1。

根據本協議的條款和條件，公司向高管授予100,000股限制性股票。高管可以對限制性股票行使全部投票權。限制性股票將在終止之日自動沒收。除非根據前一句沒收，否則以下限制性股票應完全歸屬，不再可根據以下規定予以沒收：

2。

根據本協議的條款和條件，公司向高管授予期權，分期購買20萬股普通股（“期權股”），每股行使價為0.60美元（“行使價”），等於授予日前30個日曆日內OTCQB市場每天公佈的普通股成交量加權平均每股價格。該期權可行使並可根據以下附表分期行使：（a）2023年11月2日對66,666股期權股進行行使；（b）2024年11月2日行使66,667股期權股；（c）2024年11月2日行使66,667股期權股。儘管有上述規定，但期權應在公司控制權發生變更後立即行使。該期權在2032年11月2日之後不得行使。

3.

除非本協議中另有規定，否則期權應自終止之日營業結束之日起生效，但以下情況除外：(a) 先前行使的範圍；(b) 根據本協議第 5 段的規定；(c) 如果公司非因故終止僱用，則高管有權在此後的60天內行使期權在終止之日營業結束時可行使的部分，前提是在任何情況下都不得行使期權的任何部分2032 年 11 月 2 日。

4。

除非根據遺囑或血統和分配法，否則該期權不可轉讓，並且在高管任職期間，期權只能由高管行使，或在高管處於法律殘疾期間，由高管的監護人或法定代表人行使。除上述規定外，限制性股票和期權均不得以任何方式（無論是通過法律實施還是其他方式）轉讓、轉讓、質押、抵押或處置，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。

5。

如果高管在未完全行使期權的情況下去世，則高管遺產的執行人或管理人或通過遺贈或繼承行使期權的人有權在高管去世後的三年內購買高管去世之日有權購買的期權股份，此後期權將失效，前提是在2032年11月2日之後任何情況下都不得行使期權。

6。

期權應通過向公司交付書面行使通知來行使，説明行使期權的期權股份的數量，同時全額支付期權股的款項。行使價應全額支付給公司：（a）現金或等價物，（b）通過投標先前收購的普通股，其行使時的總公允市場價值等於總行使價（前提是高管必須在投標前至少持有六（6）個月才能滿足行使價），（c）通過扣留普通股根據行使期權可發行的股票，行使時具有總公允市場價值等於總行使價，或 (d) 公司授權的其他方法。在發行期權股份之前，公司在收到第三方以現金全額現金付款（或承諾付款）後，可以允許按照公司可能制定的方式和程序行使期權。在收到行使和全額付款的書面通知後，公司應在切實可行的情況下儘快以高管的名義根據根據期權購買的期權股份數量向高管交付適當金額的證書。就本協議而言，“公允市場價值” 是指公司董事會善意確定的普通股的公允市場價值。

7。

對於授予高管的任何其他收購普通股的期權，可以不按順序行使該期權，無論是高管擁有的還是此後收購的。

8。

在全部或部分行使限制性股票歸屬權或行使期權時，或在此後的任何時候，應公司的要求，高管特此授權從工資單中扣留應付給高管的任何其他款項，並以其他方式同意為法律要求預扣的與限制性股票或期權有關的外國、聯邦、州和地方税（如果有）做好充分準備。公司可能會要求高管支付現金以支付任何預扣税義務，以此作為發行代表期權股的股票證書或限制性股票歸屬時的條件。

9。

高管承認並同意，任何普通股的出售均應根據經修訂的1933年《證券法》的要求進行。公司打算就根據本協議發行的普通股向美國證券交易委員會提交註冊聲明。公司打算保留本註冊聲明，但沒有義務這樣做。如果公司未能提交此類註冊聲明或註冊聲明因任何原因停止生效，或者外國法律存在限制，則除非根據適用的證券法可以豁免註冊或申報，否則高管將無法轉讓或出售根據本協議向高管發行的任何普通股。如果普通股的發行或轉售會違反任何適用的證券法、規則或法規，則公司沒有義務發行普通股或允許轉售任何普通股。

10。

本協議中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司隨時終止高管僱用的權利，也不得賦予高管繼續受僱於公司的任何權利。

11。

除非該修正案以書面形式由高管和公司簽署，否則不得修改本協議的任何條款。

12。

公司在本協議下承擔的所有義務均對公司的任何繼承人具有約束力，無論此類繼承者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式導致的，還是幾乎所有公司業務和/或資產的結果。

13。

在未被聯邦法律取代的範圍內，本協議應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其中的法律衝突原則。

TSS, INC.

來自：

彼得 H. 伍德沃德

董事會主席

行政的