展品 10.34

僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）於2022年10月26日（“生效日期”）生效，由特拉華州的一家公司TSS, INC.（以下簡稱 “公司”）與託德·馬羅特（“員工”）簽訂和簽訂。

因此，現在，為了換取此處包含的共同契約，以及其他良好和有價值的報酬（特此確認這些協議的收據和充分性），公司和員工均打算受法律約束，特此相互訂立協議並達成以下協議：

就本協議而言，以下詞語和術語應具有下述含義：

1.1。董事會。“董事會” 是指公司的董事會。

1.2。原因。以下情況構成導致公司有權根據本協議第4.1節終止僱員的 “原因”：（a）員工故意不履行對公司及其子公司的職責和責任或在履行職責時存在重大過失；（b）任何可能嚴重違反公司書面政策的行為；（c）故意從事損害公司的行為；（d）被定罪（1) 貪污罪或涉及道德敗壞的犯罪；(2) 與以下有關的犯罪公司涉及違反信任或不誠實行為；或 (3) 無論哪種情況，均對此類罪行認罪或不提出異議；或 (e) 員工違反了本協議第 5 節規定的義務或違反了對公司或其任何子公司的信託義務。

1.3。終止日期。“解僱日期” 是指（a）如果員工因員工死亡而終止僱用，則為員工死亡之日，或（b）如果員工因員工死亡以外的任何原因終止在公司的工作，則為員工停止擔任公司僱員的日期。

1.4。殘疾。以 “殘疾” 為由終止員工在公司的僱傭關係是指如果員工變成 “殘疾”，公司可自行決定在員工變成 “殘疾” 的情況下提前三十 (30) 天書面通知終止員工的聘用，或者，(b) 如果公司不維持此類保險，則由獨立醫生以合理和誠意行事來確定員工是否在工作因身體或精神疾病而喪失行為能力這本質上是長期的，會阻礙員工履行其在公司工作的實質性和實質性職責，前提是可以合理地預期這種喪失工作能力會使員工在任何十二（12）個月的時間內至少工作六（6）個月。公司可以隨時要求員工接受前一句中所述的檢查，以確定員工是否患有長期殘疾，員工同意應董事會的要求接受此類檢查；前提是公司應支付與此類檢查相關的所有費用和開支。本第1.4節的解釋和適用應與《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》和其他適用法律保持一致。

1.5。有充分的理由。員工以 “正當理由” 終止僱員是指員工因以下原因而解僱員工：(a) 公司違反或違反本協議的任何其他違約行為，這些違規行為單獨或總體上是實質性的，在員工向公司發出此類違規或違規行為的書面通知後的三十 (30) 天內未得到糾正；或 (b) 公司在不降低員工基本工資的情況下減少員工基本工資員工的明確書面同意，但基本工資的普遍降低會影響所有人僱員的比例基本相同。

1.6。人。“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他商業實體和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

1.7。限制期。“限制期” 是指從終止之日起至終止之日起的十二 (12) 個月的期限，即終止之日後的十二 (12) 個月。

1.8。子公司。“子公司” 是指以下任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(a) 如果一家公司，則其在董事、經理或受託人選舉中有權投票（不考慮是否發生任何意外情況）的股票總投票權的多數當時由公司或一家或多家其他子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制，或 (b) 如果有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，a當時，合夥企業的大部分或其他類似所有權權益由公司或一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。就本協議而言，如果公司被分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數收益或損失，或者應成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的董事總經理或普通合夥人，則公司將被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權。

2.1。僱用期。

2.1.1 公司特此僱用員工，員工特此接受上述工作並同意按照本協議中規定的條款和條件向公司提供服務，期限自生效之日起至2023年12月31日（“到期日”），除非根據本協議的規定提前終止（該期限為 “僱傭期”）；但是，前提是根據第 2.1.2 節續訂本協議然後是本協議當前 “續訂期限” 的 “到期日期””（定義見下文）應為任何續訂期限一年期限的最後一天。

2.1.2 除非公司在到期日前不少於三十 (30) 天向員工提供書面解僱通知，否則本協議應自動再續訂一年，自初始僱傭期或任何後續續訂期限（均為 “續訂期限”）到期之日起。儘管有上述規定或本協議中其他任何相反的規定，僱用期應在任何到期日之前立即終止 (i) 員工死亡、殘疾或因正當理由解僱時，或 (ii) 公司因故解僱時。在所有其他情況下，任何一方都必須提前三十 (30) 天書面通知另一方才能終止本協議。

2.2。職責。在僱用期間，員工應擁有運營高級副總裁的頭銜，並應向公司首席執行官報告。預計員工將在2023年12月31日當天或之前晉升為公司首席運營官一職。此次晉升將基於員工的表現和商定的關鍵項目的完成情況，並將視公司當時的財務業績和狀況而定。如果員工晉升為首席運營官，公司和員工將考慮對本協議進行合理的修改。員工應為公司提供符合員工立場的服務（受董事會擴大或限制此類服務以及推翻公司高管行動的權力和權限的約束），並遵循公司首席執行官或董事會不時的合法指示。員工應將員工的全部工作時間和精力投入到員工履行本協議規定的職責上，並運用員工的最大努力和技能。僱員在僱用期內不得為任何商業活動提供服務，以獲取收益、利潤或其他金錢優勢，但本協議規定的服務除外。員工承認，員工可能因員工履行本協議規定的職責而被要求出差。

3.1。基本工資。在僱用期間，公司應向員工支付每年二十五萬美元（合250,000.00美元）的初始基本工資（“基本工資”），每兩週分期支付大致相等的分期付款。

3.2。年度獎金。對於在僱傭期內開始的每個日曆年（每個此類日曆年度，“獎金年度”），員工都有資格根據董事會自行決定規定的金額和條件獲得獎金。在不限制上述規定概括性的前提下，根據董事會為該獎金年度制定的條款，員工2023年獎金年度的目標年度獎金應等於基本工資的25％。適用日曆年度的任何獎金或其中的一部分應不遲於獎金年度下一個日曆年的3月15日支付給員工。

3.3。搬遷津貼。根據公司標準搬遷和搬遷費用協議的條款，公司將向員工提供高達十萬美元（合100,000.00美元）的搬遷補貼，用於支付與本次工作相關的搬遷和搬遷費用，包括搬遷前和搬遷期間往返公司的差旅（以及所有相關的差旅費用）。根據公司的標準搬遷和搬遷費用協議，員工將提供所有相關費用的文件和證明。員工同意，如果員工在生效日期一週年之前終止與公司的僱傭關係，則員工同意向公司全額償還根據本搬遷協議收到的所有款項。

3.4 假期和福利。員工應獲得公司向其他處境相似的員工提供的休假、健康保險和其他員工福利，這些福利可能在員工受僱期間的任何特定時間和不時發生。任何健康、住院、人壽、殘疾或其他保險計劃、計劃或保單的承保或福利資格的所有事項均應根據計劃、計劃或保單的規定確定；公司對員工、員工家屬、繼承人、遺囑執行人或受益人不承擔根據任何此類福利計劃、計劃或保單應支付或聲稱應支付的任何款項承擔責任。

3.5。預扣税。公司根據本協議要求向員工支付的所有款項均應預扣與税收和其他工資減免有關的款項（如果有），但公司可能根據任何適用的法律或法規合理確定應予扣留。

3.6。政策、程序和福利計劃。除非本文另有規定，否則員工的僱傭應遵守普遍適用於公司員工的政策和程序，因為董事會在僱用期內可自行決定不時解釋、通過、修訂或刪除這些政策和程序。員工同意在所有重要方面遵守此類政策和程序。

3.7。股權。在生效之日，根據公司與員工之間截至生效之日的特定獎勵協議中規定的條款和條件，員工將獲得購買20萬股公司普通股和10萬股限制性股票的期權。

3.8。開支。在僱傭期內，包括在任何解僱之日之後，公司應根據公司不時生效的旅行、娛樂和其他業務費用政策，立即向員工報銷或以其他方式安排或支付員工為促進公司或其子公司的業務或與其業務有關而產生的所有預先批准的合理費用，前提是此類合理的文件和委員會可能不時規定的其他限制，包括不允許出示憑單或收據的限制。

4.1。因死亡或殘疾而解僱，由公司因故解僱或由員工解僱。如果（a）因員工死亡或殘疾而終止僱傭期；（b）公司因故終止；（c）員工（正當理由除外）；或（d）在生效日期一週年之前因任何原因（包括正當理由）被公司或員工終止；則員工僅有權根據以下規定獲得員工的基本工資和任何適用費用的報銷本協議第 3.8 條至終止之日止，員工無權獲得任何其他權利此後的補償（包括但不限於本協議第 3.1 節和第 3.2 節規定的補償，但不包括本協議第 4.3 節）。如果根據本第4.1節終止僱傭期，則任何人均無權在終止之日後參與任何員工福利計劃，除非適用法律（即COBRA）另有明確要求，並且此處的任何內容均不得解釋為限制員工在公司任何員工福利計劃下的轉換權（如果有）。

4.2。由公司解僱，非因故解僱，或員工出於正當理由解僱。除根據本協議第 3.8 節在終止之日前向員工支付員工基本工資和報銷任何適用費用外，如果 (a) 在生效之日一週年之後，僱用期被公司終止，(i) 員工出於正當理由，(ii) 員工出於正當理由終止，(iii) 公司根據本協議第 2.1.2 節向其提供必要通知而終止僱用期員工應在任何到期日之前終止本協議；以及 (b)員工在解僱之日或之前基本上以附錄A（“新聞稿”）所附的形式執行一般性解僱；然後，公司應繼續根據基本工資（按解僱之日的有效費率）向員工支付工資，期限自解僱之日起至自解僱之日起六（6）個月。

此外，除根據本協議第3.8節在終止之日之前向員工支付員工基本工資和報銷任何適用費用外，如果 (a) 在生效日期一週年之前，公司出於原因和公司執行領導層發生重大變動而終止了僱用期；(b) 員工以本協議附錄A所附的形式發佈一般性新聞稿 (終止之日或之前的 “釋放”）；然後，公司應繼續根據基本工資（按解僱之日的有效費率）向員工支付工資，期限從解僱之日起到自解僱之日起六（6）個月結束。

根據本第4.2節支付的任何款項均應按照付款時的公司正常工資表支付。根據該計劃或計劃的條款，員工有權根據公司或其子公司通過或贊助的任何計劃或計劃（僅限員工參與和享有此類福利）獲得福利。如果員工根據經修訂的1986年《美國國税法》（“COBRA”）第4980B條選擇並仍然有資格獲得健康保險（並根據本協議第3.5節進行預扣税），則從解除聲明根據其條款生效之日起十五（15）個工作日內開始，公司將在自解僱之日起的六（6）個月內結束終止日期如果終止日期發生在生效日期一週年之後，則支付此類COBRA健康保險的保費百分比等於公司在終止之日支付的健康保險保費的百分比。根據本第4.2節（本協議第4.2節和第4.3節中規定的除外），僱員無權在僱用期終止後獲得任何其他工資或補償。如果根據本第4.2節終止僱傭期，則任何人均無權在終止之日後參與任何員工福利計劃，除非本協議另有特別規定或適用法律（即COBRA）要求，並且不得將此處的任何內容解釋為限制員工在公司任何員工福利計劃下的轉換權（如果有）。

4.3。終止僱傭關係後與公司的合作。在因任何原因終止僱傭期後的六（6）個月內，經員工同意，該期限可以延長，因此員工應與公司充分合作處理與清理未決工作有關的所有事宜，包括但不限於公司參與的任何訴訟，以及將任何此類待處理工作有序移交給公司可能指定的其他員工。應公司的具體要求，根據本第4.3節所花費的任何時間，根據員工在解僱之日的基本工資按每日津貼金額向員工提供補償。

4.4。經雙方同意終止。儘管本第 4 節有上述任何規定，但如果雙方在本協議期間的任何時候經雙方同意決定終止僱傭期，則他們應通過單獨的協議來終止僱傭期，其中應規定此類解僱的條款和條件。

5.1。承諾不招攬客户。在僱傭期和限制期內，員工不得以委託人、代理人、股東、員工、顧問、代表或任何其他身份，在公司積極營銷或員工知道公司打算積極營銷的任何地理區域直接或間接地招攬任何人，無論是作為委託人、代理人、股東、員工、顧問、代表還是以任何其他身份，招攬任何人：

(a) 是公司或其任何子公司的客户或客户，該員工在解僱之日因僱員在公司工作而與之打交道；

(b) 在解僱之日前的兩 (2) 年內，因員工在公司工作而與之打交道的公司或其任何子公司的客户或客户；或

(c) 是截至解僱之日員工一直在積極向公司或其任何子公司或其任何子公司招攬或代表其招攬的潛在客户或客户。

5.2。承諾不招募員工。在僱用期和限制期內，僱員不得直接或間接地單獨或代表任何其他人，無論是作為委託人、代理人、股東、員工、顧問、代表還是以任何其他身份：

(a) 招聘、招攬或鼓勵任何人離開公司或其任何子公司的僱員；或

(b) 僱用公司或其任何子公司的任何員工作為正式員工、顧問、獨立承包商或其他身份。

5.3。禁止競爭。員工認可並承認公司及其子公司業務運營的競爭性和專有性。在僱傭期和限制期內，未經公司事先書面同意，員工不得以委託人、代理人、股東、員工、顧問、代表或以任何其他身份直接或間接擁有、管理、經營或控制，或與任何從事、從事或擁有經濟利益的業務有關聯、聯繫或受僱或以任何方式與其建立財務利益公司積極參與的任何地理區域的競爭活動市場或員工知道公司打算積極進行營銷的市場。就本協議而言，“競爭活動” 是指設計、開發、製造、營銷或銷售與公司或其任何子公司在終止之日設計、開發、製造、銷售或銷售的任何產品或服務相競爭的任何產品或服務，或在終止之日之前，公司或其子公司在終止之日之前已獲得或開發其打算在設計、開發中使用的保密信息，製造、營銷或銷售產品或服務。雙方承認，在本協議期限內，公司或其子公司可能會不時更改或增加其提供的產品或服務類型及其地理市場，就本第 5.3 節而言，本協議應被視為不時修訂，以包括此類不同的產品、服務或地理市場。如果任何此類競爭性企業的股票是公開交易的，則此處包含的任何內容均不妨礙員工購買或擁有此類競爭性業務的股票，前提是其持股不超過該企業已發行和流通資本存量的百分之一（1％）。

5.4。不貶低。員工不得發表任何公開聲明或從事任何貶低公司或其任何員工、高級職員、董事或股東的行為，包括但不限於任何貶低公司產品、服務、財務、財務狀況、能力或其他方面的聲明。無論此處有任何相反的條款，員工在宣誓後作出任何真實陳述均不得違反本第 5 節。

5.5。保密性。員工理解並承認，公司已經並將繼續投入大量時間、金錢和專業知識來開發資源、建立客户羣、生成客户和潛在客户名單、培訓員工以及改善與業務運營相關的產品。就本協議而言，“機密信息” 包括但不限於以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介不為公眾公開的所有信息，這些信息直接或間接地與公司、其子公司或其各自業務或任何現有或潛在客户、供應商、投資者或其他關聯第三方，或任何其他祕密委託公司或其子公司提供信息的任何其他個人或實體有關。員工明白，機密信息還包括其他被標記或以其他方式標識為機密或專有的信息，或者在已知或使用該信息的背景和情況下在合理的人看來是機密或專有的信息。員工理解並同意，機密信息包括他在公司工作期間開發的信息，就好像公司一開始就向員工提供了相同的機密信息一樣。機密信息不應包括不是由於員工或按員工指示行事的個人的直接或間接過錯而被公眾公開或獲知的信息。

5.5.1 員工同意並承諾：(A) 將所有機密信息視為嚴格機密信息；(B) 不直接或間接披露、發佈、傳播或提供機密信息，也不得允許向不需要知道和授權知道和使用與機密信息相關的任何實體或個人（包括公司及其子公司的其他員工）全部或部分披露、公佈、傳播或提供機密信息本公司及其子公司的業務，以及在任何事件，不得向公司直接僱用以外的任何人披露，除非員工在公司履行授權僱用職責時需要或每次都事先徵得公司的同意（然後，此類披露只能在該等職責或同意的範圍內進行）；以及（C）不得訪問或使用任何機密信息，也不要複製任何包含任何機密的文件、記錄、文件、媒體或其他資源信息，或刪除任何此類文檔、記錄、文件、媒體或其他來自公司及其子公司的場所或控制權的資源，除非員工履行對公司的授權僱傭職責有要求，或者每次都必須事先獲得公司的同意（然後，此類披露只能在該職責或同意的限制和範圍內進行）。本文中的任何內容均不得解釋為防止根據適用法律或法規的要求或有管轄權的法院或授權的政府機構的有效命令披露機密信息，前提是披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。員工應立即向公司提供任何此類命令的書面通知。

5.5.2。員工理解並承認，本協議中有關任何特定機密信息的義務應從員工首次獲得此類機密信息（無論是在他開始受僱於公司之前還是之後）立即生效，並且應在僱員受僱期間和之後持續到此類機密信息公開為止，除非員工違反本協議或與員工共同行事的人違反本協議或與員工共同行事的人違約代表員工。

5.6。限制的合理性。員工仔細閲讀並考慮了本第 5 節的規定，並同意 (a) 此處規定的限制在範圍、期限、地理區域等方面是合理的，(b) 本協議為公司提供的保護是保護其合法商業利益所必需的，(c) 遵守此類限制的協議構成本協議和僱員就業對價的重要組成部分公司以及 (d) 員工解僱後的公司無論出於何種原因，在公司工作，他都可以在不違反上述限制的情況下謀生。儘管有上述規定，但如果本第 5 節的任何條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款將繼續有效和可執行，就好像無效或不可執行的部分未包含在其中一樣。如果有管轄權的法院宣佈本第 5 節中與時限和/或限制區域和/或相關方面有關的任何規定超過該法院認為合理和可執行的最大限制性，則法院認為合理和可執行的時限和/或限制區域和/或相關方面應成為該方面的最大限制，並且該限制應在該法院認為合理的最大範圍內保持可執行性。限制期的計算方法是將員工違反本第 5 節任何規定的任何時間排除在計算範圍之外。

6.1。沒有違約；沒有利益衝突。員工特此向公司陳述並保證：(a) 員工執行、交付和履行本協議不會與員工作為當事方或員工受其約束的任何合同、協議、文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約；(b) 據員工所知和所信，員工沒有參與任何可能造成的情況，或似乎造成了與對公司的忠誠度或對公司的責任的利益衝突。

6.2。來自其他僱主的材料或文件的通知。員工特此向公司陳述並保證，除非員工獲得前僱主或客户以及公司的明確書面授權其持有和使用，否則員工沒有向公司帶來或在履行公司職責時使用任何公眾無法公開的前僱主或客户的材料或文件。

6.3。其他離職後義務的通知。員工還明白，作為員工在公司工作的一部分，員工不得違反員工對前僱主或客户的任何保密義務，並同意在公司工作期間履行對前僱主或客户的所有此類義務。

7.1。索賠。員工和公司共同同意通過仲裁解決因員工在本協議下受僱或終止僱傭關係而產生或與之相關的某些索賠或爭議（統稱為 “索賠”），這些索賠或爭議，包括公司的高級職員、股東、董事、員工或福利計劃、福利計劃的發起人、受託人、管理人或關聯公司；以及其中任何一方的所有繼任者和受讓人, 或以其身份或其他身份代理人.本協議涵蓋的索賠應包括：(a) 應付工資或其他賠償；(b) 違反任何合同或契約（明示或暗示）；(c) 侵權索賠；(d) 歧視（包括但不限於種族、性別、宗教、國籍、年齡、殘疾、公民身份、婚姻狀況或受任何適用的聯邦、州或地方法保護的任何其他依據）的索賠；(e) 工資支付；(f) 福利（除非僱員福利或養老金計劃規定其索賠程序應使用與本程序不同的仲裁程序）；以及（g) 違反任何聯邦、州或地方法律、法規、規章或法令，或普通法承認的行為。本協議未涵蓋的索賠應包括 (h) 工傷補償或失業救濟金的索賠；(i) 根據本協議第 8 節和違反忠誠義務提出的索賠；以及 (j) 與員工在公司工作無關的索賠。

7.2。程序。仲裁應根據美國仲裁協會當時現行的《示範就業仲裁程序》受其程序管轄，並應在德克薩斯州奧斯汀都會區進行。

7.3。律師費。如果本協議各方成為由本協議引起或與本協議相關的仲裁程序或訴訟的當事方，則非勝訴方應支付合理的律師費和勝訴方在該仲裁或訴訟中產生的費用。

8.1。分配。公司可以將本協議及其在本協議下的全部但不是部分權利和義務轉讓給公司今後可能與之合併或合併的任何個人，或者公司可能向其轉讓其全部或基本全部資產，前提是該人應通過法律實施或以書面形式明確承擔公司在本協議下的所有義務，就好像最初成為本協議當事方一樣充分，但不得以其他方式進行轉讓協議或其在本協議下的權利和義務。未經公司事先書面同意，員工不得轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。

8.2。注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，在通過掛號信或掛號郵件、要求退貨收據、郵資預付或聯邦快遞遞遞送或郵寄時，應視為已按時送達，如果是發給公司，則在發出通知時寫給公司總部，“注意：首席執行官”；如果發給員工，則寄至其家庭住址，如上所示公司在發出通知時的記錄。

8.3。修正和豁免。除非該修正案或豁免以書面形式由本協議各方簽署，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。任何此類修正均應符合《守則》第 409A 條的要求（如果適用）。

8.4。不豁免違約。任何一方因另一方違反本協議規定的任何義務而未宣佈違約，或任何一方未能就此迅速採取行動，均不應被視為對任何此類義務或對未來任何違約行為的放棄。

8.5。可分割性。如果本協議的任何條款或部分因任何原因被認定為無效或不可執行，且受本協議第 5.6 節的約束，則本協議的其餘條款將不受影響，並應保持完全的效力和效力。

8.6。管轄法律。在未被聯邦法律取代的範圍內，本協議的有效性和效力以及雙方的權利和義務應根據德克薩斯州法律進行解釋和確定，但不影響可能導致適用德克薩斯州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區）。

8.7。完整協議。本協議構成本協議各方關於本協議標的的的全部協議和諒解，取代先前與該標的有關的所有協議和諒解，無論是口頭還是書面的，這些協議和諒解均無效，不具有進一步的效力或效力。

8.8。約束力；第三方受益人。本協議對公司的受讓人、繼承人和受讓人（包括但不限於本公司可能與之合併或合併的任何人）具有約束力，並應為其利益提供保障。公司的子公司是本協議（包括本協議第 5 節的規定）的明確第三方受益人。

8.9。標題。本文各節的編號和標題僅供參考，如果與文本不一致，則不予考慮。

8.10。生存。即使僱傭期到期或終止，本協議第 1 節和第 4 至第 8 節仍應繼續有效，並根據其條款完全有效。

8.11。沒有嚴格的結構。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

8.12。同行。本協議可以在不同的對應方中籤署（包括通過傳真），每份協議均被視為原始協議，所有對應方共同構成同一個協議。

8.13。禁令救濟。員工聲明並承認，鑑於公司根據本協議向員工支付的款項以及出於其他正當和正當的理由，由於轉讓協議中規定的限制和本協議第 5 節的限制，公司及其子公司將遭受無法彌補的損害，因此，除了公司或其子公司在本協議或其他條件下可能獲得的任何其他補救措施外，公司還有權申請任何具有合法管轄權的法院禁止員工實施或繼續違反本協議的禁令，員工不得反對此類申請。

8.14。第 409A 節和税務事項。本協議旨在滿足要求，避免繳納《守則》第 409A 條對遞延薪酬徵收的額外税款，並應根據該意圖進行解釋和解釋。任何以任何身份與本協議有關的人員，包括但不限於公司和任何子公司及其各自的董事、高級職員、代理人和員工，均不作任何陳述、承諾或保證，任何税收待遇，包括但不限於聯邦、州和地方所得税、遺產税和贈與税待遇，都將適用於本協議下的任何應付金額，或者此類税收待遇將適用於參與協議的員工。在任何情況下，公司或任何子公司均不承擔因該法第409A條可能對員工徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守該法第409A條而造成的任何損失（《守則》第409A條規定的適用於僱主的預扣義務或其他義務（如果有）除外）。

[下一頁簽名]

為此，本協議各方已促成本僱傭協議在上述第一份日期和年份正式生效，以昭信守。

附錄 A

與僱用協議分離和釋放

1。本離職協議和解除協議（本 “協議”）由員工、託德·馬羅特、員工的配偶、家人、代理人和律師）（共同稱為 “員工”）與TSS, Inc.（“公司”）、其子公司、關聯實體、直接或間接所有者及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、前任、繼任者、購買者、受讓人、代表、信託人簽訂和保險公司（合稱 “被釋放方”）。

2。如果員工簽署本協議但未將其撤銷，則該員工將獲得該特定僱傭協議第 4 節中規定的適用遣散費和福利，該協議自2022年10月__日起生效（“僱傭協議”）。

3.員工認為本協議是公平、合理和公平的，並打算在此受法律約束，因此同意並特此永久且不可撤銷地完全放棄員工從員工執行本協議之日（“執行日期”）起對被解除方提出任何形式的無論已知還是未知的法律索賠的權利。除下述情況外，員工在此處的豁免和免責旨在禁止向被釋放方提起任何形式的法律索賠、投訴或任何其他形式的訴訟（統稱為 “索賠”），包括但不限於公平救濟（無論是宣告性、禁令性還是其他方式）、追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追償（包括但不限於拖欠工資、預付工資）補償性賠償、情緒困擾賠償、懲罰性賠償、律師費和其他任何損失向被釋放方支付的費用），用於支付執行日期之前存在或出現的任何所謂的行動、不作為或情況。

在不限制上述一般豁免和免責的前提下，員工明確放棄和免除被釋放方因員工與被解僱方的僱傭關係或其終止而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於：

4。儘管有上述規定，本協議並沒有：

5。員工明白，本協議不是被解除方承認任何法規或其他規定的責任，被解除方不承認但否認任何侵犯員工合法權利的行為，並且不得出於任何目的（包括但不限於根據任何法規或其他規定確定律師費的責任或應享權利）將該員工視為勝訴方。員工同意，如果員工提出索賠，要求任何被釋放方提供損害賠償或其他救濟，或者如果員工在政府機構代表員工提出的任何索賠中尋求向任何被釋放方追償，則本協議應作為對此類索賠的全面辯護。

6。員工同意，員工已獲得所有工作時間的報酬，包括任何加班獎金或其他激勵性補償，已提交所有發票和費用報告，並且沒有遭受任何員工尚未提出索賠的工傷。

7。員工同意，員工應嚴格保密本協議的每個條款，包括但不限於已達成協議和支付的金額，並明確承諾不向除員工直系親屬、員工律師（僅用於尋求有關本協議的建議）和員工會計師以外的任何個人或實體展示、公佈、傳播或披露本協議的條款 (s)（僅用於尋求税務建議），除非被強迫通過合法的法院命令或傳票進行披露。

8。員工和公司簽訂了發明轉讓和保密協議（“轉讓協議”）。員工重申其有義務遵守轉讓協議中的所有離職後義務。

9。員工還同意：

☐ 員工在知情和自願的情況下籤訂本協議；

☐ 公司已建議員工諮詢律師；

☐ 如附文A所述，員工有權花21天（“考慮期”）考慮本協議；但是，員工和公司特此同意，如果在工資支付方面存在爭議，導致員工無法就工作時間工資（包括任何加班獎金或其他激勵性補償）作出第6節規定的陳述，則對價期應在以較晚者為準考慮期的自然到期或一天的日期在所有工資索賠得到解決之後；

☐ 但是，為了讓員工執行本協議，員工無權獲得第 2 款所述的款項；以及

☐ 如果本協議的任何部分被認定為非法或無效，則本協議的其餘部分將是可執行的。

10。作為本協議的進一步考慮和激勵，員工特此放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條或員工可能擁有的與公司相關的任何類似州、地方或聯邦法律、法規、規則、命令或法規規定的所有權利。第 1542 條規定：

普遍免除不適用於債權人在執行解除協議時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道這些債權人一定對他或她與債務人的和解產生了實質性影響。

員工明確同意，本新聞稿應擴展並適用於所有未知、意外和意想不到的傷害和損失，以及現已披露的傷害和損失。

11。員工簽署本協議後，員工將有 7 天的時間將其撤銷。如果員工想撤銷，員工應向____________提交書面撤銷書。如果員工未將其撤銷，則員工將獲得第 2 款所述的付款。

公司

TSS, INC.

附件 A

考慮期

我，託德·馬羅特，知道我有權花至少21天的時間來考慮是否簽署這份我在 [終止日期] 收到的這份離職和解僱協議。如果我選擇在 21 天之前簽署本協議，我理解我將在本段下方簽署並註明日期，以確認我有意自願同意免除 21 天的考慮期。