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根據2021年2月2日提交給證券交易委員會的備案

註冊號碼為333-

美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

F-3表格
註冊聲明
根據
1933年證券法

阿里巴巴集團控股有限公司
（根據其憲章規定的準確名稱）

 
（公司名稱的英文翻譯）

時代廣場一座26層
銅鑼灣勿地臣街1號
Email: issc.see@amtdgroup.com
註冊人主要執行辦事處的地址及電話號碼： +852-2215-5100

公司服務有限公司
西44街19號，200套房間
紐約，紐約10036
服務代理人的名稱、地址和電話號碼： (800) 927-9801

擬向公眾創業板公開發售的大致日期：
本註冊聲明生效後的任何時間。

如果此表格僅用於根據股利或利息再投資計劃發行證券，請選中以下框。 o

如果此表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規定下的規則415進行延遲或連續發行，請選中以下框。 ý

如果此表格是根據證券法規則462(b)登記註冊聲明之前有效註冊聲明的同一發行額外證券，請選中以下框並列出該發行的證券法註冊聲明號碼。 o

如果此表格是根據證券法規則462(c)登記註冊聲明之前有效註冊聲明為同一發行提交的後效修訂，請選中以下框並列出發行的證券法註冊聲明號碼。 o

如果此表格是根據I.C.常規説明或其附錄的註冊聲明或其後效修正案，根據證券法案463(e)規定在提交後生效，則請選中以下框。 ý

如果此表格是根據I.C.常規説明文件提交的註冊聲明的後效修訂，提交了規則413(b)根據證券法案股票的附加陳述，然後知道以下框。 o

請勾選以下方框，以示申報人是否符合《1933年證券法》第405條的新興成長公司定義。

新興成長公司 o

如果一家按照美國GAAP準則編制其財務報表的新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用根據證券法案7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂的金融會計準則的延遲過渡期，請通過勾選進行指示

註冊費的計算

(1)

註冊人以不定期發行不定價的債務證券的方式進行註冊。根據證券法規的規定，註冊人推遲支付註冊費用。

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招股書

baba n3411有限公司

債務證券

我們可以不定期提供銷售債務證券。我們將在本刊物的一個或多個補充中提供任何發行和所提供證券的具體條款。任何刊物補充還可能添加、更新或更改本刊物中包含的信息。在購買本公告所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本刊物和適用的刊物補充以及本刊物中包含或視為包含的文檔。

這些證券可以在同一或不同的發行中通過承銷商、經銷商和代理商或直接銷售給購買者。任何參與銷售我們證券的承銷商、經銷商或代理商的名稱、他們的報酬以及他們持有的任何超額分配選項，將在適用的刊物補充中予以描述。有關這些證券發行計劃更完整的説明，詳見本刊物第26頁起的“分銷計劃”一節。

投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細考慮本公告中的“風險因素”以及任何補充刊物或本公告所納入或視為納入的文件中描述的風險。

本招股説明書不能單獨用於出售證券，除非隨附招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本刊物是否真實或完整。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本招股説明書的日期為2021年2月2日。

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們作為《證券法》修正案下，根據定義在1933年修訂版的《證券法》或《證券法》405下的“知名季節性發行人”向證券交易委員會或SEC註冊的一部分。通過使用自動售貨架註冊聲明，我們可以隨時隨地以一項或多項發行的方式提供本招股説明書中所述的債務證券。本招股説明書向您提供了我們可能提供債務證券的一般描述。每次我們使用本招股説明書提供債務證券時，我們將提供一個或多個招股説明書，其中包含有關這些債務證券的發行和條款的具體信息。我們還可以通過招股説明書添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息或通過將我們提交或提供給SEC的信息納入本招股説明書中。根據SEC規定，本招股説明書和任何附帶招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關詳細信息，我們將您引薦至註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書中包含的關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述未必是完整的。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的展品提交，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

我們不會在任何不允許報價或銷售的司法管轄區內出售證券。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書以及與SEC提交的註冊聲明有關的附屬展品。您還應閲讀我們在“有關我們的更多信息”和“引入文件”下提及的文件，瞭解我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可在SEC網站或SEC上閲讀，如“有關我們的更多信息”中所述。除非另有説明或情境要求，在本招股説明書中引用：

•

“螞蟻集團”指螞蟻金服集團有限公司（前身為螞蟻金服），是根據中華人民共和國法律成立的一個公司，或視上下文情況為其合併子公司；我們持有螞蟻集團33％的股權利益；


•

“中國”和“中華人民共和國”是指中華人民共和國；



•

“香港交易所”是指香港聯合交易所有限公司；



•

“紐交所”是指紐約證券交易所；



•

“可變利益實體”是指我們的可變利益實體，這些實體由中國公民或者在中國設立、由中國公民持有的企業所有，其持有互聯網內容提供者牌照（ICP許可）或其他業務經營牌照或批准，並通常經營我們的各種互聯網業務或其他受到外商投資限制或禁止的業務，並按照美國通用會計準則合併到我們的合併財務報表中，就像它們是我們的全資子公司一樣；



•

“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指阿里巴巴集團控股有限公司及其合併子公司和附屬合併實體，包括其可變利益實體及其子公司；



•

“美元”、“美元”和“美元”是指美國法定貨幣。

表格中標識為總金額和其中列出的金額之間的所有差異均因四捨五入而產生。

任何招股説明書中對“附帶招股説明書”的引用均指本招股説明書，對“招股説明書”的引用均指本招股説明書和相應的招股説明書一起申請。

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前瞻性聲明

本招股説明書和遞交的參考文件包含涉及我們、我們所在行業和我們生態系統中整合的公司的當前預期、假設、估計和投射的前瞻性聲明，包括基於我們對我們及其所在行業和監管環境的當前預期、假設、估計和投射而作出的聲明。除歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”規定作出的。此類聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性聲明所表達的實際情況不同。這些前瞻性聲明可通過諸如“將”、“預計”、“預測”、“未來”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“估計”、“潛在”、“持續”、“正在進行”、“目標”、“指導”等語句識別。本招股説明書中包含的前瞻性聲明涉及但不限於以下方面：

•

我們的增長戰略和業務計劃；


•

我們未來的業務發展，業績和財務狀況；



•

我們所處行業及其在中國和全球範圍內的互聯網相關技術和其他行業的趨勢；



•

我們所處行業中的競爭；



•

中國和全球經濟和商業環境的波動；



•

我們預計的收入、某些成本和費用項目及我們的毛利率的變化；



•

完成我們的投資交易和監管批准以及完成投資交易必須滿足的其他條件；



•

預計調查、訴訟和其他訴訟結果；



•

加強我們重要可變利益實體和某些其他可變利益實體結構的過程的完成；



•

當制定涉及出口管制、經濟或貿易制裁的國際貿易政策和保護主義政策時，可能會對經濟和商業活動施加限制。



•

我們和包括螞蟻集團在內的生態系統中的公司在中國和全球範圍內運營的監管環境。



•

新冠肺炎大流行的影響。



•

我們的可持續性目標。



•

有關上述任何事項的基本假設或相關假設。

前瞻性聲明伴隨固有的風險和不確定性。一些因素可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述所包含的結果有所不同。我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，應當與負面風險統計的公司資料中所披露的風險因素一起閲讀這些聲明以獲得更陽面面的討論我們證券投資的風險。

此招股説明書和所述引證文件中所作的前瞻性聲明僅涉及聲明作出的日期的事件或信息，是基於當前的期望、假設、估計和預測基礎上的。除非適用的法律法規要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映聲明發布之日後出現的事件或情況，也不承擔反映先驗未預期事件的前瞻性聲明。您應該完整閲讀此類文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們期望的實際未來結果存在實質性不同。

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我們認為我們是中國領先的品牌電子商務服務合作伙伴。我們幫助品牌通過在線直接向消費者銷售商品或提供電子商務運營服務，在中國執行他們的電子商務戰略。我們集成的端到端品牌電子商務能力涵蓋電子商務價值鏈的所有方面，包括IT解決方案、店鋪運營、數字營銷、客户服務、倉儲和履行。藉助我們對四個"I"（解釋、實施、整合和創新）的精通，我們提供全渠道解決方案，創造跨在線和離線各個觸點無縫的購物體驗，實現最優化和一致的品牌推廣併產生反映我們品牌合作伙伴獨特電子商務主張的銷售業績。

公司資料

為實現我們“讓全球商業無障礙”的使命，我們使企業改變其營銷、銷售和運營方式，提高他們的效率。我們提供技術基礎設施和市場營銷，幫助商家、品牌和其他企業利用新技術的力量與他們的用户和客户互動，並以更加高效的方式運營。我們的業務包括核心商業、雲計算、數字媒體和娛樂以及創新項目。此外，未合併的相關方螞蟻集團為我們的平臺上的消費者和商家提供數字支付服務和數字金融服務。我們平臺和企業周圍的生態系統由消費者、商家、品牌、零售商、第三方服務提供商、戰略聯盟合作伙伴以及其他企業組成。

公司信息

阿里巴巴集團控股有限公司是一個設在開曼羣島的控股公司，於1999年6月28日依據開曼羣島公司法（經修訂）成立，我們通過子公司和可變利益實體開展業務。我們在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為“BABA”，在香港證券交易所上市，股票代碼為“9988”。我們主要業務的總部位於中國浙江省杭州市餘杭區文一西路969號，郵編311121。我們在開曼羣島的註冊辦公室位於George Town, Grand Cayman，P.O. Box 847，One Capital Place，Fourth Floor，Trident Trust Company (Cayman) Limited的辦公室。我們在美國的訴訟代理人是坐落在紐約市西44街19號200號套房的Corporation Service Company。我們的企業網站是www.alibabagroup.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的組成部分。

投資我們的債務證券存在風險。在投資本招股説明書所提供的證券之前，在“風險因素”下所述的風險應予仔細考慮。風險因素在我們最近的年度報告（Form 20-F ）中敍述，該報告已併入本招股説明書中，任何伴隨的招股書補充或任何其他併入該招股説明書的文件中增補和更新的風險因素。請參見“您可以在哪裏瞭解有關我們的更多信息”和“引入文件”.

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風險因素：如決策文件20-F所述，本招股説明書中的“風險因素”和展示99.4中所披露的風險應認真考慮，每一份文件均已併入引用於此。如果下述任何風險或前述文件中所述的風險實際發生，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會遭受不利影響。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。下述風險和不確定性或前述文件中所述的風險和不確定性並不是我們所面臨的全部風險和不確定性。

債務證券説明

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募集資金的用途

我們擬將所募集資金的淨額用於適用招股説明書補充中所示的目的。

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以下是對債務證券和債券契約的某些總體條款和規定的摘要，但不是全部內容，這些條款和規定的內容以債券契約的所有規定為準，此文件已作為此招股説明書展示的一份註冊聲明附頁的展示物提交，包括債券契約中使用的指定術語的定義，以及1939年修訂版《信託契約法》（Trust Indenture Act）的規定。任何招股書補充所提供的債務證券的具體條款以及這些一般規定適用於債務證券的程度將在適用招股書補充中描述。債務證券的條款將包括固定於債券契約、相關文件和信託契約法所規定的契約的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀以下摘要、適用的招股書補充、信託契約和相關文件的條款。

債務證券概述

我們可能提供的任何系列債務證券的招股書補充將包含債務證券的特定條款。這些條款可能包括以下內容：

•

債務證券的名稱和債務證券的總本金限制；


•

債務證券是否為擔保或無抵押；



•

債務證券是否轉換或交換為現金和/或任何個人（包括我們）的證券或其他財產，以及這樣的債務證券如何轉換或交換的條款和條件；



•

債務證券是否為優先或次級債務證券，如果是次級債務證券，則次級債務證券的條款；



•

此債務證券的發行金額的百分比或百分比。



•

利率或利率確定方式；



•

產生利息的日期或確定產生利息的日期的方式以及支付利息的日期；



•

確定支付利息的持有人的登記日期或確定這些日期的方式；



•

可發行債券的日期、到期日以及本金支付的其他日期；



•

償還或提前償還條款；



•

如果不是2,000美元的面值和超過該面值的1,000美元的倍數，則授權的面值；



•

債券形式；



•

發行該債券的溢價或折價金額（如有）；



•

該債券是否全部或部分以一個或多個全球債券形式發行；



•

全球債券的託管人的身份；



•

是否針對此係列債券發行臨時證券，以及在發行系列證券前支付的任何利息是否將被記錄到應有權利者的帳户中；



•

臨時全球證券中的有利權益可以全部或部分交換為明確全球證券中的有利權益或個別明確證券的條款；



•

適用於特定債券的任何契約；



•

適用於特定債券的任何違約和違約事件；

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•

適用於全部或部分發行的特定債券的彌償條款；



•

與滿足和解的規定有關的任何補充或更改；



•

有關可轉讓債券的轉讓限制或條件；



•

除美元外，支付該債券的購買價格、本金和任何溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；



•

購買債券的時間段、選擇支付貨幣的方式以及選擇條件；



•

證券上市或在自動引號系統上交易（如適用）的證券交易所或自動引號系統；



•

關於修改受讓證券協議的規定，無論持有人同意與否；



•

我們可以支付本金、溢價（如有）、利息的地點和地點，持有人可以將受讓證券提交註冊，以進行換股或轉化；



•

與債券和契約有關的通知和要求的地點；



•

除債券的本金外，債券到期加速時應支付的本金部分；



•

用於確定債券本金、溢價（如有）或利息支付額的任何指數或公式，以及確定這些金額的方法；



•

與受託人的補償、償還和賠償有關的規定；



•

特定事件發生時，授予債券持有人特殊權利的規定（如有）； 另外的條款不違反債券契約的規定，除非契約允許。



•

我們可以以票面價值或高於票面價值的最小折扣出售債券，包括原始發行折扣證券。除非我們在招股書補充中另行通知，否則債券的購買價、本金和任何溢價以及任何利息將以美元支付。除非我們在招股書中另行通知，否則我們可以在不需要獲得該系列債券持有人的同意的情況下發行該系列債券的其他債券。這些其他債券以及該系列的所有其他未償還債券將構成債券契約下的單個債券系列。這些其他債券在所有方面的條款和條件與適用系列中的債券相同（或在所有方面相同，除了發行日期、發行價格或首次支付利息），並將以一個類別的形式一起投票關於該系列債券的所有事宜。我們不會發行任何額外的債券系列，除非該額外債券系列與該系列未償還債券對於美國聯邦所得税目的而言是可置換的。除非我們在適用的招股書中另行通知，否則債券將不被列入任何證券交易所。

總則

債券將以完全掛號形式發行，不附帶利息票據，除非適用的招股書另有説明，最低面額為2,000美元，以該數字為單位的整數倍。維護註冊持有人名單角色的實體稱為“註冊機構”。註冊機構代表我們為持有人註冊債券並轉讓登記過户債券。您可以在註冊機構指定的辦事處進行換股或轉讓您的註冊債券。我們也可以安排其他註冊機構並可以更改註冊機構。我們也可以選擇充當我們自己的註冊機構。

形式、交換和轉讓

債券將以完全註冊形式發行，不附帶利息票據，除非適用的招股書另有説明，最低面額為2,000美元，以該數字為單位的整數倍。

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負責維護註冊持有人名單的實體稱為“註冊機構”。註冊機構代表我們為持有人註冊債券並轉讓登記過户債券。您可以在註冊機構指定的辦事處進行換股或轉讓您的註冊債券。我們也可以安排其他註冊機構並可以更改註冊機構。我們也可以選擇充當我們自己的註冊機構。

您不需要支付任何服務費用以進行債券轉讓或交換的註冊，但您可能需要支付與債券轉讓或交換的註冊相關的任何税費或政府費用。只有您進行了適當背書或向註冊機構提供了一份形式滿意的書面轉讓工具，註冊的轉讓或交換才會進行。

支付和付款代理

如果您的債券以確認註冊的形式存在，則我們將在特定日終止業務之前向您支付利息，如果您在登記機構中列為直接持有人，則無論您在利息到期日時是否仍擁有債券，我們都將向您支付利息。該特定日期稱為“記錄日期”，將在適用的招股書中説明。

我們將根據存託機構的適用程序或在紐約、紐約設立的辦事處向全局註冊的債券支付利息、本金、額外金額（定義如下）和任何其他款項，如果債券未以全局形式發行，則向支付代理支付。這些辦事處稱為“支付代理”。我們也可以通過郵寄支票的方式支付利息。我們也可以安排其他付款代理，並可以更改這些代理，包括使用受託人的公司信託辦公室。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。

無論誰擔任付款代理，我們支付給付款代理的所有作為本金、溢價或利息的款項或由我們信託持有的款項，如果直接持有人在到期後兩年仍然尚未支付，則將償還給我們，如果由我們持有，則從信託中解除。兩年期滿後，直接持有人只能向我們要求支付款項，而不能向受託人、其他任何付款代理或任何其他人要求支付款項。

街頭或其他間接持有人應向其銀行或經紀人諮詢其如何接收款項。

税務贖回

每個債券系列均可隨時按我們的選擇全部但非部分地贖回，根據下面的通知，贖回價格等於其本金面額的100%，加上已計算但未支付的利息（如果有），直到但不包括贖回日期，如果（i）因任何有關管轄區（下稱“相關管轄區”，如下所定義）的法律或法規的變化或修改（或者關於適用的變化或修改）或任何與此類法律或法規的官方適用或官方解釋相關的變化或修改，該變化或修改自適用該系列債券的發行日期（或我們成為債券契約的繼承人的適用日期），當您無法成立或任何這樣的繼承人向您支付Interest時，我們或任何這樣的繼承人在下一次支付本金、溢價（如有）或利息時將被迫支付額外金額; （ii）除非我們或者任何這樣的繼承人採取可以利用的合理措施，否則無法避免我們或任何這樣的繼承人的任何這方面的義務，但變更我們或這樣的繼承人的組織管轄區或税務居所對於本節目的而言不是合理的措施。

在根據上述規定贖回債務證券之前，我們或任何繼任者必須向受託人交付以下文件：(i) 贖回/選擇通知書， (ii) 獨立法律顧問或獨立税務顧問的意見，確認我們或任何繼任者因税收變更而被要求支付該附加金額， (iii) 我們或任何繼任者的官方證明，説明進行了此類修改或更改，描述引至這些事實，並聲明無法通過採取其可行舉措來避免此類要求。

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更改發生之前不少於30天或超過60天，我們必須向債務證券持有人發出贖回通知。 在發出通知後，該系列的債務證券將在贖回日期到期，按贖回價值支付，同時支付從發行日至贖回日的應計利息，按照該系列的債務證券或債務契約中規定的方式和地點支付。 自贖回日期起，如根據債券契約為贖回日提供了清償債務的款項，該系列債務證券將停止產生利息，債務證券持有人的唯一權利將是在贖回日收到贖回價和應計利息，但不包括贖回日。

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

附加金額支付

我們在向各系列債務證券的債權人支付本息時，不會因開曼羣島或中國大陸(包括任何具有徵税權的政治部門或機構)向其徵收或徵收任何目前或未來的税、關税、評估或政府費用（統稱為“税款”），而進行任何扣除或代扣（除非根據法律規定必須代扣/扣除税款）。如果我們需要進行此類扣除或代扣，我們將支付附加金額，從而使每個債務證券持有人獲得的金額等同於他們如果沒有扣除或代扣税款應獲得的金額。但是，以下情況不應支付任何此類附加金額：

（i）

其中涉及與實際持有債務證券或接受有關債務證券的本金、溢價(如有)或利息相關之外，與債務證券持有人或其受益人與包含任何關聯，如曾是該相關司法管轄區的居民，或受其税務管轄之約束的主體，或在該相關司法轄區與業務有關等情況


（ii）

已逾期30天的債務證券在提交時不應支付附加金額，除非債權人在該30天期限內提交給出票人，這種情況下，應按照該30天期限的最後一天支付。 對於任何債務證券而言，“相關日期”的含義是指(a)該付款的到期日；或 (b)付款已經做出或合法承諾的日期，以此兩者中的較遲者為準。



（iii）

由於債務證券持有人或其受益人未能遵循我方的及時請求而對降低或取消任何應代扣税款而言可能是必需的信息等問題產生的税款不予支付額外金額。如果債務證券持有人或其受益人未能遵循我方的及時請求，而根據相關司法管轄區的税法要求在減少或消除其他情況下需要代扣的情況，則應予以支付。



（iv）

因債務證券在相關司法管轄區提交付款(提交是必須的)而產生的税款，除非債務證券不能在其他地方提交。



（v）

對於任何除中國大陸或其政治並屬之行政單位在內的任何司法管轄區，支付任何遺產、繼承、禮物、出售、使用、增值、消費税、轉讓、個人財產、財富、利息平衡或類似税款的費用均不予支付額外金額(如果我們被視為中國大陸的税收居民，則不包括中國大陸或其政治部門或機構徵收的任何增值税)

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目錄

(vi)

對於任何債務證券持有人為受託人、合夥企業或非唯一受益人的情況，將不支付任何附加金額，如果按照相關司法管轄區的法律規定，該款項需在受益人或委託人的收入中反映，包括收入所得税、債權人應以其身份獲得的任何本金、溢價(如有)或利息等



(vii)

對於根據美國國內税收法第1471-1474節和相關法規(“FATCA”)第1471-1474節所需的任何代扣或減免以及作為美國與任何其他司法轄區執行或針對 FATCA 的統合協定或在此方面實施的任何非美國法律、法規或指導文件產生的任何扣除或代扣而言，不支付額外金額。



(八)

對於業務證券以外的任何付款而言，不支付額外金額。



(九)

對於前述第(i)至(viii)項中涉及的任何税款的組合，不予支付任何附加金額。

如果需要扣除或代扣任何税款並因此需要支付附加金額，則在向任何系列債務證券的受託人和支付代理(如果不是受託人)支付每次付款本金、溢價(如果有)或利息的至少30天前，我們將向受託人和支付代理(如果不是受託人)提供一份官方證明，該官方證明應説明釦除或代扣的金額以及付款人的名字，證明我們將支付應代扣税款給適當的政府權力機構，並證明應支付額外金額，並付款給受託人或支付代理所需的額外金額。但是，如果在債券的任何付款日之前，不存在先前官方證書中規定的事項的變更，則無需提供此類官方證書。 受託人和每個支付代理可以有理由相信，任何根據本段落中的官方證明發放證明任何税款代扣或代扣不需要支付的事實。我們承諾為受託人和任何支付代理提供賠償及免於損失，除非該等賠償及免責行為存在欺詐、重大疏忽或故意不當行為，與本段落中提到事項的執行或未執行相關。

無論在任何情況下都應包括在提及任何債務證券的本金、溢價或利息方面，根據債務證券契約，附加金額，包括在其範圍內，如契約規定的那樣，則該範圍內的附加金額應按照該契約計算。

在任何繼任者為按照税務目的組織或居住的管轄區或任何需要徵税的權力機構所在的地區處理這一問題時，在不同管轄區中將以相同方式予以執行，代替相關管轄區。

根據上述條款和條件，我們支付額外金額的義務將在協議的任何終止、取消或解除時均保持有效。

合併、併購和資產出售

除非：(1) 我們是生存實體，並且(2) 受讓方同意我們在合併、併購或出售實務中的債務證券為同等水平的債務證券(即，保持對債務證券的支付本金及利息的能力)，否則我們不得與其他實體合併或合併，或向其他實體轉讓、轉讓或出租我們的財產和資產(實質性地全部)。

（i）

任何一個經過合併、轉讓、出租或以其他方式與我們合併或向其轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性資產的人都是一個符合英屬維京羣島、開曼羣島、中國或香港法律所規定的法律有效的公司、合夥企業、信託或其他實體。此類個人通過一份補充契約明確地承擔我們在契約及其下發行的債務證券下的所有義務，包括在其組織或居住地的任何司法管轄區因税務目的而支付額外金額的義務。

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我們或我們控制的任何實體可以在任何價格下在公開市場或其他方式購買根據契約發行的債務證券，只要此類購買不違反契約條款。我們或我們控制的任何實體持有的債務證券，在確定是否存在持有必要面值的債務證券的持有人已根據其中任何要求、要求、授權、指令、通知、同意或放棄時，不得視為已發行。

（ii）

在實施此類交易後，不會發生違約事件，如果有經過通知或經過時間，則會變成違約事件，且無限期繼續；我們已向受託人提交了一份官員證明和獨立法律顧問意見，分別聲明此類合併、兼併、轉讓、轉移或租賃及其補充契約符合契約，並且已經遵守與此類交易有關的所有先決條件。


（iii）

任何經過合併、轉讓、出租或以其他方式與我們合併或向其轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性資產的人都是一個符合英屬維京羣島、開曼羣島、中國或香港法律所規定的法律有效的公司、合夥企業、信託或其他實體。此類個人通過一份補充契約明確地承擔我們在契約及其下發行的債務證券下的所有義務，包括在其組織或居住地的任何司法管轄區因税務目的而支付額外金額的義務。我們已向受託人提交了一份官員證明和獨立法律顧問意見，分別聲明此類合併、兼併、轉讓、轉移或租賃及其補充契約符合契約，並且已經遵守與此類交易有關的所有先決條件。

Open Market Purchases

我們或我們控制的任何實體可以在任何價格下在公開市場或其他方式購買根據契約發行的債務證券，只要此類購買不違反契約條款。我們或我們控制的任何實體持有的債務證券，在確定是否存在持有必要面值的債務證券的持有人已根據其中任何要求、要求、授權、指令、通知、同意或放棄時，不得視為已發行。

Modification and Waiver

契約將包含允許我們和受託人在未經過某個債務證券系列的持有人同意的情況下，為契約中的某些列舉目的執行補充契約的條款，並且在獲得該系列債務證券的不低於總實際金額組成的大多數持有人同意的情況下，增加、更改、刪除或以任何方式修改契約條款或以任何方式更改或修改債務證券持有人的權利。然而，受託人和我們不能在不得到該系列債務證券的每個持有人的同意的情況下：

（i）

更改這些債務證券主體或溢價（如果有）或任何利息分期的申報到期日；


（ii）

減少這些債務證券的本金金額、利息支付或償還期；



（iii）

更改我們支付有關此類債務證券的任何額外金額的義務；



（iv）

更改這些債務證券的本金、溢價（如果有）或利息支付的貨幣；



（v）

損害以執行任何支付要求對這些債務證券進行執行的權利；



(vi)

減少此類系列債務證券必要的未償債務證券百分比以修改或修訂契約；



(vii)

減少此類系列債務證券的未償債務證券的總實際金額的百分比，以豁免契約的某些規定或豁免某些違約；



(八)

修改契約關於修改和豁免的規定；



(九)

修改或更改與該系列債務證券持有人利益不利的契約或相關定義的任何規定；或

11

目錄

(x)

減少該系列債務證券可贖回或回購的保費金額或更改該系列債務證券可贖回或回購的時間，如在“税收贖回”標題下所述。

該系列債務證券的未償債務證券的總面額不低於一定數額的持有人可以代表該系列債務證券的所有持有人豁免契約下任何現有或過去的違約事件，及其對契約的影響，但是針對（i）該系列債務證券的未償債務證券的本金、溢價（如有）或利息支付（或其他應付額外金額），在這種情況下，需要得到受該事件影響的該系列債務證券的全部持有人的同意；或（ii）在未經該系列債務證券的每個未償債務證券的持有人的同意情況下，無法修改或修訂的契約或規定方面的違約事件。任何此類豁免均對該系列債務證券的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否同意此類豁免甚至對於該系列債務證券上做出記錄的情況都是如此。在此類豁免的任何同意書中有關豁免的任何文件一經提交，即被認為是不可撤銷的，並對該系列債務證券的所有後續持有人具有約束力。

儘管如上所述，在不經任何此類系列債務證券的持有人同意的情況下，受託人和我們可以就以下方面修改契約和該系列債務證券：

（i）

在修改條款時，應遵守所有規則，以消除合同中所包含的任何不確定性、遺漏、缺陷或不一致之處。但是，此類修改不得從根本上不利於持有此類債券的持有人權益。



（ii）

如果公司按照“合併、併購和資產出售”下所述的條款連續繼承了另一個公司、合夥企業、信託或其他實體，且該繼任者已承擔了在此係列債券和合同中所包含的公司的契約和義務，則應提供證據並獲得接受繼承的任命；前提是繼任受託人在條款下具備資格並可行。



（iii）

遵守任何適用存儲庫的規則。



（iv）

保障此係列債券的安全。



（v）

將此係列債券的契約和協議及違約事件收回，以保護或惠及此係列債券持有人的權益；或撤銷公司在此處授予的任何權利或權力。



(vi)

對此係列債券進行任何變更，而這種變更在任何實質性方面不會對債券持有人在契約下的法律權利產生不利影響。



(vii)

提供並接受接任受託人在契約中的任命；前提是繼任受託人在條款下具備資格並可行。



(八)

將契約或此係列債券的文本與本招股説明書中的任何規定保持一致，以至於此處的規定意在照字面重述契約或債券中的規定，如由一名高管證明。



(九)

根據契約將此係列債券的轉讓和順序記錄的規定進行任何修訂，包括但不限於，便於此係列債務證券的發行和管理；如果符合契約的規定，則可發行其他債務證券，前提是(A)修改後的契約的遵守不會導致此係列債券在證券法或任何適用證券法下的轉讓違反法律，並且(B)此類修改不會從根本上不利於持有人轉讓這類債券的權利。

12

目錄

(x)

進行任何契約修改，是必要的資格符合信託契約法，並在此之下進行資格審核。



(xi)

確定並提供任何其他債務證券的形式和條款，這類債務證券是契約下允許的，或添加限制和限制的條件、或將認證的授權數量、條款或發行、認證或交付債券的目的類別，作為契約中所述的、其他條件、限制或限制的添加、或隨後要遵守的其他條件、限制，或條件。



(xii)

在此係列債券內增加擔保人或共同債務人。

未來修改、補充或放棄的文件，無需徵得該系列債券的持有人同意，只需該組修改或補充可接受即可。在任何持有人的針對該組持債券進行修改、補充或豁免的要約中，對任何修改、補充或豁免的同意不會因此要約變得無效。修改、補充或豁免開始生效後，我們必須向該系列債券的持有人發送一個簡要描述該修改、補充或豁免的通知。但是，未向所有持有人發送通知或通知中的任何缺陷都不會影響、損害該修改、補充或豁免的效力。

支付同意費用

我們不會，也不會讓我們的受控實體直接或間接向任何一組債券的持有人支付或導致支付任何報酬，作為證券契約或該類債券的任何條款或規定的同意、棄權或修改的誘因，除非這類報酬被提供支付，並且在針對該同意、棄權或修改的徵求文件中規定的時間期限內向同意、棄權或同意修改的相應債券系列的所有持有人支付。

違約事件

下面的任何一類行為都將被視為系列債券相關契約中的“違約事件”:

（i）

未能及時支付債券的本金或溢價(無論是否在標明到期日，或在回購、提前清償、贖回或其他情況下);


（ii）

未能在利息(包括任何額外利息)到期後的30天內付清利息。



（iii）

在我們《資產合併、兼併和出售》的條款下，執行或違反我們的義務都應遵循以下規則；



（iv）

在債券或者債券中除了（i）、（ii）、（iii）款所規定的情況以外，我們在債券或者其他條款、協議項下未能執行或者違反任何契約或者協議，在接到受託人或者持有債券比例達到25%或更高的書面通知後，該默認或違約經過30個連續天繼續不得糾正。



（v）

法院對我們或任何財產受控實體的無力還債、破產或其他類似情況做出（i）強制破產案件或訴訟的法令或者判決、（ii）對我們或任何財產受控實體的破產或無力還債法令或判決，同意提出關於我們或任何財產受控實體的重組、安排、調整或協商的請願書並否認上訴，或者在任何相關的破產、無力還債或其他類似法律下委任管理員、清算員、受讓人、受託人、扣押人或者其他類似的職位，對我們或任何財產受控實體，對它們的實際財產的大部分進行抵押或強制清算（或其他類似的外國法律）後，繼續任何這種情況的時間超過90 個連續天；

13

目錄

該法令或裁決並未被保釋且已持續了90個連續天；

(vi)

在任何適用的聯邦、州或外國破產、無力還債或其他類似法律下，我們或任何財產受控實體開啟了自願的案件或訴訟，也可能是申請破產或者無力償還的程序，或者我們或任何財產受控實體同意根據任何適用的破產、無力還債或其他類似的法律在非自願的案件或訴訟中尋求解決方案，在我們或任何財產受控實體在法律規定的最後期限內向受託人遞交書面呈請的情況下，該無法償還的債務要求賠償或在此類法律下由一位受託人、清算員、受讓人、扣押人或者任何類似的官員或者我們或任何財產的受控實體或它們的大部分財產按照一定的秩序出售，或根據任何適用的法律下予以決議，而且我們或任何財產受控實體沒有必要償還上述債務，或者我們或任何財產受控實體已在主體部分處於清算狀態或已任命一位或多位外部管理人、監管者或其他類似官員；



(vii)

債券或者債券中斷言的條款無法強制執行、無效或已失去效力，除非協議中另有規定。

然而，在前一段中的第（iv）款下的違約直到受託人或該系列債券中持有的債券的25%或以上的持有人向我們發出書面通知並在收到該書面通知後，在第（iv）款所規定的期限內未糾正該違約的情況下，才構成違約事件。

如果發生違約事件（除（v）或（vi）款所規定的違約事件以外），受託人或該系列債券中至少有25%的總本金金額的債券持有人可以發出書面通知，要求立即還清該系列債券的未償還本金金額、未付的利息（和應付的任何附加金額）。如果發生（v）或（vi）款所規定的違約事件，所有未償還的債券本金金額和應計未付的利息都將在無需任何受託人或任何債券持有人的請求、命令或其他行動的情況下，自動變成即期應付款項。在宣佈加速償還之後，但在受託人獲得繳納應付款項的判決或裁決之前，該系列債券的持有人在某些情況下可以放棄所有過去的違約行為，並撤銷並廢止該加速償還，如果（1）撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或裁決衝突，並且（2）在取消或免除惡意活動以外的所有違約事件，財產所有權或其他類似的事項均已被糾正或已得到允許。關於免責，詳見“——修改和免責。

在與該條款有關的規定下，如果發生違約事件並持續，受託人將不承擔執行根據合同規定向債券持有人請求、命令或其他行動的信託或權力的義務，除非債券持有人提供給受託人可接受的資金預付款項、擔保和/或保證金，用於支付其產生的費用、開支和負債。除了特定的規定之外，包括要求受託人的預付款項、擔保和/或賠償的規定之外，持有該系列債券的佔據總本金金額多數的債券持有人將有權利指定實施任何有關信託的訴訟、維護受託人行使任何信託或權力等事務的時間、方式和地點。否則，任何債券的持有人都沒有權利起訴任何與該條款或債券有關的訴訟或其他事項，也沒有權利任命接管人或受託人或採取其他救濟措施，除非：（i）該持有人以前已經向受託人遞交關於該系列債券的持續違約的書面通知；（ii）該系列債券的總本金金額中至少有25%的債券持有人書面要求受託人提起訴訟；（iii）該持有人或持有人能夠向受託人提供令人滿意的預付款項、擔保和/或保證金；（iv）受託人未能提起訴訟；並在接到該通知、要求和提議之後的60天內沒有收到超過該系列債券總本金金額多數的債券持有人不一致的書面指定。但此類限制不適用於持有債券的債券持有人針對在債券到期日或之後的債券對其所享有的主權政府處理抵押、總額、（如有）或利息的權利提起的任何訴訟。

14

目錄

關於合同或債券的相關規定，在未向受託人遞交書面通知、未經該系列債券的總本金金額至少有25%的持有人書面請求提起訴訟、未提供可接受的預付款項、擔保和/或賠償令受託人免於責任或未經在該通知、請求和提議之後的60天內收到超過該系列債券總本金金額多數的債券持有人不一致的書面指示之前，任何債券持有人都沒有權利起訴任何與該條款或條款有關的合同或債券的事項，也沒有權利任命接管人或受託人或採取其他救濟措施。但是，這些限制不適用於某一債券的持有人提起的、為了執行該債券的本金、總額或利息在相應到期日後的權益的訴訟。

實現和兑現

當：本條款中規定的每個系列的債券，對於該系列的債券，債券支付代理已收到所有已經認證的債券（已經被替換或已支付並已存入信託的丟失、被盜或損壞的債券不包括在內），或者，具有權益獲得現金、美國政府債券或美國政府債券現金組合的，應當在該系列債券未付清，或者因發出贖回通知，或者因其他原因立即到期支付，或者將在一年之內到期並且我們已將足夠的現金以美元、美國政府債券或美國政府債券現金組合的形式存入受託人處作為該系列債券持有人的唯一福利，用於支付該系列債券的全部未償債務的償還本金金額，折價（如有）和應計利息，而且，在存款的日期召開債權人會議前，該條款下沒有違約或者違約情況已得到糾正；

(1)

剷除：


（a）

有關該系列債券的所有債券都已經認證，發放給付款代理以便註銷，除了已被替換或者已支付並已存入信託的丟失、被盜或者損壞的債券，以及已經得到了支付的債券。



（b）

有關該系列債券的所有債券都已經到期支付，或者由於發出贖回通知或者由於其他原因即將到期支付，或者在未來一年內將到期支付，我們已經無可撤銷地保管或令我們保管了信託基金，用於該系列債券所有未被註銷的本金、折價（如有）和到期未償還的利息的清償，用現金、美國政府債券或者現金和美國政府債券組合的形式存入了受託人的信託基金，存入的金額應該足夠支付所有未被註銷的債券，其款項不包括已被替換的債券或者已存入信託的被丟失、被盜或被損壞的債券，按照國際認可的投資銀行、評估公司或者獨立註冊會計師所認為的方式，而且不考慮任何關於利息再投資的內容；而且，在存款的日期召開債權人會議前，該條款下沒有違約或者違約情況已得到糾正。



(2)

在存款之日，該系列的債券未存在任何關於該系列債券的違約或繼續存在的合同事件。



(3)

我們已經支付或導致我們根據有關該系列債券的契約所支付的所有款項；和



(4)

我們已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其將存入的資金用於償付該系列債券的到期或贖回日期（視情況而定）。

此外，我們必須向受託人交付一份官方證明書和獨立法律顧問意見，説明所有條件都已滿足。

法定豁免和契約豁免

契約將規定我們可以選擇並在任何時候選擇使我們對該系列尚未償還的債務全部解除（“法定豁免”），但不包括：

(1)

該系列債券持有人在到期日或贖回日應收到的本金、利息或溢價等款項的權利；

15

目錄

(2)

關於該系列債券的我們的責任，包括髮行臨時票據、登記票據、殘缺、損毀、丟失或被盜的票據，以及辦理支付的辦公室或機構和為保證支付安全而持有的貨幣；


(3)

該系列債券債券受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，並與此相關的我們的責任；以及



(4)

有關本系列債券的法定豁免和契約豁免（如在下面所定義）規定的契約條款。

契約將規定，我們可以選擇並隨時選擇使我們對某些契約的未償債務（包括我們在契約中描述的“合併、合併和資產出售”和“同意支付”）的債券免除我們的債務，其對於該契約進行豁免（“契約豁免”），此後任何未遵守這些契約的省略將不構成違約或違約事件。發生契約豁免事件後，在“——違約事件”標題下描述的某些事件（不包括未付款、破產、接管、康復和破產事件）將不再構成違約事件。

契約還將規定，為了行使法定豁免或契約豁免：

(1)

我們必須不可撤銷地向受託人託管為法定豁免或契約豁免而受託的該系列所有債券持有人的利益的美元、美國政府債務或美元和美國政府債務組合（對於不完全為現金的存款，在國際知名投資銀行、評估公司或獨立註冊會計師的意見中足以支付該系列債券所需的本金、利息和溢價）。同時，我們必須説明這些債券是被豁免到到期還是被豁免到特定的贖回日；



(2)

在法定豁免的情況下，我們必須向受託人提交一份獨立法律顧問的意見，該意見應得到受託人合理認可，確認我們已從美國財政部收到裁決或自契約簽訂以來，適用的聯邦所得税法發生了變化。不管哪種情況，持有該系列尚未償還的債券的持有人都不會因法定豁免而識別出聯邦所得税目的上的收益、收益或虧損，將根據相同的金額、方式和時間認為該豁免未發生如果該法定豁免沒有發生，他們將繳納聯邦所得税；



(3)

在契約豁免的情況下，我們必須向受託人提交一份獨立法律顧問意見，該意見應得到受託人合理認可，確認持有該系列尚未償還的債券的持有人不會因豁免豁免而識別出聯邦所得税目的上的收益、收益或虧損，將根據相同的金額、方式和時間認為該豁免未發生如果該豁免沒有發生，他們將繳納聯邦所得税；



(4)

在進行此類存款時，本系列債券的任何違約或違約事件都不得發生和繼續（除了因借款資金用於此類存款而導致的違約或違約事件）;



(5)

我們必須向受託人發出官方證明，説明存款並不是我們有意將此支付用於偏好該系列債券的持有人，以擊敗、阻礙、延誤或欺騙我們的債權人或其他人；以及



(6)

我們必須向受託人交付一份官方證明書和獨立法律顧問意見，每份文件説明法律豁免或契約豁免的所有先決條件都已經得到滿足。

16

目錄

關於受託人

契約下的受託人是紐約梅隆銀行，該銀行是一家依照紐約州法律組織和存在的有限責任公司。根據契約，我們將指定紐約州法律組織和存在的有限責任公司紐約梅隆銀行作為債券的初始付款和傳輸代理人和註冊代理人（一起稱為“代理人”）。 受託人的公司信託辦事處目前位於美國紐約州紐約市格林威治街240號。

契約規定，除非處於違約事件的持續狀態，否則受託人只承擔在契約中明確規定的特定職責。如果發生違約事件並持續存在，則受託人將行使契約賦予其的權利和權力，並在使用相同程度的謹慎度和技能時，與在其自己事務的情況下，謹慎的人在情況下運用相同的謹慎度和技能。

在執行信託契約或法律規定時，如果信託人有裁決或許可權，未經持有人批准，信託人可以選擇不行使這些權利且無需行使這些權利，除非其已獲得足額全額擔保和/或滿意的安全保障，免受可能產生的所有訴訟、程序、索賠、任何的要求所承擔的責任和所有相關成本、損失、費用和負債。在任何情況下，信託人或任何代理都不會承擔間接、特殊、懲罰性的任何類型的損失或損害責任（包括但不限於可能發生的利潤損失），即使告知可能存在此類損失或損害的形式不是由責任引起的

在遵守契約條款和信託契約法的前提下，受託人可以與公司及其關聯方進行其他交易，可以從中獲得利益而不必對該利益進行説明；受託人不會有任何義務監控自身與其他方之間可能產生的利益衝突情況。公司與受託人及/或其關聯方有保管安排。公司可能會在今後的業務運作中與受託人或其關聯方進行類似或其他銀行關係。此外，受託人作為債務工具發行公司的受託人、支付代理和登記代理，並可對公司未來發行的債務工具執行同樣的職責。受託人可能在自身做出貢獻或以後為他人提供貢獻的情況下產生利益。

貨幣保障責任 在法律允許的範圍內，除非收到的金額為美元（“協議貨幣”）的金額，否則我們對契約下債券持有人的所有債務負責，都僅在收到該債券持有人或受託人，視情況而定，以正常銀行業務程序購買協議貨幣的商業日後才得以免責。如果這樣購買的協議貨幣金額小於最初應支付給該持有人或受託人的協議貨幣金額，我們同意作為一項單獨的責任，不作為上述的判決，支付差額，如果此購買的協議貨幣金額超過最初應支付給該持有人或受託人的協議貨幣金額，該持有人或受託人，視情況而定，同意向我們支付該餘額或為我們的賬户進行支付，前提是隻要我們在契約或適用系列的債券下的義務方面存在且持續違約態度。

制定法律和對司法的同意 契約和債券將受紐約州法律管轄和法律解釋。我們同意，在起訴由契約引起的任何行動時，可以在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州立法院提起，且不可撤銷地提交在該等行動中向該等法院並提供擔保保證的服務公司（Corporation Service Company）作為承辦人的經營權承諾。

管轄法律和司法同意 制度和債券將受紐約州法律管轄和法律解釋。我們已同意由任何基於契約的行動在位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州立法院提起，並已無可撤銷地提交圖書館公司（ Corporation Service Company），其目前位於19 West 44th Street, Suite 200, New York, New York 10036，作為我們受託執行該等行動的承辦人。

非常重要的限制和免責聲明 限制和免責聲明中任何條款的部分或全部之匱乏或不可執行，不會影響這些條款其他方面之可執行的權利或部分。

17

目錄

重要的定義 在此使用的某些術語的定義如下。其他術語可以在上文或契約中另有定義。

關於銀行的保安 在可能存在若干風險的情況下，信託和代理商不會承擔任何責任。

某些定義。

企業定義 公司是一個豁免根據開曼羣島法律成立的公司。

業務日的定義 業務日是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，除非在紐約市、香港、新加坡或北京的銀行機構或信託公司根據法律、規定或行政命令被授權或有義務休息。

企業資本股本的定義 任何個人的股票資本股本意味着任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或利益（不論如何定義），包括任何優先股和有限責任或合夥權益（不論通用或有限），但不包括任何轉換成此類股本的債務工具。

公司定義 指阿里巴巴集團控股有限公司，一家豁免根據開曼羣島法律成立的公司。

關聯實體的定義 任何與該人根據會計準則編碼810-10、整合： overall（包括任何變更、修訂或補充）或如果該人按照其他而非美國通用會計準則編制其財務報表，則相當於該等人支付的或必須支付的聯合附屬實體的協會、公司或其他實體。除非在此另有規定，否則每個涉及到聯合附屬實體的參考都將涉及我們的聯合附屬實體。

受控實體的定義 該人的附屬公司或聯合附屬實體。

默認的定義 任何事件都是，或隨着時間的推移或得到通知或兩者兼備，都將成為違約事件。

公司定義 包括我們的受控實體。

債券持有人的定義 與債券持有人有關的人是在債券持有人註冊處註冊債券持有人姓名的人。

留置權的定義 指任何抵押、收費、抵充、債權或其他形式的負擔或擔保權益。

非回購的責任定義 作為完全與我們或我們受控實體公司的本質相關的債務或其他義務，且與（1）我們或我們的受控實體以前沒有擁有的資產的收購有關或與（2）涉及購買我們或我們的受控實體的物業，以發展、改進或擴大有關的項目，為這種債務或義務的受益人除了使用此類交易的最終產品或在此類交易上使用的項目的收益之前，除了與（這樣的債務或義務）地位有關的債務工具之外，財務債務對我們或我們的任何受控實體的資產或負債以外的任何資產有任何追索權或擔保權利。債務工具所持有的債權人與該等債務工具有關。

支付代理的定義 The Bank of New York Mellon或其作為契約下付款代理的後繼者。

"人員"指任何自然人、法人、有限責任公司、合夥企業、聯營企業、承包商、協會、股份有限公司、信託公司、非法人機構、州、政府或其任何機構或政治行政區劃或任何其他實體（無論是否為獨立法人實體）。

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目錄

"PRC"指中華人民共和國，除了香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區外。

"首選股票"，適用於任何公司的股本，是指對於紅利支付、清算、解散或清算任何類別或類別（無論如何指定）的股權為首選的股權。

「主管實體」在任何時候均指我們的受控實體之一

（i）

只要滿足以下一項或多項條件之一，即表示為：


（a）

其總營業收入或集團的總營業收入中的至少 5% 來自於我們的受控實體或其它受控實體的一項營業收入；



（b）

其淨利潤或集團的總淨利潤中的至少 5% 來自於我們的受控實體或其它受控實體的一項淨利潤（在税前和特別項目中的情況下）；或其淨資產或集團的淨資產中的至少 10% 來自於我們的受控實體或其它受控實體的一項淨資產（除去公司附屬公司中少數股東的權益）。



（c）

所有板塊的基本報表（無論是否為合併報表）和我們的最新合併報表的計算結果。其 條件如下：

羣組中包括最新審核的財務報表（合併或非合併）和我們最新審核的合併財務報表。

有關（a）、（b）和（c）的段落的條款規定:

(1)

如果在我們的最新審核的合併會計報告期結束後，某公司或其他的企業實體成為受 控實體，那麼，為了計算上述（a）、（b）和（c）的要求，代表我們對於指定企業或者其他實體，應被視為代表我們的受控實體的會計報告的最新合併審核報告，已調整為合併這種實體的最新會計報告 （即在附屬實體本身又控制着本身的附屬實體的情況下，在控制實體中合併）。



(2)

如果對於我們或任何受控實體，沒有準備和審核的合併報表，則我們和/或任何此類受控實體的總營業收入、淨利潤或淨資產將根據我們或代表我們的目的而準備的擬合合並報表來確定。



(3)

如果在任何時候，任何受控實體的報表未經審核，則應根據我方或代表我們的目的而準備未經審核的受控實體的擬合報表來確定其淨資產（在適當的情況下是合併的）。



(4)

如果某一受控實體（不是如上所提到的受控實體之一）的賬目未與我們的會計報告合併，那麼該受控實體是否為主導實體的確定將基於將其會計報告的擬合合並（如適用）與我們的合併報告（基於前述情況確定）合併的結果;或



（ii）

如果該主要控股實體合併或在它合併之前，或者它將全部或實質部分資產轉讓給一個無需轉移即可成為主要控股實體的被控實體，則該控制實體在資產和業務轉移之後將不再是主要控股實體。(但是，不影響第(i)款。)

19

目錄

這些資產轉移到的被控實體將成為主要控股實體。

在沒有明顯錯誤的情況下，提交給受託人的官員證書，證實受控實體是否為主要控股實體，應屬於具有約束力的。

"相關債務"是指以債券、票據、債券或其他證券的形式或被代表或證明為其而形成的任何債務，這些債券或票據在任何股票交易所、櫃枱或其他證券市場上，當前或打算被公司列出、報價、上市或交易。

"表述到期"，當涉及到任何債務證券的時候或者涉及到任何本金或利息的分期支付時，指定在這種債務證券中為償還本金（或任何部分），或優質，如果有的話，在這種債務證券中指定的固定的日期上支付本金或利息。

"任何人的附屬企業"是指( a )任何法人、協會或其他企業實體( 除合夥企業、聯營企業、有限責任公司或類似實體外)，其中超過50%的總普通表決權股份的股本股份(不考慮任何因素的出現)有權在董事、經理或託管人選舉中投票(或承擔類似職能的人)；或者( b )任何合夥企業、聯營企業、有限責任公司或類似企業，其中更多的50%的股本賬户、分配權、總股權和投票權或普通或有限合夥權益，在第(a)和(b)條的情況下，投票權在該企業或實體的時間上由（1）該企業或實體本身直接或間接地擁有或控制，（2）該企業或實體，以及該企業或實體的一個或多個子公司，或（3）該企業或實體的一個或多個子公司直接或間接地擁有或控制。除非另有規定，每次提到子公司，則是指本公司的子公司。

“受託人”是指紐約梅隆銀行或其在信託中的繼承人。

“U.S. GAAP”是指美國通行的會計準則。

“U.S.政府債務”是指以下證券：(i)美利堅合眾國的直接債務，其中美利堅合眾國充分信用擔保了其付款；或(ii)美利堅合眾國的機關或工具機構的債務，其付款已無條件地得到美利堅合眾國充分信用擔保，並且還應包括由銀行或信託公司作為保管人發行的存託憑證，以便涉及該類U.S. Government Obligation或該類存託憑證持有人的任何此類U.S. Government Obligation所支付的利息或本金。但是（除非法律要求），該保管人無權從其收到的任何有關U.S. Government Obligation或該種存託憑證所證明的U.S. Government Obligation所支付的利息或本金的金額中扣除支付給該存託憑證持有人的金額。

20

目錄

債券的法定所有權。

在本招股説明書及適用的招股説明書上，當我們提及債券的“持有人”享有特定的權利或付款時，我們僅指債券或券證的實際法定持有人。如果您持有一隻以您的名義註冊的證券，則您將成為持有者，但更多的時候，註冊持有人實際上是經紀人、銀行、其他金融機構或在全球證券的情況下是託管機構。我們的義務以及受託人、任何登記機構、任何託管機構和我們或上述實體僱用的任何第三方的義務僅對我們的債券的已登記持有人提供，除非在管理債券的合同中另有具體規定。例如，一旦我們向註冊持有人支付了款項，即使該註冊持有人根據法律要求將付款扣除給您作為街坊姓名下的客户，但是我們也不再對支付承擔任何責任。

街坊姓名下的間接持有人。

在銀行或經紀人賬户中持有債券稱為“以街坊姓名方式持有”。如果您以街坊姓名方式持有我們的債券，則我們只會承認銀行或經紀人或銀行或經紀人用來持有債券的其他金融機構和託管機構為持有人。這些中介銀行、經紀人、其他金融機構和託管機構將開始傳遞債券的本金、利息、分紅和其他付款（如有）。這是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，您需要與持有您在證券中所持有的權益的機構協調，以確定適用於您的持有人所述的招股説明書和適用的招股説明書中的規定實際上如何適用於您。例如，如果您以街坊姓名方式持有債券，該債券可以按持有人的選擇償還，您不能按照有關招股説明書中所描述的程序自行贖回。相反，您需要讓您持有權益的機構代表您採取這些行動。您的機構可能具有與適用招股説明書所描述的程序和期限不同或補充的程序和期限。

如果您以街坊姓名方式持有我們的債券或通過其他間接方式持有，則您應該與持有您在證券中所持有的權益的機構核實以下事項，包括但不限於：

•

如何處理有關債券的付款和通知；


•

它是否會收取費用或費用；



•

如果適用，則如何處理投票事宜；



•

如何以及何時通知它代表您行使債券上可能存在的任何權利或選擇；



•

它是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債券，以便您成為直接持有人；



•

如果債券出現違約或其他事件觸發持有人採取行動以保護其權益的需要，它將如何維護債券權利。

全球證券。

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。如果我們以全球證券的形式發行債券，則最終受益所有者只能是間接持有人。我們採取這種方式是通過要求全球證券以我們選定的金融機構的名字登記，以及要求包含在全球證券中的債券不得轉讓給任何其他直接持有人的名字，除非發生下面描述的特殊情況，來實現的直接持有。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為“託管機構”。希望以全球形式擁有發行的證券的任何人必須通過與中介銀行、經紀人或其他金融機構有賬户，並與之建立賬户的機構間接擁有證券。

21

目錄

適用的招股説明書將指示債券是否僅作為全球證券發行。

作為間接持有人，您與全球證券的有關權利將受到您的金融機構和託管機構的賬户規則以及有關證券轉移的一般法律的約束。我們不會將您視為債券的持有人，而是僅與持有全球證券的託管機構打交道。

您應該注意，如果我們的債務證券僅以全球證券形式發行:

•

您不能將債券以您的名義註冊；


•

您不能收到您在債券中所持有利益的實體證書。



•

您將成為街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人索取債務證券的付款和保護您與債務證券有關的法律權利;



•

您可能無法將債務證券的利益銷售給某些保險公司和其他法定持有債務證券的機構，這些機構需要以實物證書形式持有其債務證券;



•

託管機構的政策將管理有關全球證券利益的付款、分紅、轉讓、交換和其他事項。我們、受託人和代理人不對託管機構的任何行動或其在全球證券的所有權利益記錄負責。我們、受託人和代理人也不以任何方式監管託管機構；



•

託管機構將要求使用同日資金進行結算，在其系統內購買或出售全球證券的利益。

在下面描述的幾種特殊情況下，代表我們債務證券的全球證券將終止，並將其利益交換為代表債務證券的實物證書。在進行交換之後，債務證券的直接持有人選擇是否以實名方式持有將由您決定。如果您希望成為直接持有人，必須諮詢您的銀行或經紀人以瞭解如何將您在債務證券中的利益轉移至您的名下。

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則終止代表我們債務證券的全球證券的特殊情況包括：

•

託管機構已通知我們，其不願或無法繼續擔任此類全球證券的託管機構，或在託管此類全球證券時，其停止充當根據《1934年證券交易法》（已修訂）或《交易法》登記的清算機構，而我們不會或無法在90天內任命新的託管機構；



•

在持有人的請求下，如果適用系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續。

適用的招股書補充可能還列出了適用於該招股書補充所涵蓋的特定系列債務證券的其他終止全球證券的情況。當全球證券終止時，託管機構（而不是我們、受託人或任何代理人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

22

目錄

民事侵權責任的可執行性

我們是註冊在開曼羣島的一家有限責任豁免公司，我們在開曼羣島註冊是因為開曼羣島公司具有某些優勢，如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、不存在外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系較不發達，並向投資者提供的保護顯著較少。此外，開曼羣島公司可能無權起訴美國聯邦法院。

我們幾乎所有的業務都在中國境內進行，我們幾乎所有的資產均位於境外。此外，我們的大多數董事和高管是非美國國籍或非美國居民，他們的全部或大部分資產也位於境外。因此，投資者可能難以對我們或這些人在美國境內進行訴訟送達或對美國法院的針對我們或他們獲得的判決執行，包括基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任規定的判決。

我們已委派 Corporation Service Company為在美國聯邦證券法案件中對我們進行送達的代理。

我們在開曼羣島法律方面的顧問Maples and Calder (Hong Kong) LLP已向我們確認，美國和開曼羣島沒有締結互惠認可美國法院在民事和商事事項上的判決的條約，而且基於民事責任的金錢支付的最終判決，無論是或不是隻基於美國聯邦證券法，都不會自動在開曼羣島執行。我們也已經獲得了Maples and Calder (Hong Kong) LLP的建議，即在任何適用的聯邦法院或州法院判決認可情況下，開曼羣島法院將按照普通法承認並執行此外國判決，而不需要對相關爭議的事實進行重新審查，並通過在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟執行。但是，這種外國判決應滿足以下條件：(i)是由具有管轄權的外國法院作出的，(ii)對判決債務人施加支付已給出判決的清償金額的責任，(iii)是最終的，(iv)不涉及税金、罰款或處罰，(v)不是以不符合自然正義或開曼羣島公共政策為反例的方式獲得或屬於此類方式。

開曼羣島法院可能存在對我們或我們的董事或高管以民事發生違約行為進行訴訟的責任，前提是任何違約事件的事實都構成或引起了開曼羣島法律下的訴因。

我們的香港律師事務所輔成律師事務所已向我們建議，在在原始訴訟中或以美國聯邦或州證券法為基礎的判決的執行中，美國聯邦或州證券法道德債務的可執行性存在疑慮。

我們的中國律師事務所方達律師事務所已向我們建議，有關美國一州或美國的聯邦證券法德國民事責任規定的判決是否有效在中國大陸法院中被認可或執行存在不確定性。

23

目錄

我們的中國律師事務所方達律師事務所已向我們建議，有關美國一州或美國的聯邦證券法德國民事責任規定的判決是否有效在中國大陸法院中被認可或執行存在不確定性。

•

有關美國一州或美國的聯邦證券法德國民事責任規定的判決是否有效在各自管轄區中對我們或我們的董事或高管提起的原始訴訟中或通過其執行存在不確定性。


•

方達律師事務所進一步指出，在中華人民共和國民事訴訟法下規定了對外判決的承認和執行。中國法院可以根據中國內地與判決所在司法轄區之間的條約或類似安排，或根據司法管轄區之間的互惠原則，按照中國民事訴訟法的要求認可和執行外國判決。截至本招股説明書補充文件的日期，中國內地未與美國或開曼羣島簽訂任何條約，並且僅存在有限的互惠安排，規定了中國內地與其他司法轄區之間相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，如果中華人民共和國的法院認為判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，法院將不會對我們或我們的董事和管理人員執行外國判決。因此，不確定中國內地法院會根據何種基礎執行美國或開曼羣島法院做出的判決。

此外，由於我們是根據開曼羣島法律組建的，美國投資者按照中華人民共和國的法律在中國內地提起訴訟將會很困難。此外，僅僅持有債券，美國投資者很難與中國內地建立關聯，以便使中國內地法院依據中國民事訴訟法的要求行使管轄權。

24

目錄

税務 購買、持有和處置本招股説明書所提供的任何證券所涉及的重大所得税後果將在與所提供證券的發行相關的適用招股説明書(s)中詳細説明。

分銷計劃 我們可能通過以下一種或多種方式隨時出售本招股説明書中描述的證券:

25

目錄

向承銷商或經銷商出售;

通過代理商出售;

•

直接向一個或多個買方出售;


•

通過上述銷售方式的任意組合出售。



•

有關證券的發售條件，包括以下內容，將在與所發行證券相關的招股説明書中予以説明:



•

任何承銷商、經銷商或代理商的名稱;

任何公開發售價格;

•

來自此類銷售的銷售收入;



•

任何承銷商或代理費以及構成承銷商或代理商報酬的其他項目;



•

承銷商根據超額配售選擇可購買的其他證券的任何超額配售選擇;



•

任何允許或再次允許或支付給經銷商的折扣或讓步;以及



•

可以在其中列出證券的任何證券交易所。



•

我們可能通過以下一種或多種方式隨時分銷證券:



•

以固定價格或價格出售，價格可能會變動;

•





•

按照出售時市場價格的價格；



•

根據出售時確定的不同價格；或者



•

協商價格。

由承銷商或經銷商

如果我們為證券的銷售使用承銷商，則他們將為自己的賬户收購證券。 承銷商可能在一個或多個交易中從時間到時間重新銷售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或按出售時間確定的不同價格。 除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則，各種條件將適用於承銷商購買證券的義務，如果他們購買這些證券之一，承銷商將有購買所涉及的所有證券的義務。 任何最初公開發行價格以及允許或重新允許或付給經銷商的任何折扣或讓步都可能隨時更改。 在適用的招股説明書上將列出特定承銷發行的證券的承銷商或承銷商，或者如果使用承銷聯合體，則列出管理承銷商或承銷商。

如果我們在銷售中使用經銷商，除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將作為原則將證券出售給經銷商。 然後，經銷商可以以他們在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

26

目錄

由代理商

我們可以指定代理商，在其指定期間內同意努力促進購買，或持續銷售證券。 參與其中的任何代理商將在適用的招股説明書中命名，並將由我們向這樣的代理商支付的任何佣金在其中設置。

直接銷售

我們也可以直接銷售證券，而不使用代理商，承銷商或經銷商。

一般信息

我們可以與承銷商，經銷商和代理商達成協議，使他們享有某些民事責任的賠償權，包括《證券法》下的責任，或者就承銷商，經銷商或代理商可能需要支付的付款而得到貢獻。 承銷商，經銷商和代理商可能是我們或我們的子公司的客户，在業務運營的正常過程中可能與我們或我們的子公司進行交易或提供服務。

參與證券發行或銷售的任何承銷商，經銷商或代理商可能是《證券法》下定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們重新銷售股票的利潤可能會被視為證券發行折扣和佣金。任何用於發行或銷售證券的承銷商，經銷商或代理商都將在適用的招股説明書中得到識別，並將描述他們的報酬。

27

目錄

法律問題

就美國聯邦證券法和紐約州法律問題，我們由辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所進行代表。有關本次募集的某些法律事項將在適用的招股説明書中由一家或多家委託律師事務所進行表述。我們有關開曼羣島法律事項將經過Maples and Calder (Hong Kong) LLP的審查，我們關於PRC法律事項將經過方達律師事務所審查，承銷商則由適用的招股説明書中的一家法律事務所擔任。 就開曼羣島法律事項，辛普森撒切爾巴特勒律師事務所可能依賴Maples和Calder (Hong Kong) LLP，就PRC法律事項，辛普森·撒切爾·巴特勒律師事務所可能依賴方達律師事務所。

28

目錄

專家

阿里巴巴集團控股有限公司在本招股説明書中所載的會計師審核的有限公司財務報表，即包括2021年2月2日的6-K表格中的第99.2展覽品和阿里巴巴集團有關的2020年3月31日財務報告中包含的內部控制有效性評估(包括在管理年度報告中包含的管理層的內部控制的有效性的評估)依賴於普華永道( PwC)所給出的審計和會計方面的報告(該報告包含有關因排除HQG， Inc.和其子公司所獲得的內部控制要素而導致的內部控制的有效性的説明) 作為審計和會計方面的專家。

普華永道的註冊業務地址為香港中環太子樓22 / F。

29

目錄

更多關於我們的信息

我們目前受到1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱“交易法”）的定期報告和其他信息披露要求的約束，適用於外國私募發行人。 因此，我們需要向美國證券交易委員會（SEC）提交報告，包括20-F表格的年度報告以及其他信息。 在SEC的網站www.sec.gov上可以獲取所有提交給SEC的信息。

這份招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明書中的一部分。根據SEC的規定，這份招股説明書省略了註冊聲明書中的一些信息。您應該查閲註冊聲明書中的信息和展品以瞭解我們和我們所提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們提交為註冊聲明書的任何文件或我們向SEC提交的文件的陳述不旨在全面闡述，並且有關文件的內容都受到這些提交文件的限制。您應查閲完整文件以評估這些陳述。

30

目錄

引用文件的歸檔

SEC允許我們通過"插入參考"方式披露我們向SEC提交或提交的信息。這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。每個插入參考的文件僅截至其文件日期為止，並且插入參考這些文件不應產生自其日期以來我們的事務沒有發生變化或其中所含信息自其日期以後仍然有效的任何意見。參考插入的信息被視為本招股説明書的一部分，並應同樣仔細閲讀。當我們通過未來向SEC提交的文件更新已插入參考的文件中所包含的信息時，本招股説明書中插入參考的信息將自動更新並置換。換言之，在本招股説明書中所含信息與參考插入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致的情況下，您應僅依賴於後提交的文件中所提供的信息。

我們按下面列出的文件進行引用：

•

我們平時填報或提交給SEC的各種信息中包括2020年3月31日財年的20-F表格的年報，原於2020年7月9日提交於SEC (文號001-36614) ("2020 Form 20-F")，以及二月二日歸檔的6-K表格的最新商業報告，其中包括展品99.1和展品99.2，這些展品分別取代了2020年20-F表格的第一部分第5條經營和財務總結與前景-A條(經營業績)和第三部分第18條財務報表;


•

我們平時填報或提交給SEC的各種信息中包括二月二日歸檔的6-K表格的最新商業報告，其中包括展品99.1標題為"公司2020年3月31日年報第一部分第5條經營和財務總結與前景-A(經營業績)的更新版，於2020年7月9日提交於證券交易委員會"和展品99.2標題為"公司2020年3月31日年報第三部分第18條財務報表的更新版，於2020年7月9日提交於證券交易委員會";



•

我們平時填報或提交給SEC的各種信息中包括二月二日歸檔的6-K表格的最新商業報告，其中包括展品99.1標題為"截至2020年9月30日的六個月財務經營及前景的經營和財務總結"和展品99.2標題為"截至2019年和2020年9月30日的未經審計的合併財務報表";



•

本招股説明書發佈日期之後及本次發行證券終止前向SEC提交的任何未來20-F年報;



•

本招股説明書之後向SEC提交的任何確認為插入參考於本招股説明書中的未來6-K商業報告。

除非這些展品附帶於本招股説明書之外，不然本招股説明書引用的所有文件副本(除展品附帶於這些文件中的展品以外)將在任何人(包括任何受益人)以書面或口頭方式要求之時免費提供給該人。

阿里巴巴集團控股有限公司
26樓時代廣場第一塔
香港數碼港道1號
銅鑼灣
Email: issc.see@amtdgroup.com
電話：+852 2215-5100
傳真：+852 2215-5200

31

目錄

第二部分

不包括在招股説明書中的信息

第8條 董事和高級管理人員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程可以提供給任何管理人員賠償的程度，除非任何此類規定被開曼羣島法院認為違反公共政策，例如提供反民事詐騙或犯罪後果的賠償。

我們的章程規定，除了因為個人的不誠實、故意違約或欺詐而引起的任何行動、訴訟、成本、費用、損失、損害或責任，我們將對我們的管理人員提供在公司的業務或事務中(包括因判斷失誤導致的)或執行或履行他的職責、權力、職權或自由裁量的過程中發生或遭受的所有行動、訴訟、成本、費用、損失或責任提供賠償，包括但不限於，這些展品涵蓋的任何因公司事務的民事訴訟而導致的管理人員的費用、費用、損失或責任，無論在開曼羣島本地或其他地方的任何法院審理。這種行為標準通常與特拉華州普通公司法允許特拉華州機構的行為標準相同。此外，我們已與我們的董事和高管簽訂，並計劃繼續簽訂賠償協議，為此類人員提供超出我們章程所提供賠償範圍之外的其他賠償。

我們與我們的董事和高管之間簽訂的賠償協議，表格作為F-1表格的修正案（檔案號333-195736）的修正案6的展品10.8被提交於2014年5月6日通過與他們的某些訴訟發生關聯，而被其它人要求做貢獻時我們同意賠償我們的董事和高管所承擔的某些負責和費用。

在上述條款下，如果對於根據證券法產生的責任可以允許我們的董事、高管或控制我們的人進行補償，我們已經被告知，在SEC的看法中，這種補償違反了證券法表達的公共政策，因此是不可實施的。

項目9.附件

請參見本註冊聲明書II-4頁開始的展覽索引。

項目10.承諾

（a）

簽署者特此作出承諾:

（1）在進行任何報價或銷售期間，向本註冊聲明書進行後效修正；

（i）包括根據1933年證券法第10（a）（3）條所需的任何招股説明書；

（ii）在招股書中反映任何在註冊聲明生效日期之後發生的事實或事件（或最近的後效修正聲明）即單獨或總體上構成註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，任何證券發行量的增加或減少（如果所發行的證券總價值不超過註冊的價值），以及從估計的最大發行範圍的低端或高端的偏差可能反映在根據規則424（b）向SEC提交的招股書中，如果總體上成交量和價格的變化代表註冊聲明中最大總髮行價格的20％以內，則無需根據本款（ii）作出反映；

（iii）包括分銷計劃的任何實質性信息，該分銷計劃以前未在註冊聲明中披露，或者該註冊聲明中的該等信息發生了實質變化；

II-1

目錄

但是，如果註冊聲明是F-3表格，並且註冊者根據證券交易所法第13或第15（d）條進行報告並提交給SEC的信息被納入註冊聲明中引用的，或者在根據規則424（b）提交的招股書中包含，這三個部分的第（a）（1）（i），第（a）（1）（ii）和第（a））不適用於該註冊聲明。

（2）為了確定根據1933年證券法的任何責任，在對其中任何一個進行修正時，該修正修正將被視為與所提供的證券有關的新的註冊聲明，因此在那時提供的證券的發行將被視為初始的誠實發行。

（3）通過後效修正撤消在發行終止時未售出的任何註冊的證券。

（4）在啟動任何延遲發行或整個發行期間的開始控件時，提交註冊聲明後效修改以包括Form 20-F第8.A條所需的任何財務報表。除非在招股書中通過後效修正在本段（a）（4）中所述的財務報表和其他信息被提供，而其他招股書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣時，否則不必提供按1933年證券法第10（a）（3）條或Form 20-F第8.A條要求的財務報表。儘管如此，對於在F-3表格中的註冊聲明，如果註冊者根據證券交易所法第13或第15（d）條提交了的週期性報告中包含這些財務報表和信息，這些財務報表和信息不需要根據證券法第10（a）（3）條或Form 20-F第8.A條的要求進行提交，該註冊聲明是合併在引入的情況下的一部分，同時説明向SEC提交的2000項信息必須包含在本F-3表格中。

（5）為了確定對1933年證券法的任何購買方的責任：

（i）註冊者根據規則424（b）（3）提交的每份招股書都應被視為註冊聲明的一部分，自擬定招股書之日起計入註冊聲明；

（ii）根據規則430B對於依據規則415（a）（1）（i），（vii）或（x）進行的發行而部分提交的根據規則424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）提交的招股書，為了提供1933年證券法第10（a）條所要求的信息，將視為註冊聲明或擬定招股書的一部分（有效後）使用之日或證券的發行首次使用的日期。根據規則430B的規定，對於註冊聲明的發行人和在該日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視為與該招股書相關的註冊聲明中證券的新的有效日期，該證券發行將被視為該證券的最新誠實發行。然而，但是，在此類有效日期之前就已進行了出售合同的任何購買者的情況下，不得取代或修改在該有效日期之前的註冊聲明或擬定招股書中做出的任何陳述。

（6）為了確定註冊者根據1933年證券法向任何購買者進行最初的證券分銷的責任：

除非運用以下任何一種方法將證券通過出售採用以下方式之一，否則，簽署者保證作為證券銷售方供應商，將提供或銷售該等證券給購買者：

II-2

目錄

通過通信方式進行銷售；

（i）根據規則424提交的簽署者的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由發行人或其代表準備或使用或參考的任何與發行相關的自由書面招股説明書

(iii) 由發行人或其代表提供幷包含有關發行人或其證券的重要信息的任何其他自由書面招股説明書的部分;

(iv) 由發行人向購買者發出的任何其他構成發售要約的通訊。

(b) 為了確定在《證券法》下的任何責任，發行人特此承諾，依據《交易所法》第13(a)或第15(d)部分提交的發行人的年度報告的每次提交，被作為新的註冊聲明，關於在其中提供的證券，同時在該時間出售這些證券將被視為正當合理的首次發售。

(c) 至於根據上述規定或其他規定，發行人的董事、高級職員和控制人員可能獲得根據《1933年證券法》的責任賠償，證券交易委員會認為，這種賠償違背了《1933年證券法》所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在與登記所註冊的證券有關的董事、高級職員或控制人提出了此類責任賠償的要求(除支付由發行人在任何行動、訴訟或程序的成功辯護中支付或支付的費用外)，發行人將提交適當管轄法院的問題，即由其律師認為已通過控制性判斷解決的問題是它是否違反了《1933年證券法》所表達的公共政策，並將受到此問題的最終裁決。

II-3

目錄

附屬文件索引

II-4

目錄

簽名 根據《證券法》的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合所有提交F-3表格的要求，並已在2021年2月2日被正式授權，在中國浙江杭州簽署本註冊聲明。

授權書

凡簽名在下面的人士均認定並任命Daniel Yong Zhang、Joseph C. Tsai、Maggie Wei Wu、Sara Siying Yu和Timothy A. Steinert為其真正合法的代理人和代理人，擁有全權代理權，可以代表他或她在任何和所有職位、地點和情況下籤署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括後效修正案）以及根據證券法462(b)規定的任何和所有相關的註冊聲明，並隨附所有陳列品、與之相關的文件，向SEC申報，特此批准和確認代理人和代理人、其替代或替代品根據本文件的授權所作的或可能做到的任何合法行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員於2021年2月2日按照下列職務簽署。

II-5

目錄

II-6

目錄

註冊者授權代表簽名

根據證券法案，阿里巴巴集團有限公司的美國授權代表特此於2021年2月2日在特拉華州紐瓦克簽署這份註冊聲明書。

II-7