美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

Tivic 健康系統有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

湖景大道 47685 號。

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(888) 276-6888

Tivic 健康系統有限公司

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 8 月 9 日舉行

親愛的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年8月9日星期五上午10點舉行。我們的年會採用了虛擬形式，為所有股東提供一致和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024，在那裏你可以進行電子投票並提交問題供管理層考慮。您也可以參加年會並通過代理人提交投票，也可以在年會之前通過指定網站提交問題。欲瞭解更多信息，請參閲隨附的委託書第一頁開頭的有關年會的問題和答案。年會的目的如下：

我們的董事會仔細審查和考慮了上述提案，並得出結論，每項提案都符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准了每項提案，並建議您對每位三類董事候選人投贊成票，對提案2、3和4投贊成票。本通知附帶的委託書對這些提案進行了更全面的描述。可在上文規定的日期或會議可以推遲或休會的任何日期在年度會議上對上述任何一項提案採取行動。我們預計不會在年會上交易任何其他業務。

我們的董事會已將2024年6月17日的營業結束定為決定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。因此，只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。從年會前十天起至年會之日，我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號94538，將出於與年會相關的任何目的提供截至2024年6月17日營業結束時的登記股東名單供我們的任何股東查閲，也將在年會期間公佈。

根據美國證券交易委員會頒佈的 “通知和訪問” 方法規定，我們選擇主要通過互聯網以電子方式提供對代理材料的訪問權限。我們認為，這種方法可以加快股東對代理材料的接收，保護自然資源並顯著降低年會的成本。2024年6月28日左右，我們將向有權獲得年會通知和投票的每位股東郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知包含通過互聯網訪問所附的委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）以及投票的説明

指令。該通知還包括有關如何獲得代理材料紙質副本的説明。委託書和年度報告均可在互聯網上查閲，網址為：https://tivichealth.com/investor/#SEC。

我們誠摯地邀請您虛擬參加年會。無論您在公司的持股量有多大或多小，您的投票都很重要。如果您預計不會虛擬出席年會，我們敦促您立即填寫、註明日期、簽署並歸還收到的代理卡，或者使用郵件中收到的通知中包含的另一種方式提交投票。如果您通過被提名人以街道名義實益持有股份，則應按照被提名人的指示對這些股票進行投票。請查看隨附的委託書以及您在郵件中收到的通知中描述的每個投票選項的説明。這不會限制您虛擬參加年會或在年會上投票的權利，但將有助於確保法定人數並避免額外的招標費用。在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。

即使您計劃參加虛擬年會，我們也要求您按照您在郵件中收到的通知中的説明儘快提交代理人，以確保在您無法參加年會時您的股票將派代表出席年會。

加利福尼亞州弗裏蒙特

2024年6月28日

重要：無論您是否計劃參加年會，我們都要求您按照通知中提供的説明通過電話、郵件、傳真或互聯網進行投票。

目錄

湖景大道 47685 號。

加利福尼亞州弗裏蒙特 94538

(888) 276-6888

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 8 月 9 日舉行

一般信息

本委託書（“委託聲明”）是與特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“公司”、“Tivic”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，用於將於8月9日星期五舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）2024 年，太平洋時間上午 10:00。我們的年會採用了虛擬形式，為所有股東提供健康、一致和便捷的體驗，無論身在何處。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024，在那裏你可以進行電子投票並提交問題供管理層考慮。您也可以參加年會並通過代理人提交投票，也可以在年會之前通過指定網站提交問題。欲瞭解更多信息，請參閲本委託聲明第 2 頁開頭的有關這些代理材料和投票的問答。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 “通知和訪問” 方法規定，我們選擇主要通過互聯網以電子方式提供對代理材料的訪問權限。我們認為，這種方法可以加快股東對代理材料的接收，保護自然資源並顯著降低年會的成本。2024年6月28日左右，我們將向有權獲得年會通知和投票的每位股東郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知包含通過互聯網訪問所附委託聲明和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）的説明，以及投票説明。該通知還包括有關如何獲得代理材料紙質副本的説明。

本委託書和年度報告也將於2024年6月28日左右在網上公佈，網址為：https://tivichealth.com/investor/#SEC。

只有在2024年6月17日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日營業結束時，公司共發行和流通了6,183,592股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），截至該日由大約98名登記在冊的股東持有。除非股票持有人出席或由代理人代表，否則不能在年會上對股票進行投票。截至記錄日營業結束時，公司普通股已發行和流通股多數表決權的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會，將構成年會業務交易及其任何續會或延期的法定人數。

我們的董事會已選擇詹妮弗·恩斯特擔任年會的代理人。每位已執行和退回的代理人所代表的普通股將由恩斯特女士根據委託書上指出的指示進行投票。如果你在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡，恩斯特女士將把你的股票投給 “每位三類董事候選人”，並 “支持” 年會上提出的所有其他提案。該委託書還授予自由裁量權，允許其就可能在年會上適當地提請採取行動的任何其他事項對授權進行表決的股票；我們目前知道沒有其他事項可以提交。

在年會表決之前，委託人可以隨時撤銷所提供的任何委託書。如果您沒有通過經紀人或其他第三方中介機構投票，則可以通過三種方式撤銷代理並更改投票。首先，您可以向公司祕書發送書面通知，説明您想撤銷您的代理人。其次，您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡。第三，你可以在年會上進行虛擬投票。但是，您出席年會本身不會撤銷您的代理人。如果您已指示經紀人或其他第三方中介機構對您的股票進行投票，則必須按照他們的指示更改您的投票。您上次提交的代理將是計入的代理。請注意，對於年會將要表決的任何提案，持不同政見者的權利均不適用。

我們將向經紀公司、信託人和託管人提供本委託聲明、年度報告和隨附材料的副本，以便轉發給受益所有人，並將報銷這些人員轉發這些材料的費用。我們的董事、高級職員和員工可以通過電話、傳真或個人招攬來徵集代理人。我們不會為任何這些服務支付額外補償。

有關這些代理材料和投票的問題和答案

問：年會是什麼時候？

答：太平洋時間2024年8月9日星期五上午10點。

問：會議將在哪裏舉行？

答：我們的年會採用了完全虛擬的形式，為所有股東提供健康、一致和便捷的體驗，無論身在何處。在年會期間，你可以通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024上參加和投票，並通過互聯網提交問題供管理層考慮。

問：年會期間會有問答環節嗎？

答：作為年會的一部分，我們不會舉行現場問答環節；但是，股東可以在年會之前和期間通過虛擬年會平臺提交問題供管理層考慮。

問：我為什麼會收到這些代理材料？

答：根據美國證券交易委員會通過的規則，我們將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和年度報告。《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）將首先郵寄給有權在2024年6月28日左右在年會上投票的所有登記在冊的股東，其中包括如何訪問本委託聲明和我們的年度報告以及通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。如果您通過郵件收到通知，除非特別要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本，包括我們的年度報告。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到代理材料的印刷副本，包括我們的年度報告，則應按照收到的通知中包含的要求提供此類材料的説明進行操作。我們之所以向您發送通知，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上投票。邀請您虛擬參加年會，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，您可以按照通知中的説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。

問：誰有權在年會上投票？

答：只有在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東才有權獲得年會通知並在年會及其任何延期或續會上進行投票。截至記錄日營業結束時，我們的已發行和流通普通股共有6,183,592股，截至該日由大約98名登記在冊的股東持有。對於截至記錄日持有的每股普通股，持有人有權對每份待表決的提案進行一票。

問：必須有多少股票才能開展業務？

答：截至記錄日營業結束時，公司已發行和流通普通股的三分之一的持有人以虛擬方式或通過代理方式出席年會，並有權在年會上投票，將構成年會業務交易及其任何休會或延期的法定人數。在年會及其任何休會或延期上開展業務都需要法定人數。

問：年會將對什麼進行投票？

答：下表列出了計劃在年會上進行表決的提案以及批准此類提案所需的投票。

問：我可以在年會上投票哪些股票？

答：您可以對截至記錄日您擁有的所有普通股進行投票，包括（i）直接以登記股東的名義持有的股份，以及（ii）通過經紀人、受託人或其他被提名人（例如銀行）以受益所有人身份為您持有的股份。

問：作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股票有什麼區別？

答：我們的一些股東以自己的名義持有我們的普通股，而不是通過經紀人或其他提名人持有我們的普通股。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東，並且通知是直接發送給您的。作為登記在冊的股東，您有權在年會上進行虛擬投票，並有權通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保您的選票被計算在內。如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並進行虛擬投票。

受益所有者。如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料以及投票説明卡將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何代表您投票，並受邀參加年會。請注意，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您獲得持有股份的經紀人、受託人或被提名人的 “法定代理人”，賦予您在年會上對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對這些股票進行虛擬投票。如果這適用於您，您的經紀人、受託人或被提名人將附上或提供投票説明，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。

問：如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

答：無論您是直接以登記股東的身份持有股份，還是以街道名稱實益持股，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。如果您是登記在冊的股東，您可以按照通知中提供的指示，通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理進行投票。記錄保持者可以選擇通過電話1（800）690-6903進行投票，也可以通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票。通過郵寄方式收到我們代理材料副本的記錄持有者可以通過填寫隨附的代理卡，在卡上簽名，然後將其放入已付郵資的退回信封中進行投票。如果您以街道名義持有股票，則必須通過向銀行、經紀人或其他被提名人發出指示進行投票。您應遵循從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的表格上的投票指示。

要通過郵件獲得我們的代理材料的紙質副本，您必須按照通知中的説明索取一份副本，然後只需填寫、簽署代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您通過電話或互聯網提交投票，或者在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。以街道名義實益持有股票的股東可以使用經紀人、受託人或被提名人提供的代理卡並將其郵寄到該人提供的信封中，根據其經紀人、受託人或被提名人提供的指示，讓其股票由代理人投票。

問：我如何在年會上對我的股票進行投票？

答：虛擬參加年會的股東應按照www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024上的指示在年會期間進行投票或提交問題供管理層考慮。年會期間的在線投票將取代之前的任何投票，在線投票將於太平洋時間2024年8月9日上午10點05分左右結束。

問：如何參加虛擬年會？

答：登錄www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024，你可以虛擬地參加年會，包括在年會期間投票和/或提交問題供管理層考慮。年會將在太平洋時間上午10點左右開始，登錄將於2024年8月9日上午9點45分開始。

問：如何獲得年會入場資格？

答：只有當您是登記在冊的股東並在2024年6月17日（記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股時，您才有權參加年會。要在線參加和參加年會，登記在冊的股東需要使用其通知或代理卡中包含的控制號碼登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/tivc2024；沒有控制號的受益所有人可以通過登錄經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱來鏈接到年會來獲得年會的訪問權限。還應在其經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。請留出時間在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 9:45 開始。如果您在辦理登機手續或會議期間遇到困難，請致電 1 (844) 986-0822 致電技術支持。

在年會之前和會議期間，股東將有多種機會向公司提交問題以供考慮。希望提前提交問題的股東可以在年會期間在線網絡直播的問題選項卡中提問，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/tivc2024。

問：選票是如何計算的？

答：如果您就某一物品提供具體指示，您的股票將按照您在該項目上的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（“贊成” 每位三類董事候選人、“FOR” 提案2、“FOR” 提案3、“FOR” 提案4，並由代理持有人酌情決定是否在年會之前處理的任何其他事項）。

問：什麼是 “經紀人不投票”？

答：當以街道名義持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則和解釋，“非例行” 事項通常是那些涉及競爭或可能嚴重影響股東權利或特權的事項。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所可能無法確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非例行” 提案。因此，請務必向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，以確保您的股票獲得投票。經紀人和其他被提名人無法就非常規事項進行投票但派代表出席年會的股票將被視為出席我們的年會，以確定是否存在舉行年會所需的法定人數，但不被視為有權對非常規提案進行投票。

我們認為，根據適用的規則，提案1和2被視為非常規事項。因此，未經受益所有人的指示，經紀人或其他被提名人不能對這些提案進行投票。

我們認為，根據適用的規則，提案3和4被視為例行事項，經紀公司可以對以經紀公司名義持有且未經適用受益所有人投票的股票進行投票。因此，如果您不指示您的經紀人或被提名人對您的股票進行投票，則經紀人或其他被提名人可以（a）就常規事項對您的股票進行投票，或（b）將您的股票完全不投票。如果像預期的那樣將提案3和4視為例行事項，我們預計不會收到任何經紀人對提案3和4的反對票。

問：棄權票是如何計算的？

答：如果您退回一張表明對所有事項投棄權票的代理卡，則所代表的股份將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

關於提案1，可以對董事候選人投贊成票，也可以不投票。由於董事由多數票選出，因此棄權票將完全排除在投票之外，也不會影響投票結果。

關於提案2，棄權票將被視為在場並有權對提案2進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 提案2的投票。

關於提案3，棄權票將被視為出席並有權對提案3進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 提案3的投票。

關於提案4，棄權票將被視為出席並有權對提案4進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 提案4的投票。

問：任何提案都有持不同政見者的權利嗎？

答：對於年會將要表決的任何提案，持不同政見者的權利均不適用。

問：如果我收到多份代理材料互聯網可用性通知，該怎麼辦？

答：如果您收到多份通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請按照每份通知上的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

問：我退回代理後可以改變主意嗎？

答：是的。在年會對代理人進行投票之前，您可以隨時更改投票。如果你是登記在冊的股東，你可以通過向公司祕書發出書面通知、稍後再提交一份委託書，或者參加年會並進行虛擬投票來做到這一點。如果您是 “街頭” 或 “被提名人” 名義的股東，則應就該實體撤銷投票指示的程序與銀行、經紀人或其他被提名人協商。

問：誰在徵集我的選票，誰在支付費用？

答：您的投票是代表董事會徵集的，公司將支付與委託代理人相關的費用，包括準備、組裝、打印和郵寄通知和代理材料（視情況而定）。

問：我怎樣才能知道投票結果？

答：我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後的四個工作日內在8-K表的當前報告中發佈最終結果。

提案 1

董事選舉

背景

根據經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的條款，我們的董事會分為三類錯開的董事，每位董事被分配到三類董事中的一類，即一類、二類和三類。每類董事的任期均為三年，前提是每類董事的第一個任期將按以下規定屆滿。目前，我們的董事分為以下三類：

董事會提名和公司治理委員會已建議雪莉·博爾頓和詹妮弗·恩斯特在年會上連任我們的三級董事，任期三年，或直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，前提是該董事提前去世、辭職或免職。在年會上，將選舉兩名三類董事進入我們的董事會。

有關我們 III 類董事的信息

下表和陳述性披露包括有關我們第三類董事候選人的信息。

珍妮弗·恩斯特是聯合創始人，自 2016 年 9 月起擔任我們的首席執行官和董事；她還於 2016 年 9 月至 2021 年 7 月擔任我們的首席財務官。此前，恩斯特女士曾在2011年4月至2015年12月期間擔任薄膜電子美國航空航天局美國子公司的首席執行官。恩斯特女士還於2014年1月至2015年12月擔任薄膜電子ASA的首席戰略官，在那裏她制定並指導了涵蓋所有業務職能和四個獨立產品線的戰略規劃流程。Ernst 女士還在 Xerox PARC 工作了 20 多年，擔任過多個市場推廣職位，包括擔任業務發展總監。恩斯特女士曾擔任美國全國柔性電子和印刷電子聯盟FlexTech聯盟的董事四年，包括擔任主席一年。Ernst 女士在聖塔克拉拉大學獲得工商管理碩士學位。我們認為，恩斯特女士之所以有資格在董事會任職，是因為她作為我們的聯合創始人兼首席執行官提供了視角和經驗，以及她在生物電子市場的總體經驗，她作為健康、技術和電子行業高管的豐富經驗，以及她在知識產權、產品開發和新科學進步商業化方面的經驗。

雪麗爾·博爾頓自 2019 年 7 月 16 日起擔任董事會董事，並自 2021 年 8 月 18 日起擔任董事會主席。她是一位經驗豐富的連續技術企業家、上市公司首席執行官、公司高管、演講者、董事會成員和投資者。博爾頓女士曾在金融服務、媒體和醫療保健領域擔任企業高管，並曾在私營和上市公司的董事會任職，包括大型共同基金集團到科技和金融公司，以及非營利組織，包括她擔任審計委員會主席的非政府組織，專注於為亞洲和撒哈拉以南非洲的小企業提供資金，以及擁有國際知名勤工儉學計劃的私立學院貝裏學院。博爾頓女士曾在美林資本市場擔任投資銀行家，曾在私募股權投資領域擔任國內票房戰略總監和洛克菲勒公司資產管理總監。在擔任首席執行官期間，她從天使、風險投資以及公共和機構市場為幾家初創企業籌集了大量資金。她曾擔任醫療保健和教育技術公司Scientific Learning Corporation的首席執行官，在華平投資的風險投資下，她領導公司從產品前到首次公開募股。首次公開募股完成後，她還曾擔任該上市公司的首席執行官兼董事長。她曾擔任四十多隻Scudder-Kemper共同基金的董事會成員。從2015年到2021年，博爾頓女士在霍特國際商學院擔任兼職實踐教授，在那裏她教授研究生和本科課程的創業和金融課程。她還應邀就美國、亞洲、環太平洋地區、拉丁美洲和歐洲的商業和創業問題發表演講。哈佛商學院認可博爾頓女士是硅谷和舊金山灣區最有影響力的女畢業生之一。她曾是第一屆Springboard全女性IPO類別獎的獲得者，曾擔任Watermark的主席，Watermark是硅谷最大的女性高管和企業家組織，還獲得了 “留下自己印記的女性” 獎以及許多其他榮譽和認可。博爾頓女士的職業生涯始於非洲的和平隊志願者。她擁有喬治亞大學的文學學士學位和語言學文學碩士學位以及喬治亞大學的碩士學位

哈佛商學院工商管理。我們認為，博爾頓女士有資格擔任董事會成員，因為她有企業家、首席執行官將公司上市以及上市公司首席執行官兼董事的經驗。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會負責就董事會成員的合格候選人向董事會提出建議。提名和公司治理委員會的目標是組建一個具有技能和特徵的董事會，總體而言，這將確保董事會擁有一個在公司治理的各個方面具有經驗和專長的強大董事會。因此，委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括個人誠信、品格力量、探究和獨立思維、實踐智慧和成熟的判斷力。在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮以下因素：

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管提名和公司治理委員會也可能會考慮其認為符合公司及其股東最大利益的其他因素，包括多元化。儘管公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會致力於遵守納斯達克的多元化要求。但是，提名和公司治理委員會確實認為，至少有一名董事會成員符合委員會規則定義的 “審計委員會財務專家” 標準是適當的，而大多數董事會成員則符合納斯達克上市標準中 “獨立董事” 的定義是適當的。提名和公司治理委員會還認為，我們的首席執行官在董事會任職是適當的。

提名和公司治理委員會通過首先評估董事會相關類別中願意繼續任職的現任成員來確定被提名人。我們考慮重新提名具有與我們的業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員，但委員會始終力求在董事會現有成員的服務連續性價值與獲得新視角的價值之間取得平衡。如果我們董事會相關類別的任何成員不希望在其任期到期時繼續任職，則提名和公司治理委員會的政策是不要再次提名該成員連任。提名和公司治理委員會確定新被提名人所需的技能和經驗，然後利用其網絡和外部資源來徵集和編制合格候選人名單。

我們沒有關於股東推薦提名和公司治理委員會董事候選人的正式政策，因為到目前為止，我們還沒有收到股東的任何建議，要求提名和公司治理委員會考慮在委託書中將候選人列入公司提名人名單。但是，沒有這樣的政策並不意味着將不考慮此類建議。儘管如此，希望推薦候選人蔘選的股東必須遵循經修訂和重述的章程（我們的 “章程”）第2.5節中概述的程序，並遵守委員會制定的規則，包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條（如適用）。

我們的任何董事、董事或高級管理人員被提名人與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此將任何董事、董事候選人或高級管理人員被選為或將要被選為董事、被提名人或高級管理人員（視情況而定）。據我們所知，目前沒有法律訴訟，在過去十年中，我們認為根據第S-K條例第4.01（f）項需要披露的法律訴訟。在任何重大訴訟中，任何董事、高級職員、關聯公司、登記所有人或公司已發行和流通普通股5％以上的受益所有人或任何此類人員的關聯方都是對公司不利的一方，而且據我們所知，這些人均不具有對公司不利的重大利益。除下文披露的內容外，在過去五年中，我們的董事均未在任何根據《交易法》第12條註冊的某類證券的公司擔任過任何其他董事職務，或在符合《交易法》第15（d）條要求的前提下，或根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司的任何公司。

需要投票

如果年會有法定人數出席並投票，則獲得 “贊成” 票數最多的兩名三類董事候選人將當選為董事會成員。扣留給任何被提名人和經紀人的非選票的選票僅用於確定法定人數。經紀人的不投票對本提案1的結果沒有影響，因為在沒有受益所有人的投票指示的情況下，經紀人和其他被提名人無權對該提案進行投票。

董事會的推薦

董事會一致建議

為每位選民投票

根據提案 1 提名的 III 類董事候選人

提案 2

批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃

背景

在年會上，我們的股東將被要求批准我們2021年計劃的修正和重述，包括通過我們經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“A＆R 2021年計劃”），其形式基本上是作為附文A所附的表格。

2021年8月，董事會通過了《2021年計劃》，我們的股東批准了該計劃，該計劃在2021年11月完成普通股的首次公開募股後生效。2021年計劃生效後，它取代了我們的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），2017年計劃下的未償獎勵除外，並且根據2017年計劃不得再發放獎勵。此外，根據2017年計劃取消或到期的任何獎勵都不會重新發放。2021年計劃的主要目的是通過授予某些股票獎勵，包括基於績效的獎勵，吸引、留住和激勵公司的高管、董事、員工和其他服務提供商。

2024年6月15日，我們的董事會一致批准通過A＆R 2021年計劃，但須經股東批准，並指示將A＆R 2021年計劃提交給我們的股東在年會上批准。如果獲得股東的批准，A＆R 2021年計劃將自批准之日起生效。

2021年計劃修正案摘要和批准A＆R 2021年計劃的理由

以下是A＆R 2021年計劃如果獲得股東批准，將以何種重要方式修改我們的2021年計劃的簡要摘要，以及支持此類修改的理由。本摘要參照2021年A＆R計劃的全文進行了全面限定，該計劃的表格作為附件A附後，鼓勵您仔細閲讀。本提案2中包含的本委託書中未另行定義的大寫術語應具有隨附的A＆R 2021年計劃中規定的含義。

對2021年計劃進行擬議修改的主要目的是為我們的董事會及其薪酬委員會在向我們的高管、董事、員工和主要服務提供商發放獎勵方面有更大的靈活性。我們的董事會認為，如果我們能夠繼續為現任和未來的高級管理層成員、員工、非僱員董事、顧問和顧問提供收購或增加公司股權的機會，那麼我們的利益和股東的利益就會得到促進。高素質人才市場競爭激烈，我們的董事會得出結論，我們吸引、留住和激勵最高質量的管理人員和員工的能力對我們的成功至關重要，而我們能夠根據A＆R 2021年計劃發放股權薪酬，其限制要少於2021年計劃中目前包含的限制，這將增強這種能力。鑑於我們計劃投資臨牀項目和產品，我們認為，將股權作為薪酬計劃組成部分的能力對於長期激勵措施尤其重要，這些激勵措施可以促進我們的業務，建立和維持管理層與股東之間的一致，為增加股東價值提供強有力的激勵機會。

此外，截至2024年6月17日，我們的普通股中約有59,590股普通股受到2021年計劃頒發的未償獎勵的約束，根據2021年計劃，只有大約32,786股普通股可供未來獎勵。因此，我們目前向我們的高管、董事、員工和主要服務提供商發放股權獎勵的能力非常強

有限的。我們的董事會認為，增加根據2021年計劃獎勵發行的普通股數量，對於持續優化使用2021年計劃是必要的。提議將根據A＆R 2021年計劃授權發行的股票數量增加到1,000,000股，這將增加A＆R 2021年計劃下的容量，相當於我們目前已發行和流通的普通股數量的16％左右，高於今天的約1.5％，我們認為這對於制定平衡的激勵計劃是合理的。

總體而言，我們認為，採用A＆R 2021年計劃將顯著增強我們吸引和留住高素質官員、董事、員工和關鍵服務提供商的能力，提高我們在制定有意義的薪酬計劃方面的靈活性，以激勵這些人為改善我們的業務業績付出最大的努力，併為這些人提供獲得或增加在我們的運營和他們推動的未來成功中的直接所有權權益的機會。

如果我們的股東不在年會上批准A＆R 2021年計劃，那麼A＆R 2021年計劃將無法生效，根據2021年計劃批准發行的普通股數量將保持在92,376股普通股（視2021年計劃規定的每年1月1日的年度增長幅度而定），我們招募和留住執行業務計劃所需人才的能力將受到損害，因為我們的根據2021年計劃發放額外獎勵的能力將極其有限。

A&R 2021 計劃的描述

A&R 2021年計劃的主要條款總結如下。本摘要並未完整描述A＆R 2021年計劃的所有條款，並參照2021年A＆R計劃的全文對其進行了全面限定，該計劃的副本作為附件A附後。

A&R 2021 計劃的目的

A＆R 2021年計劃的目的是（i）為選定的員工、董事和顧問提供額外的激勵，以促進公司的增長、發展和財務成功；（ii）通過向這些人提供擁有公司資本存量的機會，使公司能夠保護和留住被認為對公司長期成功至關重要的關鍵員工、董事和顧問，使這些人能夠獲得和留住被認為對公司長期成功至關重要的關鍵員工、董事和顧問公司。

股份儲備。根據A＆R 2021年計劃，我們的普通股最初應根據各種股票薪酬獎勵預留1,000,000股普通股，包括股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票獎勵和基於績效的獎勵，截至公司通過該計劃之日。關於A＆R 2021年計劃下的股票儲備：

此外，A＆R 2021年計劃規定，在每年1月1日根據A＆R 2021年計劃授權發行的股票中，將自動增加額外股份。每年增加的股票數量將等於以下兩項中較低者：（i）上一個日曆年12月31日已發行普通股的5.0％，或（ii）董事會自行決定的此類股票數量，以較低者為準。

行政。除非董事會隨後行使管理權，否則董事會薪酬委員會有權管理A＆R 2021年計劃。薪酬委員會必須由至少兩名董事會成員組成，根據《交易法》第16b-3條的規定，每人都有資格成為 “非僱員董事”，以及適用證券交易所或我們普通股交易的其他主要證券市場規則所指的 “獨立董事”。管理員一詞是指董事會或薪酬委員會（視情況而定）。

此外，董事會或薪酬委員會可以委託A＆R 2021年計劃下的某些職能，指定非高級職員的員工作為A＆R 2021年計劃下的獎勵獲得者，並確定向此類員工發放獎勵的股票數量。

在遵守A＆R 2021年計劃的條款和條件的前提下，署長有權解釋和解釋A＆R 2021年計劃及其授予的獎勵，並決定向誰發放獎勵和授予獎勵的日期、每個獎勵的普通股數量、每個獎勵的全部或部分獎勵期限內的一個或多個時間

此類裁決可以行使、行使價格、對價類型和裁決的其他條款。署長關於A＆R 2021年計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對根據A＆R 2021計劃或任何獎勵要求權利的所有參與者或其他人員具有約束力。

獎項。A＆R 2021年計劃規定，管理員可以授予或發行股票期權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵和股息等價物，或它們的任意組合。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

資格。根據A&R 2021年計劃，期權、限制性股票、限制性股票單位和所有其他股票獎勵可以授予當時是我們的高管、員工、董事或顧問的個人，或者是我們某些子公司的高級職員、僱員或顧問的個人。只有我們公司或某些子公司的員工才能獲得激勵性股票期權或ISO。根據A&R 2021年計劃，不得向在授予時擁有（或被視為擁有）擁有公司或公司任何關聯公司總投票權10％的股票的任何人授予ISO，除非行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％，並且期權期限自授予之日起不超過五年授予。此外，參與者在任何日曆年內（根據A＆R 2021年計劃以及公司及其關聯公司的所有其他此類計劃）首次可行使ISO的普通股的總公允市場價值，在授予時確定的總公允市值不得超過100,000美元。除非根據遺囑或血統和分配法，否則ISO不可轉讓，前提是參與者可以指定受益人，該受益人可以在參與者去世後行使期權。

在期權條款規定的範圍內，參與者可以通過行使時支付現金、授權公司預扣原本可發行給參與者的部分股票或通過期權協議中規定的其他方法來履行與行使該期權相關的任何聯邦、州或地方預扣税款。根據A＆R 2021年計劃，期權的最長期限為10年，但在某些情況下（見資格），某些激勵性股票期權的最長期限為五年。A&R 2021計劃下的期權通常在參與者服務終止六十 (60) 天后終止，除非 (i) 此類終止是由於參與者的殘疾所致，在這種情況下，期權可以但不必如此，前提是可以在參與者服務終止後的6個月內隨時行使；(ii) 參與者在參與者服務終止之前死亡，或在該服務終止後的三個月內死亡，在這種情況下，期權可以，但不必這樣做，前提是參與者可以在死亡後的12個月內行使這一權利根據遺囑或血統和分配法將該期權的權利移交給一個或多個人；或（iii）該期權在其條款中另有明確規定。如果期權持有人在公司或公司任何關聯公司提供的服務因故終止，則該期權將在期權持有人的服務停止時終止。在任何情況下，期權都不得在其到期日之後行使。

某些公司交易。如果進行合併、出售公司全部或基本全部資產或其他控制權變更交易，除非董事會另有決定，否則所有未兑現的獎勵將受管理此類合併、資產出售或其他控制權變更交易的協議的約束。此類協議不必以相同的方式對待所有此類裁決，它將就每項裁決規定以下一項或多項規定：（i）繼續裁決，（ii）獲得裁決，（iii）替代裁決，（iii）替代裁決，或（iv）支付授予的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價或購買價格的部分。如果繼任公司拒絕根據A＆R 2021年計劃的條款繼續、承擔或替換受獎勵的股份，或者拒絕支付受授予的股票的公允市場價值超過此類股票的行使價或收購價的部分，則未償還的獎勵應歸屬並可行使的100％的股份，前提是此類控制權變更交易的完成。

調整條款。不涉及公司對價的交易，例如合併、合併、重組、資本重組、重組、重新分類、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、清算股息、股票組合、股份交換或公司結構變動，可能會改變受A&R 2021年計劃和未償獎勵約束的普通股的類型、類別和數量。在這種情況下，將對A＆R 2021年計劃約束的普通股的類型、類別和最大數量進行適當調整，並將根據受此類獎勵的普通股的類型、類別、股票數量和每股價格對未償獎勵進行調整。

修改和終止。管理員可以隨時不時終止、修改或修改A&R 2021計劃。但是，我們通常必須獲得股東批准才能在適用法律、規則或法規（包括任何適用的證券交易所規則）要求的範圍內修改或修改A＆R 2021年計劃。儘管如此，可以對期權進行修改，將授予日每股行使價降至該期權的每股行使價以下，並且可以在不獲得股東額外批准的情況下授予期權以換取取消或放棄每股行使價較高的期權或與之相關的期權。

新計劃福利

目前，尚未就A＆R 2021年計劃下未來獎勵的發放或分配做出任何具體決定。根據A＆R 2021年計劃授予的獎勵由董事會和薪酬委員會自行決定，董事會和薪酬委員會均未確定未來的獎勵或誰可能獲得這些獎勵。因此，目前，如果獲得股東對A＆R 2021年計劃的批准，則目前無法確定根據A＆R 2021年計劃發放或支付的福利。A＆R 2021年計劃沒有設定的福利或金額，董事會或薪酬委員會也沒有以股東批准A＆R 2021年計劃為條件的補助金或獎勵。

生效日期

A＆R 2021年計劃將自2024年8月9日起生效，但須經年會股東批准。

在美國證券交易委員會註冊

如果A＆R 2021年計劃獲得股東的批准，公司打算在股東批准A＆R 2021年計劃後，根據經修訂的1933年《證券法》，儘快在S-8表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涉及根據A＆R 2021年計劃可發行的額外普通股。

需要投票

批准A&R 2021年計劃需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的大多數股份投贊成票（“贊成”）。棄權票（如果有）將被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 本提案 2.本提案2是一項非常規提案，經紀人或其他被提名人沒有酌處權進行投票。經紀人的不投票不會影響對該提案的投票結果。

董事會的推薦

董事會一致建議投票批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃

提案 3

批准甄選

獨立註冊會計師事務所

背景

我們的審計和風險委員會已選擇賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼（“RRBB”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇供股東批准。自2020年以來，RRBB一直在審計公司的財務報表。預計RRBB的代表將通過電話出席年會。如果RRBB的代表願意，他們將有機會在年會上發言。

我們的管理文件和任何適用的法律都不要求股東批准選擇RRBB作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的審計和風險委員會正在將RRBB的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東不批准這一選擇，董事會將重新考慮其對RRBB的選擇，並將繼續保留該公司或任命一家新的獨立註冊會計師事務所。即使甄選獲得批准，如果董事會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計和風險委員會審查並必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以及該公司為此類服務收取的費用。審計和風險委員會在審查非審計服務費時，除其他外，考慮了此類服務的業績對會計師事務所獨立性的可能影響。

獨立註冊會計師事務所費用信息

下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的每年由RRBB為所示服務收取的總費用：

(1) 包括 (i) 對本報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表的審計費用；以及最初於2022年向委員會提交的與2023年2月結束的公開發行有關的經修訂的S-1註冊聲明；以及2023年提交的與2023年結束的股票發行有關的S-3註冊聲明的招股説明書補充文件；(ii) 審查我們2023年和2022財年的中期財務報表；以及（iii）通常與監管文件或合約相關的相關服務。

審計和風險委員會預先批准的政策和程序

我們的審計和風險委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務條款，但前提是適用法律不禁止非審計服務，並且該委員會確定非審計服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。根據我們的審計和風險委員會預先批准政策和程序，審計和風險委員會通常會預先批准特定類別的特定服務，最高金額不超過指定金額。預先批准也可以作為審計和風險委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘用前根據具體任務的具體情況進行預先批准。我們的審計和風險委員會已考慮並確定，提供上述非審計服務符合維護我們註冊會計師事務所的獨立性。

需要投票

要批准截至2024年12月31日的財政年度的RRBB選擇，需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的大多數股份投贊成票（“贊成”）。棄權票（如果有）將被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 本提案 3.如果有任何經紀人未投票，則不會影響對本提案3的投票結果。但是，

由於我們認為本提案3將被視為經紀人或其他被提名人擁有全權投票的例行事項，因此我們預計不會收到任何經紀商對本提案3的反對票。

董事會的推薦

董事會一致建議

投票贊成批准選舉

羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼，P.A.，作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

提案 4

年會休會

普通的

如果必要或適當，我們的股東可能會被要求考慮一次或多次休會並採取行動，以尋求更多代理人來支持本委託書中提出的任何提案。

如果年會未達到法定人數，則可能會要求我們的股東對休會的提案進行投票，以徵集更多代理人。如果年會達到法定人數，但在年會時沒有足夠的票數批准上述任何提案，則我們的股東也可能被要求對批准年會休會的提案進行表決，以允許進一步徵集支持任何提案的代理人。

如果休會提案在年會上提交表決，並且如果我們的股東投票批准了休會提案，則年會可能會延期到另一個地方，或者推遲到一個或多個日期，以便我們能夠徵集更多支持任何提案的代理人。如果休會提案獲得批准並且年會休會，我們將利用額外的時間徵集更多代理人，以支持將在年會上提出的相關提案，包括向先前對任何提案投反對票的股東徵集代理人。

我們的董事會認為，如果我們在年會上對任何提案投贊成票的普通股數量不足以批准此類提案，那麼如果我們願意，在有限的時間內，使我們能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來支持此類提案，符合股東的最大利益。在這種情況下，我們收到的任何簽署的未就此類事項提供表決指示的委託書都將投票贊成休會。如果年會休會，休會的時間和地點將在休會時公佈。任何以徵集更多代理人為目的的年會休會，都將允許已經派出代理人的股東在年會上使用代理人之前隨時撤銷已延期或延期的代理委託書。

需要投票

根據本提案 4，當面出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行表決的大多數股份必須投贊成票（“贊成”）才能批准年會休會。棄權票（如果有）將被視為出席並有權對該提案進行表決的股票，因此將被視為 “反對” 本提案投票 4.如果有任何經紀人未投票，則不會影響對本提案4的投票結果。但是，由於我們認為本提案4將被視為經紀人或其他被提名人擁有全權投票的例行事項，因此我們預計不會收到任何經紀商對本提案4的非投票。

董事會的推薦

董事會一致建議

根據本提案 4，在認為必要或適當的情況下，投票決定將年度會議休會推遲到其他地點、日期或時間

董事會事務和公司治理

我們的董事會

如上文提案 1 所述，董事會已提名詹妮弗·恩斯特女士和雪莉·博爾頓女士為我們的三類董事，任期三年或直至其繼任者當選並獲得資格，但他們須提前去世、辭職或免職。

下表和敍述性披露包括有關我們現任董事的信息，包括我們的I類和II類董事，這些I類和II類董事不在本次年會上選舉或連任。

據我們所知，目前沒有法律訴訟，在過去十年中，我們認為根據第S-K條例第4.01（f）項需要披露的法律訴訟。

詹妮弗·恩斯特（Jennifer Ernst）參見上文 “提案1—董事選舉” 下的傳記信息。

雪莉·博爾頓參見上文 “提案1—董事選舉” 下列出的傳記信息。

凱倫·德雷克斯勒自2019年7月16日起擔任董事會董事。德雷克斯勒女士是一位連續創業者，在數字健康、醫療設備和診斷領域擁有專業知識。從2014年9月到2020年6月，她擔任Sandstone Diagnostics, Inc. 的董事會成員，從2016年6月到2020年6月，她擔任該公司首席執行官。砂巖診斷公司是一家開發即時醫療測試儀器和耗材的私營公司。德雷克斯勒女士還在瑞思邁（紐約證券交易所代碼：RSMD）、OUTset Medical（納斯達克股票代碼：OM）、EBR Systems（澳大利亞證券交易所股票代碼：EBR）、AL驅動的肺部情報解決方案和分析領域的領先公司VIDA Health以及醫療情報公司 Huma.ai 的董事會成員。從2011年到2017年，她擔任數字胰島素治療公司Hygieia, Inc. 的董事會主席，並作為首席執行官的顧問繼續參與該公司的工作。她還擔任其他早期公司的高級戰略顧問，並在普林斯頓大學凱勒工程教育創新中心的董事會任職11年。德雷克斯勒女士曾在診斷、醫療器械和數字醫療領域的眾多私營公司董事會任職。她是支持高潛力女性創始人的全球非營利組織Astia的積極導師和顧問。她是Astia Angels的創始成員，Astia Angels是一個為此類創始人提供資金的個人投資者網絡，也是斯坦福大學孵化器StartX的首席導師。她還是Springboard生命科學和女性健康委員會的成員，Springboard是女性領導的技術型公司的加速器。通過與Astia、Springboard和StartX的合作，她與許多有前途的年輕醫療科技公司進行了互動。德雷克斯勒女士從1996年起一直是專注於微創血糖監測技術的私營公司Amira Medical Inc. 的創始人、總裁兼首席執行官，該公司於2001年被出售給羅氏控股股份公司。在加入Amira Medical之前，她曾在LifeScan擔任管理職務，並在LifeScan出售給強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）的過程中發揮了關鍵作用。德雷克斯勒女士以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得化學工程理學學士學位，並以優異成績獲得了斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。

迪恩·齊克里亞自2019年7月10日起擔任董事會董事。齊克里亞先生為董事會帶來了過敏和哮喘以及其他慢性病方面的豐富行業經驗。自2019年8月以來，迪恩一直擔任Mind Machine LLC的創始人、首席執行官兼董事長。Mind Machine LLC是一家總部位於硅谷的營銷/廣告公司，專注於醫療科技行業。從2021年6月1日至2023年1月，他在Intuity Medical Inc. 擔任首席商務官。Intuity Medical Inc. 是一家硅谷醫療科技公司，推出了一款在糖尿病行業具有高顛覆性的血糖計。此外，他還曾擔任DZ Advisors, LLC的董事長，該公司由齊克里亞先生於2017年創立，為醫療技術、生物技術、數字健康和製藥行業提供諮詢和諮詢服務；自成立以來，他還曾在2017年12月至2021年5月31日期間擔任該公司的總裁。齊克里亞先生還是以下私營公司的董事會成員：哮喘領域的初創數字健康公司AsthmaTek, Inc.；以及開發顛覆性平臺以幫助開發者的科技公司Brev.Dev, Inc.。迪恩曾在2014年至2017年期間擔任哮喘診斷FeNo檢測公司Spirosure Inc. 的首席執行官。此外，他還曾在強生公司Animas公司的醫療器械和診斷部門擔任全球營銷主管。他曾是輝瑞製藥美國心血管部的戰略主管，該部門的年收入約為70億美元。齊克里亞先生擁有戰略規劃、情景規劃和分析以及包括採購、交易和整合在內的兼併和收購方面的經驗。

董事會即將發生的變動

2024 年 6 月 17 日，董事會任命克里斯蒂娜·瓦勞裏為公司董事，自 2024 年 7 月 1 日起生效，以填補董事會 I 類董事的空缺。此外，瓦勞裏女士被任命為董事會薪酬委員會、審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會的成員，並將接替凱倫·德雷克斯勒擔任提名和公司治理委員會主席，每項任命均自2024年7月1日起生效。瓦勞裏女士接任提名和公司治理委員會主席後，德雷克斯勒女士將繼續擔任該委員會的成員。

此外，凱倫·德雷克斯勒於2024年6月17日提出辭去董事會及其各薪酬委員會、審計和風險委員會及其提名和公司治理委員會的職務，每項辭職均於2024年9月30日生效。預計德雷克斯勒女士在辭職生效後將繼續擔任公司和董事會的顧問。

除非另有説明，否則本委託書中包含的信息是關於我們現任董事的信息，並不反映上述即將發生的變化。此外，此類變更不會影響年度會議上對包括提案1在內的董事候選人的投票，因為該提案僅涉及我們的三類董事的選舉。

董事會和股東會議及出席情況

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，審查我們的整體業績，而不是日常運營。董事會的主要責任是監督公司的管理，從而為公司及其股東的最大利益服務。整個董事會負責甄選、評估和安排執行官的繼任，並視股東選舉和我們的提名和公司治理委員會的建議而定。它審查和批准公司目標和戰略，評估重要政策和擬議的公司資源主要承諾。董事會還參與對公司可能產生重大經濟影響的決策。管理層通過定期溝通，包括在董事會和委員會會議上的書面報告和演講，讓董事瞭解公司的活動。

在截至2023年12月31日的年度中，共舉行了八次董事會正式會議，各種非正式會議和各種行動均獲得一致書面同意的批准。在每位董事擔任董事期間，我們所有董事出席的董事會會議以及該董事任職的任何董事委員會會議總數的75％以下。我們鼓勵但不要求我們的董事參加我們的年度股東大會。

我們董事會的組成

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由董事會確定，但須遵守我們的章程和章程的條款，其中包括一項要求，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，董事人數都必須由佔授權董事總數大多數的董事通過的決議來確定。目前，我們的董事會規模固定為五名董事，其中一名空缺。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質或技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，我們的提名和公司治理委員會和全體董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上文每位董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。

董事獨立性

納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員必須獨立，或者，如果上市公司沒有提名委員會，則由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出或推薦董事候選人供董事會甄選。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足《交易法》第10A-3條規定的獨立性標準，薪酬委員會成員滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。

根據納斯達克適用的公司治理標準，在審查了董事的獨立性後，董事會確定迪恩·齊克里亞、雪莉·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒均有資格成為獨立董事。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事和我們提供的有關每位董事的信息

可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會委員會

我們的董事會下設三個常設委員會，即審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，以協助其履行職責。董事會根據提名和公司治理委員會的建議指定這些委員會的成員和委員會主席。董事會已經通過了每個委員會的書面章程，所有這些章程都可以在我們的公司網站上找到，網址為 https://tivichealth.com/investor/。每個委員會的主席為該委員會制定議程，並確定委員會會議的頻率和時長。

審計與風險委員會

我們的董事會成立了審計和風險委員會，由三位獨立董事迪恩·齊克里亞、雪莉·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒組成，雪莉·博爾頓擔任主席。董事會已確定，審計和風險委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條和納斯達克適用規則的獨立性要求，並且對財務和審計事務有足夠的瞭解，可以在審計和風險委員會任職。該委員會的主要職責包括：

董事會已確定雪莉·博爾頓是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的規則。董事會進一步確定，審計和風險委員會的每位成員都具備財務知識，並且委員會中至少有一名成員具有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些術語由董事會在業務判斷中解釋。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的審計和風險委員會舉行了五次正式會議和各種非正式會議，各項行動均獲得一致書面同意的批准。

薪酬委員會

我們的董事會成立了薪酬委員會，該委員會目前由三名獨立董事（根據納斯達克的普遍獨立標準和我們的公司治理準則的定義）組成：迪恩·齊克里亞、雪莉·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒，凱倫·德雷克斯勒擔任主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求以及納斯達克的適用規則。該委員會的主要職責包括：

我們的薪酬委員會決定並批准執行官薪酬的要素，但首席執行官和首席財務官的薪酬將由董事會審查和批准。它還就非僱員董事薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會不得將其權力下放給小組委員會以外的任何其他人。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了七次正式會議和各種非正式會議，各項行動均獲得一致書面同意的批准。

提名和公司治理委員會

我們的董事會還成立了提名和公司治理委員會，該委員會目前由三名獨立董事組成：迪恩·齊克里亞、雪莉·博爾頓和凱倫·德雷克斯勒，凱倫·德雷克斯勒擔任主席。該委員會的主要職責包括：

在截至2023年12月31日的年度中，我們的提名委員會舉行了四次正式會議和各種非正式會議，各項行動均獲得一致書面同意的批准。

董事會審計與風險委員會的報告

審計和風險委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。在履行監督職責時，審計和風險委員會與管理層一起審查了公司年度報告中經審計的財務報表，包括討論會計原則選擇或應用方面的任何重大變化，

重大判斷的合理性, 財務報表中披露內容的明確性以及任何新會計公告的影響.

審計和風險委員會與RRBB進行了審查，RRBB負責就公司的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則、其對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計和風險委員會討論的其他事項發表意見。此外，審計和風險委員會已與RRBB討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，收到了上市公司會計監督委員會關於RRBB與審計和風險委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。

審計和風險委員會與RRBB會面，討論其服務的總體範圍、審計和審查結果以及公司財務報告的整體質量。作為公司的獨立註冊會計師事務所，RRBB還定期向審計和風險委員會通報最新的會計動態及其對公司報告的潛在影響。審計和風險委員會與RRBB的會議是在管理層出席或不在場的情況下舉行的。審計和風險委員會不受公司僱用，也不提供有關公司財務報表的任何專家保證或專業認證。在未經獨立核實的情況下，審計和風險委員會依賴管理層和公司獨立註冊會計師事務所提供的信息和陳述的準確性和完整性。

根據上述審查和討論，審計和風險委員會建議董事會將公司經審計的財務報表納入其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。審計與風險委員會和董事會還建議，批准RRBB作為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的任命應作為提案提交年度會議。

審計和風險委員會每年審查和評估其章程是否充分。儘管審計和風險委員會認為目前形式的章程已經足夠，但將來可能會向董事會建議其認為必要或適當的章程修正案。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人蔘選時，以及董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的董事會重視多元化，並支持擁有不同性別、種族和族裔以及不同技能和經驗的董事。下表概述了有關董事會成員多元化的信息：

董事會領導結構

我們的董事會目前由四名董事組成。董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官職位分離的政策，因為我們的董事會認為，根據公司的立場和方向以及董事會成員的立場和方向做出這一決定符合公司的最大利益。我們認為，目前的結構是適當的，因為它使恩斯特女士能夠專注於作為公司首席執行官的職責，同時使董事會主席博爾頓女士能夠繼續在董事會層面領導政策。出於這些原因，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構適合我們這樣規模的公司的規模和運營範圍。我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整，以確保公司和股東的利益得到最佳滿足。

董事會在風險管理中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在一年中進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域內在風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。我們的管理層負責風險的日常管理。董事會定期與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們業務的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。風險監督流程包括接收董事會委員會和高級管理層成員的定期報告，以使董事會了解公司針對潛在重大風險領域的風險識別、風險管理和風險緩解策略，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。

我們的審計和風險委員會審查有關流動性和運營的信息，監督我們對財務風險敞口的管理以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計和風險委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。審計和風險委員會定期審查我們在風險評估、風險管理、損失預防和監管合規方面的政策。審計和風險委員會的監督包括與我們的外部審計師直接溝通，以及與管理層討論重大風險敞口以及管理層為限制、監控或控制此類風險所採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名和公司治理委員會根據我們的章程和章程審查外部和內部政策、程序和做法的遵守情況。

雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告和我們的管理團隊成員定期向整個董事會通報此類風險。重大戰略問題

風險和企業範圍的風險敞口由整個董事會考慮。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

股東與董事會的溝通

尋求與董事會成員溝通的股東應向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的Tivic Health Systems, Inc. 提交書面意見，收件人：祕書。我們的祕書將把此類信函轉發給每位董事會成員；前提是，如果我們的祕書認為不宜向特定董事發送特定的股東通信，則此類通信將僅發送給其餘董事（前提是其餘董事同意此類意見）或董事會的特定委員會（視情況而定）。

商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括負責財務報告的官員。我們的《商業行為與道德準則》可在我們公司網站的投資者關係部分查閲。我們還將根據書面要求向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的Tivic Health Systems, Inc. 向任何股東免費提供副本，地址為94538。我們打算在我們的公司網站或表格8-K的最新報告中披露對該守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體參與與公司股權證券相關的公開交易期權交易，這些期權對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降。

家庭關係

我們的董事、執行官或我們提名或選擇成為董事或執行官的人之間或彼此之間沒有家庭關係。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日止年度向在董事會任職的非僱員董事發放、賺取或支付的薪酬的信息。

2021 年 12 月 16 日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准了董事會的年度薪酬計劃（“董事會薪酬計劃”），該董事會薪酬計劃仍然有效。根據董事會薪酬計劃，公司董事將有權獲得以下年度薪酬，根據我們的政策，該金額將按季度等額分期支付：

高管薪酬和其他信息

執行官員

下表列出了截至2024年6月17日我們執行官的姓名、年齡和職位。非管理安全持有人與管理層之間沒有任何安排、協議或諒解允許非管理層證券持有人直接或間接參與或影響我們事務的管理。任何董事或執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官（視情況而定）。

詹妮弗·恩斯特——參見上文 “董事會事務和公司治理——我們的董事會” 下的傳記信息。

金伯利·班巴赫自2023年5月起擔任我們的臨時首席財務官，在上市和私營公司擁有超過三十年的財務領導經驗。她的背景包括醫療和零售市場、製造業、批發分銷、許可、數字媒體和廣播領域的財務領導力。Bambach女士擅長將處於早期發展階段的金融組織擴展到商業後期、大型國際公司和首次公開募股，協助在業務和籌款活動的不同階段之間實現過渡。在加入公司之前，Bambach女士曾在巨石控股公司擔任首席財務官，在公司的快速增長、反向合併、多州收購、股權/債務籌集以及國際財務報告準則和美國公認會計原則的相關監管文件中發揮了關鍵作用。她獲得了紐約州立大學布羅克波特分校金融學學士學位和紐約市佩斯大學盧賓商學院的戰略規劃工商管理碩士學位。

布萊克·古爾芬博士自2019年3月起擔任我們的首席科學官，在此之前，他從2018年1月開始擔任我們的研究副總裁。Gurfein博士領導我們的臨牀和科學研究。除了在公司全職工作外，自2012年以來，他還曾在加州大學舊金山分校擔任醫學兼職助理教授。Gurfein博士是神經調節設備開發方面的專家，曾在多家醫療器械和製藥公司擔任研究主管和顧問，包括在2014年至2017年期間擔任裏奧格蘭德神經科學首席科學官和2012年擔任EMD Serono/Pfizer的醫學撰稿人。Gurfein博士先前在神經科學和免疫學方面的研究由美國國立衞生研究院和慈善捐助者資助，產生了具有高影響力的期刊出版物。Gurfein 博士擁有西奈山伊坎醫學院神經科學博士學位和布朗大學神經科學理學學士學位。

概述

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分。在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們將來採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，我們的指定執行官賺取的所有現金和非現金薪酬的美元價值，如上所示。

薪酬彙總表的敍述

僱傭協議/安排

截至2023年12月31日的財年，我們與首席執行官詹妮弗·恩斯特、首席科學官布萊克·古爾芬和前首席運營官瑞安·薩比亞簽訂了高管要約信，並與我們的臨時首席財務官金伯利·班巴赫簽訂了諮詢協議。下文概述了此類協議的條款。

目前，我們每位執行官的年薪由董事會決定。指定的執行官還有權參與公司的福利計劃，這些福利通常適用於所有全職員工。

詹妮弗·恩斯特的高管聘用信

2021 年 7 月 31 日，我們與詹妮弗·恩斯特簽訂了一份高管錄取通知書。根據自2021年7月31日起生效的高管聘用信，恩斯特女士有權獲得27.5萬美元的基本工資，並且從2022年日曆年度開始（在2023年第一季度支付），董事會將有資格獲得年度年終激勵獎金，金額最高為其基本工資的40％。年度年終激勵獎金（如果已獲得）將由董事會自行決定，並將取決於公司某些里程碑和盈利能力以及董事會認為適當的其他里程碑的實現情況。

恩斯特女士的工作是 “隨意的”，這意味着她或公司都有權隨時以任何理由終止恩斯特女士的聘用，無論有無原因。如果她在任何一年的12月31日之前因任何原因終止在公司的工作，她將無權獲得年度年終獎金。如果 (i) 恩斯特女士選擇終止在公司的工作，除非有正當理由，(ii) 公司因故終止其工作，或 (iii) 她因死亡或完全殘疾而被解僱，則恩斯特女士將無權獲得任何離職補助金。如果恩斯特女士有正當理由終止工作，或者公司無故終止工作，則恩斯特女士有權在解僱後六個月內獲得全額基本工資，並有權在解僱後六個月內報銷她及其受保受撫養人的COBRA保費。

Blake Gurfein 的高管聘用信

2018年1月，我們與布萊克·古爾芬簽訂了隨意報價標準，該標準於2019年2月進行了部分修訂。根據他的錄取通知書，Gurfein先生有權獲得每年35萬美元的基本工資，並且將有資格根據董事會的全權決定獲得年度年終激勵獎金，金額不超過其基本工資的25％。年度年終激勵獎金（如果已獲得）將由董事會自行決定，並將基於董事會批准的主觀或客觀標準。

Gurfein先生的僱傭是 “隨意的”，這意味着他或公司都有權隨時以任何理由終止Gurfein先生的聘用，無論是否有原因。如果他在任何一年的12月31日之前因任何原因終止在公司的工作，他將無權獲得年度年終獎金。如果 Gurfein 先生的

由於非自願離職（定義見解釋《美國國税法》第409A條的法規）而終止工作，除非有原因，否則Gurfein先生將有資格在解僱後六個月內領取全額基本工資，並有資格在解僱後六個月內報銷其及其受保受撫養人的COBRA保費。儘管如此，如果在控制權變更後的12個月內發生服務分離，導致Gurfein先生的收益達到或超過2,000,000美元，則應免除此類遣散費。

與 Ryan Sabia 簽訂的高管聘用信

2022年4月1日，我們與瑞安·薩比亞簽訂了高管錄取通知書。根據其高管要約信，在2024年1月解僱之前，薩比亞先生有權獲得每年25萬美元的基本工資（視公司正常績效評估慣例進行審查和調整），並且從2022年日曆年開始（在2023年第一季度支付），董事會有資格全權酌情獲得年度年終激勵獎金，金額不超過基本工資的25％。年度年終激勵獎金（如果獲得）將由董事會自行決定，並取決於公司某些里程碑和盈利能力以及董事會認為適當的其他里程碑的實現情況。

薩比亞先生於2024年1月被解僱為公司僱員兼首席運營官。薩比亞先生在解僱之日前一直領取工資和福利，無權領取、也沒有領取任何與其解僱有關的離職補助金。此外，截至解僱之日，薩比亞先生持有的購買公司普通股的所有未償還期權均已終止。

與金伯利·班巴赫的協議

金伯利·班巴赫被任命為公司臨時首席執行官，自2023年4月28日起生效，根據諮詢協議，他被聘為非僱員顧問提供此類服務。根據此類協議，Bambach女士有權因以臨時首席財務官的身份提供的服務每小時獲得200美元。協議在任何一方終止之前一直有效。

補償追回政策

2023 年 11 月，我們通過了一項薪酬追回政策（“補償追回政策”），該政策旨在遵守《交易法》第 10D 條和第 10D-1 條以及納斯達克股票市場的適用規則，包括納斯達克提供的任何解釋性指導，並將對其進行解釋。根據我們的薪酬追回政策，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正則會導致重大錯報，則公司必須追回先前支付給公司的錯誤發放的激勵性薪酬行政人員官員根據此類補償追回政策的條款行事。此外，根據薪酬追回政策，公司不得賠償任何執行官或前執行官因錯誤發放的激勵性薪酬而遭受的損失，也不得向執行官支付或補償為彌補任何此類損失而購買的保險。

2023 財年年底的傑出股權獎勵

下表提供了有關我們指定執行官截至2023年12月31日持有的未償股權獎勵的信息。有關我們的股權激勵計劃的更多信息，請參閲下面的 “股權激勵計劃信息”。

2017 年股權激勵計劃

董事會於 2017 年 4 月 13 日通過了我們的 2017 年計劃。2017年計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵和基於現金的績效獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。2017年計劃的實質性條款總結如下。2021年8月，董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了該計劃，該計劃在我們完成首次公開募股後生效。2021年計劃生效後，它取代了2017年計劃，但2017年計劃下未付的獎勵除外，並且根據2017年計劃，沒有其他獎勵可供撥款。

股份儲備。根據2017年計劃，根據包括股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵在內的各種股票薪酬獎勵，我們的9,813股普通股被預留髮行。關於2017年計劃下的股份儲備：

如上所述，2021年計劃生效後，它取代了2017年計劃，但2017年計劃下未付的獎勵除外，並且2017年計劃下沒有其他補助金可供撥款。

行政。首次公開募股完成後，董事會薪酬委員會開始管理2017年計劃。在此之前，2017年計劃由董事會管理。

在遵守2017年計劃的條款和條件的前提下，管理人有權選擇獎勵對象，決定獎勵的股票數量和獎勵條款和條件，做出所有其他決定，並採取所有其他必要或建議的行動，以管理2017年計劃。行政長官還有權通過、修改或撤銷與2017年計劃管理有關的規則。董事會可以隨時解除薪酬委員會的管理職務，並自行撤銷管理2017年計劃的權力。

資格。2017年計劃下的期權、限制性股票以及所有其他股票和現金獎勵可以授予當時是我們的高管、僱員或顧問的個人，或者是我們某些子公司的高級職員、員工或顧問的個人。此類獎勵也可以授予我們的董事。只有我們公司的員工才能獲得激勵性股票期權（“ISO”）。

獎項。2017年計劃規定，管理人可以授予或發行股票期權、限制性股票、其他股票或現金獎勵和股息等價物，或它們的任意組合；但是，前提是如上所述，2017年計劃不得發行任何額外獎勵。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，協議中將註明獎勵的類型、條款和條件。

其他股票獎勵可以發放給參與者，也可以作為其他獎勵結算的支付形式、獨立補助金以及代替基本工資、獎金、費用或其他現金補償的付款方式提供，以其他方式支付給有資格獲得獎勵的個人。計劃管理員將確定其他股票獎勵的條款和條件，其中可能包括基於持續服務、績效和/或其他條件的歸屬條件。

任何獎勵均可作為績效獎勵發放，這意味着該獎勵將根據特定績效目標的實現情況進行歸屬和/或支付。

控制權的變化。如果控制權發生變化，只要獎勵 (i) 歸屬，(ii) 獎勵條款規定在控制權變更時加速授權，或者 (iii) 管理人選擇加快與控制權變更相關的獎勵的歸屬，計劃管理員可以選擇規定購買或用獎勵兑換現金或其他財產，金額等於兩者之間的差額 x) 期權持有人因控制權變更而將獲得的現金或其他財產的價值行使了裁決，以及 (y) 裁決既得部分的總行使價。如果未按照上述規定購買或交換獎勵，則該獎勵將被終止並停止行使，除非收購方明確承擔或替代該獎勵。

調整獎勵。如果發生任何股票分紅或其他分配、股票分割、反向股票拆分、重組、合併或交換股份、合併、拆分、分割、分割、資本重組、回購或任何其他影響我們普通股已發行股份數量或普通股股價的公司事件，需要調整2017年計劃或2017年計劃下的任何獎勵以防止潛在的稀釋或擴大計劃根據該條款提供的福利，管理員將對以下方面進行適當的相應調整：（i）受2017年計劃約束的股票的總數量和類型；（ii）受未償獎勵約束的股份數量和種類以及未償獎勵的條款和條件（包括但不限於與此類獎勵相關的任何適用的績效目標或標準）；（iii）2017年計劃下任何未償獎勵的每股授予或行使價格。關於我們於2021年8月31日生效的已發行和流通普通股的1比4反向股票拆分，根據我們的2017年計劃授予的某些獎勵的條款根據該計劃的規定進行了公平調整。

修改和終止。管理員可以隨時不時終止、修改或修改2017年計劃。但是，我們通常必須獲得股東批准才能在適用法律、規則或法規（包括任何適用的證券交易所規則）要求的範圍內修改或修改2017年計劃。儘管如此，可以對期權進行修改，將授予日每股行使價降至該期權的每股行使價以下，並且可以在不獲得股東額外批准的情況下授予期權以換取取消或放棄每股行使價較高的期權或與之相關的期權。

在2017年計劃生效之日十週年之後，不得根據2017年計劃授予任何ISO。根據2017年計劃和適用的獎勵協議的條款，在2017年計劃終止之日尚未支付的任何獎勵將繼續有效。

2021 年股權激勵計劃

參見上文 “提案2——批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃” 中列出的2021年計劃重要條款摘要。

股權激勵計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年6月17日我們已發行普通股的受益所有權的某些信息：（i）我們的每位董事，（ii）我們的每位指定執行官（根據交易法頒佈的S-K法規第402（a）（3）項定義），（iii）我們的所有董事和指定執行官作為一個整體，以及（iv）我們所知道的每位受益擁有超過的人我們每類已發行普通股的5％。截至2024年6月17日，我們的普通股已發行和流通，共有6,183,592股。

實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。表中百分比的計算依據是將特定個人的已發行普通股、該日所有已發行普通股以及在行使該持有人當日擁有的未償還期權、認股權證、權利或轉換特權時向該持有人發行的所有普通股，這些股票可在該日起60天內行使。除非另有説明，否則以下所列人員對他們擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非該權力可以與配偶共享。本公司不知道有任何安排的運作可能在日後導致公司控制權的變更。

* 低於 1%

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向委員會提交初步的所有權報告和公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的受益股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據公司所知，僅根據我們在截至2023年12月31日的年度期間或與之相關的表格 3、4和5（及其任何修正案）的審查以及不需要其他報告的書面陳述，金伯利·班巴赫無意中未能及時提交與其在2023年4月被任命為臨時首席財務官相關的表格3；在截至該年度沒有其他延遲提交的第16條申報 2023 年 12 月 31 日。

某些關係和關聯人交易

自2022年1月1日以來，沒有任何交易或任何一系列類似交易，我們也不知道有任何我們曾經或將要參與的此類待處理交易，其中：

有關關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計和風險委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及相關人員在交易中的權益範圍。本委託書中披露的關聯人交易均經董事會全體成員或審計與風險委員會（如適用）批准。

某些人在待採取行動的事項中的利益

除了我們三類董事的選舉以及根據我們的2021年計劃他們可能獲得的獎勵外，我們的所有董事、董事候選人、執行官、自上一財年初以來擔任董事或執行官的任何人或其同夥均未通過證券持股或其他方式直接或間接在年會上採取行動的任何事項中擁有任何直接或間接的權益如本委託聲明中所述。

股東提案

我們的章程規定了有關某些事項的預先通知程序，包括委託書中未包含的股東提案，這些事項將提交年度股東大會。通常，通知必須符合我們章程的要求，並且必須在前一年年會一週年前不少於90個日曆日或至少在上一年年會一週年之前的120個日曆日到達我們的主要執行辦公室，才能包含在我們的委託書中。因此，要在2025年年度股東大會上提出，我們必須不早於2025年4月11日且不遲於2025年5月11日收到這樣的提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則通知必須不早於該年會前120天營業結束之日收到，並且不遲於 (i) 該年會前第90天以及 (ii) 公開披露該年會日期之後的第十個日曆日營業結束之日，以較晚者為準會議是第一次開會。如果股東未能在這些日期之前發出通知，也未以其他方式遵守我們章程中規定的要求或《交易法》的要求，則董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類提案行使自由裁量投票權。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

此外，我們的章程和《交易法》第14a-19條規定了預先通知程序和某些其他要求，希望提名董事參加股東大會選舉的股東必須遵守這些要求。通常，通知必須符合我們的章程和《交易法》第14a-19條的要求，並且必須在前一年年會一週年前不少於90個日曆日或至少120個日曆日之前的120個日曆日到達我們的主要執行辦公室。因此，為了確保我們的2025年年度股東大會將候選董事的股東候選人包括在內，我們必須在2025年4月11日之前，不遲於2025年5月11日收到這樣的提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期在該週年日之前或之後的30天以上，則通知必須不早於該年會前120天營業結束之日收到，並且不遲於 (i) 該年會前第90天以及 (ii) 首次公開披露該年會日期之後的第十個日曆日營業結束，以較晚者為準。如果股東未能在這些日期之前發出通知，則董事會為2025年年度股東大會徵集的代理人中被指定為代理人的人員可以對任何此類行為行使自由裁量投票權

提案。建議股東閲讀我們的章程，其中還規定了對股東通知的形式和內容的要求。除了滿足我們章程的要求外，股東還必須遵守《交易法》第14a-19條中規定的所有額外要求。

其他業務

除了本文所述的將在年度會議上提交審議的內容外，董事會不知任何其他事項。但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷進行投票，以維護公司及其股東的利益。

雜項

公司將承擔招攬代理人所產生的所有費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和員工還可以通過電話、互聯網或個人方式徵集代理人，無需額外補償。我們還可能與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們可能會向此類經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還與之相關的自付費用。我們沒有聘請代理律師。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則公司和一些經紀商會向共享一個地址的多名股東提供一份委託書和/或代理材料的互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人或公司的通知，告知他們或公司將向您的住址提供住房材料，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的代理材料互聯網可用性通知，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商；如果您持有註冊股本，請通知公司。我們還將應書面要求向任何股東單獨提供本委託書的副本。同樣，此前已收到多份披露文件副本的股東可以寫信到以下地址或撥打下面列出的電話號碼，要求將來交付這些材料的單一副本。您可以通過掛號、掛號信或特快專遞或致電 (888) 276-688向位於加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的Tivic Health Systems, Inc.（收件人：祕書）發送書面請求來通知公司。

其他信息的可用性

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個名為 http://www.sec.gov 的網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

我們的年度報告（不是我們的代理招標材料的一部分）將與本委託書一起郵寄給通過郵件收到代理材料副本的股東。對於那些收到通知以代替我們代理材料紙質副本的股東，本委託書和我們的年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 https://tivichealth.com/investor/。此外，根據美國證券交易委員會的規定，您可以在www.proxyvote.com上訪問我們的委託聲明。根據向加利福尼亞州弗裏蒙特湖景大道47685號的Tivic Health Systems, Inc.提出的書面要求，我們的年度報告的副本將免費提供給股東，收件人：祕書。如果要求提供年度報告的證物的副本，我們將收取複印費用。我們在提交後在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的此類報告的所有修正案。

2024年6月28日

附件 A

TIVIC HEALTH SYSTEMS

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

董事會通過的經修訂和重述的計劃：2024 年 6 月 15 日
股東批准的計劃：_____________

終止日期：2031 年 8 月 6 日

1。將軍。

(a) 目的。該計劃的目的如下：

(i) 為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，以促進公司的增長、發展和財務成功，為這些人員提供一種通過擁有公司股本獲得個人利益的手段；以及

(ii) 通過向關鍵員工、董事和顧問提供擁有公司股本的機會，使公司能夠保護和留住被認為對公司的長期成功至關重要的關鍵員工、董事和顧問。

(b) 符合條件的股票獎勵獲得者。根據該計劃，有資格獲得股票獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、董事和顧問。

(c) 可用股票獎勵。本計劃提供以下股票獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）限制性股票獎勵，（iv）限制性股票單位；（v）股票獎勵；（vi）基於績效的獎勵。

2。定義。

(a) “管理人” 是指按照本協議的規定對計劃進行總體管理的實體。除非董事會已按照第 3 條的規定將管理權下放給委員會，否則 “管理員” 一詞應指董事會。

(b) “關聯公司” 是指：

(i) 就激勵性股票期權而言，本公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，無論是現在存在還是此後創建或收購，其定義分別載於《守則》第424（e）和424（f）條；以及

(ii) 對於激勵性股票期權以外的股票獎勵，本第 2 (b) 節 (a) 段所述的任何實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業或合資企業，無論是現在存在還是將來創建或收購，公司實益擁有以下各項的百分之五十（50%）以上：(1) 所有未償有表決權證券的總投票權或 (2) 資本或權益利潤有限責任公司、合夥企業或合資企業。

(c) “獎勵股份” 是指根據股票獎勵發行或可發行的公司普通股，包括根據期權發行或可發行的期權股。

(d) “董事會” 指本公司的董事會。

(e) 除非適用的股票獎勵協議另有規定，否則 “原因” 是指：(a) 公司或關聯公司有 “理由” 終止參與者的僱傭或服務，其定義見參與者與公司或關聯公司之間的任何僱傭或諮詢協議或類似服務協議，或 (b) 沒有任何此類僱傭、諮詢或類似服務協議（或沒有任何定義 “其中 “原因”），“原因” 是指由管理員，參與者（i）欺詐或不誠實的行為，（ii）明知和實質性地未能遵守適用的法律或法規或令人滿意地提供參與者的服務，（iii）違抗命令，（iv）參與者嚴重違反任何對公司造成或可能造成損害的公司政策，或（v）藥物或酒精濫用。

(f) “控制權變更” 是指以下任何一種事件，前提是該事件構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，如《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所規定：

(i) 公司股東在單筆交易或一系列關聯交易中直接或間接出售或轉讓有表決權證券，在此類交易或一系列交易之前，公司未償還的有表決權證券的持有人由於在該交易之前持有公司證券，總共持有低於總投票權百分之五十（50％）的證券或公司所有未償還的有表決權證券立即收購實體的在該等交易或一系列關聯交易之後；

(ii) 公司不是倖存實體的合併或合併，但合併前不久的公司未償有表決權證券的持有人因在該交易之前持有公司證券而持有的交易除外，總體而言，在合併後立即擁有尚存實體（或倖存實體的母公司）所有已發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券或合併；

(iii) 反向合併，其中公司是倖存的實體，但在合併前夕公司未償還的有表決權證券的持有人由於在交易前持有公司證券而持有公司證券，總共持有少於公司或合併後立即收購實體所有已發行有表決權證券總投票權的百分之五十（50％）的證券；

(iv) 出售、轉讓或以其他方式處置（在一筆交易或一系列關聯交易中）公司全部或幾乎所有資產，但交易前夕本公司未償還的有表決權證券的持有人以公司證券分配的形式獲得的交易除外，總共擁有所有已發行有表決權證券總投票權百分之五十（50％）以上的證券收購實體在此類交易後立即生效)；或

(v) 任何時候，在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票的批准或推薦，則該新成員應本計劃的目的，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，但控制權變更一詞不包括（A）在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中收購公司證券，或（B）出售資產、合併或其他專門以變更公司住所為目的的交易。公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義應取代上述關於受該協議約束的股票獎勵的定義；但是，如果此類個人書面協議中未規定控制權變更或任何類似術語的定義，則應適用上述定義。

(g) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(h) “委員會” 指董事會根據第 3 (c) 節任命的委員會。

(i) “普通股” 指本公司的普通股。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.。

(k) “顧問” 指任何顧問或顧問，如果：

(a) 顧問或顧問向公司或任何關聯公司提供真誠的服務；

(b) 顧問或顧問提供的服務與籌資交易中的證券發行或出售無關，也不會直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及

(i) 顧問或顧問是直接與公司或任何關聯公司簽訂合同以提供此類服務的自然人。

(l) “董事” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久的殘疾，管理員在每種情況下都對此進行了解釋。

(n) “股息等價物” 應具有第 7 (c) (iii) 節中規定的含義。

(o) “生效日期” 應具有本文第 16 節中給出的含義。

(p) “員工” 是指以僱員身份向公司或任何關聯公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是收到董事費，都不足以使董事成為 “員工”。

(q) “交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

(r) “公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股隨後在納斯達克市場系統或報告收盤銷售價格的證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為當時普通股上市或獲準交易的納斯達克市場系統或主要證券交易所估值之日的收盤銷售價格，或者，如果當天沒有報出收盤價，則公允市場價值應為普通股的收盤銷售價格這樣的納斯達克市場系統或下一個前一天收盤的此類交易所報告銷售價格；

(ii) 如果普通股當時未在納斯達克市場系統或公佈收盤銷售價格的證券交易所上市或允許交易，則公允市場價值應為估值之日普通股在場外市場上的收盤買入價和要價的平均值；或

(iii) 如果截至估值之日 (i) 和 (ii) 均不適用，則公允市場價值應由署長使用任何合理的估值方法真誠地確定，該決定應是決定性的，對所有利益相關方具有約束力。

(s) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(t) “非僱員董事” 是指符合《交易法》第16b-3 (b) (3) 條或任何繼任規則所定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員。

(u) “非法定股票期權” 是指不符合激勵性股票期權資格的期權。

(v) “高管” 是指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的任何公司高管人員。

(w) “期權” 是指根據本計劃授予的股票期權。

(x) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間的書面或電子協議，證明個人期權授予的條款和條件。每份期權協議均應受本計劃的條款和條件以及署長通過並納入其中的任何規則和條例的約束。

(y) “期權持有人” 是指被授予期權的參與者，或（如果適用）持有未平倉期權的其他人。

(z) “期權股” 是指根據行使期權而發行或可發行的公司普通股。

(aa) “參與者” 是指期權持有人或根據本計劃獲得股票獎勵的任何其他人，或（如果適用）持有未償股票獎勵的其他人。

(bb) “基於績效的獎勵” 是指以實現適用的股票獎勵協議中規定的一個或多個績效目標為前提的股票獎勵。

(cc) “績效標準” 是指管理員為確定參與者在某一績效期內的績效目標而選擇的標準。用於制定績效目標的績效標準僅限於以下內容：淨收益（利息、税款、折舊和攤銷前後）、銷售額或收入、淨收益（税前或税後）、營業收益、現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）、淨資產回報率、股東權益回報率、銷售回報率、毛利或淨利潤率、營運資金，普通股的每股價格和每股價格，某些里程碑的實現，客户留存率、許可、合作伙伴關係或其他戰略交易，為公司獲得由管理員確定的特定融資水平，包括髮行證券或實現一項或多項公司、部門或個人的科學或發明措施。上述任何標準都可以按絕對值來衡量，也可以與任何增量增長進行比較或與同行羣體的結果進行比較來衡量。管理員應以客觀的方式定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。

(dd) “績效目標” 是指管理員在績效期內根據績效標準以書面形式確定的績效期目標。根據用於制定此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或關聯公司、部門或其他運營單位或個人的業績來表達。管理員可自行決定調整或修改該績效期內績效目標的計算方法，以防止參與者的權利被削弱或擴大：(i) 在發生或預期出現任何不尋常或特殊的公司項目、交易、事件或發展時，或 (ii) 承認或預測任何其他影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件，或者為了迴應或預期適用法律、法規的變化，會計原則或商業條件。

(ee) “績效期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時間段，其持續時間可能不同且重疊，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得和支付基於績效的獎勵的權利。

(ff) “計劃” 是指經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。

(gg) “限制性股票” 是指根據第7（b）條授予參與者的普通股，該普通股受某些限制並可能面臨沒收或回購的風險。

(hh) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件以及署長通過並納入其中的任何規章制度。

(ii) “限制性股票單位” 是指參照普通股估值的股票獎勵，該價值可以通過交付管理員確定的財產來支付給參與者，包括但不限於現金或普通股或其任何組合，並且具有管理員可自行決定施加的限制，包括但不限於對保留此類股票獎勵的權利的任何限制，以及在遵守第 7 (c) (iii) 條的前提下，獲得與之相關的任何現金股息等價物適用於此類股票獎勵，這些限制可能會在管理員認為適當的時間或分期或其他方式單獨或組合失效。

(jj) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(kk) “股票獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括期權、收購限制性股票的權利、限制性股票單位、股票獎勵或基於績效的獎勵。

(ll) “股票獎勵協議” 是指公司與股票獎勵持有人之間任何書面或電子協議，包括期權協議、股票紅利協議或限制性股票獎勵協議，以證明個人股票獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議均應受本計劃的條款和條件以及署長通過並納入其中的任何其他規章和條例的約束。

(mm) “股票獎勵” 是指以普通股的形式支付的款項，或作為任何獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，以代替根據第7（a）條發放的全部或任何部分薪酬。

(nn) “股票獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議，以證明股票獎勵的條款和條件。每份股票獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件以及管理人通過並納入其中的任何規章制度。

(oo) “百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上。

(pp) “終止服務” 是指：

(i) 關於以員工身份向參與者發放的股票獎勵，即參與者與公司（或關聯公司）之間的僱主與僱員關係因任何原因終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡或退休而終止；

(ii) 就以董事身份向參與者發放的股票獎勵而言，參與者因任何原因停止擔任董事的時間，包括但不限於因辭職、免職、未能連任、死亡或退休而停止擔任董事的時間，但不包括公司（或關聯公司）同時或繼續僱用前董事且管理人明確認為此類終止的情形終止服務；

(iii) 關於以顧問身份向參與者發放的股票獎勵，首先發生的是 (A) 參與者與公司（或關聯公司）之間的合同關係因任何原因終止，或（B）參與者不再向公司提供服務；以及

(iv) 關於以關聯公司員工、董事或顧問的身份向參與者發放的股票獎勵，前提是該實體不再符合本計劃關聯公司的資格，除非根據上述規定提前終止。

管理員應根據其唯一和絕對的自由裁量權決定與終止服務有關的所有其他事項和問題的影響。

3.行政。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文第3 (c) 節的規定將管理權委託給委員會或官員，否則本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。除非此處另有規定，否則管理員應有以下權力：

(i) 不時決定 (A) 哪些符合本計劃資格的人員應獲得股票獎勵；(B) 授予股票獎勵的時間和方式；(C) 將授予哪種類型或類型的股票獎勵組合；(D) 授予的每項股票獎勵的條款和條件（不一定相同），包括但不限於此類股票獎勵或可發行股份的可轉讓性或回購根據該條款（如適用），以及股票獎勵可行使或歸屬、沒收或到期的情況，哪些條款可以但不必以時間的流逝、持續就業、績效標準的滿足、某些事件的發生或其他因素為條件；以及（E）應授予參與者的股票獎勵的獎勵股份的數量。

(ii) 解釋和解釋計劃及根據該計劃授予的股票獎勵，本着誠意為公司利益對任何此類條款作出例外規定，並制定、修改和撤銷該計劃的管理規章制度。署長在行使其權力時，可以以其認為使本計劃完全生效的必要或權宜之計的方式和範圍內，糾正本計劃或任何股票獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決有關計劃和根據該計劃授予的股票獎勵的所有爭議。

(iv) 加快根據本計劃首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵或其任何部分歸屬的時間，儘管股票獎勵中有規定首次行使股票獎勵的時間或股票獎勵的授予時間。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則本計劃的暫停或終止不得損害本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務。

(vi) 提交本計劃的任何修正案以供股東批准。

(vii) 在署長認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，以向參與者提供根據該守則和據此頒佈的與激勵性股票期權有關的法規規定提供或將要提供的最大福利，或者使根據該計劃授予的激勵性股票期權符合該計劃或激勵性股票期權。

(viii) 修改任何一項或多項股票獎勵的條款，包括但不限於修改以提供比股票獎勵協議中先前規定的更優惠的條款，但須遵守本計劃中不受管理人自由裁量權的任何特定限制；但是，除非 (a) 公司徵得受影響參與者的同意，以及 (b) 此類參與者的同意，否則任何股票獎勵下的權利均不得受到任何此類修正的損害寫作。儘管如此，在適用法律的限制（如果有）的前提下，未經受影響參與者的同意，署長可以在必要時修改任何一項或多項股票獎勵的條款，以維持股票獎勵作為激勵性股票期權的資格地位，或者使股票獎勵符合《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導。

(ix) 按照第 14 節的規定修改本計劃。

(x) 規定和修改證明根據本計劃發放的股票獎勵的協議或其他文件的條款（不一定相同）。

(xi) 對管理人認為適當的獎勵股份的出售或其他處置施加限制。

(xii) 確定是否需要根據第 11 節進行調整以及在多大程度上需要進行調整。

(xiii) 一般而言，行使署長認為促進公司最大利益的必要或權宜之計的權力和行為。

(c) 派往委員會的代表團。

(i) 一般情況。董事會可將本計劃的管理委託給由不少於兩 (2) 名成員組成的董事會委員會（“委員會”）。如果將管理權下放給委員會，則在管理本計劃方面，委員會應擁有董事會迄今所擁有的權力（此後，計劃中提及署長應被視為提及委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員的任命自接受任命之日起生效。董事會可以隨時不時地自行決定行使署長在本計劃下的任何和所有權利和職責，但《交易法》第16b-3條要求委員會自行決定的事項除外。委員會成員可以通過向董事會發出書面通知隨時辭職。委員會的空缺只能由董事會填補。

(ii) 遵守規則 16b-3。根據《交易法》第16b-3條，董事會可以自行決定，委員會只能由兩名或更多非僱員董事組成。此外，董事會或委員會可自行決定向不受《交易法》第16條約束的合格人員授予股票獎勵的權力，授權由一名或多名不必是非僱員董事的董事會成員組成的委員會。

(d) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一（1）名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作：（i）在適用法律允許的範圍內，指定非高級職員的員工作為股票獎勵的獲得者，並在適用法律允許的範圍內制定股票獎勵的條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類股票獎勵的普通股數量。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵將根據最近批准由董事會或委員會使用的股票獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力下放給僅以高級職員（不包括董事）身份行事的高管。

(e) 地位變化的影響。在 (i) 因故終止服務的情況下，管理人應有絕對的自由裁量權來決定對股票獎勵以及個人在本計劃下作為員工、顧問或董事的身份的影響，包括參與者是否應被視為經歷了服務終止或其他身份變化，以及對可發行的股票獎勵或獎勵股份的歸屬、到期或沒收的影響，(ii) 公司或關聯公司批准的任何休假，(iii) 公司或關聯公司之間的任何調動公司與任何關聯公司或任何關聯公司之間，（iii）參與者的身份從員工變為顧問或董事管理人成員，反之亦然，以及（v）受僱於不符合關聯公司要求的任何合夥企業、合資企業、公司或其他實體的員工。

(f) 署長的決定。署長關於本計劃的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有參與者或其他根據本計劃或任何股票獎勵主張權利的人具有約束力。

署長應考慮其認為與做出此類決定、決定和解釋相關的因素，包括但不限於公司任何董事、高級管理人員或僱員以及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。股票獎勵的參與者或其他持有者只能以該決定或行動是任意或反覆無常或非法為由對管理員針對該人或股票獎勵的決定或行動提出異議，對此類決定或行動的任何審查應僅限於確定管理員的決定或行動是否任意或反覆無常或違法。

(g) 仲裁。與根據本計劃授予（或未發放）的任何股票獎勵有關的任何爭議或索賠，或與本計劃有關或由本計劃引起的任何爭議或索賠，應通過根據加利福尼亞州聖馬特奧縣司法仲裁和調解服務公司（“JAMS”）規則進行的具有約束力的保密仲裁來完全、最終和唯一地解決。除任何其他救濟外，仲裁員還可以裁定勝訴方追回其律師費和費用。通過接受股票獎勵，參與者和公司放棄各自由法官或陪審團審理任何此類爭議或索賠的權利。

4。受計劃約束的股份；總體限制。

(a) 受本計劃約束的股份。在遵守第10節有關股票變動調整的規定的前提下，根據股票獎勵可能發行的獎勵股份總額不得超過公司普通股（“初始儲備”）的一百萬（1,000,000）股。此外，根據第10節有關股票變動調整的規定，在本計劃期限內，從2022年1月1日開始，截至2031年1月1日（包括在內），根據股票獎勵發行的總獎勵股份將在每個財政年度的1月1日（計劃通過後的十年內）自動增加，金額等於（a）百分之五（5％）中的較小值）上一個日曆12月31日已發行的公司普通股總數年份或 (b) 董事會自行決定的股份數量。

(b) 將獎勵股份歸還計劃。

(i) 可供後續發行的獎勵股票。受股票獎勵約束的獎勵股票以及根據本計劃根據任何股票獎勵發行的獎勵股票將再次可供授予和發行，前提是此類獎勵股票：(a) 在行使期權或結算根據本計劃授予的限制性股票單位時發行，但在發行前因到期、終止、取消或沒收而不再受期權或限制性股票單位的約束此類獎勵股份；或 (b) 受股票獎勵約束根據本計劃授予的，由公司以原始發行價回購。

(ii) 無法在後續發行的獎勵股票。在每種情況下，用於支付期權行使價的獎勵股份、為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而預扣的獎勵股份，或公司出於除按原始發行價格回購的股份以外的任何原因回購的獎勵股份都將無法在本計劃下用於未來授予或出售。

(c) 股息和股息等價物。根據上文第4節中本計劃可發行的最大獎勵股份數量不受現金或普通股支付的股息或股息等價物的影響。

5。資格和某些限制。

(a) 一般情況。激勵性股票期權只能授予員工；所有其他股票獎勵只能授予員工、董事和顧問。如果參與者既是員工又是董事，或者參與者既是董事又是顧問，則股票獎勵協議應規定參與者獲得股票獎勵的身份；但是，如果股票獎勵協議沒有規定這種身份，則股票獎勵應視為授予作為員工或顧問的參與者（視情況而定）。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價至少為授予之日普通股公允市場價值的百分之十（110％），並且該期權自授予之日起五（5）年後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。期權協議條款。

每份期權應根據由公司高級管理人員和期權持有人簽署的書面期權協議授予，該協議的形式和應包含管理員認為適當的條款和條件。單獨的期權協議的條款不必相同，但每份期權協議都應包括（通過合併

本協議中以期權協議或其他方式提及的條款）以下每項條款的實質內容（除非任何此類條款表明該條款是允許的而不是強制性的）：

(a) 期限。自授予之日起十（10）年或期權協議中規定的較短期限後，任何激勵性股票期權均不得行使；但是，授予百分之十股東的激勵性股票期權應受第5（b）條規定的約束。

(b) 期權的行使價。根據關於向百分之十股東授予激勵性股票期權的第5（b）節的規定，每種激勵性股票期權的行使價應不低於期權授予之日受該期權約束的普通股的公允市場價值。管理人應確定每種非法定股票期權的行使價。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設或以符合《守則》第424（a）條規定的方式授予另一種期權的，則該激勵性股票期權的行使價低於該期權約束的普通股公允市場價值的百分之百（100％）。

(c) 考慮。通過行使期權獲得的普通股的購買價格應在適用法律允許的範圍內，由管理人自行決定，通過下述付款方式的任意組合來支付。管理員有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。本第 6 (c) 節允許的付款方式是：

(i) 以現金或支票支付；

(ii) 根據美聯儲署長頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在普通股發行之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交付或證明）普通股；

(iv) 通過 “無現金行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使時發行的公允市值不超過總行使價的最大整股的普通股數量；但是，公司應接受參與者的現金或其他付款，前提是總行使價的任何剩餘餘額未被髮行的全股數量的減少所滿足；前提是，但是，此外，普通股將不復存在期權下已流通，此後不可行使，前提是（A）股票根據 “無現金行使” 用於支付行使價，（B）股票因行使而交付給參與者，（C）為履行預扣税義務而扣留股份；或

(v) 以署長可能接受的任何其他形式的法律考慮。

(d) 可轉讓性。對期權可轉讓性的以下限制應適用：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權不可轉讓，並且只能在期權持有人的一生中行使；但是，管理人可以自行決定允許將期權轉讓給可撤銷的信託。但是，儘管有上述規定，除遺囑或血統和分配法外，激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使，除非管理人以及《守則》第421、422和424條以及相關法規和其他指導方針另有許可。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，期權可以根據家庭關係令進行轉讓；但是，如果期權是激勵性股票期權，則該期權應被視為非法定股票期權，則此類轉讓應將該期權視為非法定股票期權。

(iii) 指定受益人。儘管如此，期權持有人可以通過以公司提供或以其他令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定一個第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後將成為期權的受益人，有權行使期權並獲得期權行使產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，期權持有人遺產的執行人或管理人應有權行使期權並獲得普通股或其他期權行使產生的對價。

(e) 授權。每項期權應在相應的時間和條件下分一次或多次歸屬和行使，包括但不限於實現根據一個或多個績效標準制定的特定績效目標或目標，由管理員決定。

(f) 終止服務。如果期權持有人因任何原因（原因除外，或期權持有人死亡或殘疾）終止服務，則期權持有人可以在終止之日後的三（3）個月內行使其期權（除非期權持有人與公司或關聯公司之間的期權協議或其他協議中規定了其他期限）。

(g) 期權持有人的殘疾。如果期權持有人因殘疾而終止其服務，則期權持有人可以在期權協議規定的期限內行使期權（對於激勵性股票期權，期權持有人在任何情況下均不得超過自終止之日起十二（12）個月），並且僅限於期權持有人在此種終止之日有權行使期權的範圍內（但絕不遲於期權協議中規定的該期權的期限到期）。

(h) 期權持有人死亡。如果 (i) 期權持有人因死亡而終止服務，或 (ii) 期權持有人因死亡以外的原因在期權持有人終止服務後的期限（如果有）內死亡，則儘管有上述第 6 (f) 條的規定，仍可行使該期權（僅限期權持有人自死亡之日起有權行使該期權）期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或指定的人士在期權持有人去世後行使期權，但只能在 (i) 終止服務之日起十二 (12) 個月之日或 (ii) 期權協議中規定的期限到期的期限內行使期權，以較早者為準。

(i) 因故解僱。如果期權持有人因故終止服務，除非管理員在特定情況下另有決定，否則授予該期權持有人的所有期權均應終止並在服務終止後立即被沒收。

(j) 延長終止日期。期權持有人的期權協議可以規定，如果期權持有人終止服務後（因故終止或期權持有人死亡或傷殘除外）隨時禁止行使期權，則期權的行使將在 (i) 期權持有人的連續股票終止後的三 (3) 個月期限到期（以較早者為準）終止不行使期權的服務違反此類註冊要求，或 (ii) 期權協議中規定的期權期限到期。

(k) 早期運動。期權可以但不必包括一項條款，根據該條款，期權持有人可以在終止服務之前隨時選擇在期權完全歸屬之前對任何部分或全部期權股份行使期權。以這種方式購買的任何未歸屬期權股份都可能受有利於公司的未歸屬股票回購期權的約束，也可能受到管理員認為適當的任何其他限制的約束。

7。期權以外的股票獎勵條款。

(a) 股票紅利獎勵。股票獎勵應根據股票獎勵協議發放，其形式和包含管理員認為適當的條款和條件。股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，單獨的股票獎勵協議的條款和條件不必相同，但每份股票紅利協議都應包括（通過在協議中引用或以其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容（除非任何此類條款表明它是允許的而不是強制性的）：

(i) 考慮。如果參與者在獎勵時仍有資格根據本協議獲得股票獎勵，則可以發放股票獎勵，以此作為對價以往實際向公司或關聯公司提供的服務。

(ii) 歸屬。根據股票紅利協議發行的獎勵股票可以（但不必如此），根據管理人確定的歸屬時間表（可能包括對績效目標的滿足程度）選擇有利於公司的股票回購期權。

(iii) 終止服務。如果服務終止，公司可以重新收購參與者持有的截至終止之日根據股票獎勵協議條款歸屬或尚未歸屬的部分或全部獎勵股份。

(iv) 可轉讓性。除非管理人另有決定，否則根據股票紅利協議收購獎勵股份的權利不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，或者在管理人允許的範圍內，轉讓給可撤銷的信託。

(b) 限制性股票獎勵。每項限制性股票獎勵均應根據限制性股票獎勵協議以管理員認為適當的形式和包含條款和條件發放。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時發生變化，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同，但每份限制性股票獎勵協議都應包括（通過在協議中引用或其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容（除非任何此類條款表明它是允許的而不是強制性的）：

(i) 購買價格。每份限制性股票獎勵協議下的購買價格應為管理員在該限制性股票獎勵協議中確定和指定的金額，不包括對價或適用法律可能要求的最低對價。

(ii) 考慮。根據限制性股票獎勵協議收購的普通股的購買價格（如果有）應以下列方式支付：（a）購買時以現金支付；（b）根據延期付款或其他與參與者的類似安排，由管理人酌情支付；或（c）以署長自行決定可以接受的任何其他形式的法律對價。

(iii) 歸屬。根據限制性股票獎勵協議收購的獎勵股份可以（但不必如此），根據管理人確定的歸屬時間表（可能包括對績效目標的滿足程度）選擇有利於公司的股票回購期權。

(iv) 終止服務。如果參與者終止服務，公司可以回購或以其他方式重新收購參與者持有的截至終止之日根據限制性股票獎勵協議條款歸屬或尚未歸屬的任何或全部獎勵股份。

(v) 可轉讓性。除非管理人另有決定，否則根據限制性股票獎勵協議收購獎勵股份的權利不可轉讓，除非根據遺囑、血統和分配法，或者在管理人允許的範圍內，轉讓給可撤銷的信託。

(c) 限制性股票單位。

(i) 發行限制性股票單位。管理員有權向署長選定的任何參與者發放限制性股票單位的獎勵，其金額和條款和條件由署長決定。在授予時，署長應具體説明限制性股票單位應完全歸屬和不可沒收的日期，並可以規定其認為適當的歸屬條件。或者，根據管理員在授予限制性股票單位時或其後認為適當的一個或多個績效目標，限制性股票單位可以全部歸屬且不可沒收，在每種情況下，都是在指定的一個或多個日期，或者在管理員確定的任何時期內。在授予時，署長應指定適用於每筆限制性股票贈款的到期日，該到期日不得早於獎勵的歸屬日期。所有限制性股票單位獎勵均應受管理員確定的額外條款和條件的約束，並應以書面股票獎勵協議為證。

(ii) 限制性股票單位的結算。在到期日，公司應向參與者轉讓一股非限制性、完全可轉讓的普通股或現金，該股相當於每股限制性普通股的公允市場價值，該單位已歸屬並計劃在該日分配，此前未被沒收。

(iii) 股息等價物。除非股票獎勵協議中另有規定，否則每個限制性股票單位可能包括按此處規定的遞延方式獲得相當於普通股現金、股票或其他財產分紅（“股息等價物”）的金額的權利。股息等價物將累積並扣留，直到授予股息等價物的適用限制性股票單位歸屬，委員會累積和扣留的歸屬於任何特定限制性股票單位的股息等價物應以現金形式分配給參與者，或由管理人全權酌情分配給參與者，其公允市場價值等於當時到期的此類股息等價物金額；前提是如果所有股息等價物或任何部分中的任何一部分限制性股票單位被沒收，歸屬於此類被沒收的限制性股票單位的股息等價物也將被沒收。在包括股息等價物的限制性股票單位的歸屬和結算後，歸屬於此類限制性股票單位的股息等價物將自動到期。

(iv) 終止服務。除非股票獎勵協議中另有規定或管理員另有決定，否則限制性股票單位的歸屬將在參與者終止服務之日停止。

8。公司的契約。

(a) 股票的可用性。在股票獎勵的期限內，公司應隨時保留滿足此類股票獎勵所需的普通股數量。

(b) 遵守法律法規。本計劃、根據該計劃授予和行使股票獎勵以及公司根據此類股票獎勵出售、發行或交付獎勵股票的義務應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。根據任何聯邦、州或地方法律或署長認為必要或可取的任何政府機構的任何裁決或法規，在完成此類股份的任何註冊或資格認證之前，不得要求公司以參與者的名義註冊或交付任何獎勵股份。如果公司無法或管理人認為無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，則公司法律顧問認為這種授權對於合法發行和出售本協議下的任何獎勵股份是必要或可取的，則公司應免除因未能發行或出售此類獎勵股份而承擔的任何責任。除非有關該股票獎勵所依據的獎勵股份的註冊聲明有效且有效，或者公司已確定沒有必要進行此類註冊，否則任何期權均不可行使，也不得根據任何其他股票獎勵發行和/或轉讓獎勵股份。

9。所得款項的使用。

出售獎勵股份的收益應構成公司的普通資金，並應用於公司的一般運營資本。

10。普通股變動時的調整。

如果在未收到公司對價的情況下對受本計劃約束的普通股或任何股票獎勵的普通股進行了任何變動（通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、現金以外的財產分紅、股票分割、股票分割、清算股息、股份交換、公司結構變更或公司股權證券的其他分配），則本計劃和所有未償還的股票獎勵將進行適當調整標的股份的類別和最大數量本計劃以及受未償還股票獎勵約束的普通股的類別和數量以及每股價格。根據本第10條對激勵性股票期權進行的任何調整隻能在不構成《守則》第424（h）（3）條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且本第10條規定的任何其他適用的調整都應在適用的範圍內，不會對《交易法》第16b-3條規定的豁免或該法第409A條規定的豁免產生不利影響。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。

11。控制權變更時的調整。

(a) 延續裁決；由繼任者承擔或替換裁決；支付賠償金。如果公司控制權發生變化，則本計劃下的未償還股票獎勵應以控制權變更交易的證明文件為準，該文件不必以相同的方式對待所有未償還的股票獎勵。未經參與者同意，此類協議應就截至此類控制權變更交易生效之日的所有未償還的股票獎勵規定以下一項或多項：

(i) 公司繼續發放未償還的股票獎勵（如果公司是繼承實體）。

(ii) 在此類控制權變更交易中，繼任者或收購實體（或其母公司，如果有）承擔未償還的股票獎勵，該假設將對所有選定參與者具有約束力；前提是行使任何此類期權或受《守則》第409A條約束的任何股票獎勵時可發行的股票的行使價和數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整。

(iii) 在此類控制權變更交易中，繼任者或收購實體（或其母實體，如果有）以基本相同的條款取代選定股票獎勵（但行使任何此類期權或受《守則》第409A條約束的任何股票獎勵時可發行的股票的行使價和數量和性質將根據《守則》第424（a）條進行適當調整）。

(iv) 向參與者支付的款項等於（i）截至此類控制權變更交易生效之日受股票獎勵限制的獎勵股份的公允市場價值的超出部分（ii）與取消股票獎勵相關的獎勵股份的行使價或收購價格（視情況而定），但須遵守股票獎勵。此類款項將以現金、現金等價物或尚存公司或其母公司的證券的形式支付，其公允市場價值等於所需金額。根據該守則第409A條，此類付款可以分期支付，可以推遲到股票獎勵開始行使或此類獎勵股份歸屬的日期或日期，並且可以根據參與者在此類控制權變更交易後繼續提供服務的情況繼續歸屬。此外，此類控制權變更交易協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的相同。如果期權的行使價超過期權股份的公允市場價值，則可以在不向參與者付款的情況下取消該期權。就本小節而言，任何證券的公允市場價值的確定將不考慮可能適用於此類證券的任何歸屬條件。

在控制權變更交易中，無需對待未償還的股票獎勵。

(b) 未假定、轉換或替代的股票獎勵。儘管有上文第11（a）條的規定，但僅在控制權變更交易中，繼任者或收購公司拒絕承擔、轉換、替換、替代未償還的股票獎勵或在取消後付款，則儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非署長另有決定，否則本計劃授予的所有股票獎勵應自控制權變更交易完成時起全部加速。在這種情況下，管理員將以書面或電子方式通知參與者，此類股票獎勵將在管理員自行決定的一段時間內行使，並且此類股票獎勵將在該期限到期時終止。

(c) 致參與者的通知。管理員應在該交易截止日期之前的合理時間內就本第 11 節中提及的任何擬議控制權變更交易發出書面通知（該通知可以在此類交易獲得批准之前或之後發出），以便參與者在該交易截止日期之前有一段合理的時間行使當時可以行使的任何股票獎勵（包括在截止日期可能行使的任何股票獎勵）此類控制權變更的情形交易）。在控制權變更交易完成後，參與者可以限制其行使任何股票獎勵。

12。解散或清算。

如果公司解散或清算，則所有未償還的股票獎勵將在該事件發生前立即終止。

13。雜項。

(a) 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司及其關聯公司開展業務或擁有員工或其他個人有資格獲得股票獎勵的美國以外國家的法律和慣例，管理人應自行決定：（i）確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；（ii）確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃，其中可能包括向以下人員提供服務的個人根據與外國或機構簽訂的協議的公司或關聯公司；(iii) 修改向美國境外或外國人發放的任何股票獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(iv) 在署長認為必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，前提是 (a) 此類次級計劃和/或修改不得增加份額本節中包含的限制4 (a) 以及 (b) 在這種情況下，此類子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃中；以及 (v) 在股票獎勵頒發之前或之後，採取署長認為必要或可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府監管機構的豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

(b) 股東權利。除非參與者滿足了根據股票獎勵條款行使股票獎勵的所有要求並且公司已正式簽發了此類獎勵股份的股票證書，否則參與者或任何受讓股票獎勵的人均不得被視為任何獎勵股份的持有人或持有人的任何權利。向參與者發行獎勵股份後，參與者將成為股東，擁有股東對此類獎勵股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類獎勵股份有關的所有股息或其他分配的權利。儘管如此，如果此類獎勵股份是限制性股票，則由於股票分紅、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權獲得的與此類獎勵股份相關的任何新、額外或不同的證券將受到與此類獎勵股份相同的限制

限制性股票；此外，前提是參與者無權就未歸屬的限制性股票獲得此類股票分紅或股票分配，任何此類股息或股票分配只能在限制性股票的未歸屬時累積和支付（如果有）。管理人可自行決定在證明任何股票獎勵的股票獎勵協議中規定，參與者有權獲得等價股息，用於支付受該股票獎勵約束的獎勵股票的現金分紅，期限為自授予股票獎勵之日起至受股票獎勵約束的每股獎勵股份的終止，股票獎勵行使或結算之日或獎勵之日以較早者為準股份將被沒收；前提是，在任何情況下都不得授予任何期權的股息等價物，此外，不得為未歸屬的獎勵股份支付股息等價物，任何此類股息或股票分配只能在未歸屬的獎勵股份歸屬時（如果有）進行累積和支付。此類股息等價物（如果有）應記入參與者，並以現金形式分配給參與者，或由委員會自行決定以公允市場價值等於當時到期的此類股息等價物金額的普通股分配給參與者。

(c) 沒有就業或其他服務權利。本計劃或任何股票獎勵協議中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予股票獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (i) 僱用員工的權利，無論是否有原因；(ii) 顧問根據該顧問與公司或關聯公司的協議條款提供的服務；或 (iii) 董事根據章程或公司章程提供的服務公司或關聯公司的，以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款（視情況而定）。

(d) 計劃無資金狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於公司尚未向參與者支付的任何款項，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

(e) 回扣/恢復。任何參與者持有的所有股票獎勵均應予以回扣、補償或沒收（i）董事會自行決定該參與者被確定參與了對財務重報有實質性影響的欺詐或故意非法行為，（ii）根據董事會通過的任何回扣、補償或沒收政策的規定，或（iii）法律要求。除了適用法律規定的任何其他補救措施外，此類回扣、補償或沒收政策可能要求取消未償還的股票獎勵並收回與股票獎勵相關的任何收益。

(f) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年度（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過十萬美元（100,000美元），則超過該限額的期權或其部分（根據授予的順序）將被視為非法定股票期權，儘管有任何相反的情形適用的期權協議的條款。

(g) 預扣義務。公司可自行決定通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何報酬）或通過以下方式的組合來履行與股票獎勵相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與股票獎勵相關的參與者，前提是不扣留任何普通股其價值超過法律要求的最低税額（或避免將股票獎勵歸類為負債所需的較低税額）；或（iii）通過股票獎勵協議中可能規定的其他方法預扣的税款。

(h) 遵守《守則》第409A條。在適用的範圍內，計劃和股票獎勵協議應按照《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋，包括但不限於生效日期之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指南（定義見下文第18節）。儘管計劃或股票獎勵中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何股票獎勵都可能受《守則》第409A條和相關的財政部指導方針（包括生效日之後可能發佈的財政部指南）的約束，則署長可以通過對本計劃和適用的股票獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者隨便拿一個署長認為必要或適當的其他行動，以 (i) 使股票獎勵免受《守則》第409A條的約束和/或保留與股票獎勵有關的福利的預期税收待遇；或 (ii) 遵守《守則》第409A條和財政部條例的要求以及根據該法規發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈或修訂的任何此類法規或其他指導。

(i) 文件和通信。特定股票獎勵的股票獎勵協議、本計劃和相關通信以及任何其他文件可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或發佈）交付給參與者或任何其他人並由其接受。

14。計劃的修訂。

(a) 一般而言。署長可以隨時不時修改本計劃。但是，除非在修正案通過之前或之後的十二（12）個月內獲得公司股東的批准，否則任何修正案均不生效，該修正案將：

(i) 增加根據本計劃為股票獎勵預留的股票數量，但有關普通股變動調整的第11節中另有規定除外；

(ii) 修改參與本計劃的資格要求（僅限此類修改需要股東批准才能使計劃滿足《守則》第422條的要求）；或

(iii) 如果計劃需要股東批准才能滿足《守則》第422條的要求，則以任何其他方式修改計劃。

(b) 不重新定價。未經公司股東批准，當每股獎勵股份的行使價或授予價格超過普通股的公允市場價值時，管理人不得（除非根據第10條或與控制權變更有關的規定）取消期權或股票獎勵以換取現金，也不得對期權或股票獎勵採取任何其他行動，根據主要證券市場的規章制度，期權或股票獎勵將被視為重新定價獎勵股份的交易，包括行使價的降低期權或將期權換成另一種股票獎勵。

(c)《效益最大化修正案》。明確規定，署長可以在署長認為必要或可取的任何方面修改本計劃，以向參與者提供根據該守則和據此頒佈的與激勵性股票期權有關的法規規定提供或將要提供的最大福利，和/或使根據本計劃授予的計劃和/或激勵性股票期權符合該守則。

(d) 無減值。除非公司要求獲得股票獎勵的人的同意，並且該人以書面形式同意，否則該修正案不得更改或損害在本計劃的任何修訂之前授予的任何股票獎勵下的權利和義務；但是，儘管本第16節或本計劃其他地方有任何相反的規定，但如果署長自行決定修改此類修正或更改，則無需此類同意任一 (i) 為必填項或者為了使公司、本計劃或股票獎勵滿足或遵守任何法律或法規或滿足任何會計準則的要求是可取的，或者（ii）不可能合理地顯著減少此類獎勵下提供的福利，或者任何此類減少已得到充分補償。

15。本計劃的終止或暫停。

(a) 終止或暫停。董事會可以隨時暫停或終止本計劃。除非提前終止，否則本計劃將於2031年8月6日終止（自董事會通過本計劃或公司股東批准之日起十（10）年內，以較早者為準），在本計劃暫停期間或終止之後，本計劃不得授予任何股票獎勵，但當時尚未執行的股票獎勵和股票獎勵協議應根據各自的條款繼續有效。

(b) 無減值。除非本計劃另有規定或獲得股票獎勵的人同意，否則本計劃生效期間授予的任何股票獎勵下的權利和義務不得因本計劃的暫停或終止而受到更改或損害。

16。計劃的生效日期。

該計劃於2021年8月7日生效，即董事會最初通過該計劃的日期（“生效日期”）。

17。計劃的非排他性

董事會通過本計劃或將本計劃提交給公司股東批准均不得解釋為限制董事會採取任何認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或限制性股票，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

18。公司的責任。

公司和董事會成員對參與者或任何其他人不承擔以下責任：(a) 如果公司律師認為合理有必要授予或轉讓獎勵股份是合理必要的，則由於公司無法遵守、無法獲得任何具有管轄權的監管機構或延遲從具有管轄權的任何監管機構獲得發行或轉讓獎勵股份的所有必要權力，則公司和董事會成員對以下情況不承擔任何責任：(a) 任何獎勵股份的發行或轉讓延遲任何此類股份的發行或轉讓，為促進此類股份，可以在證明獎勵股份的股票證書上註明適當的標記，以反映此類轉讓限制；以及（b）任何參與者或其他人因接受、行使或結算本協議授予的任何期權或其他股票獎勵而預期但未實現的任何税收後果。

19。法律選擇。

與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題均受特拉華州法律管轄，不論該州的法律衝突規則如何。

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

的

TIVIC HEALTH SYSTEMS

修訂並重述了2021年股權激勵計劃

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此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。保留這部分以備記錄分離並僅將此部分退回投票，用藍色或黑色墨水標記以下方塊：簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期掃描查看材料和投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000648991_1 R1.0.0.6 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC 47685 Lakeview Blvd。加利福尼亞州弗裏蒙特 94538 通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年8月8日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/tivc2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。在美國東部時間2024年8月8日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。董事會建議您為以下每位三類董事候選人投票：1.選舉第三類董事，任期三年，將於2027年屆滿預扣税1A提名人詹妮弗·恩斯特 1B 雪莉·博爾頓董事會建議你對提案2、3和4投贊成票。反對棄權 2 批准公司2021年股權激勵計劃的修正案和重述。3 批准選擇賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼為公司截至2024年12月31日止年度的獨立公共會計師事務所。4 批准將2024年年會延期到其他地點，或在必要或適當的情況下延期到另一個或更晚的日期，以在公司未收到代理人的情況下尋求更多代理人對上述任何提案都有足夠的贊成票。注意：代理持有人將自行決定在2024年年度股東大會或任何休會或延期之前對其他業務進行投票。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員以完整的公司或合夥企業名稱登錄。
0000648991_2 R1.0.0.6 關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書，10-K 表格，可在 www.proxyvote.com 上查閲 TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC. 2024 年年度股東大會 2024 年 8 月 9 日太平洋夏令時上午 10:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命詹妮弗·恩斯特為代理人和事實上的律師有權任命她的替代人，特此授權她按照本次選票背面的指定代表所有股份並進行投票股東有權/有權在太平洋夏令時間2024年8月9日上午10點在www.VirtualShareholdermeeting.com/tivc2024舉行的2024年年度股東大會上投票的TIVIC HEALTH SYSTEMS, INC.普通股及其任何續會或延期。該委託書如果執行得當，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有給出此類指示，但該委託書已簽署，則該委託書將投票支持每位三類董事候選人的選舉，支持提案2、3和4，並由代理人酌情決定是否在會議之前適當處理其他事項。續，背面有待簽名