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通過EDAGR
2024年5月28日
貝弗利·辛格爾頓女士
Kevin Woody先生
公司融資部
製造業辦公室
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
| Re: | Nano Labs Ltd (CIK編號0001872302) |
| 回答2023年12月31日止財政年度的20-F表格文件（文件編號001-41426）的年度報告 |
尊敬的Singleton女士和Woody先生，
我們代表外國公司Nano Labs Ltd（以下簡稱“公司”），該公司是根據開曼羣島法律組建的非公開發行人，特此向證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的工作人員（以下簡稱“工作人員”）提交這封信，闡明公司對工作人員於2024年5月15日發出的關於公司2023年12月31日止財政年度提交的20-F表格文件（以下簡稱“2023 20-F”）的意見的回答。
工作人員的意見如下所述，以粗體字重複，並附有公司的回答。在此未明確定義但未在此處定義的大寫術語具有2023年20-F中所定義的含義。
2023年12月31日止財政年度的20-F表格文件
引言，第ii頁
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 請在此部分內醒目披露，您不是一家中國經營公司，而是一家由子公司在中國進行運營的開曼羣島控股公司。披露您是否與在中國的變量興趣實體（VIE）有任何合同安排，或者是否間接持有中華人民共和國子公司的控股股權。在您具有VIE結構的情況下，請擴展您的披露，以描述此結構涉及的獨特投資風險。同時，披露您尚未被或預計將被證券交易委員會識別（包括被認定為委員會確認的發行人的影響）。我們注意到這些披露已在風險因素下的“涉及在中國經營業務的風險”分部的第37頁起包含。請確保提供更詳細披露的交叉引用。 |
針對工作人員的意見，本公司已經修訂了2023年20-F的第iii、iv和44頁的披露。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司
威爾遜 ● 桑西尼 ● 古奇 ● 羅沙迪律師事務所
奧斯汀 北京 波士頓 博爾德 布魯塞爾 香港 倫敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 鹽湖城 聖地亞哥 舊金山 西雅圖 上海 華盛頓特區 威爾明頓，特拉華
| 2. | 針對中國公司的樣本信件尋求有關中國政府可能隨時幹預或影響您的業務，或可能對您的業務運營施加控制，從而可能導致您的業務運營和/或證券價值發生重大變化的具體披露。我們提醒您，根據聯邦證券規則，控制這一術語（包括“控制”，“被控制” 和“與共同控制下”等術語）如證券法規則405中定義的意思是：“佔有對管理和政策制定的人的直接或間接權力，無論是通過投票證券的所有權、通過合同還是其他方式。” 樣本信件還尋求有關法律實施方面的不確定性的具體披露，以及中國的規則和法規可能會在極短時間內快速變化的情況。我們不認為您的披露傳達了相同的風險。例如，我們注意到您的披露：“您的業務，前景，財務狀況和運營結果可能會受到中國政治，經濟和社會狀況的重大影響，” “中華人民共和國政府對我們的業務具有重要的監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們業務的運營，以促進監管，政治和社會目標，”以及您的風險因素中包含的披露，標題為“有關在中國經營業務的風險”的第40頁：“對PRC法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”請修訂您的封面、摘要和風險因素披露，以便於在中國經營和PRC法規方面表達法律和運營風險，以使其與樣本信件保持一致。 |
針對工作人員的意見，本公司已經修訂了2023年20-F的第iii、7和41頁的披露。
重要信息，第1頁
| 所有板塊 | 儘管已在風險因素部分的“有關在中國經營業務的風險”中披露，但請在除風險因素以外的重要信息部分醒目披露以下內容，並提供有關更多詳細信息的交叉引用： |
| ● | 披露，如果PCAOP確定無法完全檢查或調查您的審計師，交易你的證券可能受到《持有外國公司負責法案》的禁止，因此交易所可能決定從您的證券上市。請披露您的審計師是否受到2021年12月16日PCAOP公佈的決定的影響。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第1頁的披露。
| ● | 在第3項開始時，披露您的企業結構和基於中國或擁有大部分公司業務的風險對投資者造成的影響。具體來説，請描述涉及監管、流動性和執法風險的重大風險，並在招股説明書中交叉引用這些風險的更詳細的討論。例如，具體討論中國的法律制度所帶來的風險和不確定性，包括有關法律的執行以及中國法規能夠在很短時間內迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的業務的風險，或者可能對在海外進行的發行或對中國發行人的境外投資施加更多控制，這可能導致您的業務和/或所註冊銷售的證券價值發生重大變化。請承認，如果中國政府採取行動對境外發行或對中國發行人的境外投資施加更多監管和控制，這可能會顯着限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券，並導致此類證券的價值顯着下降或變得毫無價值。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第1頁的披露。
| ● | 披露您、您的子公司或VIE需要從中國政府機構獲得的每個許可或批准，以便經營業務並向外國投資者註冊銷售證券。説明您、您的子公司或VIE是否受到中國證券監督管理委員會(CSRC)、中國互聯網信息辦公室(CAC)或其他政府機構的監管，這些機構要求批准VIE的經營，並肯定地説明您是否已獲得所有必要的許可或批准，並且是否有任何許可或批准被拒絕。還請描述如果您、您的子公司或VIE：(i)未能獲得或保持此類許可或批准，(ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者(iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且您未來需要獲得此類許可或批准，您和您的投資者將面臨的後果。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第2頁和第3頁的披露。
2
| ● | 在第3項開始時，請清楚地描述現金是如何在您的組織中流轉的。披露您分配盈利或清算VIE協議下欠款的意圖。按類型量化持有公司、其子公司和合並VIE之間已經發生的任何現金流和資產轉移，以及轉移方向。量化任何附屬公司或合併VIE向控股公司支付的股息或分配，以及做出此類轉移的實體，並説明它們的税收後果。同樣量化分配給美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。您的披露應清楚地説明如果截至目前尚未進行任何轉移、股息或分配，則全部表明。描述任何外匯限制以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。描述從公司的資產(包括您的附屬公司和/或合併VIE)向股東、父公司和美國投資者分配盈利的任何限制和限制，以及解決VIE協議下欠款的能力。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第3頁和第4頁的披露。
| 4。 | 我們注意到您在第52頁的風險因素披露中指出，公司現在的大部分現任高管和董事都是非美國國籍和居民。請提供一個單獨的可執行性部分，以披露起訴這些個人很困難的情況。我們之前在333-266825文件編號的F-1文件申請中提供過披露內容，請參考。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第4頁和第5頁的披露。
控制和程序
披露控制和程序，第134頁。
| 5。 | 請參考第一段。請披露您的首席執行官和首席財務官是否得出結論，截至2023年12月31日，貴公司的披露控制和程序（“DCP”）也因您的財務報告內部控制的實質性缺陷而被認定為無效。我們注意到，您目前的披露意味着DCP並未受到影響，儘管ICFR無效，您並未就DCP的有效性提供結論。參考S-K法規第307項。在ICFR由於已識別出的實質性缺陷而被確定為無效的情況下，我們預計由於控制的重疊，您的DCP也將無效。此外，在第二段中，請澄清是否存在不止一個實質性缺陷，因為我們注意到在風險因素第27頁、MD&A-ICFR第95頁以及您在第134頁的管理對金融報告內部控制的報告中，僅識別出了一項實質性缺陷，而您目前的披露涉及到實質性缺陷。請修訂。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第139頁的披露。
第134頁的管理年度財務報告內部控制。
| 6. | 請回答以下問題: |
| ● | 在提到管理層(Management)的段落中，請擴展得出結論，説明您的管理層是否包括首席執行官和首席財務官的參與。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第139頁的披露。
| ● | 在第135頁的財務報告內部控制一欄中，請加以擴展，包括實施和糾正計劃以解決已識別的實質性缺陷。我們注意到，這種討論在重大財務報告變更(Change in Internal Control over Financial Reporting)一欄下提供，而在MD&A-ICFR第96頁提供了擴展的討論，這種擴展的討論也應在此處包括在內。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第140頁的披露。
3
| ● | 在財務報告內部控制變更一欄中，請修改以披露貴公司在評估財務報告內部控制的時候，是否有任何對貴公司財務報告內部控制（“ICFR”）的內部控制變更發生（即截至2023年12月31日的第四財季），已對貴公司的財務報告內部控制產生或可能產生實質性影響。請參閲S-K規定第308(c)條。 |
針對工作人員的評論，公司已經修訂了2023年20-F表第140頁的披露。
| ● | 請修改您的展示12.1和12.2的證明文件，以包含根據20-F表19項指示中的第4(b)段所要求的披露語言，有關展示12第4(b)段。在這方面，我們注意到您目前提交的展示12.1和12.2的證明文件在第4(b)段披露為“[保留]”。鑑於這是您首次公開發行後的第二份20-F表年度報告，您需要遵守S-K法規的308(a)項披露要求，即展示12.1和12.2證明文件應包括第4(b)段的披露。 |
針對工作人員的註釋，公司已提交更新的展示12.1和展示12.2。
| ● | 請提交一份完整的20-F表年度報告修改版，以反映您的披露控制和程序和財務報告內部控制的修訂。您的修訂文件還應相應地包括更新的展示12和展示13證明文件。我們參考了以下工作人員合規性和披露解釋（“C & DIs”）：（i）交易法規，C & DI No. 161.01，以及（ii）S-K法規，C & DI No. 246.12。 |
針對工作人員的註釋，公司已提交了完整的20-F/A表2023年度報告修改版。
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公司瞭解並承認，儘管工作人員進行了任何審查、評論、操作或不操作，公司及其管理層對公司的披露的準確性和充分性負責。
如果您對2023年的20-F表有任何疑問，請通過電話86-10-6529-8308或電子郵件douyang@wsgr.com與下面署名的人聯繫。
| 非常真誠地你的, | |
| /s/ Dan Ouyang | |
| Dan Ouyang |
附件
| 抄送： | Jianping Kong，Nano Labs有限公司董事長兼首席執行官 Bing Chen，Nano Labs有限公司首席財務官 |
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