SOS有限公司
東海岸公園6號樓
銀珠街海景路298號
青島市西海岸新區山東省
中華人民共和國。
2024年1月23日
通過EDGAR
託德·希夫曼
基督教風景
美國證券交易委員會
公司融資部
財務辦公室
東北大街100號
郵件停止4631
華盛頓特區20549
| 關於： | SOS有限公司 | |
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2023年12月12日提交的F-1表格 文件號333-276006 | ||
親愛的Schiffman先生和Windsor先生：
SOS公司（以下簡稱“本公司”，“SOS”，“我們”，“我們的”）在此補充傳達，作為迴應證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的工作人員（以下簡稱“工作人員”）於2024年1月4日發出的有關我們於2023年12月12日之前提交的F-1表格（以下簡稱“F-1表格”）的信函。為了方便參考，我們在本次迴應中重複了委員會的意見，並進行了編號。本公司的F-1表格的修正案（以下簡稱“修正案”）將隨信函一起提交。
2023年12月12日提交的F-1表格
請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚瞭解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 提供貫穿貴組織的現金轉移描述。説明是否在控股公司和其子公司之間或向投資者分配了任何轉移、分紅或派息，並在適用的情況下量化金額。提供跨公司財務報表的交叉引用。 |
針對工作人員的意見，我們在封面上修改了我們的披露。
| 2. | 告訴我們是否有投資者進入協議以購買本次發行的證券。 |
針對工作人員的意見，我們謹此告知工作人員，到本修正案日期為止，沒有投資者進入購買證券的協議。
關於本招股説明書，第二頁
| 所有板塊 | 參考第二頁的最後一句和第三頁的第八個項目。清楚地披露在文件中提供披露時如何提到控股公司、子公司和其他實體，以便投資者清楚地知道披露所涉及的實體和哪些子公司或實體正在開展業務。在描述子公司的活動或職能時，避免使用“我們”或“我們的”等術語。 |
針對工作人員的意見，我們已在第二頁、第三頁和本招股説明書的各項披露中進行修改，以澄清（i）披露所涉及的實體和哪些子公司正在開展業務以及（ii）投資者購買其利益的實體（包括註冊地）。本公司確認工作人員的意見，並謹此告知工作人員，在今後的申報中，本公司將避免使用工作人員指出的術語。
説明書摘要
風險因素概要
在您的風險因素概要中，我們注意到您披露了一些有關您公司結構的風險以及在中國設立或擁有大部分業務對投資者的影響。特別討論由中國的法律制度引發的風險，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國的規定和法規可能會在很短的時間內快速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響貴公司運營的風險，或可能對在境外進行的發行或中國內基於的發行人的外國投資施加更多的控制，這可能導致貴公司的業務和/或所註冊要銷售的證券的價值發生重大變化，承認由中國政府採取行動，在進行海外發行和/或對中國內基於的發行人的外國投資進行更多的監督和控制的風險，可能會顯著限制或完全妨礙貴公司向投資者提供或繼續提供證券，並使這些證券的價值顯著下降或變得毫無價值的風險。
| 4。 | 針對工作人員的意見，我們已相應修改了第3頁、第31頁和第37頁的披露。 |
積極説明您是否已收到所有必要的權限或批准，以及是否已拒絕任何權限或批准。如果您或您的子公司：（i）未能獲得或保持此類權限或批准，（ii）錯誤地得出結論認為不需要此類權限或批准，或（iii）適用法律、法規或解釋發生變化，並且將來您需要獲得此類權限或批准，則請詳細説明您和您的投資者將面臨哪些後果。
| 5。 | 針對工作人員的意見，我們已相應修改第48頁的披露。 |
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現金和資產流經我們組織，第8頁
| 6. | 在第8頁的最後一段，按類型量化持有公司和其子公司之間發生的任何現金流和其他資產的轉移，並確定轉移方向。 |
迴應：迴應工作人員的評論，我們已經相應地修改了第9頁的披露內容。
風險因素
鑑於最近發生的事件表明CAC對數據安全有更大的監督……，第31頁
| 7. |
參見第32頁倒數第二段。請修改您的披露，以解釋這種監督如何影響您的發行，並在多大程度上相信您已符合這些監管要求。 |
迴應：迴應工作人員的評論，我們已經相應地修改了第35頁的披露內容。
公司歷史和結構，第60頁
| 8. | 參見第60頁第三段和招股説明書中其他地方的描述，“截至招股説明書日期，我們目前的公司結構不包含中國大陸的任何VIE，我們和我們的子公司也沒有在未來設立任何VIE。”我們注意到在第60頁第二段，您聲明擁有YBT，“控制其可變利益實體SOS Information Technology Co.，Ltd （“SOS Information”）。”我們還注意到在第61頁第二段，SOS Information Technology Co.，Ltd.似乎已經被出售了。最後，我們注意到第8頁的最後一段中提到了VIE協議。請調和招股説明書中的披露，並確認公司的子公司沒有通過VIE合同進行運營。修改您的披露，在本節和整個披露中討論您依賴合同關係或可變利益來控制您在中國大陸或香港的經營子公司的所有情況。對您在前部的披露進行相應的更改。 |
迴應：迴應工作人員的評論，我們已經相應地修改了第2頁，第8頁和第65頁的披露內容。
我們感謝工作人員對上述事項的審查。如果您有進一步的意見，請電子郵件或電話聯繫我們的律師Joan Wu(jwu@htflawyers.com，電話：212-530-2208)。
【簽名頁面如下】
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| 非常真誠地你的, | |
| /s/嚴岱汪 | |
| Yandai Wang 首席執行官 |
| 抄送： | Hunter Taubman Fischer & Li LLC |
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