展示文檔10.01
Alphabet Inc. 2021年修改和重訂股票計劃
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 計劃目的 |
本計劃旨在通過提供激勵和獎勵，鼓勵公司的員工、諮詢師和董事會成員繼續為公司服務，並在公司的長期增長、盈利和財務成功中具有所有權利益，以促進公司及其股東的利益。
| 2. | 定義 |
在計劃或任何規定獎勵條款的工具中，以下定義適用於所示術語:
| （a） | “Alphabet”指的是Alphabet Inc.，一個特拉華州公司。 |
| （b） | “獎勵”指委員會根據下文第3(b)條款授予公司董事會成員（不是公司的僱員）的任何基於現金或基於股票的獎勵。股票獎勵可以採用以下任何一種形式，均屬於股本股票: (a) 期權，(b) 股票增值權，(c) 限制股份，(d) 限制股票單位，(e) 股息等效權益，和 (f) 其他股權或股權相關的獎勵（包括無限售股權的授予或出售）。現金獎勵可以是以下形式之一: (i) 保留人員，(ii) 基於會議的費用或 (iii) 委員會認為符合計劃目的和公司利益的其他任何現金獎勵。 |
| （c） | “董事會”指的是Alphabet的董事會。 |
| (d) | “股本股票”指Alphabet的C類股票，每股面值為$0.001，或根據計劃第9條調整條款中所述的調整規定而被更改為的任何其他證券。 |
| (e) | “現金激勵獎勵”指根據計劃第8條授予的獎勵。 |
| (f) | “法典”指1986年內部收入法，隨時修改，以及根據此法規發出的所有法規、解釋和行政指導。 |
| (g) | “委員會”指董事會的領導發展、包容性和報酬委員會，或者由董事會從時間到時間任命的其他委員會，該委員會負責管理計劃，否則行使和履行計劃條款規定的委員會的權力和職責。 |
| (h) | “公司”指Alphabet及其所有子公司的集合。 |
| （i） | “延期支付計劃”指公司從時間到時間維護的任何計劃、協議或安排，為延遲支付報酬提供機會。 |
| “Closing”在第2.8條中所指； | “交易所法”指的是1934年修訂的證券交易法。 |
| (k) | “公允市場價值”是指有關股票的，截至評估日，(i) 在交易日期上市的證券交易所上報告的股票的收盤價，如果沒有，則為當天前一個交易日的報告的收盤價, (ii) 如果未報告，則為評估日收盤買價，如果未報告，則為立即前一個交易日納斯達克股票市場報告的數量，或 (iii) 如果未報告，則由委員會選定的金融業監管機構的任何成員提供。如果股票的價格未能如此報告，則股票的公允市場價值應由委員會在其單獨決定中確定。儘管如前所述，為聯邦、州和地方所得税申報目的以及委員會認為適當的其他目的，公允市場價值應根據其不歧視的統一標準以及它從時間到時間通過採取決定來確定。 |
| “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； | “激勵獎勵”是指一項或多項獎勵、股票激勵獎勵和現金激勵獎勵，統稱為激勵獎勵。 |
| (米) | “ISO”意味着根據本計劃授予的任何期權或期權的部分，該部分被委員會指定為激勵股票期權，並符合《税收法典》第422條規定的激勵股票期權的適用要求。 |
| “j” | “期權”是指根據計劃第6款授予參與者購買資本股的股票期權。 |
| “l” | “其他股票獎勵”是指根據計劃第7款授予參與者的獎勵。 |
| -3- | “參與者”是指公司的僱員或顧問，或董事會成員，他們符合本計劃的條件，已授予一項或多項激勵獎勵，該激勵獎勵尚未全部結算或取消，此類人員死亡後，其繼承人、遺產執行人和管理人，根據情況。 |
| “p” | “人員”是指《證券交易法》第13(d)和14(d)條中使用該術語的“人員”，包括《證券交易法》第13(d)(3)條所指的“羣體”。 |
| (r) | “被許可的轉讓人”是指參與者直系親屬（子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、侄女、公婆、岳父母、女婿、兒媳、姐夫或妹夫，包括通過領養建立的關係）、與參與者共住的任何人（租户或員工除外）、這些人擁有50%以上受益權益的信託、這些人（或參與者）控制資產管理的基金會以及這些人（或參與者）擁有50%以上表決權益的其他實體。 |
| (s) | “計劃”是指此字母表公司2021年股票計劃，如有必要，可以不時進行進一步修改。 |
| (t) | “證券法”指的是1933年修訂的證券法。 |
| (u) | “股票激勵獎”是指根據計劃條款授予的期權或其他股票激勵獎勵。 |
| （v） | “子公司”是指《證券法》405條規則所指的任何“子公司”。 |
| 所有板塊 | 計劃涉及的股票以及非僱員董事獎勵的限制 |
| （a） | 計劃涉及的股票 |
根據計劃授予的激勵獎勵所涵蓋的資本股票數量最大不得超過1,450,200,040股。
本段前述股票所涵蓋的股數應根據第9款的規定進行調整，並且本節第3款的以下規定。計劃下發行的資本股票可能是發行授權未使用的股票或庫存股票，或者根據委員會的唯一裁量。
為了説明，僅當為股票獎勵發行並提供給參與者（或根據計劃描述的參與者被許可的轉讓人）時，激勵獎勵所涵蓋的資本股票數量才被視為已經使用了。為了澄清，在將受激勵獎勵所涉及的股票應使用的數量確定為基礎時，如果激勵獎勵以現金結算，或者將股票留存以支付期權的行權價或滿足與激勵獎勵相關的任何税收代扣要求，則減去該股票。此外，根據本計劃授予的與激勵獎勵有關的股票在未發行股票的情況下到期、被取消或以任何原因終止而未發行的股票，不被視為根據本計劃已發行的股票。此外，如果由參與者（或根據計劃描述的參與者被許可的轉讓人）擁有的資本股票以支付與激勵獎勵相關的任何義務而被轉交（實際或通過證明），則轉交的股票數量將被加到可按照計劃提供的股份的數量中。在本節3中，根據本計劃授予的與兼併或收購有關的傑出權益的轉換、替代或調整所涉及的資本股票不計入在本節3的目的下本計劃授予的使用股票。
| （b） | 非僱員董事獎勵 |
為了留住和補償董事會非僱員成員的服務，並加強他們的利益與公司股東的利益之間的一致性，該計劃允許向董事會的非僱員成員授予現金獎勵和股票獎勵。向董事會的任何非僱員成員授予的總獎勵，僅涉及其擔任非僱員董事的服務而言，不得超過每個日曆年1,500,000美元，基於現金獎勵的總價值和任何股票獎勵根據評估日的公允市場價值（在授予日確定）。董事會將每五年至少重新評估此上限。非僱員董事不得有資格獲得任何激勵性獎勵，只能獲得獎勵。
| （c） | 2012年計劃的繼任者 |
該計劃旨在成為字母表公司修訂和重製的2012股票計劃的繼任者（2012計劃）。在計劃的股東批准日期（批准日期）之後的2021年6月2日起，不得根據2012年計劃授予任何其他獎勵。此外，從批准日期開始，所有根據2012年計劃授予的未行使的獎勵將仍受2012年計劃的條款限制。但是，如果在批准日期之前授予的根據2012年計劃授予的股票獎勵因到期、取消或其他原因而沒有發行，或者用現金結算，或者通過實際或證明予以支付，則這些股票根據該計劃變為可用於發行激勵獎勵的股票（詳見本協議第3(a)條）。
| 4。 | 該計劃的管理 |
計劃將由董事會委員會行使監管，委員會由兩個或更多人組成，每個人都符合《交易法》第16條規定下的“非僱員董事”（“交易所法規16b-3的意思），並且在任何適用的股票交易所上市規則或類似的監管機構上被認為是“獨立”的。 委員會應根據計劃條款，不時指定將公司員工和顧問以及董事會成員授予承擔激勵措施和此類激勵措施的金額，類型和其他條款和條件。 委員會在計劃下的所有權力和職責可以由委員會委派給任何子委員會。 另外，委員會可以不受限制地行使其自由裁量權，與任何與公司有關的人士會議，提供和獲得有關計劃的信息。 委員會還可以不時授權由一名或多名董事會成員組成的小組（包括公司員工為成員）或公司僱員授予激勵措施，但必須符合委員會可能指定的限制和限制以及Delaware General Corporation Law第157節的要求。
委員會將擁有充分的離任權，包括離任權解釋和解釋計劃的任何和所有條款以及任何和所有激勵獎項的條款（和任何證明授予任何激勵獎項的協議），並不時採取並修改計劃管理規則當委員會認為必要或適當。委員會有權自行制定，修改和廢止與計劃有關的規則和法規，包括與旨在滿足適用的外國法律和/或符合適用的外國税法的優先税收待遇的子計劃有關的規則和法規。 為了明確起見，委員會可以在參與者之間以非統一的方式行使其計劃下授予的所有自由裁量權。
除非委員會另有決定，否則計劃下授予的獎項將受到公司的請假政策的限制，該政策可能時刻生效。 對於ISO而言，除非法律或合同規定無法重聘，否則此類請假不得超過九十（90）天。 如果公司批准的缺勤期滿後未再就業的重聘未受到保證，則在該離開的91天后的三個月內，參與者持有的任何ISO將不再被視為ISO，並且將被視為非合格期權的税務狀況。此段的規定應按照不產生根據《第409A條法規》規定的任何税款的方式加以行駛和解釋。21世紀醫療改革法案參與者與公司之間的就業關係對應計劃而言的任何目的若在公司的子公司中任職或提供服務的個人及該人停止是公司子公司，除非委員會另有決定，否則將被視為已終止。在任何此類確定的情況下，委員會可以通過指定的條款和條件，規定任何激勵措施的加速歸屬權。如果參與者被公司的某個部分僱用，且該參與者的就業隨後被轉移到公司的任何其他部分，則公司的員工的就業關係被視為對計劃沒有任何目的，除非並在參與與確認中委員會為其它情況下明確規定。 委員會的決定對各方具有最終，約束性的和無上訴的效力。本段規定下授權委員會的所有自由裁量權必須以不會引起《第409A條法規》下的任何税款的方式行使。
如果參與者受僱或向是公司的子公司的個人提供服務，並且該人不再是公司子公司，則該參與者與公司的就業關係對於該計劃的所有目的均被視為已終止，除非委員會另有決定。在任何此類的確定之前和確定之後，委員會可以不受限制地，在加速用於終止或此類終止後的任何激勵措施方面進行規定，遵守其規定的條款和條件。 如果參與者繼續成為公司的諮詢師或董事，該參與者的就業關係不應對該計劃的任何目的被視為已終止，除非委員會另有決定。
在計劃授予激勵措施的日期之後，委員會可以（i）加快任何此類激勵措施成為歸屬權的日期，行權或可轉讓性，如有之，（ii）延長任何此類激勵措施的期限，包括但不限於延長終止期限的期間員工在參與期間，其任何激勵措施可能仍然有效的期間，（iii）放棄任何此類激勵措施的歸屬權，行使或轉讓能力，如有之，（iv）提供任何此類激勵措施的股息或股息等；但前提是，委員會不得擁有任何此類權限，以致授予此類權限會使《第409A條法規》規定的任何税款到期。
公司將根據此類激勵措施的條款支付任何應付金額，但委員會有權全權或部分自由裁量權，將應付金額的支付推遲到推遲支付計劃的條款和條件。
| 5。 | 資格 |
可被委員會從時間到時間選擇以獲得計劃開發獎項的人員將是（a）是公司員工和顧問，或在公司立即或間接地提供服務的人員，或（b）董事會成員。根據計劃授予的每個激勵措施均應由經委員會批准的書面形式進行證明。
| 6. | 期權 |
委員會可以隨時根據以下條款和條件授予期權：
| （a） | 每一份權力將允許其持有人從我們處以價格為30.00美元（“行權價格”）購買千分之一的A系列優先股份（“優先股”）。行權日期一旦到來，這部分優先股將賦予股東大致相同的股息、投票權和清算權，就像持有一股普通股一樣。在行權之前，權利不給予其持有人任何股息、投票或清算權。 |
任何期權覆蓋的資本股票每股行使價格均不得低於授予此類期權之日起的一股資本股票的市場公允價值的100％。
| （b） | 期限和期權行使 |
| （i） | 每個期權將在委員會確定的日期或日期，期間和股份數成為確定權，該權應在授予該期權的日期或之後規定日期，記錄在該期權授予協議中，但無論如何，任何期權都不得超過該期權的出售日後十（10）年。此外，每個期權將根據計劃或該協議規定的條款和條件，在更早的時間終止，失效或取消。 |
| （ii） | 可以全部或部分行使每個期權;但前提是，任何部分行使期權的總行權價格不得少於1,000美元。部分行使期權不會導致其餘部分的期權的到期，終止或取消。 |
| （iii） | 可以通過委員會不時確定的方法和程序行使期權，包括但不限於通過淨實物解決或其他現金解決方式。 |
| （iv） | 期權不得以任何其他方式出售，質押，分配，抵押，轉讓或處置，除非遵循意願遺囑或勾選法律規定的分配方式，且在參與者的有生之年，只能通過參與者行使;但前提是，除非ISOs允許轉讓某些方，否則委員會可能準許非ISOs的部分行使可轉讓給特定轉讓接受人。 |
| （c） | 退出僱傭或其他關係的影響 |
與持有期權的參與者之間的任何就業關係或其他服務終止的協議將具體指定該期權關注的後果。
| (d) | ISO的附加條款 |
每個具有ISO資格的期權，在授予其贈與協議中應明確其為此類資格，並且每個在其獲得任何這種指定的期權的協議中不包括任何這種指定的協議都將被視為非合格期權。 ISO只能授予給是公司的僱員的人員。在公司內所有計劃下首次由任何參與者行使期權的股本股票的總公允市場價值（在ISOs授予之日被確定）不得超過100,000美元，或根據《第422條法規》的其它最大金額。任何指定為ISO的期權或其部分，如果由於任何原因未能滿足ISO的要求，則在此處將此類期權視為非合格期權。除非當前外的人員大約持有公司所有類的普通股中的百分之十（10％）以上，否則不得grant ISO，均根據該代碼被認為擁有（或被認為擁有）。發放此類ISO之日的資本股票的市場公允價值的百分之一百十（110％）且此類ISO的行權期限不得在其授予之日後超過五年。授予旨在成為ISO的計劃下授予的激勵獎項所涵蓋的資本股票的最大數量不得超過1,450,200,040股。
計劃的限制性股票未來
| (e) | 重新定價。 |
儘管本協議中有相反規定，Alphabet 未經 Alphabet 股東的批准，不得重新定價任何期權。對於此目的，“重新定價”意味着（i）以下任何情況或任何具有相同效果的行動：（A）在授予 Option 後降低行權價， （B）任何其他被視為根據美國普遍會計準則（“GAAP”）重新定價的行動，或（C）在取消某期權時，其行權價格超過相關股權資產的公平市場價值，換取另一個期權、限制性股票或其他股權，除非在併購、收購、分拆或其他類似的公司交易中發生取消和交換；以及（ii）根據納斯達克證券交易所發佈的正式或非正式指導意見，被視為重新定價的任何其他行動。
| 7. | 其他股票激勵獎勵。 |
委員會可根據其決定，授予金額和條款和條件（包括任何績效條件）的股權或股權相關獎勵，除此之外未在此文中描述。不限制前文中的一般性陳述，每個這樣的其他股票激勵獎勵可能包括（a）轉讓實際股份給參與者，無論是在授予時還是之後，或支付以股份價值為基礎的現金或其他款項，（b）受到績效和/或服務方面的限制，（c）以股權增值權、虛擬股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、延遲股票單位或以股票計價的績效單位的形式提供，並且（d）旨在符合除美國以外的其他司法管轄區的適用法律；但前提是每個其他股票激勵獎勵應在授予該獎勵時指定的股份數量為基礎指定或由股份的數量決定其價值。
| 8. | 現金激勵獎勵。 |
委員會可以授予現金激勵獎勵，但其條款和條件應符合計劃的條款和條件，由委員會自行決定，可以以現金或其他財產（包括 Capital Stock 股份）結算，但“現金激勵獎勵”一詞不包括任何股票激勵獎勵。
| 9. | 某些變更的調整。 |
除非適用税收法規或任何交易所在 Alphabet 的普通股（為了避免疑義，在本計劃中對 Alphabet 普通股的引用應包括 Capital Stock）上列出股票的規則要求 Alphabet 股東採取任何行動：
| （a） | 股份可供發放。 |
在任何股票股利或股票分拆、資本重組、合併、合併或股票交換或類似公司變更或任何其他事件或交易作為原因導致 Alphabet 的普通股數量或類型發生變化的情況下，委員會應對其可以授予激勵獎勵的股份類型和最大總股份數進行適當的調整，並且對於委員會可以授予作為公司ISOs的激勵獎勵的最大總股份數進行適當的調整。
| （b） | 無償提高或降低已發行股票的數量。 |
在 Alphabet 普通股分割或合併、發放普通股股利（但僅限於普通股股票）或公司未收到或支付任何代價的任何其他增加或減少股票的情況下，委員會應適當調整每個未行權的激勵獎勵的股票數量或類型以及每股股票的行權價格（如果有）。
| （c） | 某些合併。 |
在 Alphabet 股票的持有人因任何合併、合併或類似交易而僅收到存續公司的證券作為代價時，委員會應適當調整該合併或合併日未被行權的每個激勵獎勵，以使其適用於該持有人將在此類合併或合併中收到的證券。
| (d) | 某些其他交易。 |
在 Alphabet 解散或清算、出售其所有或實質性所有資產（在合併資產基礎上）或涉及 Alphabet 的合併、重組或類似交易時，其持有者以股權及/或其他財產，包括現金，而不是該股票交換中的存續公司股票收到股票時，委員會應自行決定權力：
| （A） | 在某一事件發生前立即取消每個激勵獎勵（不管是否可行權或歸屬性），並在全額考慮此類取消的情況下，向被授予此類激勵獎勵的參與者支付現金金額，每股 Capital Stock 股票的現金金額應等於委員會確定的相應 Capital Stock 股票的價值，對於任何未行使的 Option 整個可賺取價值為超過其行權價的 Capital Stock 股票數量，其價值應等於此類 Option 相關聯資產的公平市場價值與其行權價之間的差。 |
| (B) | 為每個激勵獎勵（不管是否可以行使或有權益）、交換某一事件中被此類激勵獎勵數量 Capital Stock 股票的持有人所獲得的（1）某些或所有的財產的激勵獎勵，或（2）收購方或存續公司的證券而進行調整，並且進行公平調整，由委員會以股票權/股票價格、股份數量或金額的數量決定，也可以提供的方式為交換該激勵獎勵提供某些或一定程度的額外諮詢費。 |
| (e) | 其他變更。 |
在 Alphabet 的資本化或除特別提到的 9(b)、(c) 或 (d) 之外的任何公司變更中發生任何變化，包括但不限於任何特殊現金股息、分拆、剝離、銷售子公司或業務部門或類似交易，委員會可以對於發放時間在變更發生之日的任何股票激勵獎勵進行調整，例如股票激勵獎勵的滾動，在其他條款中進行適當的調整，該獎勵條款由委員會自行考慮。
| (f) | 現金激勵獎勵 |
在第9條規定的任何交易或事件發生時，包括但不限於第(e)段所述的任何企業變更，委員會可以自行決定對任何現金激勵獎進行調整，以適應該交易或事件。
| (g) | 沒有其他權利 |
除了計劃明確規定的情況外，未經授權參與者不得因任何股票類別的股票的任何細分或合併，任何股票類別的股票數量的增加或減少，任何解散、清算、併購或整合Alphabet或任何其他公司而享有任何權利。除計劃明確規定的情況外，Alphabet發行的任何股票類別或可轉換成股票類別的證券均不得影響且不得因此作出任何調整，涉及任何激勵獎勵的股票數量或其他財產數量的條款。
| (h) | 儲蓄條款 |
本第9條的任何規定，如使得根據税收法第409A條款產生任何税款，則不得產生效力。
| 10. | 計劃權限 |
在任何與激勵獎勵有關的Capital Stock股票掩蓋或與之相關時，任何人均不得就任何Capital Stock股票享有股東的任何權利，直至在Alphabet的賬簿和記錄上發行這樣的股票的日期。除第9條另有明確規定外，不得就股息或其他股本權利對任何激勵獎勵進行調整，其記錄日期發生在發行股票日期之前。本第10條中的任何內容均旨在或應被理解為限制委員會就基於股本股票支付的股息而導致的支付的權力，如果股本股票發行或發行，則不應影響，並且不得因此作出任何調整，涉及任何激勵獎勵的股票數量或其他財產數量的條款。
公司沒有義務建立任何單獨的基金或信託或其他資產隔離來提供計劃下的支付。任何人從公司在此項計劃下獲得任何收款的權利均不得高於未受擔保的債權人的權利。
| 11. | 沒有特殊的就業權利; 沒有激勵獎勵的權利 |
| （a） | 計劃中包含的內容或任何協議中證明授予任何激勵獎勵的內容均不得授予參與者與公司繼續僱傭或服務相關的任何權利，也不得以任何方式幹擾公司隨時終止該僱傭或服務的權利或增加或減少其收益，該參與者在獲得激勵獎勵時的利率。 |
| （b） | 任何人均沒有根據本計劃或任何協議獲得任何要求獲得激勵獎勵的權利。委員會隨時授予參與者激勵獎勵，並不需要要求委員會隨時向該參與者或任何其他參與者或其他人授予激勵獎勵，也不排除委員會隨後向該參與者或任何其他參與者或其他人授予獎勵。 |
| 12. | 證券事項 |
| （a） | 在此項計劃下發行任何一類股票的註冊，或在任何州或地方法律下進行的類似遵從的註冊，公司飛必應均沒有義務進行。儘管本文件中有相反的規定，但除非並且直到公司的顧問得知發行此類股票符合所有適用的法律，政府機構的法規和任何上市的股票都交易的證券交易所的要求，否則Alphabet不得發行任何股票。如條件所規定，委員會可以在向該參與者授予股票證明書時要求接收方作出這樣的承諾，協議和陳述，並要求任何代表此類股票的證書具有委員會認為必要或有用的標記。 |
| （b） | 任何在此項計劃下授予的期權行權，僅在Alphabet的顧問確定其符合所有適用的法律，政府機構的法規和任何上市的股票都交易的證券交易所的要求時才生效；Alphabet可以自行決定推遲行使此類期權行權或發行股票，以便或確保符合聯邦，州或地方證券法規的合規性。Alphabet將以書面形式通知參與者推遲行使期權行權或發行股票的決定。在期權行使的有效期內被推遲的期間內，參與者可以通過書面通知撤回該行權並獲得相應的退款。 |
| 13. | 代繳税款 |
| （a） | 現金匯款，每當Capital Stock股票通過行權或授權或授權或支付激勵獎勵所涉及的任何金額將要支付，並在發行此類股票之前或解除限制產生效力之前，Alphabet均有權要求參與者以現金形式匯出足夠數額的金額，以滿足由此產生的聯邦，州和地方代扣税金要求。如果涉及使用現金行使或結算任何激勵獎勵，或者涉及以Capital Stock股票以外的任何形式進行支付，則除激勵獎勵的最大法定税率（或其他不會觸發負面會計影響的税率）不得超過參與者適用管轄區的最大税率（或其他税率）。此種選擇將滿足參與者根據本節的義務。 |
股票匯款
| （b） | 根據參與者的選擇，並經委員會批准，當Capital Stock股票通過行權，授權或授權或支付激勵獎勵而發行時，參與者可以向Alphabet提供所持有超過六個月（或委員會可能確定的其他期限）且在委員會規定的欸日期內具有足夠公允市場價值的Capital Stock股票的數量，以滿足税收代繳要求（如有），但不超過參與者適用司法轄區的最大法定税率（或其他不會觸發負面會計影響的税率），由Alphabet自行決定。此種選擇將滿足參與者根據本節13（a）的義務（如有）。 |
股票代扣
| （c） |
當增值激勵獎勵行權、授予或歸屬時，須向參與者發行資本股份，Alphabet有權扣除一定數量的資本股份，其公允市場價值為適用税務事件日期確定的足以滿足代扣税款要求（如果有）的數量，但絕不會超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率（或其他不會觸發負面會計影響的税率），由Alphabet自行決定。
| 14. | 計劃變更或終止 |
董事會可以隨時暫停或終止計劃，或以任何方式修訂或修改計劃；但前提是任何適用的法律、税收要求或股票交易所規則要求股東批准，以便任何此類修訂或修改生效，未經批准的修訂或修改不得生效。上文不限制委員會根據本章第4節在此行使其自由裁量權的能力，此自由裁量權可以在不經過計劃修訂的情況下行使。本第14條的任何條款，如果會導致任何税款在《內部收入法》第409A條的規定下到期，該條款的效力將不會生效。除計劃明確規定外，本文件無論如何不得在未經參與者同意的情況下減少參與者已獲授予的優惠獎勵的權利。計劃中的任何規定均不得限制公司在計劃條款之外支付任何形式的補償的權利。
| 15. | 不強制行使 |
向參與者授予的激勵獎勵並不對這些參與者造成行使該激勵獎勵的義務。
| 16. | 追回/收回 |
儘管本文中有相反的規定，根據適用法律、Alphabet政策和/或Alphabet所列的任何交易所的要求，每次都可以收回在計劃下向參與者支付的任何形式的薪酬，本計劃賦予的獎勵，接受計劃授予的獎勵的參與者同意遵守任何請求或要求以便進行追回/收回。
| 17. | 死亡轉移 |
在參與者去世時，該參與者獲得的激勵獎勵可以由參與者指定的受益人行使，前提是在參與者去世之前已經指定了此項受益人，且由委員會允許（“允許的指定”）。每個此類允許的指定將撤銷參與者的所有先前指定，而且只有在以委員會認為可接受的形式和方式提供的情況下才有效。在缺乏此類有效的允許的指定的情況下，只有參與者的遺產執行人或管理人，以及將行使此類權利的任何人或人員，才有權行使這些認股權。通過遺囑或繼承分配的任何激勵獎勵或行使任何激勵獎勵的權利，除非委員會已獲得（a）關於此類變更的書面通知以及遺囑副本和/或委員會認為需要的如何建立轉讓的有效性的證據，以及（b）受讓人同意遵守計劃授予給參與者的所有條款和條件，並承擔參與者在激勵獎勵授予時所作出的承認。否則這是無效的。
| 18. | 費用和收益 |
計劃費用應由公司支付。Alphabet在與任何激勵獎勵相關的任何收益將用於一般公司用途。
| 19。 | 適用法律。 |
計劃和所有人的權利應按照紐約州的法律來解釋和管理，而不考慮其衝突法原則。
| 20. | 計劃的生效日期和期限 |
計劃於2021年4月14日董事會批准，並於2021年6月2日由Alphabet股東批准；於2022年4月20日董事會修訂，於2022年6月1日由Alphabet股東批准；於2023年4月19日董事會修訂，於2023年6月2日由Alphabet股東批准。計劃覆蓋期至2033年6月2日，計劃下不得在之後授予任何激勵獎勵。