EX-10.2

本獎勵通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事會的薪酬和領導委員會（“委員會”）已認證您在 2021 年 6 月 1 日至 2023 年 5 月 31 日績效期內實現的 2021 年高管績效股票獎勵的績效水平，因此，根據經修訂和重述於 2020 年 10 月 15 日生效的公司 2002 年股票激勵計劃，特此授予您（“計劃”），根據 “總計劃” 中規定的條款和條件對限制性股票單位進行獎勵（“獎勵”）限制性股票單位獎勵協議（根據高管績效股票獎勵授予）” 和該計劃，涵蓋了公司面值為0.01美元的普通股（“普通股”）的股份數量，等於上述限制性股票單位的數量。

庫存保留要求。根據該獎勵向您發行的任何普通股均受公司董事會為非僱員董事制定的股票所有權準則的約束，該準則通常要求您持有價值等於年度董事會保留金六倍的普通股，不包括任何委員會或委員會主席的預聘人。在滿足此類要求之前，在董事任期終止之前，您不得出售根據該獎勵向您發行的任何普通股，為履行納税義務而出售的股票除外。公司應有權在代表該獎勵下普通股的任何證書上添加有關此限制的説明。

鑑於 Paychex, Inc.（“公司”）董事會的薪酬和領導（“委員會”）根據經修訂和重述的公司 2002 年股票激勵計劃（“計劃”）向您授予了受兩年績效期限制的高級管理人員績效股票獎勵；以及

鑑於，績效期現已結束，委員會已認證該績效期內達到的績效水平；以及

鑑於委員會已根據認證績效水平確定，您現在有權以獎勵通知中註明的限制性股票單位數量的形式獲得限制性股票單位獎勵；以及

鑑於，委員會現在希望向您授予根據您的高管績效股票獎勵獲得的限制性股票單位；

1。

授予限制性股票。本限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）規定了委員會根據本計劃授予您的獎勵通知中規定的限制性股票單位（“獎勵”）的條款和條件，這些限制性股票單位（“獎勵”）是由於在官員績效份額獎勵下取得的成就而授予您的限制性股票單位（“單位”）。該獎勵受本計劃和獎勵通知的所有條款的約束，這些條款特此以引用方式納入，並構成本獎勵協議的一部分。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。

(a)

根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，除非先前根據本獎勵協議第2（b）條歸屬或以其他方式受其約束，前提是您當時仍是公司的董事，則這些單位將在您的獎勵通知中註明的歸屬日期（“歸屬日期”）全額歸屬。

單位的性質。單位僅代表簿記分錄，構成公司在未來某個日期向您發行股票的無資金和無擔保承諾。作為單位的持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。

4。

發行股票。如果您的董事任期因死亡或殘疾而終止，公司將在您因死亡或殘疾終止董事任期之日起儘快簽發一份或多份代表該獎勵所依據股份的證書，但不得遲於該日期後的90天。否則，當本獎勵協議第2節規定的歸屬條件得到滿足後，公司應在適用的歸屬日期之後儘快簽發一份或多份代表該獎勵所依據股份的證書，但不得遲於該歸屬日期後的90天。

5。

作為股東的權利。在根據第4條向您發行股票之前，您不擁有股東對單位歸屬時發行的股票的任何權利，包括但不限於在公司任何股東大會上（親自或通過代理）對此類股票進行投票的權利。

6。

股息等價物。在授予或沒收獎勵之前，單位的應計金額應等於為該單位標的股票支付的定期現金分紅（如果有）。如果歸屬和支付任何單位，則此類單位的應計股息等價物，減去公司確定需要從中扣留的任何預扣款，應在向您支付此類單位時支付。如果任何單位被沒收或取消，則沒收單位的應計股息等價物也將被沒收。

7。

對單位轉讓的限制。除非本計劃中另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押單位，無論是依據法律實施還是其他方式，遺囑或血統和分配法則除外。在歸屬日之後，股份可以在您的一生中僅向您發行，也可以在您去世後向您的指定受益人發行，如果沒有此類受益人，則可以發行給您的合格個人代表。

8。

對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的批准對獎勵所涵蓋的股票進行上市、註冊或獲得資格是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格認證或批准已生效或免費獲得，否則不得全部或部分進行此類獎勵或發行本公司不接受的任何條件。

由於這種授予而產生的政府權力。您可以（i）以現金或支票向公司繳納此類預扣税，（ii）經公司同意並根據委員會制定的任何指導方針，公司保留歸屬時本應交付給您的股票數量，其公允市場總價值（在公司保留時）等於預扣税金額（使用您的最低預扣税額）持倉利率或公司確定不會觸發負數會計的其他利率對公司的影響）需要支付，或（iii）由公司或任何關聯公司從公司或任何關聯公司應付給您的任何其他補償中預扣此類税款。除非您在歸屬之前做出安排，以現金或支票繳納預扣税，或者從公司或任何關聯公司欠您的其他補償中預扣此類預扣税，否則在歸屬時，公司有權保留本應在歸屬時交付給您的總公允市場價值（當時公司保留的）等於預扣金額的股票數量税費（使用您要求的最低預扣税率或公司規定的其他税率）決定不會對公司造成負面會計影響），需要付款。

11。

公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其對資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、股票或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。

14。

管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。所有當事方均同意在紐約法院行使專屬屬人管轄權，並同意審判地應為門羅縣的紐約州最高法院。

15。

第 409A 節。該獎項旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條的要求，以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指導方針的要求，計劃和本獎勵協議的管理和解釋應符合該意圖。在遵守第 409A 條所必需的範圍內，本獎勵協議中提及的 “終止服務” 和類似術語是指您遭受 409A 節所指的 “離職” 的日期。


參與者：	[]
獎勵類型：	限制性股票單位
受限人數庫存單位：	[]
歸屬日期：	2024年7月15日