EX-10.1

 

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

績效限制股票單位獎勵通知

 

 

參與者：

[]

獎勵類型：

性能限制股票單位

績效限制股票單位的目標數量：

[ ]

撥款日期：

2022年7月15日

演出週期：

從 2022 年 6 月 1 日到 2024 年 5 月 31 日

歸屬日期：

2025年7月15日

保留倍數：

[首席執行官填寫6倍，總裁填寫4倍；高級副總裁填寫3倍；副總裁填寫2倍]

 

 

本獎勵通知旨在通知您，Paychex, Inc.（“公司”）董事會的治理與薪酬委員會（“委員會”）特此根據經修訂和重述的公司 2002 年股票激勵計劃（“計劃”），根據設定的條款和條件向您授予績效限制性股票單位（“單位”）獎勵（“獎勵”）（“獎勵”）。在所附的業績限制性股票單位獎勵協議和計劃中排名第四，涵蓋了公司面值0.01美元的普通股（“普通股”）的目標業績水平等於上述績效限制性股票單位的目標數量。

庫存保留要求。就獎勵而言，在您受僱於公司的任期內，委員會已確定了普通股的所有權目標，其價值為您的年基本工資乘以上述留存倍數。符合該目標的股票包括但不限於您在公開市場上購買的股票、通過行使股票期權獲得的股票、限制性股票、限制性股票單位、通過授予限制性股票或限制性股票單位獲得的股票、通過公司維持的合格退休計劃（間接）持有的股票、與您的配偶共同擁有的股票以及信託為您、您的配偶和/或子女的利益而實益擁有的股票。儘管業績限制性股票單位獎勵協議有規定，但在達到既定股票所有權目標之前，您仍必須保留本獎勵所代表股份歸屬時獲得的普通股，除非您可以出售足夠的股票來履行獎勵協議第11節規定的納税義務。實現目標所有權後，普通股的數量

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與您的目標所有權金額相關的將根據當時的股票價格確定，除非協議、政策、法律或其他方面另有禁止，否則您隨後可以出售、贈送或以其他方式轉讓根據該獎勵獲得的任何既得普通股，只要在此類出售、贈與或其他轉讓之後，您就可以繼續擁有與目標所有權金額相關的普通股數量。公司應有權在代表該獎勵下普通股的任何證書上添加有關此限制的説明。

PAYCHEX, INC.

 

2

 

 

PAYCHEX, INC.
2002 年股票激勵計劃

（經修訂和重申，自 2020 年 10 月 15 日起生效）
 

績效限制性股票單位獎勵協議

 

 

1。
授予績效限制性股票單位。本績效限制股票單位獎勵協議（“獎勵協議”）規定了Paychex, Inc.（“公司”）董事會治理與薪酬委員會（“委員會”）根據經修訂和重述的公司 2002 年股票激勵計劃授予您的績效限制性股票單位（“單位”）獎勵（“獎勵”）的條款和條件，該計劃於 2020 年 10 月 15 日生效（“計劃”），如您的獎勵通知中所述。該獎勵受本計劃的所有條款的約束，本計劃特此以引用方式納入，是本獎勵協議的一部分。本獎勵協議中使用的大寫術語在本計劃中定義，本協議中未另行定義。
2。
績效限制性股票單位的組成部分和目標數量。該獎項由兩個部分組成：（a）服務收入部分；和（b）營業收入部分，每個部分應代表績效限制性股票單位目標數量的50％。
3.
確定單位數量。
(a)
潛在單位數和實際單位數。在績效期的最後一天之後，委員會應儘快根據第3（b）和3（c）條確定截至績效期最後一天有資格歸屬的單位數量（如果有）。服務收入指標下的單位和營業收入指標下的單位之和應為如此確定的潛在單位數。然後，委員會可以自行決定減少但不能增加潛在單位數量，以確定實際單位數量。
(b)
服務收入。根據服務收入指標有資格歸屬的單位應根據委員會確定的公司在業績期內的累計服務收入以及作為附錄A附錄A的服務收入單位矩陣來確定。
(c)
營業收入。根據營業收入指標有資格歸屬的單位應根據委員會確定的公司業績期內累計營業收入以及本文附錄A的營業收入單位矩陣來確定。
(d)
計算。在確定業績期的潛在單位數量、“服務收入” 和 “營業收入” 時，指累計公司

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服務收入和營業收入分別通過公司在該期間的年度經審計的財務報表中報告的價值相加來確定，但均不包括以下內容（均為 “排除項目”）：資產減記或減值；訴訟或索賠判決或和解；税法、會計原則或其他影響報告業績的法律或規定的變化；遣散費、合同終止和其他與進入或退出某些業務活動相關的費用；以及由此產生的收益或損失從已終止的業務中收購或處置企業或資產，或從提前清償債務或其他不尋常的項目中收購或處置。儘管有例外項目，但 “服務收入” 應包括歸因於企業收購的累計公司服務收入，金額不超過本文附錄A所附服務收入單位矩陣中規定的服務收入目標目標的2％。除了在確定實際單位數量時減少潛在單位數量的一般權力外，委員會還可以自行決定考慮納入一項或多項豁免項目的影響，前提是，但是，那個實際單位數不得超過根據本第 3 (a) 節確定的潛在單位數。
(e)
委員會的最終決定。委員會根據本獎勵協議對服務收入、營業收入、潛在單位數量和實際單位數的決定是最終的、具有約束力的和決定性的，對您和所有根據您或通過您提出索賠的人具有決定性的。
4。
實際單位數量的歸屬。
(a)
需要繼續就業。根據本獎勵協議和本計劃中規定的條款，實際單位數將根據您在獎勵通知中規定的歸屬日期之前在公司的持續全職工作情況歸屬。如果您獲準請假或開始任何其他僱主意圖的臨時中斷工作，那麼您在公司的全職工作是否應終止，以及從何時起終止，應由委員會自行決定。除非第4（b）或4（c）節另有規定，否則如果您在公司的持續全職工作因任何原因在歸屬日期之前終止，則該獎勵將被沒收並立即取消。
(b)
因死亡或殘疾而解僱。如果您在績效期內因死亡或殘疾而終止工作，則您或您的遺產應有權根據績效期開始到死亡或殘疾之日的天數以及績效期內的總天數（“目標單位的比例數量”）按比例獲得績效限制庫存單位的目標數量的比例付款。而且，如果您的僱傭關係在績效期之後和歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止，則您的實際單位數量將立即變為 100% 歸屬。根據第 6 (b) 條，因您因死亡或殘疾而終止僱傭關係而歸屬的任何單位將支付給您。儘管本計劃有何條款，但就本獎勵協議而言，“殘疾” 一詞是指由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續了很長時間，您無法在合理的便利條件下履行職位的基本職能

2

 

 

期限不少於六個月，均由公司接受或由公司選擇的醫生驗證。
(c)
退休。如果您的僱傭關係在發放日一週年後因退休而在績效期內終止，則您有權根據從績效期開始到退休之日的天數以及績效期內的總天數（“實際單位的比例數”）按比例獲得實際單位數的比例付款。如果您的工作因退休而在績效期結束後終止，則將向您支付實際單位數。根據第 6 (c) 條，任何因退休而歸屬的單位將支付給您。儘管本計劃有何條款，但就本獎勵而言，“退休” 一詞是指在公司工作十年或更長時間（全職或兼職）後，在60歲或以後從公司退休。
5。
單位的性質。這些單位僅代表簿記分錄，構成公司在未來某個日期向您發行股票的無資金和無擔保承諾。作為單位的持有人，除了公司普通債權人的權利外，您沒有其他權利。
6。
發行股票。
(a)
普通課程。除非第6（b）或（c）節另有規定，否則公司應在歸屬之日後儘快但不遲於歸屬之日後的90天內，簽發一份或多份代表股份數量的證書，其數量等於歸屬單位的實際數量。
(b)
死亡或殘疾。如果您在業績期內因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則公司將在您因死亡或殘疾而終止僱用之日後儘快簽發一份或多份代表目標單位按比例分配股份的證書，但不得遲於該日期後的90天。而且，如果您在業績期結束後因死亡或殘疾而終止僱用，則公司將在您因死亡或殘疾而終止僱用之日後儘快簽發一份或多份代表股份數量的證書，這些股份數量等於實際歸屬單位數，但不遲於該日期後的90天。
(c)
退休。如果您因退休而解僱，公司將在歸屬之日後儘快但不遲於該歸屬日期後的90天內，簽發一份或多份代表股份數量的證書，這些股票數量等於實際歸屬單位的按比例分配。
7。
作為股東的權利。在根據第 6 條向您發行股票之前，您不擁有股東對單位歸屬時發行的股份的任何權利，包括但不限於在公司任何股東大會上（親自或通過代理）對此類股票進行投票的權利。
8。
股息等價物。在授予或沒收獎勵之前，單位的應計金額應等於為該單位標的股票支付的定期現金分紅（如果有）。如果對任何單位進行歸屬和支付，則分紅

3

 

 

此類單位累積的等值金額減去公司確定需要從中預扣的任何預扣款，應在向您支付此類單位時支付。如果任何單位被沒收或取消，則沒收單位的應計股息等價物也將被沒收。
9。
對單位轉讓的限制。除非本計劃中另有規定，否則不得以任何方式出售、轉讓、質押或抵押單位，無論是依據法律實施還是其他方式，遺囑或血統和分配法則除外。股票可以在您一生中僅向您發行，也可以在您去世後向您的指定受益人發行，如果沒有此類受益人，則可以發行給您的合格個人代表。
10。
對股票發行的限制。如果公司在任何時候確定在任何證券交易所或根據任何州或聯邦法律或任何政府機構的批准對獎勵所涵蓋的股票進行上市、註冊或獲得資格是必要或可取的，則除非此類上市、註冊、資格認證或批准已生效或免費獲得，否則不得全部或部分進行此類獎勵或發行本公司不接受的任何條件。
11。
預扣税。獎勵的歸屬取決於您做出令公司滿意的安排，即向公司支付任何政府機構要求公司或任何關聯公司預扣的所有税款，並由公司或任何關聯公司因此類歸屬而向政府當局繳納。您可以（i）以現金或支票向公司繳納此類預扣税，（ii）經公司同意並根據委員會制定的任何指導方針，公司保留歸屬時本應交付給您的總公允市場價值（當時由公司保留）等於預扣税金額（使用您的最低預扣税額）的股票數量持倉利率或公司確定不會觸發負數會計的其他利率對公司的影響）需要支付，或（iii）由公司或任何關聯公司從公司或任何關聯公司應付給您的任何其他補償中預扣此類税款。除非您在歸屬之前做出安排，以現金或支票繳納預扣税，或者從公司或任何關聯公司欠您的其他補償中預扣此類預扣税，否則在歸屬時，公司有權保留本應在歸屬時交付給您的總公允市場價值（當時公司保留的）等於預扣金額的股票數量税費（使用您要求的最低預扣税率或公司規定的其他税率）決定不會對公司造成負面會計影響），需要付款。
12。
權利限制。本計劃、獎勵的授予、獎勵通知和本獎勵協議均未賦予您繼續在公司或任何關聯公司工作的權利。
13。
禁止競爭、非拉客、保密和不利行為。作為獎勵的代價，您同意在工作期間以及因任何原因終止僱傭關係後的十二（12）個月內，您不會直接或間接地以員工、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股東的身份，

4

 

 

公司高管、董事會成員、董事或以任何其他個人或代表身份參與或試圖參與任何對公司業務具有競爭力的活動，這些活動將涉及或可能涉及在最近二十四（24）個月的工作中分配給您的地理和實質性領域或責任領域內使用或披露Paychex的商業祕密（定義見下文）。此外，您同意，在因任何原因終止僱傭關係後的十八 (18) 個月內，您不得直接或間接地徵集公司客户、潛在客户或推薦資源，包括但不限於您在工作期間有大量個人參與的會計師、銀行和顧問；也不會招募或僱用或試圖招募或僱用公司或其關聯公司的任何其他員工，也不會誘使或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導或試圖誘導強制公司任何員工終止與公司的僱傭關係。您還同意並承認，在您為公司工作期間，您僅因在公司工作而獲得、訪問和了解對公司業務至關重要的非公開、機密和專有信息，包括但不限於銷售和營銷策略、價目表、客户名單、客户機密信息、推薦來源和商譽（“商業祕密”）。您特此承認並同意 Paychex 的商業祕密是機密、專有和高度可保護的權益。您同意，在受僱期間和之後，未經公司事先書面同意，您不得直接或間接地親自或代表任何其他個人、企業、公司或實體泄露或使用任何商業祕密。但是，本協議不限制您與任何聯邦政府機構溝通或以其他方式參與任何聯邦政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，恕不另行通知本公司。您還同意，在工作期間，您不會從事對公司有害的行為，包括違反公司商業道德和行為準則、犯罪行為、欺詐或故意不當行為。這些契約無意也不會以任何方式限制本計劃、與您的其他協議或普通法或成文法向公司提供的權利和補救措施。如果在授予之日，您的工作地點主要是美國某個州，該州將本第 13 節中規定的任何禁止競爭或非招攬限制條款視為非法或無效，則在適用的州法律要求的範圍內，此類條款在此視為無效，並且只要您主要在任何此類州工作，就不應被視為本獎勵協議的一部分，但本第 13 節中規定的其餘條款不被視為違法或無效應繼續適用。
14。
償還財務收益。
(a)
如果您未能遵守本獎勵協議的第 13 條，公司可以取消本獎勵的任何未歸屬部分，並向您追回在您違反本獎勵協議第 13 條任何契約之前的 24 個月內，根據本獎勵歸屬日期發生的股份的總數或歸屬日期價值。既得股份的總數或價值應包括在上述24個月期限內支付給您的任何股息的金額，不得因繳納適用的税款或其他金額而減少。
(b)
如果您未能遵守本獎勵協議第13條，則應公司的要求，您將根據第14（a）條的條款向公司償還款項，公司有權用任何此類還款義務的金額抵消任何此類還款義務的金額

5

 

 

公司欠您的款項。本節中規定的補救措施是對您違反本獎勵協議條款的公司在法律或衡平法上可能採取的任何其他補救措施的補充。
15。
公司和關聯公司的權利。本獎勵協議不影響公司或任何關聯公司採取任何公司行動的權利，包括但不限於其對資本結構或業務進行資本重組、重組或進行其他變更的權利，合併或合併，發行債券、票據、股票或其他證券，包括優先股或期權，解散或清算或出售或轉讓其資產或業務的任何部分的權利。
16。
計劃控制。如果本計劃和本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則本計劃的條款將具有控制性和決定性。
17。
修正案。除非本計劃另有規定，否則公司只有在您同意的情況下才能更改、修改或終止獎勵。
18。
管轄法律。本獎勵協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，除非被適用的聯邦法律所取代，但其法律衝突條款不生效。所有當事方均同意在紐約法院行使專屬屬人管轄權，並同意審判地應為門羅縣的紐約州最高法院。
19。
第 409A 節。該獎項旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及頒佈的財政條例和據此發佈的其他官方指導方針（統稱為 “第409A條”）的要求，本計劃和本獎勵協議的解釋和管理應符合該意圖。在遵守第 409A 條所必需的範圍內，本獎勵協議中提及的 “終止僱傭”、“退休” 和類似術語是指您遭受 409A 節所指的 “離職” 的日期。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在你離職時，你是第 409A 條所指的 “特定員工”，並且第 409A 條要求將因離職而根據本獎勵協議支付的款項推遲六個月，則公司應在你離職六個月後的第二天支付此類款項，以遵守第 409A 條的規定為限。根據本獎勵協議第 14 (b) 條，公司獲得的抵消權僅限於在給定時間使用抵消措施不會導致違反第 409A 條的行為之前。
20。
Dodd-Frank Clawback。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但根據本計劃所述，公司為實施經修訂的1934年《證券交易法》第10D條所採取的任何政策，以及頒佈的任何法規或通過的國家證券交易所上市條件，本獎勵均可獲得回扣。

* * *

6

 

 

附錄 A

服務收入單位矩陣

 

閾值

目標

最大值

服務收入

$

$

$

單位數佔服務收入部分下績效限制庫存單位目標數量的百分比*

60%

100%

150%

* 如果服務收入低於閾值，則單位數佔服務收入部分下績效限制庫存單位目標數量的百分比將為0％；如果服務收入大於最大值，則單位數佔服務收入部分下績效限制庫存單位目標數量的百分比將是最大百分比。如果服務收入大於閾值且小於目標，或者大於目標且小於最大值，則服務收入部分下的單位數佔目標績效限制庫存單位數的百分比將根據線性插值確定。

營業收入單位矩陣

 

閾值

目標

最大值

營業收入

$

$

$

單位數佔營業收入部分下績效限制性股票目標數量的百分比*

60%

100%

150%

* 如果營業收入低於閾值，則單位數佔營業收入部分下績效限制股票單位目標數量的百分比將為0％；如果營業收入大於最大值，則單位數佔營業收入部分目標績效限制股票單位數的百分比將為最大百分比。如果營業收入大於閾值且小於目標，或者大於目標且小於最大值，則營業收入部分下單位數佔目標績效限制股票單位數的百分比將根據線性插值確定。

2022 PSU-官員