説明：

本“S-8表格註冊聲明”（“註冊聲明”）註冊dropbox，inc.（“註冊人”）在2018年股權激勵計劃（“2018計劃”）下保留用於發行的A類普通股的其他股票。向註冊人的董事會發放併發行的A類普通股的數量在每個財政年度的第一天開始於2019年1月1日，按照以下最少數量之一的數量增加：（i）41,368,326股，（ii）5％的註冊人在上一個財政年度最後一天持有的所有類股普通股的流通股數，或（iii）由註冊人的董事會確定的股票數量。

本註冊聲明登記了總共16,833,481股註冊人A類普通股，在2018計劃下可用於發放和發行，所有這些股票於2024年1月1日成為2018計劃下可用於發放和發行的股票。

第一部分

招募要求中的信息

根據1933年證券法修正案（“證券法”）第428條規定和S-8表第一部分項目1和項目2中指定的信息在本註冊聲明中被省略。S-8表第一部分中包含指定信息的文件將根據證券法第428(b)(1)條規定交付給本註冊聲明涵蓋的股權福利計劃的參與者。

第II部分

註冊聲明所需信息

項目3. 文件併入。

註冊人在此將先前向美國證券交易委員會(委員會)提交的以下文件併入此註冊聲明:

（1）越過24年12月31日終止的財政年事的註冊人在2024年2月16日提交給美國證券交易委員會(N33E)的10-K表；和

（2）註冊人的A類普通股的説明，作為於2020年6月30日的財政季度結束時註冊人提交給美國證券交易委員會(8月7日)的10-Q表4.1展示文件，並且任何後續的修訂或報告，是為了更新這些説明。

註冊人根據《1934年證券交易法》（“交易法”）第13（a），13（c），14和15（d）條的規定提交的所有文件如果在本註冊聲明生效修正前的出售或全部出售並不再註冊，這些文件都將被視為已引用和納入本註冊聲明的一部分，從這些文件提交的日期起。然而，不按證券交易委員會規則提交的文檔或信息不會被視為納入本註冊聲明。在此納入或視為納入本文件的任何聲明在這個註冊聲明的目的上被認為已經被修改或取代，以表示它在次納入或後來提交的文件中包含修改或取消此類語句。任何被修改或取消的這樣的聲明，在沒有被修改或取消的情況下，都不應被認為是此註冊聲明的一部分。

項目4，證券描述。

不適用。

項目5，命名專家和法律顧問的興趣。

不適用。

項目6，董事和高管的賠償。

特拉華州總公司法第145條授權公司董事會授予，並授權法院授予，向官員、董事和其他公司代理人授予賠償金。

註冊人的修訂和重述章程包含了最大程度限制它的董事的貨幣損失責任的條款。因此，除了以下責任，註冊人的董事不會對註冊人或其股東個人承擔違反他們作為董事的信託職責的最高額度的貨幣損失責任。

•違反對註冊人或其股東的忠誠責任;

•任何不善意或具有故意犯罪或明知違反法律的行為或遺漏事項;

•按照特拉華州公司法第174節規定進行的非法股息支付、股票回購或贖回;

•任何從中獲得不當個人利益的交易。

這些條款的任何修改或廢除都不會消除或減少對本條款前發生或出現的任何行為、省略或索賠的影響。如果特拉華州公司總法律另有規定以進一步限制公司董事個人責任，則註冊人的董事的個人責任將進一步減少到特拉華州公司總法律所允許的最大程度。

此外，註冊人修訂和重述的章程將盡可能在法律範圍內使任何在行動、訴訟或訴訟中的人(不論他/她是或曾經是註冊人的董事還是高級職員，還是或曾因任職於註冊人的請求而是其他公司、合夥企業、聯營企業或信託或其他企業的董事或高級職員)接受最高額度的賠償。註冊人修訂和重述的章程規定，在任何行動或程序的最終決定之前，註冊人必須向董事或高管已經透支的費用提供進一步的工支持，但受到有限的例外。

此外，註冊人已與其每位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議可能比特拉華州公司總法律規定的具體賠償條款要寬泛。這些賠償協議要求註冊人，除其他外，賠償其董事和高管因其地位或職務引起的任何責任。這些賠償協議還要求註冊人支付董事和高管在調查或辯護任何這種行動、訴訟或訴訟中所發生的所有費用。註冊人認為，這些協議對吸引和留住擔任董事和高管的合格人員是必要的。

註冊人的修訂和重述章程、修訂和重述章程以及註冊人與其董事和高管簽訂的賠償協議中的責任限制和賠償條款可能阻止股東起訴公司的董事和高管違反受託義務的行為。即使成功，這些協議也可能減少針對公司的董事和高管的繼任訴訟的可能性，儘管這種訴訟可能會使公司和其他股東受益。此外，對於由於這些賠償條款而收取的解決費用和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，註冊人不知道是否有任何正在進行或可能導致賠償要求的任何人或其他公司、合夥企業、聯營企業或信託機構的董事、高管、僱員或其他代理商。

註冊人已獲得保險政策，根據條件限制，為其董事和高管提供賠償，以因擔任董事或高管而引發的損失，包括與公開的證券事宜有關的索賠，並且為註冊人提供獲取保險的倖存權利。

其中一些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係在作為註冊人董事會成員時被保險和/或賠償免除。

項目7，聲稱免除登記。

項目8，展示。

不適用。

類A普通股證書形式。

(1)於2018年3月12日提交給SEC的S-1/A (註冊號333-223182)註冊聲明書中所包含的。

(2)於2021年2月19日提交給SEC的10-K年度報告中所提及的。

委員會。

承諾事項。

A.申請人此處承諾：

（1）在進行任何發售的期間，向本註冊聲明提交一份後效修正案：

(i)根據《證券法》第10(a)(3)條的規定，包括任何必要的招股説明書；

(ii)反映展示書中信息的根本變化內容於招股説明書中，該等變化內容是在註冊聲明書生效日期(或其最近的事後生效修正日期)之後發生的，無論是個別的還是總體的變化；但是，若證券發行總價值不超過註冊金額，證券發行數量的增加或減少以及發行最高價值低端或高端的任何偏離，只要總體上成交量的變化和價格的變化不超過註冊聲明書中“註冊費用計算”表格中最高總髮行價值的20%，就可以用提交給委員會的招股説明書的形式反映出來並且無需在招股説明書中反映出來；以及

(iii)包含有關分配計劃的任何重要信息，在註冊聲明書中之前未曾透露或發生變化的任何重要信息。

但是，請注意，如果根據A(1)(i)和A(1)(ii)款要求在提交的報事或按15(d)條提交給委員會的資料中已包含這些資料，則不適用於這些段落中所要求的任何後期修正內容。

(2)為了確定證券法下的任何責任，每個這樣的事後生效修正聲明書應被視為針對其中提供的證券的新的註冊聲明書，並且該等證券的發行在該時點應被視為初始的合理證券發行。

(3)對於在認購結束時未售出的任何註冊證券，申請人將通過提交事後生效修正聲明書的方式將其從註冊中剔除。

B.申請人在此保證，為了確定任何證券法下的責任，每次提交根據證券法第13(a)條或第15(d)條提交的申請人的年度報告(在適用時根據證券法第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告提交)的報事將被視為關於其中提供的證券的新的註冊聲明書，並且在該時點進行的該等證券的發行應被視為初始的合理證券發行。

C.至於有關申請人董事、高管和控股人在證券法下發生責任的補償問題，根據前述條款或其它條款，申請人已被告知該等補償違反公共政策，因為其表達了證券法所體現的社會公共政策，所以該補償是不可執行的。因此，如果該等董事、高管或控股人在註冊證券的索賠(除了申請人在任何行動、訴訟或程序的成功防禦中所支付或承擔的費用)中或與之相關的索賠中提出補償問題，則，除非申請人的法律顧問認為該事項已經得到了有關的判例法的解決，否則申請人將提交給適當司法轄區法院一個問題，即其補償問題是否違反了證券法所表達的公共政策，並將受到有關問題的最終裁決。

簽名

根據1933年修正案的證券法規定，註冊人確認其有合理理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2024年2月16日在加利福尼亞州舊金山市代表他簽署了本登記聲明書。

dropbox，inc。

簽名:/s/蒂莫西·J·里根

蒂莫西·J·里根

致富金融(臨時代碼)首席財務官

授權委託書

根據本註冊聲明要求，下面簽署的每個人都將安德魯·W·休斯頓、蒂莫西·J·里根和巴特·E·沃爾克默，以及他們每個人，視為該個人真正合法的委託代理人和代理，具有全部替代權，在任何和所有容量中為該個人簽署任何和所有關於此S-8表格註冊聲明的修正案（包括事後生效的修正案），並將其一併與所有附件和相關文件，提交給證券交易委員會，向所述代理人授予完全的權力和代理權，執行與之相關的每一個行為和必要的事項，與其本人所能夠做到的各種目的和目的完全相同，特此批准和確認所述代理人、代理人及其代理的所有合法行為或因此引起的行為。

根據1933年修正的證券法的要求，以下人員按照所示日期和職務簽署了此S-8表格註冊聲明：

簽名

標題

日期

/s/安德魯·W·休斯頓         安德魯·W·休斯頓

首席執行官兼董事長 簽名：/s/ Ian Lee

2024年2月16日

/s/蒂莫西·J·里根         蒂莫西·J·里根

致富金融(臨時代碼) （首席會計和財務官）

2024年2月16日

/s/唐納德·W·布萊爾         唐納德·W·布萊爾

董事

2024年2月16日

/s/麗莎·坎貝爾             麗莎·坎貝爾

董事

2024年2月16日

/s/保羅·E·雅各布斯             保羅·E·雅各布斯

董事

2024年2月16日

/s/莎拉·馬修               薩拉·馬修

董事

2024年2月16日

/s/安德魯·穆爾      安德魯·穆爾

董事

2024年2月16日

/s/阿布哈伊·帕拉斯尼斯      阿布哈伊·帕拉斯尼斯

董事

2024年2月16日

/s/凱倫·皮科克         凱倫·皮科克

董事

2024年2月16日

/s/邁克爾·塞貝爾         Michael Seibel

董事

2024年2月16日