展覽 97

艾利丹尼森公司

追回錯誤裁定賠償金的政策

艾利丹尼森公司（以下簡稱 “公司”）已採用本追回錯誤發放的薪酬的政策（“政策”），自 2023 年 10 月 2 日（“生效日期”）起生效。本政策中使用但未在本政策中另行定義的大寫術語在第 11 節中定義。

1.受政策約束的人

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D-1（d）條的定義，本政策適用於公司的任何現任和前任執行官（“高管”）。每位官員都必須簽署一份確認書，其格式基本上與附錄A所附表格相同，根據該確認書，該官員同意受本政策條款的約束並遵守本政策；任何官員未能簽署此類確認書均不應否定本政策對該官員的適用。

2。補償受政策約束

本政策適用於在生效日當天或之後收到的基於激勵的薪酬。就本政策而言，“收到” 激勵性薪酬的日期應根據《交易法》第10D條、據此頒佈的第10D條、公司證券上市的國家證券交易所或協會的上市規則，以及證券交易委員會或公司證券上市的任何國家證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導（統稱為 “適用規則”）來確定），它通常規定基於激勵的薪酬是在公司實現或履行相關財務報告措施的財政期內 “收到” 的，無論激勵性薪酬的發放、歸屬或支付是在該期結束之前還是之後進行。

3。追回補償

如果公司需要編制會計重報表以糾正公司嚴重違反美國證券法規定的任何財務報告要求的行為（“重報”），包括更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤的重報，或（b）如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正，則會導致重大誤報，則公司應在合理的時間內恢復除非公司董事會（“董事會”）的人才與薪酬委員會（“委員會”）已確定追回不切實際，並且一項或多項不切實際的條件已得到滿足，否則任何基於激勵的薪酬都是錯誤地發放薪酬的一部分。無論適用的高級管理人員是否參與了不當行為或以其他方式導致或促成了重報要求，也無論公司是否或何時提交了重報財務報表，都必須根據前一句進行追償。為明確起見，根據本政策追回或試圖追回錯誤發放的薪酬，不會導致任何人有權根據本公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司的任何計劃、計劃或政策或協議（包括，

但不限於經修訂和重述的高管遣散費計劃以及經修訂和重述的關鍵員工控制權變更遣散計劃）或其任何關聯公司，或構成對該人員作為當事方的合同或其他安排的違反。

4。追回方式；對重複追回的限制

委員會應自行決定收回任何錯誤發放的薪酬的方式，其中可能包括但不限於：(a) 公司或公司的關聯公司減少或取消基於激勵的薪酬或錯誤發放的薪酬；(b) 要求受本政策約束的任何人償還或償還錯誤發放的薪酬；(c) 在法律允許的範圍內抵消，本公司應支付的其他補償金的錯誤裁定賠償金或公司與該人的關聯公司。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，否則在本政策中規定追回公司已根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回安排追回的錯誤裁定賠償金額，則公司已經從此類錯誤發放的補償金領取者那裏追回的錯誤發放的補償金額將計入根據要求追回的錯誤裁定賠償金額該人對本政策的約束。

5。行政

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的做出所有必要、適當或可取的決定。董事會可以根據適用法律重新賦予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的 “委員會” 應被視為是指董事會中的獨立董事。在適用規則允許的國家證券交易所或協會進行的任何審查的前提下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，對包括公司及其關聯公司、股東和員工在內的所有人具有約束力。在適用法律（包括任何適用規則）允許的範圍內，委員會可以將與本政策有關的管理職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

6。口譯

本政策的解釋和適用將符合適用規則的要求。如果本政策與適用規則不一致，則應將其視為在確保遵守該規則所需的最低限度內進行了修訂。

7。沒有賠償；沒有個人責任

儘管與任何高級管理人員簽訂的任何合同或其他安排的條款可能有相反的解釋，但公司不得向任何人提供賠償或保險，使其免受根據本政策錯誤發放的賠償的損失，也不得直接或間接地向任何人支付或報銷該人為履行本政策下的潛在義務而可能選擇購買的第三方保險保單的任何保費。委員會或董事會的任何成員均不得因根據本政策採取的行動而對任何人和每位成員承擔任何個人責任

根據適用的法律和公司政策，公司應在最大程度上對委員會和董事會根據本政策採取的任何行動進行全額賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策可能擁有的任何其他賠償權利。

8。應用；可執行性

除非委員會或董事會另有決定，否則本政策的採用不限制並意適用於公司或其關聯公司的任何其他回扣、補償、沒收或類似政策或規定，包括任何僱傭協議、獎金計劃、激勵計劃、股權計劃或獎勵協議或公司或關聯公司的類似計劃、計劃或協議中包含的任何此類政策或條款或適用法律的要求（“其他追回安排”）。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司或公司關聯公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。本政策對所有現任和前任高級管理人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。

9。可分割性

本政策中的規定旨在在法律的最大範圍內適用。如果根據任何適用法律，本政策的任何條款被認定不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂。

10。修改和終止

董事會或委員會可隨時不時自行決定修改、修改或終止本政策的全部或部分內容。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的一類證券時，本政策將自動終止。

11。定義

“錯誤發放的薪酬” 是指現任或前任高管獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了該現任或前任高管根據重報的財務報告指標本應獲得的激勵性薪酬金額，該金額根據適用規則在税前基礎上確定。

“財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準，包括美利堅合眾國的公認會計原則（GAAP）、國際會計準則理事會（IFRS）採用的國際財務報告準則和非公認會計準則/國際財務報告準則財務指標，以及股票或股票價格和股東總回報。

“不切實際的情況” 是指 (a) 為協助執行追回而向第三方支付的直接費用將超過錯誤裁定的賠償，前提是公司 (i) 已為收回錯誤裁定的賠償做出了合理的努力，(ii) 記錄了此類嘗試，(iii) 向相關的上市交易所或協會提供了此類文件；(b) 在適用規則允許的範圍內，追回將違反根據本國法律顧問的意見，公司的母國法律，前提是公司已經（i）徵得了相關上市交易所或協會接受的本國法律顧問的意見，該意見認為追回將導致此類違規行為，並且（ii）向相關的上市交易所或協會提供了此類意見；或（c）復甦可能會導致本來符合納税資格的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411的要求 (a) 及其相關條例。

就重述而言，“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於一項或多項財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬，這些人在 (a) 開始擔任高級管理人員後；(b) 在該薪酬業績期內隨時擔任高級管理人員；(c) 發行人的某類證券在國家證券交易所或協會上市時獲得的任何薪酬；以及 (d) 在適用的三年期內.

就重報而言，“三年期” 是指董事會、董事會委員會，或者，如果不需要董事會採取行動，則指公司有權採取此類行動的高級管理人員得出結論，或合理地本應得出結論，認為公司需要編制此類重報之日之前的三個已完成的財政年度，如果更早，則為法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制此類重報的日期準備這樣的重述。“三年期” 還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。但是，從公司上一財年的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期，包括九至十二個月的過渡期，應被視為已完成的財政年度。

附錄 A — 確認和同意的形式
追回錯誤裁定賠償金的政策

下列簽署人已收到艾利丹尼森公司（“公司”）通過的《追回錯誤賠償政策》（不時修訂的 “政策”）副本。

作為從公司獲得未來現金和/或股權激勵薪酬的考慮和條件，下列簽署人同意本政策的條款，並同意，儘管有任何其他相反的協議，下列簽署人獲得的薪酬均可根據本政策的要求減少、取消、沒收和/或補償。下列簽署人進一步承認並同意，下列簽署人無權因執行本政策而獲得賠償，並明確放棄根據公司組織文件或其他方式獲得此類賠償的任何權利。