附件10.1
超淨控股公司
修訂和重新制定的股票激勵計劃
(自2023年5月17日起修訂和重新啟用)
第一節目的。Ultra Clean Holdings，Inc.股票激勵計劃(“本計劃”)的目的是通過(I)吸引和留住公司及其聯屬公司(定義見下文)的傑出高管人員及其他主要員工和顧問；(Ii)通過與業績相關的激勵措施激勵員工、顧問和董事，以實現較長期的業績目標；以及(Iii)使員工、顧問和董事能夠參與公司的長期增長和財務成功，從而促進公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)及其股東的利益。
第2節.定義本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
“聯屬公司”是指本公司的任何母公司或附屬公司，無論是現在或以後存在的，這些術語分別在守則第424(E)和(F)節中定義。
“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、業績獎勵或其他獎勵。
“授標協議”是指任何書面協議、合同或其他證明授標的文書或文件，參與者可以(但不需要)簽署或確認。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指，除非在任何僱傭協議或獎勵協議中另有規定：
(I)參與者沒有、拒絕或故意忽略以僱員身分履行該參與者所需的服務；
(Ii)公司真誠地相信參與者從事與公司或其子公司的業務有關的欺詐行為，或參與者犯了重罪；
(3)參與者違反了與公司或其子公司達成的任何商業祕密或保密信息協議；或
(Iv)本公司善意相信參與者有不當行為，違反本公司或其附屬公司禁止基於種族、性別、年齡或任何其他法律禁止的歧視或騷擾的反歧視政策，或以其他方式對本公司或其附屬公司的聲譽或商譽造成重大損害。
“控制變更”是指發生下列事件之一：
(I)完成本公司與任何其他實體或任何其他實體的合併或合併，據此，在緊接合並或合併前本公司的股東或適用的股東持有尚存實體少於50%的投票權；
(Ii)出售或以其他方式處置公司的全部或實質上所有資產；或
(Iii)任何一名或多名人士(緊接生效日期後的本公司直接及間接股東除外)在單一交易或一系列相關交易中取得本公司權益證券50%或以上投票權的實益擁有權的任何收購；但本公司證券的包銷公開發售不應視為控制權變更；
然而，如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變化。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指由董事會指定的一個或多個董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。除非董事會另有決定，否則董事會全體成員應為本計劃下的委員會。
“顧問”是指任何自然人，包括顧問，受僱於本公司或其關聯公司，提供真正的諮詢或諮詢服務。
“董事”係指董事會成員。
“殘疾”指的是“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘疾”。
“僱員”指本公司或其任何附屬公司的僱員。
“僱傭協議”是指參與者與公司或其任何關聯公司之間簽訂的僱傭協議。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“行權價格”指香港特別行政區期權或行權或基礎價格的購買價，在授標協議中規定的任何一種情況下。
“公平市價”，就某一股票而言，指在該決定日期前一交易日，該類別普通股在該交易所或市場作為該類別普通股的主要交易市場所報的收市價。如該類別的普通股於該日並未在交易所或主要交易市場上市，則委員會應真誠地釐定股份的公平市價，並酌情考慮股份最近的出售情況、股份的近期估值，以及委員會酌情認為相關或適當的其他因素。
“全價值獎勵”是指限售股、RSU、業績獎勵和其他導致公司將根據獎勵授予的任何標的股份的全部價值轉移的獎勵，但不包括期權和SARS。
“激勵性股票期權”是指根據本計劃第6節授予的、旨在滿足本準則第422節或其任何後續條款要求的從本公司購買股票的權利。
“非限制性股票期權”是指根據本計劃第6節授予的從公司購買股票的權利，並不打算作為激勵性股票期權。
“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。
“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人(並在適用的範圍內，指其任何繼承人或法定代表人)。
“表演獎”具有本辦法第十節規定的含義。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府及其分支機構或者其他實體。
“限售股”具有本辦法第八節規定的含義。
“RSU”具有本協議第9節規定的含義。
“規則16b-3”指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
“香港特別行政區”具有本條例第七節所規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“股份”指本公司普通股或委員會不時指定的其他證券。
“替代獎”是指由本公司收購的或與本公司合併的公司以前授予的未完成獎勵的承擔或替代而授予的獎勵。
第三節行政管理
(A)委員會的職權範圍。該計劃應由委員會管理。在符合本計劃的條款、適用法律和影響公司的合同限制的情況下，除本計劃授予委員會的其他明示權力和授權外，委員會有充分的權力和授權：(I)指定參與者；(Ii)決定授予參與者的一種或多種獎勵類型和行使價或購買價(如果適用)；(Iii)確定獎勵將涵蓋的股票數量，或與獎勵相關的付款、權利或其他事項的計算；(Iv)決定任何獎勵及獎勵協議的條款及條件(包括歸屬時間表，如有的話)；。(V)決定獎勵是否可在何種程度及在何種情況下以現金、股份、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法；。(Vi)決定現金、股份、其他證券、其他獎勵、其他財產及其他與獎勵有關的款項應在何種程度及何種情況下自動延期，或由持有人或委員會選出；(Vii)解釋及管理該計劃及任何與該計劃有關的文書或協議，或根據該計劃作出的獎勵；()訂立、修訂、暫停或免除該等規則及規例，並委任其認為適當的代理人以妥善管理該計劃；和(Ix)作出委員會認為對本計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
(B)委員會組成。如董事會酌情認為可取，董事會可規定委員會可只由守則第162(M)條下的規例所界定的兩名或以上“外部董事”及/或規則第16B-3條所界定的兩名或以上“非僱員董事”組成。
(C)委員會酌情決定權具有約束力。除非本計劃另有明文規定，否則根據或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋及其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人士(包括本公司、其任何聯屬公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、任何股東及任何僱員)具有最終、決定性及約束力。
(D)不得重新定價。除涉及本公司的公司交易外(包括但不限於任何股票股息、股票拆分、非常現金股息、資本重組、重組、合併、合併、分拆、分拆、合併或股份交換)，未經股東批准，未行使獎勵的條款不得修改以降低未行使期權或SARS的行使價，或取消未行使期權或SARS以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或SARS的行使價格的SARS。
第四節可供獎勵的股份。
(A)可用股份。根據本節規定的調整，根據本計劃可授予獎勵的最高股份數量為12,555,695股，包括先前根據本計劃發行的股份，包括自2010年6月10日起生效的1,500,000股股份，自2013年5月22日起生效的3,100,000股股份，自2017年5月24日起生效的2,700,000股股份，以及自2023年5月17日起生效的2,000,000股股份。該等股份可全部或部分由授權及未發行股份或庫藏股組成。二零一零年六月十日後授予的每股基本全額獎勵，一直並將繼續計入前述股份儲備作為1.23股。
(B)股份已交回儲備金。如果在本計劃生效日期後，根據本計劃授予的獎勵(包括任何替代獎勵)所涵蓋的任何股票被沒收，或如果此類獎勵以現金結算或以其他方式終止或在未交付股票的情況下被註銷，則該獎勵所涵蓋的股票或與該獎勵相關的股票應再次成為獎勵可授予的股票。如果行使了特別提款權，則為解決該等特別提款權而實際發行的所有股份(如有)加上支付行使價款的任何股份，將減少本節規定的可用股數。如果2010年6月10日之後授予的全額獎勵被沒收，那麼根據該計劃，將再次可以發行1.23倍於如此沒收的股票數量。根據該計劃，下列股份可能不再可供發行作為獎勵：(I)未發行或交付的股份；(Ii)用於支付與尚未行使的期權或特別行政區有關的行使價或預扣税項的股份；或(Iii)在公開市場上以行權價所得回購的股份。
(C)第162(M)條限制。在以下有關股份變動調整的條文規限下，任何僱員於任何歷年均無權獲授購股權或承兑超過750,000股股份的特別提款權。
(D)調整。如果由於股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或重新分類，或由於本公司未收到對價而增加或減少已發行股份的數量(但本公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在未收到對價的情況下完成”)，則委員會應以其認為公平的方式，調整下列任何或全部：(I)此後可授予獎勵的本公司的股份數量(或其他證券或財產的數量和種類)，(Ii)須獲授予未償還獎勵的本公司股份或其他證券的數目(或其他證券或財產的數目及種類)，及。(Iii)任何獎勵的授予或行使價格。
(E)替代獎。替代獎勵的任何股份不應計入根據本計劃授權發行的股份，並應增加根據本計劃可供發行的股份數量。
第5節。資格。
(A)一般規定。任何員工、顧問或董事都有資格被委員會選為本計劃下的獲獎者。
(B)激勵性股票期權。只有員工才有資格獲得獎勵股票期權。
(C)替代獎。持有由本公司收購或與本公司合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有者有資格獲得本協議項下的替代獎勵。
(D)非僱員董事。非僱員董事可根據委員會不時制定的政策授予非僱員董事，該政策指明每項該等獎勵須予授予的股份數目(如有)及授予該等獎勵的時間(S)。授予非僱員董事的獎勵應符合委員會確定的條款和條件，但須符合本計劃的規定。
第六節股票期權。
(A)補助金。委員會有權根據第6節規定的條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在任何一種情況下不與計劃的規定相牴觸的情況下，向參與者提供備選方案。
(B)選擇的類型。委員會有權授予激勵性股票期權和/或非限制性股票期權。就激勵性股票期權而言，該等授予的條款及條件須受不時修訂的守則第422節或其任何後續條文及實施該等法規的任何規定所規限及遵守。
(C)行使價。委員會應在授予每一期權時自行決定行權價格。儘管有上述規定，任何購股權的行使價不得低於授予該期權時的公平市價的100%。
(D)鍛鍊身體。每項選擇權的最長期限為十年，並可在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中或之後指定的時間和條款及條件下行使。委員會可就期權的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於與聯邦或州證券法的適用有關的任何條件。
(E)付款。在本公司收到全數行使價付款前，不得根據任何行使購股權而交付任何股份。支付方式可為：(I)現金；(Ii)如獲委員會批准，則以參與者所擁有的股份(該等股份的價值為行使當日的公平市價)支付，以避免向本公司的盈利收取所需期間(一般為六個月)；(Iii)如獲委員會批准，則綜合上述各項；(Iv)如獲委員會批准，則根據無現金行使計劃；或(V)於授出時或其後以委員會所允許的其他方式支付。
第七節股票增值權委員會獲授權向參與者授予股份增值權(“特別提款權”)，其條款及條件及附加條款及條件由委員會釐定，在任何情況下均不得牴觸本計劃的規定。特別行政區的行使價格不得低於授予特別行政區時的公平市價的100%。每個特別行政區的任期最長為十年，並可在委員會全權酌情決定在適用的授標協議中或其後指定的時間和條款及條件下行使權力。委員會可就SARS的行使施加其認為必要或適宜的條件，包括但不限於任何與聯邦或州證券法的適用有關的條件。每份授標協議須列明香港特別行政區是否可行使(A)股份、(B)現金或(C)股份及現金的組合，由委員會決定。於行使SARS時收到的現金金額及/或股份公平市價合計應相等於SARS相關股份的公平市價(於行使日期)超出行使價格的金額。授標協議可規定，如果在香港特別行政區期滿之日，該特別行政區項下的行使價格低於該日期的公平市價，但該特別行政區的任何部分尚未行使或交出，則該特別行政區應自動被視為自該日期起就該部分行使行使。
第8節限制性股票委員會有權向參與者授予限制性股票(“限制性股票”)股份，但須遵守本文件所載條款和條件，並附加委員會決定的附加條款和條件，在任何一種情況下均不得與本計劃的規定相牴觸。在適用法律允許的範圍內，限制性股票可根據計劃以委員會決定的對價出售或授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、過去服務和未來服務。每批限售股份可由委員會決定歸屬。授予應在滿足授標協議中規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。除獎勵協議另有規定外，限售股份持有人擁有與本公司其他股東相同的投票權及其他權利，但除非獲委員會明確批准，否則並無股息權利(如委員會批准限售股份的股息權利，則任何該等股息可受與支付股息的獎勵相同的條件及限制所規限)。
第九節股票單位和限制性股票單位委員會有權向參與者授予代表獲得股份權利的單位(“RSU”)，其條款和條件及附加條款和條件由委員會決定，在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸。如果獎項是以RSU的形式頒發的，獲獎者不需要現金獎勵。每一個RSU獎可由委員會決定歸屬。授予應在滿足授標協議中規定的條件後，以全額或分期付款的方式進行。RSU的持有者沒有投票權，除非授標協議另有規定，否則沒有獲得股息或股息等價物的任何權利(如果委員會批准，這些股息或股息等價物在任何情況下都應受到與其所附RSU相同的條件和限制)。已授予的RSU的結算可以採用(A)現金、(B)股票或(C)兩者的任意組合的形式，由委員會確定並在授標協議中規定。根據預先確定的績效因素，符合和解條件的RSU的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。除授標協議另有規定外，分配應在適用於RSU的所有歸屬條件已滿足或已失效時進行。
第十節表演獎。
(A)根據該計劃頒發的業績獎勵可在達到或滿足委員會規定的業績條件時獲得(“業績獎勵”)，並可按委員會規定以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算。此外，委員會可明確規定，任何其他獎項應構成績效獎，其條件是參與者行使該獎項的權利或使其達成協議的權利及其時間，以達到或滿足委員會規定的業績條件為條件。委員會在確定任何業績條件時，可使用其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，並可根據業績條件酌情減少或增加任何獎勵項下應支付的金額。
(B)儘管有上述規定，如果績效獎勵旨在符合《守則》第162(M)條所指的基於績效的補償，則該獎勵應受以下限制：
(I)授予受保僱員的工作表現獎。如果委員會決定授予被委員會指定為可能是受保僱員(《守則》第162(M)條所指的)的僱員的績效獎應符合基於績效的補償，則授予、行使和/或解決此類績效獎應取決於達到預先確定的績效目標和本款規定的其他條件。根據業績獎在一個日曆年度內授予任何參與者的股票在任何情況下不得超過750,000股。
(二)績效目標。業績獎的業績目標應包括一項或多項業務標準，以及委員會根據本款規定的每項標準的目標業績水平。業績目標應是客觀的，並應以其他方式滿足《守則》第162(M)節的要求(包括要求委員會所定的一個或多個業績水平導致業績目標的實現“基本上不確定”)。委員會可決定，此類業績獎勵應在任何一個業績目標實現後授予、行使和/或結算，或必須實現兩個或兩個以上業績目標，作為授予、行使和/或結算此類業績獎勵的條件。授予任何一個參與者或不同參與者的績效獎勵的績效目標可能不同。
(三)經營準則。委員會在制定業績獎勵的業績目標時，應綜合使用以下一項或多項業務標準：(1)淨銷售額或與產品和產品有關的收入；(2)營業收益、税前或税後收益、扣除利息、折舊、攤銷或非常或特殊項目前或之後的收益；(3)淨收益或每股淨收益(基本或稀釋後)；(4)資產回報率、投資回報率、資本回報率或股本回報率；(5)現金流量、自由現金流量、現金流量投資回報或經營提供的淨現金；(6)税後利息支出；(7)營業利潤率；(8)股價或股東總回報；(9)戰略性業務準則(包括但不限於滿足特定的市場滲透率、地理業務擴張目標、成本目標、客户滿意度、員工滿意度；
管理僱傭行為和員工福利；以及與收購或剝離公司或關聯公司的業務部門有關的目標)。按照這種業務標準確定的一個或多個目標業績水平，可由委員會酌情決定，包括按絕對值確定，作為相對於前幾個期間業績的目標，或作為與一個或多個可比公司的業績或涵蓋多個公司的指數相比較的目標。
(4)業績期間；確定業績目標的時間。業績獎的業績目標的實現情況應按委員會規定的最長一年或一年以上的業績週期來衡量。績效目標應不遲於(A)適用於該績效獎勵的任何績效期限開始後90天或(B)該績效期限已過25%的時間(以較早者為準)制定。
(V)書面裁定。委員會應以符合《守則》第162(M)條規定的適用規定的方式，在結算根據《守則》第162(M)條獲得資格的每個績效獎之前，以書面形式證明與績效獎有關的績效目標以及達成該獎項所依據的其他實質性條件已經得到滿足。
第11節其他股票獎勵。委員會特此授權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付、全部或部分估值，或以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)為基礎或與之相關。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定此類獎項的條款和條件。根據根據本節授予的購買權交付的股份或其他證券應以委員會決定的方式和形式，包括但不限於現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產或其任何組合，以委員會決定的方式和形式支付對價。
第12節.終止僱用或服務的效力
(A)終止僱用或服務。除非委員會在頒獎時或之後另有規定，或遵守適用法律的要求，否則，如果參與者或公司因任何原因(死亡或殘疾或公司因任何原因)終止了參與者在公司及其附屬公司的僱傭或服務，則(I)在終止日期尚未授予的範圍內，應立即取消獎勵，和(Ii)在終止日期授予的範圍內，可保留獎勵，如果適用，在(A)該等僱傭或服務終止後三個月(或適用的獎勵協議或僱傭協議所指定的較長或較短的期間(如有))或(B)如非因終止僱傭或服務而該獎勵本應屆滿之日(以較早者為準)，或(B)該獎勵若非因終止僱傭或服務而到期，則該獎勵將於該兩種情況下屆滿。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則從僱員轉為顧問或非僱員董事的情況應視為僱用或服務的終止。
(B)死亡或傷殘。除非委員會在授予獎項時或之後另有規定，或遵守適用法律的要求，否則如果參與者因死亡或殘疾而終止在公司及其附屬公司的僱傭或服務，則(I)在終止之日尚未授予的範圍內，應立即取消獎勵，和(Ii)在終止之日授予的範圍內，可保留該獎勵，並且，如果適用，由參賽者或其繼任者行使(如果僱用或服務因死亡而終止)，直至(A)終止僱用或服務一年後的日期或(B)如果沒有終止僱用或服務的情況下獎勵本應到期的日期，在這兩種情況下，獎勵均應終止。
(C)因由。除非委員會在頒獎時或之後另有規定，或為遵守適用法律的要求，否則如果參賽者在本公司或其關聯公司的僱傭或服務被本公司或其關聯公司因故終止，則所有獎勵均應被沒收，並應在終止之日立即失效。
第13條修訂及終止
(A)修訂該圖則。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃或其任何部分；惟如為遵守董事會認為有需要或適宜符合或符合的任何税務或監管規定，則未經股東批准不得作出該等修訂、更改、暫停或終止。儘管本協議有任何相反規定，委員會仍可按需要修改本計劃，以使本計劃符合美國以外任何司法管轄區的當地規章制度。任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對迄今授予的任何獎勵的參與者或任何持有人或受益人的權利造成不利影響，除非下文第14節或本計劃其他部分另有規定，否則未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，該等修訂、變更、暫停、終止或終止在一定程度上不適用於該獎勵。
(B)裁決的修訂或終止。在計劃條款和適用法律的約束下，委員會可以放棄任何條件或權利，或修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的獎勵；但任何此類放棄、修訂(不包括對本計劃第14條的任何修訂)、更改、暫停、中止、取消或終止將對之前授予的任何獎勵的參與者或任何持有人或受益人的權利造成不利影響的任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止，在未經受影響參與者、持有人或受益人同意的情況下不得在此範圍內生效，除非下文第14節或計劃或適用的獎勵協議中其他地方另有規定。
(C)終止該計劃。除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效到2027年6月10日。除非本計劃或適用的授獎協議另有明文規定，否則根據本計劃授予的任何獎勵可在本協議項下授予新獎勵的權力用盡後繼續存在，董事會或委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等獎勵或放棄任何該等獎勵項下的任何條件或權利的權力均須繼續。
第14條公司交易
(A)公司交易。儘管本計劃或任何獎勵協議有相反的規定，在控制權發生變更的情況下，委員會可自行決定(I)使任何未完成的獎勵(X)由公司繼續，(Y)由繼任公司(或其母公司或其任何子公司)承擔或代之以實質上相同的獎勵，或(Z)取消現金支付或替代獎勵(如果適用)，向該被取消的裁決的持有人支付等同於該被取消的裁決的公平市場價值減去任何行使價格的金額(但委員會可決定只有既得裁決的持有人才能獲得任何此類現金支付或替代裁決)；或(Ii)可就尚未作出的裁決採取其認為適當的任何其他行動。本公司或其繼任公司(或其母公司或其任何附屬公司)未根據前述規定繼續或承擔的任何獎勵(或其任何部分)將於控制權變更時終止，而其持有人無權就該獎勵獲得任何代價。
(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，所有懸而未決的裁決應在緊接該事件之前終止。
第15條一般規定
(A)股息等價物。根據委員會的完全酌情權，獎勵可向參與者提供股息或股息等價物，以現金、股票、其他證券或其他財產的形式在當前或遞延的基礎上支付；但股息不得按期權、特別提款權或未賺取的業績獎支付。
(B)裁決的不可轉讓性。除授標協議另有規定外，參賽者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或負擔獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法。
(C)沒有獲獎權。任何員工、參與者或其他人不得要求獲得任何獎項，也沒有義務對員工、參與者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。
(D)股票。任何股票或轉讓代理賬簿登記程序或其他所有權證據應帶有適當的圖例，並應向公司轉讓代理髮出公司律師認為必要或可取的書面指示，以遵守1933年證券法、任何州證券法或任何其他適用法律的要求，並應遵守委員會根據本計劃或證券交易委員會或當時上市該等股票或其他證券的任何證券交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用法律或規則或法規可能認為適宜的停止轉讓令和其他限制。
(E)扣繳。參與者可能被要求向本公司或其任何關聯公司支付，本公司或任何關聯公司有權且在此獲授權從任何獎勵、根據任何獎勵或根據本計劃應支付的任何款項或從任何補償或欠參與者的任何補償或其他金額中扣繳與獎勵、其行使、或根據獎勵或根據計劃支付的任何付款或轉移有關的任何適用預扣税款的金額(現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產)，並採取公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。委員會可規定向獲獎者支付額外的現金，以支付或抵消因任何此類授予、失效、歸屬或行使任何獎項而產生的任何税款。
(F)授標協議。本合同項下的每個獎項應由一份獎勵協議證明，該協議應交付給參賽者，並應具體説明獎項的條款和條件以及適用於該獎項的任何規則。
(G)對其他補償安排沒有限制。本計劃的任何內容均不得阻止本公司或任何聯屬公司採納或繼續實施其他補償安排，該等安排可能但不需要規定授予本計劃所規定的認股權、限制性股票、股份和其他類型的獎勵(如需要獲得股東批准，則須經股東批准)，以及可能普遍適用或僅適用於特定情況的該等安排。
(H)沒有就業權。獎勵的授予不得解釋為給予參與者保留在本公司或任何關聯公司的僱用或服務中的權利，也不得減少或影響本公司或其關聯公司終止僱用或服務參與者的權利。
(I)股東權利。在適用獎勵條款的規限下，任何獎勵的參與者、持有人或受益人在成為該等股份的持有人之前，均無權作為股東對根據該計劃發行的任何股份享有任何權利。
(J)適用法律。本計劃以及與本計劃和任何獎勵協議有關的任何規則和條例的有效性、結構和效力應根據加利福尼亞州的法律確定。
(K)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或視為符合適用法律，或者，如果委員會認為不能在不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下對其進行解釋或被視為修訂，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及該計劃的其餘部分，並且任何此類裁決應保持完全有效。
(L)其他法律。委員會可拒絕發行或轉讓獎勵下的任何股份或其他代價，如委員會全權酌情決定發行或轉讓該等股份或該等其他代價可能違反任何適用法律或法規，或根據交易所法案第16(B)條賦予本公司追討該等股份或其他代價的權利，而參與者就此向本公司支付的任何款項應迅速退還相關參與者、持有人或受益人。在不限制前述規定的一般性的情況下，根據本合同授予的任何獎勵不得解釋為出售公司證券的要約，除非和直到委員會自行決定，任何此類要約如果作出，將
遵守美國聯邦證券法和任何其他法律的所有適用要求，如果提出此類要約，則必須遵守這些法律。
(M)沒有設立信託基金或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(N)無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券或其他財產以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。
(O)標題。僅為方便參考起見，才為本計劃的各節和小節提供標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。
(P)專有信息和發明協議。作為行使或解決授標的先決條件，參與者可能被要求籤署並遵守公司(或其子公司)的保密和保密協議的標準格式。
(Q)修改非美國僱員的獎勵條款。委員會有權酌情授予獎金，並有權按委員會認為必要或適當的修改條款授予獎金，以遵守僱員居住或受僱所在國家的法律，並可為此目的在本計劃下設立一個子計劃。
(R)守則第409a條的遵從性。在適用範圍內，本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵不受或符合本準則第409a條的要求，以及美國財政部或國税局就該條款頒佈的任何相關法規或其他指導(“第409a條”)。本公司有權在委員會真誠地認為必要或適宜的情況下，單方面修改本計劃和任何獎勵協議，以允許任何獎勵在第409a條允許的範圍內避免根據第409a條施加額外的税收負擔。