美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月29日，2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號000-50646

超淨控股公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

註冊人的電話號碼，包括區號：

(510) 576-4400

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

沒有一

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☒

勾選任何錯誤更正是否是重述，需要根據§ 240.10D-1（b）對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有 ☒

根據納斯達克全球市場的報告，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值，是基於註冊人普通股在2023年6月30日的收盤價氧化劑$1,688.9密爾獅子。每位高管和董事持有的普通股都不在計算範圍之內。為此目的確定附屬公司地位不一定是為其他目的而確定。

註冊人已發行普通股的數量截至2024年2月29日：44,653,193

以引用方式併入的文件

目錄表

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“將會有結果”等詞語的變體，以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。但沒有這些話並不一定意味着一份聲明不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於對我們財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢、資本支出水平、我們為運營和增長提供資金的資本資源的充分性、我們與競爭對手有效競爭的能力、我們保護我們知識產權的戰略和能力、未來的收購、客户需求、我們的製造和採購流程、員工事務、供應商關係、海外業務、法律和監管背景(包括環境法規)、我們對市場風險的敞口以及本年度報告中描述的未來事件或情況的其他特徵。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是預測，可能會受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素”和本文其他部分所指出的風險、不確定性和假設。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

項目1.B有用性

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的結果：產品和服務。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、部件、部件以及模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人和工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門主要為半導體器件製造商和晶圓製造設備(“WFE”)市場提供超高純度部件清洗、工藝工具部件重新塗層、表面封裝和高靈敏度微污染分析。

我們的大部分產品和服務都提供給在美國和美國以外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外，我們還在亞太地區、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務，以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。

從長遠來看，我們相信我們所服務的半導體市場將繼續增長，這得益於一系列驅動因素的多年行業需求，例如支持雲、人工智能(AI)和機器學習應用所需的更高性能服務器的新CPU架構。我們還認為，半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外，我們相信，隨着設備製造商依靠精密清潔和塗層來製造更復雜的設備，我們將繼續受益。

2023年10月25日，我們收購了他的創新集團(“HIS”)的100%股份，這是一家總部位於俄勒岡州希爾斯伯勒的私人持股公司。HIS是半導體子製造領域的領先供應商，包括元件、工藝解決方案和完全集成的子系統的設計、製造和集成。收購價格由4650萬美元的初始現金對價和至多7000萬美元的額外現金對價組成，這些現金對價取決於被收購企業在2023、2024和2025財年剩餘時間內的表現。此次收購加強了我們在開發和向半導體行業供應關鍵產品方面的領導地位，並將我們的觸角伸向了子製造領域。

2022年，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在三年內購買總計1.5億美元的公司普通股。在2023和2022財年，根據該計劃回購了約110萬股和30萬股，總成本分別為2940萬美元和1210萬美元，平均價格分別為每股29.16美元和35.31美元。

截至2023年、2022年和2021年的財年，我們的國際收入分別佔總收入的69.6%、68.9%和65.1%。有關我們的地理收入的進一步信息，請參閲合併財務報表附註13。

我們的產品套裝

我們是主要面向半導體行業的關鍵子系統、零部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。我們為客户提供針對主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付週期、可製造性設計、原型和部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們為客户提供：

我們的戰略

我們的戰略是在我們所服務的半導體市場中，提升我們作為領先解決方案和服務提供商的地位和對客户的價值，同時服務於數量有限的其他技術相似的市場機會。我們的戰略由以下關鍵要素組成：

產品

我們主要為半導體設備市場設計、開發、原型、製造和測試子系統。我們的產品包括精密機器人解決方案、氣體輸送系統、分廠工藝設備支撐架、各種工業和自動化生產設備產品，以及包括晶片清潔模塊、化學品輸送模塊、頂板組件、框架組件和工藝模塊在內的子系統。我們還提供各種零部件，如超清潔閥門、高純度連接器、工業過程連接器和閥門、氣動執行器、歧管和安全解決方案、軟管、氣體輸送系統和壓力錶。

服務

我們的服務業務包括超高純度工藝工具室部件清潔和塗層服務、工具部件壽命延長和工藝工具部件優化解決方案以及微污染分析測試，主要為半導體器件製造商和晶片製造設備市場提供。

顧客

我們的產品和服務主要面向半導體資本設備和半導體集成器件製造行業的客户，我們還向顯示、消費、醫療、能源、工業和研究設備行業銷售產品和服務。

我們總收入的大部分來自高度集中的半導體資本設備行業(OEM客户)，因此我們依賴於一小部分客户。我們在2023、2022和2021財年最大的兩個收入客户是應用材料公司和LAM研究公司，這兩家公司在這三個財年分別佔我們總收入的10%以上。作為一個整體，我們各自年度最大的兩個客户分別佔公司2023、2022和2021財年收入的57.4%、62.7%和64.0%。

我們2023財年總收入的約93.2%來自半導體行業的多個細分市場，包括IDM、Foundry、OEM和次級供應商。

我們已經成功地獲得了設備、清潔、塗層和分析服務的供應商資格，為每一位需要此類資格的客户提供此類服務。這一漫長的鑑定過程通常包括對我們的設施進行檢查和審計，以及我們的客户對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序和程序進行評估。我們的客户通常向符合其資質標準的供應商下訂單。

客户業務管理

我們通過我們的客户業務管理組織銷售和支持我們的產品和服務。我們的客户關係總監負責為特定客户制定銷售戰略和目標。每個客户關係經理都專門負責特定的客户，負責與該客户保持牢固的工作關係，並在許多情況下提供現場支持。OEM客户關係經理經常參加與生產、工程設計和質量相關的客户內部會議，以確保客户的期望得到正確的解釋並與運營團隊進行溝通。客户關係經理還與客户合作，確定並滿足他們的成本和設計到交付週期目標。IDM客户關係經理與工藝工具所有者和FAB維護經理合作，開發和驗證清潔配方，滿足新工具的清潔和分析要求，並優化清潔流程和分析測試要求，以支持節點過渡。

我們有專門的新業務開發經理負責我們的產品和服務業務。他們負責建立和發展長期、多層次的關係，並與客户密切合作，尋找新的商機。我們的客户業務管理組織包括下單、備件報價、生產狀態更新以及服務和維護合同以及分析業務的技術銷售支持。我們的大部分設施都有技術關係代表。

我們通過嚴格的產品過渡流程將新的業務成功集成到我們的設施中，與我們的客户合作，確保所有生產、清潔和/或測試要求都得到識別、記錄和驗證。我們在我們的所有站點採用相同的流程，使產品和服務產品能夠在我們的設施之間順利過渡，以滿足客户需求。

此外，我們還開發了一個全面的基礎設施，為我們的客户提供一週七天、每天24小時的服務和支持。我們專業的全球現場服務工程師通過現場安裝、服務和維修為客户提供支持。

技術發展

我們致力於持續的技術開發努力，以保持天然氣輸送系統的領先地位，並進一步發展我們在其他關鍵子系統的專業知識。我們與客户密切合作，以識別和預測下一代設備的變化和趨勢，並在氣體和液體輸送系統及其他關鍵子系統的工藝應用要求方面與他們合作。這些開發工作旨在滿足客户在子系統設計、材料、部件選擇和功能方面的特定要求。我們的技術開發團隊還直接與我們的供應商合作，幫助他們識別新的組件技術，並對我們集成到產品中的組件進行必要的更改或增強。我們的分析和測試能力使我們能夠評估多個供應商的組件技術，併為我們的客户提供廣泛的適當組件和設計選擇，用於他們的氣體輸送系統和其他關鍵子系統。

我們的分析和測試能力還有助於我們預測核心下一代天然氣輸送系統和其他關鍵子系統的組件功能方面的技術變化和要求。我們正在不斷開發其他功能，以提高這些子系統的性能和功能。我們的下一代天然氣輸送和其他關鍵子系統的技術開發活動在加利福尼亞州海沃德和以色列進行。

我們正在積極開發新的技術和工藝，以保持我們在清潔、塗層和分析市場的領先地位。我們的服務業務與客户密切合作，以確定和預測下一代設備所需的變化。UCT的技術能力是極其關鍵和差異化的，以確保在幾何尺寸縮小和密度增加時的高晶片良率和生產能力。我們的服務業務開發活動主要在俄勒岡州希爾斯伯勒、亞利桑那州鳳凰城、以色列和韓國進行。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們的產品和服務業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、測試、清潔、塗層和分析技術。我們還依靠商業祕密和保密條款的組合，以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。我們擁有100多項不同到期日的專利，以及我們代表客户開發的知識產權，這些知識產權通常由這些客户獨家擁有。

我們要求我們的員工、供應商、客户和潛在的業務夥伴在我們向他們披露有關我們的產品、技術或商業計劃的任何敏感或專有信息之前，簽訂保密和保密協議。我們要求員工將他們創造、修改或改進的專有信息、發明和其他知識產權分配給我們。

競爭

當我們競爭新業務時，通常是與氣體輸送系統、關鍵子系統、零部件、清潔和分析服務的其他供應商以及我們客户的內部製造和服務集團競爭。選擇將天然氣輸送系統和其他關鍵子系統(包括清潔和分析)外包的客户，未來可以選擇在內部開發和製造這些子系統，從而導致進一步的競爭。

我們在天然氣輸送系統方面的主要競爭對手是Ichor Systems，Inc.，我們在其他關鍵子系統方面的主要競爭對手是Flex Ltd.、FoxSemicon集成技術公司、捷普公司、Sanmina Corporation、Fujikin Inc.、VDL ETG和Celestica Inc.。對於我們的天然氣輸送部件解決方案，我們的主要競爭對手是世偉洛克、Parker Hannifin和Watlow。在我們的服務、清潔和塗層產品方面，我們在美國的主要競爭對手是五角大樓技術公司和CleanPart，在韓國是KoMiCo。在分析服務方面，我們的主要競爭對手是Balazs(液化空氣公司)和Cerium Labs。其中一些競爭對手擁有比UCT更多的財務、技術、製造和營銷資源。我們預計我們的競爭對手將繼續改善其現有產品的性能，並推出可能對我們當前和未來產品的銷售產生不利影響的新產品或新技術。

我們行業的潛在客户數量有限，進一步加劇了競爭。我們行業的主要競爭因素是質量、滿足客户的時間表要求、價格、技術、設計到交付的週期、客户資格審批以及清潔和分析產品配方的開發。

歷史客户關係。我們預計，競爭壓力的增加將導致基於價格的競爭加劇，我們可能不得不降低產品的價格。此外，當我們進入新市場或以其他方式擴展我們的產品和服務時，我們預計將面臨新的競爭對手。

政府法規和環境問題

我們的運營受聯邦、州和地方監管要求以及與環境、廢物管理以及健康和安全事項相關的外國法律的約束，包括與污染物、危險物質和廢物的釋放、使用、儲存、處理、運輸、排放、處置和補救相關的措施，以及適用於我們的聯合技術設施建設和運營的做法和程序。

2020年，我們致力於一項名為“SuCCESS2030”的計劃，旨在通過我們的供應鏈增強我們的可持續性願景。我們正在努力識別和協調努力，並發展我們的能力，以確保我們的供應商以道德、負責任和可持續的方式運營。我們的目標是為半導體的未來建立一個負責任的、可持續的端到端供應鏈。

我們參與了負責任商業聯盟對鉭的負責任礦產保障流程。我們對存放在鉭上的部分進行的清洗過程回收了鉭，使其能夠重新進入商品市場，並減少了對開採材料的需求，其中大部分來自非洲衝突地區。

雖然清潔是一項化學密集型業務，但我們儘可能使用無化學處理來去除大量的沉積材料。減少化學去除薄膜的體積可以減少為滿足目標清潔度要求而使用的化學物質的量。

半導體行業有嚴格的封裝要求，包括需要保持部件/系統的清潔度，同時提供重型模塊的結構支撐。這些要求可能需要設計和製造特定於產品的板條箱或使用塑料潔淨箱。為了最大限度地減少包裝浪費，我們與客户和供應商一起實施了這些類型材料的再利用計劃。

我們過去或將來的操作可能會導致員工或公眾的傷害或索賠，這可能會導致物質成本和責任。雖然與這些事項相關的一些成本和責任風險是我們的業務固有的，但我們相信我們的業務符合適用的美國和國際法規和法律。然而，政府機構可能會採用新的、修改的或更嚴格的要求或執行政策，這可能會影響我們的業務運營。

員工與人力資本

截至2023年12月29日，我們有6657名員工，其中527名是臨時員工。在我們的員工總數中，工程師124人，技術開發21人，銷售和支持386人，直接製造4252人，間接製造1221人，行政和行政職能653人。這些數字包括亞太地區的2993名員工和歐洲、中東和非洲地區的1535名員工。我們的員工中沒有一個由工會代表，我們也沒有經歷過任何停工。

UCT認為，員工是其最重要的資產。該公司在擁抱多樣性、多元文化和歸屬感方面有着悠久的歷史，並正在通過承諾更大的透明度、更明確的目標和全面的培訓來加強包容文化，以提高公司內部的多樣性和包容性，以確保每一名員工都得到尊嚴和尊重。目標是營造一種接受、包容、信任和相互尊重的氛圍。為了實現這一目標，UCT為所有員工提供關於行為預期的強制性實踐和持續教育。

我們相信，UCT的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人員的能力。我們相信，我們關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績都有很大的好處。公司致力於為所有員工提供公平、平等的職業發展和晉升機會。UCT提供有競爭力的獎勵、補償和福利，包括員工股票購買計劃、醫療和退休福利、育兒和家庭假、收養積分、假期和帶薪假期以及學費援助。

UCT使用其年度運營計劃和行業增長預測來確定適當的人員需求水平。全年的人員配備水平會不時調整和調整，以確保UCT根據需求的任何變化履行其客户義務，以確保業務連續性。

社會責任

UCT認為，社會責任的定義是“通過確保與我們一起工作的人是安全的、受到尊嚴和尊重的，並在我們工作的社區中成為一個好鄰居，從而對社會產生積極影響”。UCT將其核心價值觀應用於公司內外的員工敬業度。積極地讓員工參與並回饋社區是UCT文化的核心。在公司的支持下，UCT的員工用他們的時間和資源直接為社區做出貢獻。2023年，UCT組織和開展了31項旨在回饋和支持其社區的活動。

可用信息

我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)或15(D)節或交易法向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交10-K年度報告、10-Q季度報告和8-K當前報告。您可以在美國證券交易委員會維護的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，N.E.街100號。您也可以按規定的費率從美國證券交易委員會索要此類材料的全部或任何部分的副本。有關公共資料室運作的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，以電子方式提交給美國證券交易委員會的材料可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

此外，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或將報告提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.uct.com上或通過我們的網站免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的任何修訂。本網站地址僅作為非活動文本參考；我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分，也不包含在本文中作為參考。

行政人員

以下是截至2024年3月6日有關我們高管的信息。

詹姆斯·P·肖爾哈默於2015年1月加入本公司，擔任首席執行官及董事會成員。在加入Ultra Clean之前，Scholhamer先生在2011年2月至2015年1月期間擔任公司副總裁總裁兼應用材料公司總經理，領導其全球服務事業部設備產品部和顯示服務部。肖爾哈默先生於2006年加入應用材料股份有限公司，在此之前，他於2006年7月至2008年12月擔任顯示器和太陽能產品部運營副總裁總裁，並於2008年12月至2011年2月擔任公司副總裁總裁兼顯示器事業羣總經理。在此之前，Scholhamer先生於2002年9月至2006年7月在應用膠片公司德國辦事處擔任運營、工程和研究開發部首席運營官兼首席技術官和總裁副總監，並於2000年7月至2002年9月在公司科羅拉多州辦事處擔任薄膜塗布部和薄膜設備部總裁副主任。肖爾哈默先生擁有密歇根大學材料與冶金工程學士學位。

雪莉·薩維奇自2016年7月以來一直擔任我們的首席財務官。薩維奇女士於2009年4月加入公司，擔任董事財務部高級主管。2016年2月至2016年7月，高級副總裁任財務兼首席會計官。在加入本公司之前，Savage女士曾於2008年2月至2009年2月在全球半導體行業的測試設備製造商佳丹斯系統公司擔任財務總監兼副總裁總裁，並於2006年5月至2008年2月擔任內部審計部董事。在加入克雷登斯系統公司之前，Savage女士曾在全球商業諮詢和內部審計公司Protiviti以及為半導體和相關納米電子行業提供工藝控制和成品率管理解決方案的KLA-Tencent Corporation擔任過各種會計和財務職務。1996年5月至1999年10月，薩維奇女士還曾在原會計師事務所Arthur Anderson LLP擔任業務流程風險會計部經理。薩維奇女士擁有加州大學戴維斯分校的管理經濟學學士學位。

Jeff·麥基本自2021年8月以來一直擔任我們的首席信息官。在加入UCT之前，McKibben先生於2020年12月至2021年8月在市值60億美元的推動節能電子創新的全球製造商安森美半導體公司擔任首席信息官，2017年8月至2020年12月擔任董事企業應用副總裁，2007年7月至2017年8月擔任企業應用高級副總裁。他之前曾在惠普擔任過一系列職務，負責全球IT管理、諮詢和企業項目管理。McKibben先生擁有亞利桑那大學管理信息系統碩士學位和喬治敦大學人文與國際關係學士學位，並以優異成績畢業。

克里斯·庫克自2022年4月以來一直擔任我們的總裁產品業務。在加入UCT之前，庫克先生於2017年3月至2020年4月擔任賽普拉斯半導體執行副總裁總裁兼首席營銷官，當時該公司被英飛凌科技股份公司以100億美元的價格收購。庫克在2015年6月至2018年12月期間擔任Cauz Colony的創始人、首席執行官和顧問。在此之前，他於2012年1月至2015年6月擔任偉創力國際有限公司電源業務Flex Power的總裁。庫克先生於2003年加入英飛凌科技股份公司，並於2008年5月至2011年12月擔任射頻及保護設備事業部副總裁總裁兼總經理，2007年7月至2008年12月擔任英飛凌北美董事事業部董事總經理，2003年5月至2008年5月擔任人工智能營銷副總裁總裁兼總經理。從1995年到2003年，他曾在瑞薩科技(前日立半導體)擔任過越來越多的職責。庫克先生擁有普渡大學電氣工程與技術學士學位，並在哈佛商學院完成了領導力發展課程。

威廉·C·本廷克自2019年5月以來一直擔任我們的半導體服務業務總裁。Bentinck先生於2019年3月加入本公司，擔任半導體服務業務高級副總裁。Bentinck先生曾於2017年11月至2018年6月擔任半導體設備製造公司尤金納公司執行副總裁總裁兼總經理。在此之前，本廷克先生擔任總裁副

2014年4月至2017年11月，擔任半導體行業系統和設備製造商AIXTRON Inc.的邏輯和存儲器技術部總經理。2006年8月至2014年3月，Bentinck先生在LAM Research Corporation擔任客户支持業務部(備件和服務)總經理，該公司是向半導體行業提供晶片製造設備和服務的全球供應商。在加入LAM研究公司之前，Bentinck先生於1991年至2006年8月在全球半導體行業的先進工藝設備供應商Novellus Systems，Inc.擔任各種職務，承擔越來越多的責任。Bentinck先生擁有加州州立理工大學波莫納分校的化學工程學士學位和工程材料科學碩士學位。

布萊恩·E·哈丁自2022年6月以來一直擔任我們的首席會計官高級副總裁。在加入UCT之前，Harding先生於2020年3月至2022年6月在Greenbrier Companies擔任副總裁兼公司財務總監。在此之前，哈丁先生於2016年5月至2020年3月擔任公司副財務總監兼首席會計官總裁，並於2014年5月至2016年5月在FLIR Systems，Inc.(現為Teledyne Technologies的一部分)擔任財務與會計部董事。2003年10月至2014年5月，他曾在畢馬威律師事務所及其國際合作夥伴公司擔任越來越多的職責。Harding先生擁有太平洋大學會計和金融專業的工商管理學士學位，並在巴布森商學院完成了高管領導力和創新課程。

傑米·J·帕爾弗雷自2021年5月以來，一直擔任我們全球人力資源部的高級副總裁。在加入UCT之前，Palfrey女士於2015年12月至2020年4月擔任Shape Technologies Group全球人力資源總監高級副總裁，該集團是製造工藝解決方案行業的全球領導者，業務遍及全球33個國家。在此之前，她於2013年10月至2015年12月擔任Wacom美洲公司人力資源部副主任總裁，並於1995年至2013年在包括FEI公司、LAM研究公司和康菲石油在內的組織中擔任各種高級管理職務。帕爾弗雷擁有醫學碩士學位。專注於人力資源、職業培訓與發展/教學設計，擁有路易斯維爾大學工商管理學士學位和波特蘭州立大學工商管理學士學位。

保羅·Y·周自2019年10月以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書。Mr.Cho在各種法律領域擁有十多年的經驗，包括知識產權和商業訴訟、合資項目和商業交易工作。最近，2016年4月至2019年10月，Mr.Cho在全球第二大內存芯片供應商SK海力士公司擔任北美業務總法律顧問兼公司祕書，並於2014年9月至2016年3月在其公司總部擔任高級法律顧問一職。在加入SK海力士之前，Mr.Cho於2013年6月至2014年9月擔任蓄電池製造公司三星SDI的高級法律顧問，並於2012年4月至2013年5月擔任電子公司LG電子的法律顧問。Mr.Cho擁有密歇根大學英語學士學位和明尼蘇達大學法學院法學博士學位。

第1A項。國際扶輪SK因素

以下風險因素可能對本公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響，並造成聲譽損害，在評估本公司及其業務時，除本報告其他部分提供的其他信息外，應仔細考慮以下風險因素。

行業、客户和戰略風險

我們所服務行業的週期性和高度波動性可能會損害我們的經營業績。

我們的業務在很大程度上依賴於半導體和顯示器行業製造商的資本支出，而這反過來又取決於當前和預期的對此類產品的市場需求。這些行業(尤其是半導體行業)歷來經歷了產品供應過剩的反覆時期，這大大減少了對製造此類產品所需的資本設備和服務的需求。在這樣的週期中，我們可能會繼續經歷客户訂單的波動。雖然我們的一些業務，包括支持半導體芯片市場的清潔、塗層和分析服務，不太容易受到這種波動的影響，但我們所服務行業的反覆放緩歷來對我們的整體運營業績產生了不利影響。這些行業的需求變化很快，很難預測，我們可能無法足夠快地預測需求變化或對需求變化做出反應。

我們在需求增長時期的收入在一定程度上取決於我們的能力：(I)及時調動我們的供應鏈以維持零部件和原材料供應；(Ii)優化我們的設計，並及時調動我們的工程和製造能力；(Iii)根據需要擴大我們的製造、清潔、塗層和分析服務能力；以及(Iv)在我們提高產量的同時保持我們的產品和服務質量。如果我們不能及時應對對我們產品和服務需求的快速增長，或者不能有效地管理我們相應的製造和服務能力的擴大，我們的客户可能會將他們從我們那裏購買的產品和服務轉移到我們的競爭對手那裏。

我們能否在需求下降時期保持盈利並減輕對業務的影響，在一定程度上取決於我們的能力：(I)保持我們產品和服務的價格、質量和交付週期，同時通過優化我們的庫存水平來管理成本；(Ii)減少或取消來自我們供應商的訂單，所有這些都不會影響我們與這些供應商的關係；以及(Iii)繼續激勵我們的員工，同時通過各種舉措降低我們的固定和可變成本，其中可能包括裁員。

我們對客户未來需求的可見性有限，再加上我們所服務行業的週期性和波動性，使得未來的收入、運營結果和淨現金流很難估計。

我們很大一部分收入依賴於少數OEM和IDM，他們可以停止外包關鍵子系統或部分清潔、塗層或分析服務，或者將市場份額拱手讓給我們的競爭對手。

少數OEM客户歷來佔我們收入的很大一部分，我們預計這一趨勢將繼續下去。在2023、2022和2021財年，我們最大的兩個客户分別佔我們收入的57.4%、62.7%和64.0%。由於這些客户中的大多數沒有合同義務向我們下任何訂單，我們產品業務的成功在很大程度上取決於這些OEM自己的裁量權，這一裁量權得到了OEM通常擁有的事實的支持，因此他們可以自由地授權我們為他們製造的產品的設計和其他知識產權。由於這些原始設備製造商中的大多數已經是我們的客户，因此這些客户中的任何一個失去、減少、取消或推遲採購訂單所造成的任何收入損失都將很難彌補。過去，我們看到一些客户的業務量有所下降，這些客户將我們產品的製造業務轉移到了內部，將市場份額讓給了我們的競爭對手，或者宣佈破產。

我們的服務業務為IDM和OEM客户提供部件清潔、塗層和分析專業知識。我們的IDM業務同樣集中在少數客户身上，我們與內部能力、將清潔作為服務合同一部分的OEM以及其他清潔、塗層和分析服務提供商展開競爭。我們服務業務的OEM客户概況與我們的產品業務有很大重疊，我們也同樣與其他清潔、塗層和分析服務提供商競爭。因為我們的清潔和分析流程是我們專有的，如果我們的客户決定過渡到新的服務提供商，他們可能需要經歷新的資格鑑定流程。

我們客户之間的整合，或者我們的任何一個或多個客户決定將所有或大部分製造、組裝、清潔、塗層和分析服務工作外包給一家設備製造商，可能會進一步將我們的業務集中在有限數量的客户中，並使我們面臨與依賴更少客户相關的更大風險。

我們的客户還對我們施加了相當大的談判籌碼，這可能會迫使我們接受較低的運營利潤率、增加的責任風險或運營中的變化，以保留他們的業務。

由於他們的規模和對我們收入的貢獻水平，我們的最大客户能夠施加巨大壓力，在我們的商業協議和個人採購訂單中尋求各種讓步。我們的客户經常要求降價，以及與質量、製造和交貨有關的承諾，作為下采購訂單的條件。這可能會導致運營利潤率下降，或者需要資本或其他支出來維持或擴大我們的市場份額。此外，我們的許多客户通常要求我們賠償某些責任，這可能包括他們自己的客户因財產損害、人身傷害或死亡或我們的產品侵犯知識產權而造成的損失索賠。我們對侵犯第三方知識產權的潛在責任一般沒有上限，在某些情況下，我們已經為這些風險投保了自我保險，因此我們沒有第三方保險公司來補償我們的這些損失。我們的客户可能還會迫使我們做出其他讓步，以保持或擴大我們與他們的市場份額。例如，客户可能會阻止我們將生產基地從成本較高的地區轉移到成本較低的地區，同時尋求降價。如果我們不能以有利的商業條款保留和擴大我們的業務，我們的業務將受到不利影響，我們可能會受到更大的責任風險的影響。

收購可能導致運營和整合困難、稀釋、利潤率下降、轉移管理層的注意力，以及可能對我們的業務產生實質性影響的其他後果。

我們已經並可能在未來對提供互補產品、服務、技術或市場準入的企業進行收購或重大投資。我們預計管理層將在正常業務過程中與其顧問和我們的董事會定期評估潛在的戰略交易。我們可能無法成功談判潛在收購的條款或融資，我們的盡職調查可能無法確定與收購的業務、產品或技術相關的所有問題、債務或其他挑戰，包括與知識產權、產品質量或產品架構、監管合規做法、收入確認或其他會計做法或員工或客户留住問題有關的問題。此外，我們可能無法成功地將收購的業務、產品或技術有效地整合到我們現有的業務和運營中。我們面臨風險的領域包括：

如果我們不能應對這些風險，我們可能無法實現此類收購或投資的預期收益，併產生意想不到的負債和鉅額成本，在此過程中對我們的業務造成實質性損害。

我們的收購還可能導致以下一種或多種情況：股權證券的稀釋發行、額外債務、或有負債、攤銷費用、減值費用和重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，由於信貸市場的普遍狀況和我們現有的槓桿，任何此類收購的融資可能很難獲得，任何此類融資的條款可能並不有利。

我們面臨着與全球經濟波動相關的風險。

我們的業務在很大程度上依賴於OEM客户。OEM業務的成功反過來又直接關係到IDM和其他芯片製造商的成功，他們的客户從事的是面向消費者的業務。因此，我們的成功在很大程度上取決於消費者支出和零售企業的資本支出。全球經濟的不確定性可能會加劇企業和消費者支出的負面趨勢，這可能會導致我們的客户縮減運營，減少資本支出，退出業務，將產能轉移到其他製造商，在源產能或申請破產保護，並可能停止運營。然後，我們的客户可能會被迫拒絕、取消或避免訂購我們的產品或服務。這些情況也可能同樣影響到關鍵供應商，削弱他們及時交付零部件或原材料的能力。然後我們可能被迫從成本更高的供應商那裏採購零部件或原材料，或者重新配置我們產品或服務的設計和製造，這最終可能導致我們無法完成客户訂單。最近的通脹趨勢已經對我們成本結構的許多方面產生了負面影響，而且可能繼續產生負面影響。

我們已經建立，並打算在情況需要時擴大我們在全球的業務，這使我們面臨與在外國經營相關的風險。

在2023財年和2022財年，我們分別約有69.6%和68.9%的收入來自國際市場。根據市場情況，我們打算進一步擴大在亞太地區和歐洲、中東和非洲的業務。截至2023年12月29日，我們亞太地區和歐洲、中東和非洲地區固定資產的賬面價值分別為1.326億美元和8010萬美元，截至2022年12月30日，我們的固定資產賬面價值分別為1.291億美元和7620萬美元。

我們在亞洲和歐洲、中東和非洲地區的經營面臨政治、經濟、法律和其他風險，包括：

負面或不確定的全球環境可能會阻止我們準確預測對我們產品和服務的需求。此外，來自我們客户的訂單組合從低成本市場轉向高成本市場可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。

我們在亞太地區和歐洲、中東和非洲地區的業務受美國設備出口法規的約束。這些法律很複雜，要求我們獲得出口許可證，如果不能獲得許可證，我們可能會面臨罰款、處罰和出口禁令。美國商務部不斷更新並經常擴大實體名單，沒有商務部的許可，美國公司不能向這些實體銷售某些產品。這些規則和監管變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，包括中國和韓國在內的一些外國政府當局通過促進當地企業和當地經濟活動來推行經濟改革政策。在沒有通知的情況下，這些政府當局可能會繼續或改變這些政策，以損害我們的利益，包括實施沒收税收政策、對貨幣兑換的新限制以及對供應來源的限制。

我們受制於開展業務所在國家的各種法律法規，包括與反腐敗和反賄賂、反壟斷和競爭、數據隱私和出口法規有關的法律和法規。這些外國法律和法規在不斷演變，在某些情況下可能會相互衝突。儘管我們反對不道德商業行為的合規政策適用於我們的所有員工和代理，但流氓員工或代理違反這些政策可能會使我們面臨這些法律法規下的執法行動。

美國或國際社會、政治、監管和經濟條件的其他變化，或管理我們或我們客户經營所在國家的税法、外貿、製造、開發和投資的法律和政策的其他變化也可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他貿易限制和保護主義措施的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響，並降低我們產品相對於本地和全球競爭對手的競爭力。

我們可能會受到與合資企業相關的風險的不利影響，包括亞洲市場的風險。

我們可能會不時地通過在新的和現有的市場類別和地理區域投資具有互補性的業務、技術、服務或產品的合資企業來擴大我們的業務。我們在合資企業中的投資面臨許多風險，包括我們在收購活動中遇到的許多相同的風險。特別是，我們與韓國的CINOS有限公司(“CINOS韓國”)和中國的CINOS xi安成立了一家合資企業。這些合資企業的成功將繼續需要大量的管理和資本資源，以及有效管理海外合資企業運營中固有的風險，包括：保護我們的知識產權；經濟、政治和勞工不穩定；語言和文化差異；合同執行問題；以及管理產品開發、運營和銷售活動，這些活動實際上遠離我們的總部，歷史上一直由當地管理層集中管理。此外，未來我們的合資夥伴可能會不時地擁有與我們不同的經濟或商業利益。如果每個合資企業的業務沒有按照我們的計劃和預期的時機進行，我們在合資企業的投資可能不會成功。

我們參與的行業競爭激烈，發展迅速。

在我們所服務的行業中，我們面臨來自子系統和組件製造商的激烈競爭。競爭加劇已經並可能導致降價、毛利率下降或失去市場份額。競爭對手可能會在目前由我們的產品服務的市場上推出新產品。這些新產品可能比我們的產品具有更好的性能、更低的價格和更廣泛的市場接受度。此外，由於我們的客户通常擁有我們代表他們製造的產品的外觀設計和其他知識產權，我們無法阻止他們將此類設計和其他知識產權授權給我們的競爭對手用於製造此類產品。同樣，雖然我們使用的清潔和分析流程是我們的專有流程，但OEM正在尋求增加他們的維護服務，並可能與競爭對手創建專有的清潔流程，從而限制我們競爭未來業務的能力。

我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源。因此，他們可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，將更多資源投入到產品和服務的開發、推廣、銷售和支持上，並降低價格以增加市場份額。此外，我們的競爭對手和潛在競爭對手之間可能存在合併和收購活動，這可能會為我們的競爭對手和潛在競爭對手提供相對於我們的優勢，使他們能夠擴大產品供應和服務能力，以滿足更廣泛的客户需求。此外，如果我們的一個客户開發或獲得了開發和生產我們生產的關鍵子系統或我們提供的清潔、塗層和分析服務的內部能力，失去該客户可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的新產品不被原始設備製造商或其他客户接受，或者如果我們的新產品無法獲得歷史利潤率，我們的經營業績將受到不利影響。

我們為OEM、IDM和其他客户設計、開發和銷售關鍵子系統以及專有的清潔、塗層和分析服務。引入新產品和流程本身就有風險，因為很難預見新標準的採用、協調我們的技術人員和戰略關係以及贏得客户對新產品的接受。我們最終可能無法收回設計和開發費用。在推出後的幾個季度裏，新推出的產品的毛利率通常低於現有產品。如果我們的任何新系統或子系統在市場上不成功，或者如果我們無法在新產品上獲得與我們歷史上實現的毛利率類似的毛利率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不跟上我們所服務行業的發展和整體上的技術創新，我們的產品可能就沒有競爭力了。

在我們所服務的市場中，快速的技術創新要求我們預測並快速響應不斷變化的客户需求，並可能使我們當前的產品或服務產品和技術過時。技術創新本質上是複雜的。我們相信，我們未來的成功將取決於我們及時設計、設計和製造滿足客户不斷變化的需求的產品和服務的能力。如果我們無法將新的技術規範整合到有競爭力的產品和服務設計中，開發製造新產品或提供新服務所需的技術能力，或對現有產品或服務進行必要的修改或增強，我們的業務前景可能會受到損害。

及時開發新的或增強的產品和服務要求我們：

我們必須取得設計上的勝利，以留住現有客户，並獲得新客户。

新的資本設備通常有幾年的壽命，原始設備製造商經常指定哪些系統、子系統、部件和儀器將被納入他們的設備。一旦合併，OEM可能會在至少幾個月內保持相同的產品構成。IDMS通常在開發和鑑定用於生產的新芯片設計時提供清潔、塗層和分析服務。一旦清潔或塗層部件合格，用於清潔或塗層合格部件的翻新工藝可能會繼續使用。因此，重要的是我們的產品和服務被設計成新的資本設備和新的芯片設計(稱為“設計制勝”)，以留住我們的現有客户和獲得新客户。

我們會產生技術開發和銷售費用，但不能保證我們的產品最終會設計成OEM的資本設備或IDM的製造流程。此外，發展新的客户關係，以及保持和增加我們在現有客户中的市場份額，需要

我們的銷售、工程和管理資源投入巨大，而潛在客户沒有任何保證他們會下訂單。我們認為，OEM和IDM在選擇和下單時通常會考慮長期關係，這可能意味着我們很難從非我們當前客户的OEM和IDM那裏獲得設計勝利。

操作風險

我們對供應商的依賴可能會阻礙我們及時交付可接受的產品。

對於我們在產品和服務中使用的許多零部件和原材料，我們依賴單一來源和唯一來源的供應商，其中許多供應商是我們的客户專門指定的。如果供應商不能以可接受的價格和質量及時提供所需數量的零部件或原材料，我們將被迫尋找和鑑定替代來源。為複雜部件和原材料的新供應商取得資格的過程是漫長的，可能會延誤我們的生產或服務交付。最近，我們的一家主要供應商成為勒索軟件攻擊的目標，這可能會對我們採購必要數量的組件以滿足我們預計的生產水平的能力產生負面影響。

在我們的業務增長時期，我們可能也會遇到獲得足夠數量的零部件和原材料的困難。在過去，我們經歷了各種部件的供應短缺，如質量流量控制器、閥門和調節器，以及某些預製部件，如用於製造我們產品的金屬板外殼。我們客户指定的一些供應商也是我們的競爭對手，這對我們提出了一個特殊的挑戰，即如何採購足夠數量的零部件來滿足客户的需求。如果我們或我們的供應商無法獲得足夠數量的供應品、組件或原材料，我們的客户可能會推遲或取消訂單或服務合同。

我們產品的製造和我們提供的服務非常複雜，如果我們不能有效地管理我們的製造和採購流程，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們產品的製造是一個非常複雜的過程。我們提供的服務也非常複雜，並依賴於採購必要的特殊材料，以正確準確地執行這種複雜的服務。我們產品的製造和我們提供的服務都涉及多個部件的集成，需要對我們的供應鏈進行有效管理，以滿足客户從設計到交付的週期要求。在整個製造過程中，我們的客户可以根據自己客户要求的變化修改設計和系統配置。為了對這些修改做出反應並及時交付我們的產品，我們必須有效地管理我們的製造和採購流程，這些流程的失敗可能會導致業務損失和聲譽損害。如果我們或我們的供應商未能有效或及時地重新配置製造流程或組件以響應這些修改，我們還可能根據我們與客户的協議承擔某些損害賠償責任。

我們無法成功管理全公司企業資源規劃(“ERP”)系統的實施，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們正在繼續在全公司範圍內實施企業資源規劃系統。這一過程一直是並將繼續是複雜和耗時的，我們預計會產生更多的資本支出和開支。如果企業資源規劃系統不能在預算範圍內按時在我們所有的業務部門成功實施，或者如果系統的表現不令人滿意，它可能會擾亂我們的運營，並對我們的運營產生不利影響，包括我們以下能力：(I)報告準確、及時和一致的財務結果；(Ii)從供應商採購用品、零部件和原材料；以及(Iii)及時向客户交付產品和服務，並從他們那裏收取我們的應收賬款。我們有團隊領導在我們大部分地點實施企業資源規劃系統。最後，即使一旦在業務單位實施，我們也可能無法實現預期的效率，而且我們可能會在實施後產生額外的費用和努力。

我們已發現財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，如果不加以補救，可能會對我們財務報告的準確性、可靠性和及時性、我們的聲譽、業務運營和股票價格產生不利影響。

根據我們在COSO框架下的評估(在項目9A-控制和程序中進一步描述)，我們的管理層得出結論，由於重大弱點，截至2023年12月29日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們和我們的獨立註冊會計師事務所評估和報告我們對財務報告的內部控制。設計、實施、維護和更新我們的內部控制並遵守第404條的過程既昂貴又耗時，需要管理層和公司資源的高度重視。未能維持現有或實施新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到困難，可能會損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務。

該公司已開始評估重大弱點並制定全面的補救計劃。在補救計劃實施、測試並被認為有效之前，我們不能向您保證我們的行動將充分補救重大弱點，或者我們的內部控制中的其他重大弱點未來不會被發現。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，並可能降低市場對我們財務報表的信心，並損害我們的股價。

我們受到訂單和發貨不確定性的影響，客户訂單的任何重大減少、取消或延遲都可能導致我們的收入下降，我們的經營業績受到影響。

預測我們的收入可能具有挑戰性，因為我們通常沒有大量積壓的未完成訂單，而且我們通常需要在很短的時間內設計、生產或向客户交付產品。我們的大部分收入依賴於我們在同一季度收到和完成的客户訂單。我們通常沒有包含客户最低採購承諾的長期採購訂單或合同。相反，我們通常圍繞從客户那裏收到的非約束性數量預測進行計劃，有時我們會在收到實際客户訂單之前訂購和建立組件庫存。客户可能會因為我們無法控制的原因而取消訂單預測、更改預測產量或延遲生產，而我們通常無權為此獲得賠償。預計訂單的減少、取消或延遲可能會導致我們持有庫存的時間比預期的更長，這可能會降低我們的毛利潤，限制我們為運營提供資金的能力，並導致我們的收入意外減少或延遲。此外，我們生產的許多產品都是為我們的客户定製的，因此不能與我們銷售給其他客户的產品替代。如果我們沒有像我們預期的那樣獲得訂單，我們可能會有多餘的定製產品的組件庫存，而我們將無法將其出售給其他客户，這可能會導致庫存註銷。此外，由於我們的許多成本都是在短期內固定的，當我們的銷售量下降時，我們的毛利潤和營業利潤率可能會惡化。

我們將客户的零部件存放在我們的辦公場所，這些零部件的任何重大損壞或損失都可能導致我們的運營業績受損。

就我們的服務業務而言，我們面臨着一系列與將客户零件存放在我們的場所相關的風險，包括不當處理或損壞客户零件的風險，其中任何風險都可能對我們的業務造成重大損害。

如果我們不有效管理庫存，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到影響。

庫存是我們資產負債表上最大的資產之一，截至2023年12月29日，庫存佔我們總資產的20.1%。對原材料、在製品和製成品的有效管理對於降低庫存成本、維持或提高毛利率、同時滿足不斷變化的客户需求至關重要。

從歷史上看，我們服務的行業(特別是半導體資本設備行業)一直是高度週期性的，這使得準確預測客户的產品需求變得困難。雖然我們尋求保持足夠的材料庫存，以防止供應中斷，並滿足客户的需求，但我們可能會遇到某些關鍵材料的短缺，特別是在行業需求旺盛的時候。我們還經常面臨來自供應商的長時間交貨期，這可能比客户提供給我們的交貨期要長。如果我們低估了客户需求，或者這種需求超過了我們的製造能力或可用的原材料，我們可能會失去銷售機會和市場份額，並可能損害我們與客户的關係。

對客户需求的高估可能會導致為我們可能無法銷售的產品分配資源，我們可能會被迫持有過剩或過時的庫存。當客户改變他們的規格時，我們的產品可能會過時，或者由於需求減少而成為過剩的庫存。此外，如果市場價格跌破我們評估存貨的價格，我們將需要根據適用的會計規則為存貨價值的減少計入費用。任何意想不到的需求變化或製造成本增加，導致我們對無法銷售、陳舊或過剩的庫存收取額外費用，或降低庫存值，都將對我們的運營結果產生不利影響。

我們在全球各地的不同製造地點存放庫存，其中許多地點都有不止一個倉庫。我們依靠我們的IT系統和內部控制來準確和及時地管理、存儲和補充庫存，完成和跟蹤客户訂單，協調我們所有產品的銷售活動，並維護和報告重要數據和信息。我們的IT系統中斷或內部控制失效可能會導致延遲接收庫存和用品、延遲完成客户訂單、錯誤的庫存盤點、庫存過多或庫存不足以及庫存損失。

我們的客户要求我們的產品經過漫長而昂貴的鑑定過程。這一過程中的任何延誤或失敗都可能導致重大的經濟損失。

我們必須有資格成為供應商，併為我們的每一位客户保持這一地位。這通常是一個漫長的過程，通常包括客户在下批量訂單之前對我們的工程、文檔、製造和質量控制程序進行檢查和批准。這種資格要求限制了我們快速增加新客户以抵消現有客户的任何損失或銷售額減少的能力。此外，如果我們未能保持我們作為任何客户的合格供應商的地位，該客户可能會取消訂單或以其他方式終止與我們的關係。

我們產品或服務中的缺陷可能會損害我們的聲譽，降低市場對我們產品的接受度，釋放危險材料，並導致訴訟、賠償責任或意外的保修索賠。

許多因素，包括設計缺陷、材料和組件故障、工藝問題、製造、清潔、塗層或分析環境中的污染、所用材料或化學品中的雜質、設備故障以及對工藝條件(如温度和濕度)的未知敏感性，都可能導致我們的產品包含未被發現的錯誤或缺陷。我們產品的問題可能：

我們的業務可能會受到IT中斷的不利影響，包括削弱我們有效交付產品或服務的能力，這可能會導致我們失去客户。

我們產品的製造和交付、我們服務的提供和我們的財務報告依賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營，特別是我們位於加州的數據中心。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們的製造或

提供產品或服務，或對我們準確及時報告財務結果的能力造成不利影響。中斷可能會減少我們的銷售額和利潤，我們的系統可能會被認為不可靠。我們的系統和運營很容易受到地震、恐怖襲擊、洪水、火災、斷電、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊和類似事件的破壞或中斷。我們系統的一些關鍵組件不是宂餘的，而且我們目前沒有備份數據中心。

特別是，網絡安全事件正在演變，包括但不限於惡意軟件攻擊、試圖未經授權訪問系統和數據，以及可能導致系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息和損壞數據(我們自己或第三方的)的其他電子安全漏洞。在首席信息官和首席信息安全官的監督下，我們採取了一些措施來打擊潛在的網絡攻擊和信息間諜活動，包括實施某些安全工具來檢測我們系統內的邪惡活動。然而，鑑於此類網絡安全中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，以及針對我們直接控制之外的系統(如我們供應鏈的基礎設施)的網絡攻擊，我們可能會對我們的運營或向客户提供產品和服務的能力產生不利影響(例如生產停機和運營延遲)，機密信息或其他數據被挪用、破壞或損壞，安全漏洞，對我們的系統或網絡的其他操縱或不當使用，補救行動造成的財務損失，和/或聲譽損害，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

頻繁或持續的系統故障可能會使我們的產品或服務對客户失去吸引力，這可能很難逆轉。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的任何措施都可能代價高昂，降低我們的運營利潤率，並可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。

我們的業務在很大程度上依賴於員工的專有技術，我們通常沒有受專利保護的知識產權地位。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的設計、工程、製造、化學加工、分析和測試技術。我們依靠商業祕密和合同保密條款的組合，以及在較小程度上的專利、版權和商標來保護我們的專有權。與我們的員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。因此，我們的知識產權地位比主要由專利保護的情況更脆弱。如果我們不能成功地保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到影響。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的專有權，如果發生侵犯或違反我們專有權的情況，我們在市場上的競爭地位可能會受到損害。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計，或開發與之競爭的技術和訣竅。

技術勞動力市場競爭非常激烈，我們必須聘用、提拔和留住關鍵人才。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們的主要高管以及我們的研究、工程、銷售、製造和管理人員的持續服務，他們中的大多數人不受僱用或競業禁止協議的約束。此外，科技行業對合格人才的競爭非常激烈，我們在勞動力市場競爭特別激烈的地理位置開展業務。

我們的業務尤其依賴於只有有限數量的工程師擁有的專業知識。失去我們的任何關鍵員工和高級管理人員，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、我們的任何執行副總裁或高級副總裁或我們的任何關鍵高級管理人員，或者未能吸引、提拔和留住合格的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，管理層換屆給我們的組織帶來的不確定性和中斷可能會將高管管理層的注意力從我們業務的關鍵領域轉移開，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為幹擾的幹擾。

我們的設施可能會經歷自然災害或其他傷亡造成的災難性損失，如地震、風暴、洪水、火災、公共衞生疫情、勞動力中斷、停電、恐怖襲擊或政治動亂，任何一種情況的發生都可能擾亂我們的運營，延誤生產和發貨，並導致鉅額維修費用。我們在地震活動高於平均水平的地區擁有設施，例如我們在加利福尼亞州海沃德的設施，以及我們在新竹和臺南的臺灣設施。我們也經歷過火災

我們設施的停電時間延長，例如2018年我們的合資企業Cinos Korea運營的韓國工廠發生火災。我們的保險單不承保地震或其他自然災害或停電造成的損失，這進一步加劇了這種風險。我們的流體解決方案業務運營集中在以色列，那裏有許多關鍵員工、辦公室和一些生產設施。以色列的政治、經濟和安全局勢對我們在那裏的業務有直接影響，以色列的戰爭狀態可能會損害我們向客户供應產品的能力。

此外，我們遭遇自然災害的供應商可能無法及時提供足夠的零部件或原材料，這可能會導致我們的運營中斷。例如，2011年，由於日本北部發生嚴重地震和海嘯，我們的一些日本供應商不得不暫時關閉業務。類似的事件可能會再次發生，對我們造成實質性的損害。

法律和監管風險

與中國有關的美國貿易政策和出口法規的不確定性越來越大，已經並可能繼續對我們產生不利影響。

我們和我們的客户在中國都有重要的業務。美國和中國之間持續的貿易緊張對我們的銷售和運營的影響程度很難預測。2022年10月，美國商務部對中國銷售的某些半導體商品和技術實施了額外的許可證要求。中國出口許可證要求的擴大對我們在中國有業務的一些客户造成了不利影響，進而對我們的業務產生了不利影響。這些新規定可能會給我們在中國的運營帶來不確定性，因為新許可證要求的全部範圍和範圍尚不清楚，可能會隨着時間的推移而變化。對於我們和/或我們的客户來説，獲得這些出口許可證可能很困難，審批過程中的任何延誤(或拒絕)都可能擾亂我們的供應鏈，並對生產計劃產生負面影響。例如，如果我們不能為客户提供源自該地點的商品和服務，我們在中國的製造子公司的利用率可能會受到負面影響。

此外，美國和中國對某些原材料徵收的關税和報復性關税，過去增加了我們產品的材料成本。如果美國和中國目前的貿易關係繼續沿着同樣緊張的軌道發展，我們可能會對來自中國的原材料徵收額外的税收和關税，這可能會降低我們產品的競爭力和/或利潤。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會使我們面臨訴訟或許可費用，如果任何此類索賠被證明是成功的，我們可能會被阻止銷售我們的產品。

我們過去曾經並可能在未來收到關於我們的產品、工藝或技術侵犯第三方專利或其他專有權利的索賠。任何與第三方專利或其他知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並從我們的業務運營中分流我們的關鍵資源。我們產品涉及的技術的複雜性和知識產權訴訟的不確定性增加了這些風險。對知識產權侵權的索賠還可能要求我們簽訂代價高昂的許可協議，可能是以我們無法接受的條款。如果任何此類索賠被證明是成功的，我們還可能面臨重大損害賠償或禁止開發、製造和銷售我們的某些產品的禁令。我們還依靠客户提供的設計規格和其他專有信息來為這些客户製造產品。雖然我們的許多客户有合同義務賠償我們因使用客户提供的信息而產生的第三方索賠的費用，但賠償的金額可能不足以使我們變得完整，或者如果我們的客户拒絕履行其義務，我們可能最終會陷入代價高昂的訴訟，既要對此類第三方索賠進行辯護，又要執行我們的合同賠償權利。

我們可能會捲入訴訟和監管程序，這可能需要我們的管理層給予極大的關注，並導致我們的鉅額費用和業務中斷。

除了與我們的知識產權相關的任何訴訟外，我們過去一直是，未來可能會被列為與我們的業務相關的其他訴訟和監管行動的被告，例如商業合同索賠、環境合規索賠、僱傭索賠、集體訴訟和税務審查，其中任何一項都可能使我們面臨重大損害和聲譽損害。這類訴訟和監管程序的結果很難預測。不利的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括限制我們從事某些商業活動的能力。此外，此類程序往往昂貴、耗時，並對正常業務運營造成幹擾，需要我們的管理層給予極大關注。

我們任何生產設施的任何環境污染都可能導致重大責任。

我們的工廠使用受各種外國、聯邦、州和地方環境法律法規管制的物質。我們可能並不總是意識到或遵守所有環境法律或法規，我們未能或無法遵守現有或未來的環境要求可能會導致重大的補救和其他責任、罰款以及暫停我們的服務和產品。

與衝突礦物有關的某些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在生產產品時使用衝突礦物。因此，我們被要求對我們的供應鏈進行持續的盡職調查，並公開披露此類努力的性質和結果。我們最近的披露是在2023年5月19日提交給SD表格的，指出我們還無法確定我們獲得的衝突礦物是否直接或間接用於資助剛果民主共和國及其鄰國的武裝團體或使其受益。遵守這些披露要求，以確定我們產品中使用的衝突礦物的來源，以及此類核查活動可能導致的產品、工藝或供應來源的變化，已經並將產生相關成本。遵守這些規則可能會對我們產品中使用的材料的來源、供應和定價產生不利影響，並導致大量額外成本。由於供應“無衝突”衝突礦物的供應商可能有限，我們不確定能否從這些供應商那裏獲得足夠數量或有競爭力的價格的衝突礦物。如果我們確定我們的某些產品含有不被確定為無衝突的礦物，或者如果我們無法充分核實我們產品中使用的所有衝突礦物的來源，我們還可能面臨聲譽挑戰。如果我們無法遵守這些披露規則(這些規則本身可能會受到新政府的重新制定)，我們可能會受到美國證券交易委員會的強制執行行動，並可能根據1934年《證券交易法》承擔責任，這可能會對我們的業務造成實質性的不利後果，以及鉅額罰款和處罰。

金融、税收和資本市場風險

我們有大量現有的債務；我們的信貸協議下的限制性契約或其他融資限制可能會限制我們擴大或推行我們的業務戰略的能力；如果我們被迫在債務到期之前償還債務，我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

截至2023年12月29日，我們的總債務為4.853億美元。這些債務包括根據我們與巴克萊銀行的信貸協議未償還的4.793億美元定期貸款，以及流體解決方案信貸安排項下的600萬美元減去650萬美元的未攤銷債務成本。

我們的負債可能會產生不良後果，包括：分配一部分現金用於支付利息和本金，因此這些現金將無法用於運營、營運資本、資本支出、擴張、收購或一般公司或其他目的；以及在未來需要時無法獲得額外的融資。如果我們無法在債務到期時履行債務，我們可能會被迫對此類債務進行重組或再融資，尋求額外的股權融資，產生額外的債務或出售資產，這些我們可能無法以令人滿意的條款完成，如果根本沒有的話。

我們的信貸協議包含某些契約，限制我們採取某些行動的能力，包括招致額外債務、提供擔保、創建留置權、進行某些投資、與附屬公司進行交易以及進行某些合併和收購。我們亦須遵守若干財務公約，包括維持最高綜合總槓桿率及最低固定收費覆蓋率。不遵守這些公約可能會導致我們所有債務的加速，這可能會對我們的財政健康造成重大和不利的影響。只要我們的債務仍然懸而未決，限制性的契約和強制性的提前還款條款可能會削弱我們擴大或推行我們的業務戰略或獲得額外資金的能力。

我們可能無法從我們的業務中為未來的資本要求或戰略收購提供資金，而且可能無法以優惠的條款或根本不能從其他來源獲得融資。

我們在2023財年和2022財年的資本支出分別約為7580萬美元和1.01億美元，這主要與我們在美國、愛爾蘭和馬來西亞的製造設施的投資以及我們的ERP系統實施有關。我們未來的資本需求數額將取決於許多因素，包括：作為我們戰略增長計劃的一部分，在馬來西亞擴大製造能力的相關成本；維護適當IT系統的成本；保持足夠製造能力的成本；支持產品開發努力的支出的時機和程度；推出新產品和增強現有產品的時機；戰略交易的時機、規模和可用性；將收購整合到我們的業務環境中的成本；改變製造能力以滿足新的或增加的客户要求的成本；市場對我們產品的接受度；以及我們從經營活動中產生足夠現金流的能力。

為了為我們的資本支出或未來的任何戰略收購提供資金，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集額外資金，但此類融資可能無法以我們滿意的條款獲得，或者根本不能。此外，股權融資可能會稀釋我們普通股的持有者，而債務融資可能會涉及限制我們業務運營的額外契約。任何潛在的戰略收購或重大資本支出也可能需要我們現有貸款人的同意。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，無法發展我們的業務，也無法對競爭壓力或意外要求做出反應。

我們的季度收入和經營業績可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會導致我們的普通股價格波動。

我們的季度收入和經營業績，包括我們的毛利率，在過去有很大的波動，我們預計它們在未來將繼續波動，原因有多種，可能包括：

因此，我們認為，對我們的收入和經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，而且這些比較可能不是我們未來業績的準確指標。少數交易的時間或條款的變化可能會對我們在任何特定季度的經營業績產生不成比例的影響。此外，我們未來一個或多個季度的經營業績可能無法達到我們的指導或證券分析師或投資者的預期。如果發生這種情況，我們預計普通股的交易價格將立即大幅下降。

我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，也不能保證它將提高長期股東價值。

我們有一個股票回購計劃，根據該計劃，我們有權回購我們的普通股。我們的回購計劃可能隨時暫停或終止。即使我們的股票回購計劃全面實施，也可能不會提高長期股東價值。此外，我們的股票回購計劃的金額、時間和執行可能會根據我們將現金用於其他目的的優先順序以及現金流、税法和我們普通股的市場價格的變化而變化。

如果我們被要求減損我們的全部或部分商譽和/或我們獲得的無形資產，我們的淨收入和淨值可能會受到重大不利影響。

截至2023年12月29日，我們的合併資產負債表上記錄了2.652億美元的商譽。商譽指在企業合併中取得的有形淨資產和有限活的、可確認的無形資產的成本超出公平市場價值的部分。如果我們的市值大幅低於我們資產負債表上記錄的淨股本金額，這可能表明我們的價值下降，並要求我們進一步評估我們的商譽是否受到了損害。在每年第四季度，我們對我們的商譽和收購的無形資產進行年度審查，以確定它們是否已經減值。當發生事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們也會進行相同的評估。如果我們被要求損害我們的全部或很大一部分商譽和/或我們獲得的無形資產，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的大部分國際收入是以美元計價的。這些外幣之間的匯率變化可能會影響我們的收入、收入成本、營業利潤率和税收。

我們使用外幣遠期合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。這種套期保值活動的使用可能不能完全抵消在套期保值期間外幣匯率的不利波動所產生的不利財務影響。

我們的股票行情有很大的波動。

我們的公開市值規模相對較小，我們股票的平均交易量相對較低。我們普通股的市場價格可能會受到重大波動的影響。可能影響我們股價的因素包括：

這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

税率或税收資產和負債的變化可能會影響經營業績。

作為一家全球性公司，我們在美國和其他許多國家都要納税。要確定和估計全球的納税義務，需要做出重大判斷。我們的年度和季度税率可能受到多種因素的影響，包括適用税法的變化、不同税率國家的税前收入金額和構成，以及我們遞延税項資產和負債的估值。此外，由於經濟和政治條件，各司法管轄區的税法和所得税税率可能會發生重大變化。例如，經濟合作與發展組織(“經合組織”)繼續提出使國際税務規則現代化的建議，包括引入一個框架，執行15%的全球最低公司税，即第二支柱。雖然目前還不確定美國是否會立法採用第二支柱，但我們開展業務的某些國家已經通過了立法，其他國家也正在制定實施第二支柱的立法。如果採取這些措施，可能會對我們的所得税撥備產生不利影響。

我們受到國內外税務機關對我們的所得税申報單的審查。我們定期評估這些審查產生有利或不利結果的可能性，以確定我們所得税撥備的充分性，併為這些審查可能導致的潛在調整預留資金。不能保證任何最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的處理方式不會有實質性的不同，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價可能會下跌。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

鑑於我們目前的業務計劃是將我們的收益投資於我們的增長，我們不打算宣佈UCT普通股的任何股息(這樣做的能力也受到我們信貸協議條款的限制)。因此，在可預見的未來，我們股東的任何投資回報將完全取決於我們普通股的資本增值。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

在UCT，網絡安全風險管理是UCT整體企業風險管理計劃的重要組成部分。在首席信息安全官(“CISO”)的領導下，在董事會的監督下，我們實施了評估、識別、管理和報告網絡安全風險的流程，與我們更廣泛的業務連續性計劃一起，旨在不僅解決對網絡安全事件的即時反應，而且確保在面臨數字威脅時迅速恢復關鍵系統和維護核心業務功能。我們的高級管理和信息技術(IT)安全團隊投入大量時間和資源對我們的系統進行定期評估，並對我們的安全基礎設施進行必要的改進，以更好地防範不斷變化的網絡安全威脅。

我們的CISO直接向我們的首席信息官(“CIO”)報告，負責設計、開發和實施我們的整體信息安全計劃，該計劃闡述了治理結構和流程，以確保定期進行風險評估並及時報告有關網絡安全風險。我們廣泛依賴信息和技術系統來管理交易、跟蹤財務業績和存儲敏感數據，因此我們積極掃描我們的信息基礎設施，尋找我們業務中固有的安全漏洞。我們還不斷監測和評估與我們的許多信息和技術系統，如企業資源規劃平臺、供應鏈管理系統和電子支付網關等相互關聯的風險。在我們監控過程的正常過程中，在最近的一次安全評估中發現我們的業務和信息系統中存在某些漏洞後，我們的信息安全團隊與第三方專家密切合作，立即開始補救這些漏洞，以防止我們的系統或數據受到任何潛在危害。

使用威脅模型和情報，我們定期評估一系列網絡威脅，包括黑客企圖、惡意軟件攻擊、網絡釣魚計劃、基礎設施入侵和內部威脅。結合我們持續的威脅和漏洞評估，我們評估網絡攻擊可能對我們的業務造成實質性影響的各種方式和程度，包括財務損失、監管處罰、聲譽損害和訴訟風險。在這種快速發展的網絡安全環境中，我們認識到，及時瞭解新出現的網絡安全威脅和行業最佳實踐是評估和識別網絡安全風險的不可或缺的一部分，尤其是在製造業領域。我們的參與包括積極參與行業協會、共享威脅情報以及與監管機構和執法部門合作。這一合作加強了我們對金融和信息系統潛在威脅的防禦。

作為我們維護強大的網絡安全計劃以保護所有利益相關者(包括我們的客户、投資者、員工和供應商)的持續承諾的一部分，我們已經分配了大量資源來提高我們的IT安全。我們部署了各種協議，作為防範網絡威脅的更大框架的一部分，包括先進的安全技術和服務、配備了尖端功能的防火牆、加密協議層、身份和訪問管理(IAM)控制，以及多因素身份驗證。我們的員工被要求定期完成網絡安全最佳實踐培訓(每年不少於一次)，培訓結果被收集並報告給高級管理人員進行進一步評估。我們定期聘請第三方專家評估我們的安全協議和基礎設施的有效性，檢測潛在威脅並協助補救工作，以及全面監控和調整我們的網絡安全協議以適應不斷變化的網絡安全威脅。此外，我們還部署了第三方風險管理(TPRM)工具，向我們的供應商發送調查問卷，以評估他們的網絡安全漏洞。UCT的這些和其他網絡安全風險管理協議受我們全面的網絡安全政策、計劃和事件響應手冊的管理，以管理我們針對網絡威脅的預防工作和在網絡安全遭到破壞時的快速有效響應協議。 一旦發生事故，我們準備遵循這些行動手冊中概述的步驟，從初步發現到緩解，以及通知所有適當的職能部門，包括高級管理層和董事會。

我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，並將與我們的信息控制和安全相關的網絡安全和其他風險委託給我們的審計委員會。審計委員會和全體董事會定期聽取我們管理層關於網絡安全問題和我們正在進行的風險管理工作的最新情況，並積極參與持續的討論。此外，董事會和薪酬委員會審查和批准適用於UCT負責有效管理網絡安全風險管理計劃的所有管理人員的關鍵績效指標，並根據這些指標定期審查公司的績效。

我們繼續面臨與我們的業務相關的網絡安全風險。雖然這些風險尚未對我們產生實質性影響，但我們不能保證我們正在進行的、日益強大的網絡安全方法將能夠防止可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。有關我們面臨的網絡安全風險的更多信息，請參閲項目1A--風險因素中的風險因素項目“我們的業務可能受到IT中斷的不利影響，包括削弱我們有效交付產品或服務的能力，這可能導致我們失去客户”。

項目2.P馬戲團

UCT的總部設在加利福尼亞州的海沃德。該設施提供管理、銷售和支持、工程和技術開發以及製造運營。這份租約將於2027年到期。

該公司在加利福尼亞州、得克薩斯州、亞利桑那州、以色列、俄勒岡州、中國、馬來西亞、新加坡、英國、菲律賓和捷克共和國設有製造和工程設施。該公司在科羅拉多州、亞利桑那州、加利福尼亞州、俄勒岡州、緬因州、得克薩斯州、愛爾蘭、以色列、臺灣、韓國、新加坡和中國設有零部件清潔、分析和工程設施。這些設施的租約將在2038年前的不同日期到期，並可能會定期發生變化。我們還擁有位於韓國、中國和英國的建築和土地。我們相信我們現有的設施保養良好，運作良好。

項目3.法律訴訟程序

在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，無論是聲稱的還是非聲稱的。儘管各種法律訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們迄今沒有對我們的運營報表具有重大意義的結果的歷史，我們不相信任何這些訴訟或其他索賠將對我們的綜合財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人很重要，發行人購買股票證券

證券交易所上市

我們的普通股自2004年3月25日起在納斯達克全球市場交易，代碼為“UCTT”。截至2024年2月20日，共有6名UCTT普通股持有者。

普通股分紅

到目前為止，我們還沒有宣佈或向我們的UCT股東支付現金股息，在可預見的未來，我們也不打算這樣做，以保留收益用於我們的業務。我們的信貸安排也限制了我們支付股息的能力。

普通股回購

2022年10月20日，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司在三年內購買總計1.5億美元的公司普通股。這一計劃可以隨時暫停或終止，公司沒有義務購買任何數額的普通股。在2023財年，根據1934年《證券交易法》10b5-1規則下的一項交易計劃，根據該計劃回購了約110萬股股票，總成本為2940萬美元，平均價格為每股29.16美元。

股價表現圖

以下股票表現圖表和相關信息不應被視為向美國證券交易委員會提交的“徵集材料”或“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法或經修訂的交易法提交的任何未來文件，除非我們特別通過引用將其納入此類文件。

以下股票表現圖表將我們的普通股在2018年12月28日至2023年12月29日期間的累計總股東回報與納斯達克綜合指數和RDG半導體綜合指數進行了比較。比較假設在2018年12月28日，我們的普通股和上述每個指數都投資了100美元。下圖所示的股票表現代表過去的股票表現，並不一定代表未來的股價表現。

下表列出了納斯達克全球市場報告的普通股每股銷售價格的高位和低位：

第六項。 已保留

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

本部分和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述包含風險和不確定性。前瞻性陳述也可以通過如下詞語來識別“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“將會繼續”、“可能的結果，”和類似的術語。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於上文“第1A項--風險因素”中討論的因素。以下討論應與本報告項目8所列合併財務報表及其説明一併閲讀。除法律要求外，我們不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

Ultra Clean Holdings，Inc.(“UCT”，“公司”或“We”)是一家主要為半導體行業提供關鍵子系統、部件、部件和超高純度清洗和分析服務的領先開發商和供應商。UCT為其客户提供主要部件的集成外包解決方案、縮短設計到交付的週期、可製造性設計、原型和零部件製造、工具室部件清潔和塗層以及微污染分析服務。我們報告兩個運營部門的結果：產品和服務。我們的產品部門主要為半導體和顯示資本設備市場設計、設計和製造生產工具、零部件、模塊和子系統。產品包括化學輸送模塊、框架組件、氣體輸送系統、流體輸送系統、精密機器人、工藝模塊以及其他高級組件。我們的服務部門主要為半導體器件製造商和晶圓製造設備(“WFE”)市場提供超高純度部件清洗、工藝工具部件重新塗層、表面封裝和高靈敏度微污染分析。

我們的大部分產品和服務都提供給在美國和美國以外的註冊客户。除了在美國的製造和服務業務外，我們還在亞太地區、歐洲和中東(“EMEA”)的設施中製造產品並提供部件清潔和其他相關服務，以支持當地和美國的客户。我們主要通過我們的子公司進行我們的經營活動。

從長遠來看，我們相信我們所服務的半導體市場將繼續增長，這得益於一系列驅動因素的多年行業需求，例如支持雲、人工智能(AI)和機器學習應用所需的更高性能服務器的新CPU架構。我們還認為，半導體原始設備製造商(“OEM”)越來越依賴UCT等合作伙伴來滿足其不斷擴大的產能要求。此外，我們的服務業務正在受益，因為設備製造商依賴精密清潔和塗層來實現更復雜的設備。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求我們作出影響合併財務報表日期資產、負債、收入和費用報告金額及相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與庫存、所得税、業務合併、或有收益負債和商譽、無形資產和長期資產有關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷，這些因素的結果構成了我們對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。我們認為與收入確認、存貨估值、所得税會計、業務合併、商譽、無形資產和長期資產的估值相關的某些會計政策是關鍵政策，因為每項政策都涉及估計和判斷。

收入確認

我們2023財年、2022財年和2021財年的收入高度集中在半導體資本設備行業的少數OEM客户。當承諾的商品或服務(履約義務)轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們執行以下五個步驟來確定何時確認收入：

存貨計價

我們將存貨的賬面價值減記為估計陳舊或滯銷存貨的可變現淨值，減記金額等於存貨成本與其估計可變現價值之間的差額，該差額基於存貨年齡以及對未來需求和市場狀況的假設。我們定期評估所有庫存的估值，包括原材料、在製品、產成品和備件。

陳舊庫存或超過我們估計使用量的庫存減去其估計市場價值減去銷售成本，如果低於其成本，則減去其估計市值。庫存減記是根據陳舊庫存或特別確定的庫存超過既定使用量來確定的。在確定庫存估價時，我們對需求和市場價值的估計中固有的是與經濟趨勢、市場狀況和對我們產品的未來需求有關的估計。如果實際需求和市場狀況不如我們的預測，可能需要額外的庫存減記。如果庫存值減記到其可變現淨值，隨後對較高價值的庫存的需求增加，則直到庫存作為一個子系統的組成部分或作為單獨的庫存出售時，庫存的增加的價值才會實現。

所得税會計

我們税收撥備的確定在很大程度上取決於管理每個地區的全球收入和税收法規的地理構成，並受到判斷和估計的影響。管理層認真監測多個因素的變化，並根據需要調整有效税率。

我們必須評估我們能夠收回遞延税項資產的可能性。如果復甦的可能性不大，我們必須通過計入估值免税額來增加我們的税收撥備，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能收回的金額。在確定這些遞延税項資產的變現是否可能減值時，我們判斷我們是否有可能產生足夠的未來應納税所得額來變現這些資產。為了扭轉估值津貼，美國公認會計原則建議我們審查我們最近的累計收入/損失，並確定我們產生足夠的未來應税的能力

實現我們遞延税項淨資產的收入。截至2023年12月29日，我們對我們的美國聯邦和州以及某些海外遞延税項資產維持了5790萬美元的全額估值津貼，因為我們認為這些遞延税項資產更有可能無法實現。

此外，税務負債的計算涉及在估計複雜税法適用中的不確定性影響時作出重大判斷。我們根據兩個步驟確認不確定税收頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。以與我們的預期不符的方式解決這些不確定性，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。我們相信我們已經為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金；然而，我們不能保證這些事項的最終税收結果不會與我們預期的不同。我們會根據不斷變化的事實和情況，例如結束税務審計或修訂估計數字，調整這些儲備。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備。所得税準備金包括準備金準備金的影響和被認為適當的準備金變動，以及相關的淨利息。

企業合併

根據企業合併會計，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給已確認的收購的有形和無形資產以及承擔的負債。我們可能會聘請第三方評估公司協助管理層審查管理層對所收購無形資產的公允價值的確認和確定。這樣的估值要求管理層做出重大估計和假設。管理層根據被認為合理的假設對公允價值進行估計。這些估計是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，具有內在的不確定性。

我們的某些收購協議包括或有盈利安排，這通常是基於未來營業收入門檻的實現。這些盈利安排的公允價值計入被收購公司在各自收購日期的收購價格中。我們會按季檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，而更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與現值計算的時間部分相關的或有收益負債的估計公允價值變動在其他收入(費用)中列報。與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在營業收入中列報。

商譽、無形資產和長期資產

商譽是指收購成本超過分配給可確認資產的金額減去承擔的負債的總和。

我們每年在報告單位層面評估我們的商譽和無限期壽險減值，並在事件或情況變化表明賬面價值可能無法完全收回時進行評估。此外，每當發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估我們的可識別無形資產和其他長期資產的減值。我們認為可能引發減值審查的重要因素包括：

我們在進行這些評估時不斷運用判斷，並持續監測可能對確定公允價值時的關鍵假設產生負面影響的事件和情況，包括長期收入增長預測、未貼現現金流、貼現率、來自可比公司交易的近期市場估值、我們市值的波動性以及一般行業、市場和宏觀經濟狀況。該等情況或與評估公允價值所使用的判斷、假設及估計有關的變量的變化，可能需要我們記錄非現金減值費用。

經營成果

財政年度

我們的財政年度是52或53周的期間，在最近的12月31日的星期五結束。2023財年和2022財年，各52周. 2021財年，共53周。

關於我們2023財年的財務狀況和運營結果與2022財年相比的討論如下。2023年的業務結果和下面的討論反映了收購HIS後兩個月的活動。

關於經營成果的討論

收入

2023財年的產品和服務總收入比2022財年減少6.398億美元，主要是由於宏觀經濟和地緣政治因素推動的半導體行業需求疲軟。

(1) 在最初發布公司2022年合併財務報表後，管理層發現了與本地和國際收入相關的非重大披露錯誤。有關此次更正影響的更多信息，請參閲合併財務報表附註13。

按地理區域劃分的收入根據客户的產品運輸地點或提供服務的地點進行分類。2023財年美國和外國收入均低於2022財年，主要是由於全球半導體行業放緩導致對我們產品和服務的需求減少。

收入成本

2023財年的總收入成本比2022財年減少了4.521億美元，原因是全球半導體行業內部支出減少導致對產品和服務的需求下降。

產品成本收入包括採購材料、直接人工和製造費用。與2022財年相比，2023財年的產品成本收入減少了4.218億美元，這是因為銷售量減少推動了材料成本的下降，直接勞動力支出的減少，間接成本的不利吸收以及運費成本的降低。

服務成本收入包括直接人工、製造間接費用和材料(如化學品、氣體和消耗品)。與上一財年相比，2023財年的服務成本收入減少了3030萬美元，原因是服務訂單量減少，導致勞動力成本(服務成本的最大組成部分)和材料成本下降。

在這兩個細分市場，收入成本佔收入的百分比都有所增加，因為無論數量如何，某些固定成本仍然存在。

毛利率

毛利潤和毛利率隨着收入水平、產品結構、材料成本和勞動力成本而波動。2023財年的產品和服務毛利潤和毛利率低於2022財年，主要是由於收入水平下降和工廠利用率下降。

營業利潤率

與2022財年相比，2023財年產品的營業利潤和營業利潤率有所下降，主要是由於業務量和客户需求的下降被資產剝離淨虧損的缺失部分抵消。

由於客户需求減少導致毛利潤下降，2023財年服務業的營業利潤和營業利潤率較2022財年有所下降。

研究與開發

研究和開發費用主要包括與新部件測試和評估、測試設備和固定裝置開發、產品設計、清潔和塗層和分析過程的進步以及其他產品開發活動相關的活動。與2022財年相比，2023財年的研發費用總體一致。

銷售和市場營銷