以保密方式向證券公司提交，以及 交易委員會 2023 年 8 月 18 日

註冊號 333-[●]

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

F-1 表格
註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

VCI 全球有限公司
（章程中規定的註冊人的確切名稱）

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號
59200 吉隆坡
+603 7717 3089

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 號
4 樓，紐約，紐約州 10018
電話：(212) 658-0458

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

複製到：

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 服務代理的號碼，包括區號）

大概的開課日期 擬向公眾出售：在本註冊聲明生效後儘快出售。

如果有任何證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或連續發行，支票 以下方框。☒

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，勾選以下方框並列出證券 同一發行的先前有效註冊聲明的法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (d) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊聲明 同一發行的先前有效註冊聲明的編號。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。

如果是一家新興成長型公司 用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的財務規定 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條提供的會計準則。☐

註冊人特此修改此註冊 在必要的一個或多個日期發表聲明，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 特別指出，本註冊聲明隨後將根據證券第8（a）條生效 經修訂的1933年法案，或在註冊聲明生效之前，委員會依照以下規定行事 上述第8 (a) 條可能決定。

待完成 日期 [●]，2023

初步招股説明書

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

[●] 單位

每個單元包括

一股普通股和

一份購買一股普通股的認股權證

本招股説明書涉及 [●] 的發行 英屬維爾京羣島商業公司VCI Global Limited的單位（“單位”），假定發行價為美元 [●] 每單位代表我們在2023年 [●] 的普通股收盤價。每個單位由一股普通股組成，沒有面值， 我們將其稱為 “普通股” 和一份認股權證（“認股權證”），用於購買一股普通股 行使價為每股 [●] 美元（行使價為本次發行中出售的每單位價格的 [●] ％）。這些單位 沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股和認股權證立即生效 可分離，將在本次發行中單獨發行。特此提供的每份認股權證均可在發行之日立即行使 並將自發行之日起五年後到期。

自始至終使用的假定發行價格 招股説明書僅供參考。實際發行價格可能與所使用的假設價格存在重大差異 在招股説明書中，將由我們與承銷商代表的談判決定，可能不是指示性的 將在交易市場上佔主導地位的價格。

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “VCIG”。2023 年 [●]，納斯達克資本上次公佈的普通股銷售價格 市場價格為 [●] 美元。認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外， 我們無意申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有活躍的 交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

你應該閲讀這份招股説明書，以及 在 “風險因素” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下仔細描述的其他信息 在您投資我們的任何證券之前。

投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度，包括損失全部投資的風險。 請參閲 “風險因素” 從第 13 頁開始 在購買我們的證券之前，請閲讀您應該考慮的因素。

我們是一家 “新興成長型公司” 根據聯邦證券法的定義，可以選擇遵守減少的上市公司報告要求。請閲讀 “啟示” 有關更多信息，請從本招股説明書第4頁開始的 “我們成為新興成長型公司”。

證券交易委員會都不是 也沒有任何州證券委員會或任何其他監管機構批准或不批准這些證券，也沒有確定這是否是 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已向該代表授予了45天的選擇權 承銷商的，可全部或部分行使一次或多次，最多可額外購買 [●] 普通股 股票和/或最多額外 [●] 份認股權證，發行價為每股普通股 [●] 美元 以及每份認股權證 [●] 美元，減去我們應支付的僅用於支付超額配股的承保折扣， 如果有的話。

承銷商預計將交付證券 特此提議，用於支付2023年 [●] 左右在紐約州紐約的款項。

Boustead 證券有限責任公司

本招股説明書的日期是 2023 年 __________

目錄

你應該只依賴所包含的信息 在本招股説明書或任何免費書面招股説明書中，我們可能會授權向您交付或提供給您。也不是交貨 本招股説明書或出售我們的證券意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息 在本招股説明書或此類免費寫作招股説明書發佈之日之後是正確的。本招股説明書不是出售要約或招標 在任何情況下，要約或招攬非法或在任何州或其他司法管轄區內購買我們證券的要約 不允許報價的地方。無論何時，本招股説明書中包含的信息僅在當天準確。 本招股説明書的交付或我們次級有表決權股份的任何出售。

任何人均無權與之有關聯 本招股説明書旨在提供有關我們、特此提供的證券或所討論的任何事項的任何信息或作出任何陳述 在本招股説明書中，本招股説明書中包含的信息和陳述除外。如果有任何其他信息或陳述 是提供或作出的，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書 需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。你需要告知自己以下情況 並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

除非另有説明，否則所含信息 在這份關於我們的行業和我們經營的市場（包括我們的總體預期和市場地位）的招股説明書中， 市場機會和市場份額，基於我們自己的管理估算和研究以及行業信息 以及一般出版物和第三方進行的研究, 調查和研究.管理層的估計來自公開數據 現有信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些信息是合理的。 我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的證實，我們也沒有獨立驗證任何第三方 信息。此外，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到較高的影響 由各種因素引起的不確定性和風險程度，包括” 中描述的因素風險因素。”這些和 其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。參見”警示説明 關於前瞻性陳述。”

我們獲得了統計數據、市場數據和 本招股説明書中使用的其他行業數據和預測，來自市場研究、公開信息和行業出版物。 儘管我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們尚未獨立驗證 數據。

在本招股説明書中，我們指的是各種 其他人在業務中使用的商標、服務標誌和商品名稱。此類商標的所有權利均為其各自的財產 持有者。

除非另有説明，否則在本招股説明書中 或者上下文表明情況並非如此

雖然我們在美國保存賬簿和記錄 美元，我們財務報表的列報貨幣，也是我們的本位貨幣，作為控股公司，我們的重要資產 是我們在子公司的直接股權，因此我們依賴於子公司的經營業績， 它們主要以馬來西亞林吉特（RM）計價，因此我們的合併經營業績可能會受到變化的影響 以當地兑美元的匯率計算。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮 下文標題為的部分中描述的風險和不確定性 ”風險因素” 在我們的年度報告中，以及 在我們隨後向美國證券交易委員會提交的更新、取代或補充此類信息的其他文件中，這些文件已納入 參考本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。 如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 而且我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果有這些 風險發生時，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險 與本次發行和我們的證券所有權有關

這個 我們的普通股的交易價格一直波動，並將繼續波動，這可能會導致鉅額損失 我們的投資者。

來自 我們的首次公開募股於2023年4月17日結束，截至本招股説明書發佈之日，我們的普通股的交易價格 價格從每股普通股1.65美元到17.01美元不等。我們的普通股的交易價格可能會繼續波動， 由於我們無法控制的因素，可能會波動很大。一些可能導致我們普通股市場價格的因素 波動包括：

任何 這些因素可能導致我們的普通股交易量和價格發生巨大而突然的變化。

你 可能無法以或高於您為股票支付的公開發行價格來轉售您的股票。

這個 前述風險因素中描述的因素可能導致我們的普通股的市場價格和需求大幅波動， 這可能會限制或阻止投資者輕易出售其普通股，並可能對普通股的流動性產生負面影響 我們的普通股。如果本次發行後我們普通股的市場價格不超過您支付的價格，則您可能無法意識到 您對我們的投資的任何回報，可能會損失部分或全部投資。此外，在過去，當市場價格為 股票波動不定，該股票的持有人經常對發行的公司提起證券集體訴訟 股票。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量的訴訟辯護費用。這樣的訴訟 還可能將我們管理層的時間和精力從業務上轉移開。

這個 無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格都可能迅速波動或下跌，從而造成鉅額損失 對於投資者來説。

這個 我們的普通股的交易價格可能會受到股價極端上漲的影響，然後是價格快速下跌以及 股價波動與我們的實際和預期經營業績以及財務狀況或前景無關，因此 潛在投資者很難評估我們股票快速變化的價值。此外，我們普通股的交易價格 可能具有很高的波動性，並且可能會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素超出了我們的範圍 控制，包括有限的交易量、我們經營業績的實際或預期波動；財務預測 我們可能會向公眾提供這些預測的任何變化或我們未能實現這些預測的情況；證券分析師的失敗 啟動或維持對我們公司的報道、任何關注我們的證券分析師對財務估算或評級的變動 公司或我們未能達到這些估計或投資者的預期；我們或我們的競爭對手發佈的重大公告 創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾；經營業績的變化 以及我們行業中其他公司的股票市場估值；整個股票市場的價格和交易量波動，包括 由於整個經濟的趨勢；我們的董事會或管理層的變動；我們大量普通股的銷售，包括 我們的執行官、董事和重要股東的銷售；威脅或提起的針對我們的訴訟；法律變更或 適用於我們業務的法規；封鎖協議的到期；我們資本結構的變化，例如未來的發行 債務或股權證券；涉及我們資本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；一般經濟和 地緣政治狀況，包括軍事衝突和對俄羅斯實施的相關制裁的當前或預期影響 由於俄羅斯最近入侵烏克蘭，美國和其他國家。

如 作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許對公司採用某些本國的慣例 治理事項與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。這些做法提供的保護可能較少 對股東而言，如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，他們將享受到的待遇。

如 我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立並在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是， 納斯達克的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理慣例。公司治理 作為我們祖國的英屬維爾京羣島的做法不需要 (i) 多數獨立董事會；成立 提名和公司治理委員會（或由所有獨立董事提名董事）；（ii）設立 薪酬委員會的成員；或 (iii) 由三名董事組成的審計委員會，這些董事均為納斯達克公司治理 上市標準。目前，我們在公司治理方面不打算依賴本國的慣例。但是， 如果我們將來選擇遵循本國的慣例，我們的股東獲得的保護可能比原本要少 根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準享受。儘管如此，我們是 根據本國的慣例，我們無意遵守納斯達克關於股東的某些規定 批准根據納斯達克規則5635發行某些證券。根據我們經修訂和重述的備忘錄的規定 和公司章程，我們的董事會有權發行證券，包括普通股、優先股、認股權證 以及未經股東批准的可轉換票據。

如果 根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，適用的限制可能會使其變得不切實際 使我們能夠按預期繼續開展業務，這可能會對我們的業務和普通商品的價格產生重大不利影響 股票。

一個 根據經修訂的1940年《投資公司法》第3（a）（1）條，該實體通常將被視為 “投資公司” (“1940年法案”)，前提是：(a) 它主要從事或提議主要從事該業務 投資、再投資或證券交易，或（b）在沒有適用豁免的情況下，它擁有或提議收購投資 價值超過其總資產價值40％的證券（不包括美國政府證券和現金項目） 一個未合併的基礎。我們認為，我們主要從事提供業務和技術諮詢服務的業務 而不是從事證券投資、再投資或交易業務。我們以商業諮詢公司的身份脱穎而出 不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，也不擁有或打算收購 價值超過我們總資產價值40％的投資證券（不包括美國政府證券和現金） 項目）以合併或非合併為基礎。在這方面，我們認為我們不屬於 “投資” 的定義 公司” 根據1940年法案，因為我們幾乎所有的收入都來自諮詢費和其他因素，例如 就像公司的歷史一樣，公司在市場上的代表性以及幾乎缺乏投資專業知識的情況 所有高級管理層。

這個 1940年法案及其相關規則包含投資公司組織和運營的詳細參數。除其他外 事物、1940年法案及其相關規則限制或禁止與關聯公司的交易，對債務發行施加限制 和股權證券，通常禁止發行期權並規定某些治理要求。我們打算開展我們的 運營這樣我們就不會被視為投資公司。但是，如果我們被視為投資公司，則限制 1940年法案施加的限制，包括對我們的資本結構和與關聯公司進行業務交易的能力的限制，可能會使 我們繼續開展目前的業務是不切實際的，並且會對我們的業務、財務產生重大不利影響 狀況、經營業績和我們普通股的價格。此外，我們可能需要限制投資金額 我們作為委託人做出的或以其他方式開展業務時不對我們進行註冊和其他要求的約束 在 1940 年法案上。

我們的 創始股東、董事長兼首席執行官Victor Hoo實益擁有我們已發行普通股的 [50.18] ％， 與其配偶一起實益擁有我們已發行普通股的 [64.54] ％，以及這種所有權和投票權的集中 權力將限制你影響公司事務的能力。

勝利者 我們的董事長兼首席執行官胡繼續通過其對已發行股份 [50.18] ％的實益所有權來控制我們的公司 普通股及其配偶執行董事劉凱倫實益擁有我們已發行普通股的 [64.54] ％ 股票。因此，只要Victor Hoo以實益方式擁有50％以上的已發行普通股，他就能有效地擁有 控制我們的決定，並將能夠選出董事會的多數成員。Victor Hoo 也能夠 指導我們在業務戰略、融資、分配、收購和處置資產或業務等領域的行動， 並可能導致我們進行收購，從而增加我們的負債額或已發行股本的數量。

如 根據納斯達克資本市場的規則，我們是 “受控公司”，我們可以選擇豁免我們的公司進入某些公司 治理要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

勝利者 我們的董事長兼首席執行官胡以實益方式擁有有表決權的股票，這為他提供了我們已發行股票的大約 [50.18] ％ 普通股。只要胡先生擁有超過50％的普通股，我們就將成為定義的 “受控公司” 根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。

對於 只要我們是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些豁免 來自公司治理規則，包括：

雖然 我們不打算依賴納斯達克上市規則下的 “受控公司” 豁免，我們可以選擇依賴 將來會有這種豁免。如果我們選擇依賴 “受控公司” 豁免，我們的大多數成員 董事會可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不是 完全由獨立董事組成。

如 因此，您將無法獲得與受這些公司治理約束的公司的股東相同的保護 要求。

我們的 備忘錄和公司章程包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們 對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 備忘錄和公司章程包含某些條款，可能會限制他人獲得我們公司控制權的能力， 包括以下條款:

這些 反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款 還可能使你和其他股東更難選出你選擇的董事，並導致我們收購其他公司 你想要的行動。

如果 證券或行業分析師不會發表有關我們的業務、價格的研究報告，也不會發表不準確或不利的研究 我們的普通股和交易量可能會下降。

這個 我們的普通股交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關研究和報告 我們或我們的業務。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級或發佈了不準確或不利的內容 對我們業務的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道 對於我們公司來説，或者未能定期發佈我們的報告，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致價格 我們的普通股和交易量將下降。

如果 大量股票可供出售並在短時間內出售，即我們普通股的市場價格 可能會下降。

如果 在本次發行和到期之後，我們的現有股東在公開市場上出售了大量普通股 在封鎖協議中，我們的普通股的市場價格可能會大幅下跌。公開市場的看法 我們現有的股東可能出售普通股也可能壓低我們的市場價格。在全部或部分行使認股權證後， 我們可以大幅增加已發行普通股。

在 此外，普通股持有人有權要求我們註冊，但須遵守某些例外情況和條件 他們在《證券法》下的普通股，他們將有權通過以下方式參與未來的證券註冊 我們。註冊這些已發行普通股中的任何一股都將導致此類股票在不合規的情況下可以自由交易 第144條是關於註冊聲明的生效的.我們普通股價格的下跌可能會阻礙 我們通過發行額外普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

在 未來，我們籌集額外資金以擴大業務和投資業務的能力可能會受到限制，我們的失敗也會失敗 如果需要，籌集額外資金可能會損害我們的業務。

而 我們目前預計，我們的可用資金將足以滿足至少未來12個月的現金需求，我們可能需要 或選擇隨時尋求額外融資。除其他外，我們獲得資金的能力將取決於我們的發展 我們尋求融資時的努力、商業計劃、經營業績和資本市場的狀況。

如果 我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大損失 稀釋，我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權 股票。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約 以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和開展業務 機會，包括潛在的收購。在以下情況下，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資 總之。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金或以令我們滿意的條件融資，我們就有能力繼續下去 支持我們的業務增長和應對業務挑戰可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響 受影響。此外，我們無法籌集或獲得所需的財政資源，可能需要我們推遲、縮減規模或消除 我們的部分或全部業務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 目前根據國際財務報告準則報告我們的財務業績，該準則在某些重大方面與美國公認會計原則不同。

目前， 我們根據國際財務報告準則報告我們的財務報表。兩者之間已經存在某些重大差異，將來可能會有某些重大差異 國際財務報告準則和美國公認會計原則，包括與收入確認、基於股份的薪酬支出、所得税和人均收益相關的差異 分享。因此，我們的歷史或未來時期的財務信息和報告的收益可能會有顯著差異 如果它們是按照美國公認會計原則編制的。此外，我們不打算提供國際財務報告準則與美國公認會計原則之間的對賬表 除非適用法律有要求。因此，您可能無法根據國際財務報告準則對我們的財務報表進行有意義的比較 與那些根據美國公認會計原則編制財務報表的公司合作。

我們 是《證券法》所指的新興成長型公司，如果我們利用了某些披露豁免 對新興成長型公司的要求，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使其更大 很難將我們的表現與其他上市公司進行比較。

我們 是經《喬布斯法》修改的《證券法》所指的 “新興成長型公司”，我們可能會利用這一優勢 對適用於其他非新興增長的上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司，包括但不限於不被要求遵守第 404 條的審計師認證要求 《薩班斯-奧克斯利法案》，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何黃金的要求 降落傘付款以前未獲批准。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。 我們可能成為一家新興成長型公司，任期長達五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位，包括 如果截至該時間之前的任何12月31日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，其中 假設從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會發現 我們的證券吸引力較小，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低 在我們對這些豁免的依賴中，我們證券的交易價格可能會低於原來的價格，也可能會更低 我們證券的活躍交易市場和證券的交易價格可能更具波動性。

此外， 《就業法》第102（b）（1）條豁免了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務條例的要求 會計準則直到私營公司（即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效為止 或沒有根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出此類活動 延長過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，其公開申請日期或 私營公司，作為一家新興的成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準時採用新的或修訂後的標準 或修訂後的標準。這可能會將我們的財務報表與另一家既不是新興增長公司的上市公司進行比較 公司也不是一家選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司，原因是困難或不可能 所用會計標準的潛在差異。

認股權證 本質上是投機性的。

這個 本次發行中提供的認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或 獲得股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利 時間。具體而言，從發行之日起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利 並支付每股 [●] 美元的行使價（行使價不低於單位公開發行價格的100％）， 自發行之日起五年之前，任何未行使的認股權證都將到期，沒有進一步的價值。開始 在發行之日，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，並支付行使價為 每股 [●] 美元。

持有者 的認股權證在收購我們的普通股之前將沒有股東權利。

直到 認股權證持有人在行使這些認股權證時收購普通股，持有人對此沒有任何權利 行使這些認股權證後可發行的普通股。行使這些認股權證後，持有人將有權行使 普通股東對行使證券的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

那裏 不是認股權證購買我們在本次發行中發行的普通股的公開市場。

那裏 對於本次發行的認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。在 此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市， 包括納斯達克資本市場。如果沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

我們 將需要額外的資本來為我們的業務提供資金和支持我們的增長，而且我們無法通過以下方式產生和獲得此類資本 可接受的條款或根本不可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們 打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的 用於應對業務挑戰的資金，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施的需求 或收購或發展互補的業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外， 我們可能需要進行額外的股權或債務融資，為這些和其他業務活動提供所需的資金。如果 我們通過未來發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大損失 稀釋，我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權 股票。我們將來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動有關的限制性契約 以及其他財務和運營事項，這可能會使我們更難獲得額外資本和開展業務 機會，包括潛在的收購。在以下情況下，我們可能無法以對我們有利的條件獲得此類額外融資 總之。如果我們無法在需要時獲得足夠的資金或以令我們滿意的條件融資，我們就有能力繼續下去 支持我們的業務增長和應對業務挑戰可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響 受影響。此外，我們無法籌集或獲得所需的財政資源，可能需要我們推遲、縮減規模或消除 我們的部分或全部業務，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

因為 我們是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您將 與我們是國內發行人相比，您獲得的保護要少。

納斯達 《上市規則》要求上市公司除其他外，其大多數董事會成員必須是獨立的。作為外國私人 但是，我們可以這樣做，而且我們可以遵循本國的慣例來代替上述要求，或者我們可以選擇 在上市後一年內遵守上述要求。我們本國的公司治理慣例不要求 我們董事會的大多數成員將由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最大利益行事， 行使獨立判斷和董事會對管理層的監督水平的董事會成員可能會減少 我們的公司可能會因此而衰退。此外，《納斯達克上市規則》還要求外國私人發行人設立薪酬委員會， 一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少由三名獨立董事組成的審計委員會 成員。作為外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要股東批准 對於某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃進行投票 以及對這些計劃的實質性修訂，某些普通股的發行。我們打算遵守納斯達克上市的要求 關於確定此類事項是否需要股東批准以及任命提名和公司治理委員會的規則。 但是，我們可以考慮遵循本國的慣例，以代替《納斯達克上市規則》對某些方面的要求 可能對投資者提供的保護較少的公司治理標準。

雖然 作為外國私人發行人，如果我們無法滿足，則不受適用於美國發行人的某些公司治理標準的約束 或繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被退市， 可能會對我們的證券價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們 無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

在 此外，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本的某些規則 市場，包括有關最低股東權益、最低股價、公開持股的最低市值的市場， 以及各種額外要求。即使我們最初符合納斯達克資本的上市要求和其他適用規則 市場，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本的需求 維持上市的市場標準，我們的證券可能會被退市。

如果 納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

如果 我們未能維持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會 受損。

之後 本次發行結束後，我們將遵守經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求 薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規章制度。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制.對財務報告的內部控制是一個過程 旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理的保證 根據美國普遍接受的會計原則，我們必須對以下方面進行系統和流程評估和測試 我們對財務報告的內部控制，使管理層能夠報告我們的財務內部控制的有效性 按照《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的要求，在我們當年的 20-F 表格申報中進行報告。這將要求我們承擔 為了擴大我們的會計和財務職能，我們需要大量額外的專業費用和內部成本，而且我們花費了大量資金 管理方面的努力。

期間 內部控制的評估和測試過程，如果我們發現內部控制中存在一個或多個重大缺陷 財務報告，我們將無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向你保證 我們對財務報告的內部控制將來不會有重大缺陷或重大缺陷。 任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況的能力 操作條件或結果。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或 如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的內部存在實質性弱點或重大缺陷 對財務報告的控制權，我們可能會使投資者對我們的財務報告和市場的準確性和完整性失去信心 我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易所的制裁或調查 委員會、美國證券交易委員會或委員會或其他監管機構。未能糾正我們內部控制中的任何實質性缺陷 過度財務報告，或實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統，也可能限制 我們未來進入資本市場的機會。

如果 我們無法維持有效的披露控制和程序，我們的股價和投資者信心可能很大 受到不利影響。

我們 必須維持有效的披露控制和程序。由於其固有的侷限性，公司的 披露控制和程序，無論設計和運作得多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證 控制和程序將防止或發現錯誤陳述或遺漏。由於這些和其他固有的控制侷限性 系統，只有合理的保證我們的控制措施能夠在所有潛在的未來條件下成功實現其目標。 由於設計缺陷或缺乏足夠的控制措施而導致控制失敗可能會對我們的業務造成重大不利影響 以及財務業績，這也可能對我們的股價和投資者信心產生負面影響。

我們 由於在美國作為上市公司運營，成本將繼續大幅增加，而我們的管理層 將需要在新的合規舉措上投入大量時間.

如 作為一家在美國上市的公司，我們將繼續承擔我們沒有承擔的重大法律、會計和其他費用 作為一傢俬人公司。例如，我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守 符合《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的適用要求以及隨後實施的規則和條例 由美國證券交易委員會和納斯達克制定，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司變革 治理實踐。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將 使某些活動更加耗時和昂貴。除其他外，《交易法》要求我們提交年度和當前報告 關於我們的業務和經營業績。我們預計將產生鉅額開支並投入大量管理精力 旨在確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，該要求將在以下情況下提高 我們不再是《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。我們可能需要僱用額外的會計人員和 具有適當上市公司經驗和技術會計知識的財務人員。我們無法預測或估算金額 我們因成為上市公司或此類費用的時間而可能產生的額外費用。結果，管理層的 注意力可能會從其他業務問題上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在 此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的變化給以下方面帶來了不確定性 上市公司，增加了法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時。這些法律、法規 而且標準會有不同的解釋，在許多情況下，這是由於它們缺乏特異性，因此，它們的適用也是如此 實際上, 隨着監管和理事機構提供新的指導, 可能會隨着時間的推移而發生變化。這些因素可能導致持續的不確定性 涉及合規問題以及持續修訂披露和治理做法所必需的更高成本.我們會繼續 投資資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致總體收入增加 行政開支以及將管理層的時間和精力從創收活動轉移到合規活動上. 如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動有所不同 由於其應用和實踐存在模稜兩可之處，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，而我們的 業務可能會受到不利影響。

如 作為上市公司披露信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致 在威脅訴訟或實際訴訟中，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果索賠成功，我們的業務運營 而且財務業績可能會受到不利影響，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些 索賠以及解決索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理資源，並對我們的業務產生不利影響 運營和財務業績。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的同事, 執行官和董事會成員。

我們 還預計，作為上市公司運營將使我們承擔董事和高管責任變得更加困難和昂貴 按照我們想要的條款進行保險。因此，我們可能更難以吸引和留住合格的人才來服務 在我們的董事會、董事會委員會或執行官員。

全新 本次發行後，我們證券的投資者將立即經歷大幅稀釋。

這個 我們單位的公開發行價格將大大高於已發行單位每股的預計淨有形賬面價值 本次發行後立即發行普通股。基於每單位 [●] 美元的假定公開發行價格和我們的淨有形資產 截至2023年 [●] 的賬面價值，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則為股票支付的費用將超過金額 由我們的現有股東支付其股份，您將立即遭受每股大約 [●] 美元的攤薄 形成有形賬面淨值。由於這種稀釋，在本次發行中購買普通股的投資者可能會獲得可觀的收益 低於他們在清算時為本次發行中購買的股票支付的全額收購價格。

立即 在本次發行完成之前，我們沒有未償還的股票期權可供以行使價購買普通股 低於我們在此發行的單位的假定公開發行價格。只要這些選項等於或低於 發行價格一旦行使，我們單位的購買者將進一步稀釋。

我們 將來可能會失去我們的外國私人發行人地位，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如 如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們無需遵守所有定期披露和 《交易法》目前的報告要求。將來，如果（1）超過50％，我們將失去外國私人發行人地位 我們流通的有表決權證券由美國居民擁有，(2) 我們的大多數董事或執行官是美國公民 或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求。如果我們失去了外國人 私人發行人身份，我們將需要向美國證券交易委員會提交有關美國國內發行人的定期報告和註冊聲明 表格，比外國私人發行人可用的表格更加詳細和廣泛。我們還必須強制遵守 根據美國聯邦代理人的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到空頭利潤的約束 《交易法》第16條的披露和追回條款。此外，我們將失去依賴豁免的能力 納斯達克上市規則下的某些公司治理要求。作為一家非外國上市的美國上市公司 私人發行人，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人公司不會承擔的 發行人。

我們 在本次發行的淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，不得有效使用這些收益。

我們的 管理層將有廣泛的自由裁量權使用本次發行的淨收益，包括用於上述任何目的 在標題為 “所得款項的使用” 的部分中，作為投資決策的一部分，您將沒有機會進行評估 淨收益是否會得到適當使用。由於決定我們使用的因素的數量和可變性 本次發行的淨收益，其最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能會 不要將我們的淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們目前打算使用淨收益 從本次產品到擴大與我們的產品相關的營銷和品牌提升，再到為我們正在進行的研發活動提供資金， 用於人員發展和培訓以及資源管理軟件開發。

我們的 根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測淨收益的所有特定用途 本產品的完成情況，或我們在上述用途上實際花費的金額。我們的金額和時間 淨收益的實際使用將因多種因素而異，包括我們系統的商業成功和成本 我們的研發活動，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將 在淨收益的使用方面有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益的應用的判斷 本次發行的淨收益。

這個 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將淨收益進行投資 來自本次發行的短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會帶來可觀的回報 我們的股東。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能會失敗 實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

一個 由於我們的普通股需求突然增加而大大超過供應，可能導致 “空頭擠壓” 可能導致 我們普通股的價格波動。

投資者 可以購買我們的普通股以對衝我們普通股的現有風險敞口或推測我們的普通股價格。 對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。在短期曝光總量超過 我們在公開市場上可供購買的普通股的數量，空頭敞口的投資者可能需要支付溢價 回購我們的普通股，交付給普通股的貸款人。反過來，這些回購可能會急劇增加 我們的普通股的價格，直到持有空頭敞口的投資者能夠購買額外的普通股以彌補空頭寸為止 位置。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能會導致我們的普通股價格波動 與我們的普通股表現或前景不直接相關的股票，以及投資者購買普通股後的股票 填補空頭頭寸所必需的股票我們的普通股價格可能會下跌。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前對未來事件的預期和看法。前瞻性 聲明主要包含在標題為 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層的” 的章節中 討論和分析財務狀況和經營業績，” “業務” 和 “監管”。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 中列出的因素，可能會導致我們的實際 結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果有重大差異。

你 可以通過 “可能”、“將”、“期望” 等詞語或短語識別其中的一些前瞻性陳述 “預測”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”， “是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述。我們以這些前瞻性為基礎 主要是關於我們當前對未來事件的預期和預測的聲明，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述受各種重大風險和不確定性的影響，包括我們無法控制的風險和不確定性。 儘管我們認為我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能在以後會是 發現不正確。本招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至當日的事件或信息有關 本招股説明書中作了哪些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致的，均在聲明發布之日之後 是為了反映意外事件的發生而發生的。你應該仔細閲讀本招股説明書和我們引用的文件 在此之前，我們有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異，甚至更差。我們有資格 我們的所有前瞻性陳述均來自這些警示性陳述。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務， 除非法律要求。

工業 數據和預測

這個 招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物（包括行業）獲得的某些數據和信息 來自各種公開來源的數據和信息以及行業統計數據.這些出版物中的統計數據也可能 包括基於若干假設的預測。如果以後發現了市場數據所依據的任何一個或多個假設 不正確的是, 實際結果可能與基於這些假設的預測有所不同。你不應該過分依賴這些 前瞻性陳述。

使用 的收益

基於 假設發行價格為每單位 [●] 美元，我們估計扣除後，我們將從本次發行中獲得淨收益 [●] 美元的承保折扣、不可記賬的費用補貼和應付的 [●] 美元的預計發行費用 假設承銷商未行使超額配股權，則約為 [●] 美元。

我們 計劃將我們從本次發行中獲得的淨收益以及行使認股權證所得的任何收益用於 (i) 一般營運資金 ([●]%)；(ii) 通過在不同行業招聘更多專業顧問來擴大業務和團隊（[●]%）； 以及 (iii) 以特定行業為重點的收購 ([●]%)。關於公司以行業為重點的收購， 公司計劃 (i) 購買其目標企業的至少多數股權，而不是此類企業的資產（除外 這些企業的幾乎所有資產）和（ii）購買可以支持其諮詢業務的企業，包括 但不限於技術和軟件開發行業、投資者關係/公共關係行業的業務，以及 數字營銷和品牌行業。我們目前尚未確定任何收購目標。

這個 上述內容代表了我們目前根據目前的計劃和業務條件使用和分配淨收益的意圖 本次發行。但是，我們的管理層將有一定的靈活性和自由裁量權來使用本次發行的淨收益。如果 不可預見的事件發生或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本文所述的方式使用本次發行的收益 招股説明書。如果我們從本次發行中獲得的淨收益未立即用於上述目的，我們打算 將我們的淨收益投資於短期計息銀行存款或債務工具。

分紅 政策

開啟 2023年6月6日，公司宣佈首次派發每股普通股0.01美元的單級中期股息。股息已支付 2023年7月31日，致在2023年7月3日營業結束時姓名在冊的股東。2023 年 7 月 31 日，我們支付了款項 向我們的股東派發了金額為104,557.28美元的股息。

分紅 將在每個財政年度結束時定期向股東支付股東，不論中期股息可能為 斷斷續續地宣佈。公司董事會應全權決定每年的股息金額 支付給股東。

任何 與我們的股息政策有關的未來決定將由董事會酌情作出，並將取決於當時的現有條件。 根據英屬維爾京羣島法律，公司董事可以隨時批准分配，金額視其認為合適的金額，前提是 授權分配的董事決議必須包括償付能力聲明，董事們認為，償付能力聲明 公司將在分配後立即滿足2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》規定的償付能力測試，即：

大寫

這個 下表列出了截至2022年12月31日我們的現金和現金等價物以及總資本，如下所示：

你 應將本資本表與 “收益用途”、“合併財務和運營精選” 一起閲讀 數據”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及合併的 財務報表和本招股説明書其他地方出現的相關附註， 公司在經修訂的F-1表格上向委員會提交的註冊表和年度報告。

這個 本次發行後待發行的普通股數量以 [●] 截至已發行的普通股為基礎 [●]，2023 年，不包括：

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您的利息將立即攤薄每股普通股 [●] 美元，代表差額 在每個單位中包含的每股普通股的公開發行價格和我們的預估價格之間，按調整後的每股有形賬面淨值計算 在本次發行生效後，截至2022年12月31日為 [●] 美元的普通股，假定公開發行價格為美元 [●] 每單位。稀釋是由於每股普通股的公開發行價格大大超過了預期 歸屬於我們目前已發行普通股現有股東的每股普通股賬面價值。

我們的 截至2022年12月31日，淨有形賬面價值為405萬美元，合每股普通股0.12美元。有形賬面淨值 代表我們的合併有形資產總額減去合併負債總額。稀釋度已確定 在我們從本次發行中獲得的收益生效後，減去每股普通股的預計淨有形賬面價值， 從每股普通股 [●] 美元的假定公開發行價格開始，即本封面上規定的區間的中點 招股説明書以及扣除承銷商折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後。

沒有 考慮到2022年12月31日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，但生效除外 以每單位 [●] 美元的假定公開發行價格出售本次發行的普通股，該價格基於 本招股説明書封面上以及扣除承銷商折扣和佣金後的估算公開發行價格 再加上我們應付的預計發行費用，我們截至 [●] 調整後的有形賬面淨值的預計值為 每股普通股大約 [●] 美元或 [●] 美元。這意味着預計有形賬面淨值立即增加 向現有股東每股普通股收取 [●] 美元，預計有形賬面淨值立即稀釋為 [●] 美元 向在本次發行中購買我們單位的投資者提供每股普通股。

這個 下表説明瞭這種稀釋情況：

一個 假設每單位 [●] 美元的發行價格上漲（下降）1.00美元，將增加調整後淨有形資產的預估值 每股賬面價值增加 [●] 美元，將對新投資者的攤薄增加每股 [●] 美元，每種情況下都假設這個數字 如本招股説明書封面所示，在扣除承保折扣後，我們發行的股票數量保持不變 以及我們應支付的佣金和預計發行費用。

這個 下表總結了截至2022年12月31日經調整後的預計現有股東之間的差異 以及新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量，支付的總對價 以及在扣除承銷商折扣和佣金以及預計發行費用之前支付的每股普通股的平均價格。

這個 上文討論的調整後信息的形式僅供參考。我們完成後的有形賬面淨值 本次發行可能會根據我們普通股的實際公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整 根據定價確定。

這個 如上所示，截至2022年12月31日的已發行普通股數量以向股東發行的36,808,428股普通股為基礎 截至該日加上 (i) 向我們的某些執行官和員工總共發行了38萬股普通股 根據他們的僱傭協議；(ii) 根據反稀釋條款向聯交所上市有限責任公司發行了47,924股普通股 在其諮詢協議中；(iii) 在扣除扣除後，以每股普通股4.00美元的價格在首次發行中出售1280,000股普通股 承銷商的折扣佣金和我們應支付的預計發行費用；（iv）向交易所上市發行的688,245股股票， 有限責任公司根據其與本公司的諮詢協議；（v）根據其行使向Exchange Listing, LLC發行的229,453股股票 他們的認股權證；(vi) 74,793，根據他們行使認股權證向Boustead Securities, LLC發行的股票；(vii) 發行 向GlobeXUS發行60萬股股票作為GlobeXUS500股普通股的對價；（viii）向zCity發行286,533股股票 對其服務的對價；以及（ix）向Outside The Box Capital Inc.發行14,327股股票，作為其第一批付款 服務。

至 根據我們的股權激勵計劃發行額外期權或其他證券的程度，或者我們發行額外普通股的程度 將來，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。此外，我們可能會選擇額外籌集 即使我們認為，由於市場狀況或戰略考慮，通過出售股票或可轉換債務證券獲得資本 我們有足夠的資金來執行我們當前或未來的運營計劃。在我們發行額外普通股或其他股權的範圍內 或將來的可轉換債務證券，參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

管理

以下是我們的執行官和董事 以及截至 2023 年 8 月 [*] 他們各自的年齡和職位。

Victor Hoo 是我們的董事會主席 兼首席執行官。胡先生是一位經驗豐富的企業顧問、董事會成員和多傢俬人和公共部門的高級管理人員 上市公司。他在亞洲、澳大利亞、歐洲、英國和美國的多元化行業積累了15年的經驗 涵蓋IT、房地產、電信、航空航天、安全、國防、採礦、HCM、金融科技、區塊鏈、娛樂、酒店和教育。 在他的帶領下，VCI Global目前在馬來西亞管理着超過四十（40）個上市客户的投資組合。從 2013 年到 2018 年， 胡先生曾任V Capital Consulting Limited的首席財務官、首席投資者關係官和董事會成員。胡先生畢業了 擁有昆士蘭大學國際關係和日語文學學士學位和該大學法律研究生學位 倫敦大學，並獲得了牛津大學賽義德商學院頒發的牛津區塊鏈項目證書。

Vivian Yong Hui Wun 是我們的首席運營官 警官。楊女士自2017年起在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，她參與了幾項牽頭工作 為客户服務的初創公司，涵蓋房地產、金融科技、IT、電子競技等。楊女士還積極參與了 領先的本地和外國公司在包括澳大利亞證券交易所、納斯達克和馬來西亞證券交易所在內的世界知名證券交易所成功上市。 作為我們的首席運營官，楊女士負責監督公司的日常運營，包括項目管理， 維護我們的客户關係，與外部專業團隊聯絡，確保業務方向完全一致 關於組織總體目標。楊女士畢業於會計與金融學士學位和企業融資碩士學位 來自阿德萊德大學。

Enyoo Hoeng Wei 是我們的運營副總監 警官。Enyoo先生自2018年以來一直在V Capital集團工作。在V Capital任職期間，他積極參與了公司的工作 業務領域，他專注於IPO諮詢、併購和籌資。Enyoo 先生專長於財務報表 分析、預測和內部控制。在加入V Capital集團之前，Enyoo先生曾在Cheng擔任高級業務顧問 & Co. 從 2013 年到 2017 年。作為我們的副首席運營官，Enyoo先生負責整體戰略和業務發展 該組織的。Enyoo 先生於 2010 年獲得商業研究文憑，並於 2012 年獲得商業研究高級文憑 來自東姑阿卜杜勒拉赫曼學院。

昂志鋒是我們的首席財務官 並自2021年起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，昂先生曾擔任財務總監/高級財務總監 2015年至2020年擔任亞洲航空資本有限公司和亞洲航空財務副總裁。作為我們的首席財務官，先生 Ang負責該組織的整體財務管理和合規事務。Ang 先生以學士學位畢業 2007 年獲得斯威本科技大學（砂拉越校區）會計學學士學位。自2009年起，昂先生還獲得了澳大利亞註冊會計師資格。

Audrey Liu Ser Wei 是我們的公司主管 事務。劉女士自2017年起在V Capital集團工作，並擔任董事長的私人助理。作為我們的公司主管 事務，劉女士負責組織的人力資源管理和一般行政支持。劉女士 2015 年畢業於海爾普大學，獲得商學學士學位。

Henry Chai Chin Loong 是我們的首席技術官 警官。柴先生自2022年1月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，柴先生曾在Taylorbyte工作 Solutions，他在2019年至2021年期間創立的一家公司，提供定製的解決方案，以幫助中小企業在數字化過程中實現數字化 他們的業務流程。從 2018 年到 2019 年，柴先生在 FINX Capital Banking Sdn Bhd 工作，負責監督所有技術業務 以及協調FINX區塊鏈、後端基礎設施和移動應用程序的項目時間表。2015 年至 2018 年，柴先生加入 MillApp Sdn Bhd 是一名移動開發人員，隨後他被提升為項目經理。作為我們的首席技術官，柴先生負責 用於我們組織的技術開發、產品測試、運營維護和某些新業務。柴先生畢業 於2010年獲得東姑大學理學文憑（信息系統工程），並於2013年獲得信息系統學士學位 阿卜杜勒·拉赫曼（UTAR）。

Deric Wong 是我們的首席營銷官。 德里克先生自2023年3月起在V Capital集團工作。德里克先生在數字營銷行業擁有超過22年的經驗 他的職責包括規劃、制定和執行公司的營銷戰略。在加入V Capital之前 集團，德里克先生是LOCUS-T Sdn Bhd的聯合創始人兼董事總經理。LOCUS-T Sdn Bhd是馬來西亞著名的數字營銷機構，其著名的是 客户組合，自2018年以來為7,000多家中小型企業和跨國公司提供服務。Deric 先生持有高級證書 馬來西亞信息學院商業研究文憑。

Thow Carlson 是我們的首席法務官。 Thow先生自2022年7月起在V Capital集團工作。在加入V Capital集團之前，Thow先生以高級律師的身份從事法律工作 和 Zaid Ibrahim & Co.（ZICO法律網絡成員），2019年至2022年，擔任Martin Cheah & Associates法律助理 從 2018 年開始。作為我們的首席法務官，Thow先生負責制定本組織及其子公司的整體法律戰略， 以及為高級管理層和董事會提供法律諮詢.Thow 先生畢業於該大學，獲得法學學士學位 2014 年獲得紐卡斯爾諾森比亞大學的法學碩士學位，2016 年獲得馬來亞大學的工商管理碩士學位 2021 年的蘭開斯特大學。Thow先生還獲得了美國法律職業資格委員會頒發的法律執業證書 2016年，他在馬來西亞，並於2018年被認可為馬來亞高等法院的辯護人和律師。

馬可·巴卡內洛 是一名董事。 Baccanello先生是一位經驗豐富的企業融資主管，在為各行各業的公司提供諮詢方面擁有專業知識， 特別是在技術領域，在早期到後期的融資、增長戰略和戰略處置、重組和 收購。此外，他在為以下公司準備上市和首次公開募股文件方面擁有經驗 納斯達克和國際交易所，重點是資金要求和監管申報。Baccanello 先生還發展了 針對多種數字機會的收購和營銷策略，重點關注發佈到應用商店的內容，包括快速發佈的內容 在技術和遊戲領域發展數字業務。從 2016 年到現在，Baccanello 先生是企業發展部的成員 他領導和管理業務計劃制定的團隊。在擔任該職位之前，他從 2010 年起擔任 PlayJam 的首席財務官 到2016年，他在那裏規劃、實施和管理了所有財務活動，包括業務規劃、預算、預測和 談判。巴卡內羅先生曾在普華永道擔任特許會計師和私募股權董事的經歷 公司，特別是他在管理服務、媒體和技術行業的成長型業務方面的專業知識，使他成為了一名合格人物 董事將在董事會任職。Baccanello 先生在南安普敦大學獲得經濟學學士學位。

傑裏米·羅 是一名董事。先生。 羅伯茨是一位經驗豐富的企業融資家，在採購、架構和談判以及完成複雜的併購方面有着良好的記錄 涵蓋廣泛行業和地區的交易和融資。從 2013 年到現在，Roberts 先生一直是創始人兼董事 英國倫敦J和L Roberts Advisors旗下的一家企業諮詢公司。在J和L，羅伯茨先生除其他外，曾為家人提供過建議 所有者、高淨值個人、企業和私募股權集團就增長戰略和擴張提供意見；安排和籌集資金 用於各種商業活動；以及併購任務。從 2013 年到 2014 年，他擔任董事總經理兼顧問 位於波蘭華沙的 i76 水療動物園。在 i76，他完成了 Ipopema 76 的第一筆收購：康斯坦蒂亞工業公司的 Impress Group 並處理收購後和離職事宜，以優化收購後的內部集團結構。從 2011 年到 2013 年，羅伯茨先生 曾是英國倫敦Corven企業融資的負責人。從 2002 年到 2011 年，Roberts 先生擔任投資公司 Lansdowne Capital 的董事 銀行精品店，他在那裏發起並執行了更廣泛的工業領域的交易。在 2000 年至 2002 年之間，先生 羅伯茨曾在倫敦瑞士信貸投資銀行部擔任副總裁。羅伯茨先生獲得了經濟學學士學位和 1994 年獲得巴斯大學政治學博士學位。

Alex Chua 是一名董事。蔡先生 是一位經驗豐富的企業融資主管和顧問，擁有豐富的國際財務和管理經驗 擁有超過25年的經驗，專注於房地產投資和開發、建築施工和材料、醫療保健和醫療 保險行業。從 2017 年到現在，蔡先生一直是精品店 Lighthouse Business Consulting Pte Ltd 的創始人兼董事 商業諮詢公司。蔡先生目前還擔任新絲路集團有限公司的非執行獨立董事， 一家在新加坡交易所主板上市的公司，以及在新加坡交易所Catalist上市的Heatec Jietong Holdings Limited。在此之前 在2019年至2020年，蔡先生曾擔任其他三家新交所上市公司的非執行獨立董事。從 2015 年到 2020 年，蔡先生 曾擔任董事會成員、名譽財務主管和國家關節炎審計與合規小組委員會候補主席 基金會（NAF），新加坡。蔡先生還曾擔任太平洋之星發展公司的執行董事兼非地產部主管 Limited是一家在新加坡交易所Catalist上市的公司，時間為2016年至2017年。從 2013 年到 2015 年，蔡先生擔任執行董事兼首席財務官 現已退市的Libra Group Limited的高級管理人員。在2002年初至2013年年中期間，蔡先生以併購的身份發展了自己的職業生涯 多年來在不同行業的市場領先跨國公司任職的規劃顧問和財務總監/財務總監， 包括國際 SOS 私人有限公司、Cemex Corporation、英國糖業集團有限公司、凱德置地有限公司、總部設在維斯塔斯風力系統A/S 在北京、胡志明市和新加坡。從 1998 年到 2001 年，蔡先生一直駐英國倫敦擔任英國財務總監 在百匯控股有限公司（現為IHH Healthcare Berhad的一部分，該公司在新加坡交易所和布爾薩證券交易所雙重上市）任職，他是從該公司晉升的 在擔任集團內部審計員之前。蔡先生的職業生涯始於1993年10月，當時在當地一家中型公司擔任審計助理 會計和商業諮詢公司。蔡先生擁有帝國理工學院管理學文憑和工商管理碩士學位 來自倫敦帝國理工學院商學院。蔡先生目前是英國特許註冊會計師（FCCA，英國）資深會員，註冊內部會員 審計師（美國中央情報局）、新加坡特許會計師（CA 新加坡）、特許估值師和評估師（CVA）和新加坡會員 董事協會（SID）。

吳敏發是一名董事。吳先生開始了 他的職業生涯是2003年在墨爾本的澳大利亞UCMS（Aegis集團的一部分）擔任客户服務顧問。後來他拿起了 2004 年至 2006 年在馬來西亞南方投資銀行擔任企業融資職位，在那裏他為眾多機構提供了協助 首次公開募股（IPO），並組織了大量的併購（M&A）交易。從 2006 年到 2008 年，吳先生成為 商業資產風險投資公司（現已與聯昌國際私募股權合併）的高級投資分析師。在該職位上，吳先生專注於風險投資 資本，在那裏他發現了新興企業的高增長潛力，併為他們提供資金和管理專業知識。先生。 吳先生監督和培養了涉及石油和天然氣、零售和信息技術的企業。從 2009 年起，吳先生決定開始 他的創業之旅是創立了一個時裝零售品牌，隨後在2017年將其出售。從 2017 年到現在，吳先生創立了 一家專門為當地行業招聘外國勞動力的人力資源公司。他的公司迄今為止已經成功了 在當地公司安置了7000多名外國工人。Steve Ng 畢業於澳大利亞科廷大學，獲得商學學士學位 主修經濟與金融。他於 2002 年獲得澳大利亞莫納什大學應用金融碩士學位。

費恩·艾倫·託馬斯是一位導演。託馬斯女士 是一位以結果為導向、具有商業頭腦的高管，在管理和業務領導方面擁有實踐經驗，並與高管合作 高管和董事會。託馬斯女士在建立各種規模的強大金融組織方面有着良好的記錄 通過開發員工、流程和系統來滿足業務需求。託馬斯女士的職業生涯始於普華永道 擔任交易服務董事。從2000年到2007年，託馬斯女士擔任Interpublic副總裁（金融與發展） Group of Companies，一家財富500強控股公司，管理廣告、媒體和傳播領域的運營公司組合 總收入為60億美元的服務。Thomas 女士曾任高級副總裁（2007 年至 2009 年美洲財務總監）和 （國際首席財務官，2009-2012 年），佳士得紐約拍賣行是世界上最大的美術和裝飾藝術品拍賣行之一，珠寶， 和收藏品。從2013年到2016年，託馬斯女士在加入Cornerstone Capital之前擔任紐約修復項目的首席財務官， Inc 於 2016 年至 2021 年擔任首席財務官。目前，託馬斯女士在美國其中一個國家擔任首席財務和行政官一職 最大的律師事務所，GDLSK LLP。Thomas 女士擁有羅格斯大學金融學學士學位和工商管理碩士學位。 託馬斯女士還在紐約州獲得了註冊會計師。

Stanley Khoo 是執行董事。 胡先生於 2012 年創立了 Imej Jiwa Communications。此前，他曾在AMInvestment Bank、Maybank Investment擔任投資銀行家 銀行和OSK投資銀行。Khoo先生承擔了大量的首次公開募股和二次配售、賬面運營和承保任務 在他在投資銀行任職期間。Khoo先生擁有謝菲爾德大學會計與財務管理（榮譽）學士學位， 英格蘭。他曾在愛爾蘭都柏林擔任見習會計師。他還是特許註冊會計師協會的成員 (FCCA)。

Vincent Hong 是執行董事。 洪先生在電信、金融科技、企業諮詢和餐飲行業擁有超過17年的經驗。 他的職業生涯始於一家電信公司，該公司為多家跨國公司和政府機構提供服務。洪先生共同創立了一家精品店 諮詢公司，目前正在為來自本地和海外的眾多客户提供諮詢工作。他曾就商業問題提供過建議 結構、收購和合並，並正在積極尋求通過與海外公司合作來擴大公司的立足點 擴大向現有和新客户提供的服務。洪先生畢業於美國紐約大學，獲得市場營銷學高級文憑學士學位 澳大利亞科廷大學。

劉凱倫是一名執行董事。自從那 在公司成立之初，劉女士一直擔任董事一職，負責監督公司的整體業務運營， 一般行政和人力資源事務，與利益相關者聯絡以推動公司的戰略增長，並承擔責任 為了業務的整體業績。除此之外，劉女士還管理戰略的制定、實施和執行 公司的營銷計劃。劉女士擁有藝術與設計文憑。

主要股東

下表列出了某些信息， 截至2023年8月 [*]，對於每位持有超過5％的有表決權股票的人（1）的持股， （2）我們的每位董事，（3）每位執行官，以及（4）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

實益所有權 的有表決權的股票是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括任何公司有表決權的股票 個人行使唯一或共同的投票權或投資權，或者個人有權在60年內隨時獲得其所有權 2023 年 8 月 [*] 的日子。除非另有説明，否則我們認為本表中列出的人員擁有唯一的投票權和投資權 對他們持有的所有有表決權股票的權力。下表中適用的所有權百分比基於 [*] 我們在2023年8月 [*] 發行和流通的普通股，以及本次普通股公開發行之後的 [*]（不包括 [*] 在行使承銷商的超額配股權後可以出售的股份）。

據我們所知，除非另有規定 如上所示，表中列出的每個人對我們的普通股擁有唯一的受益投票權和投資權 由該人擁有，除非這種權力可以與配偶共享。據我們所知，下面列出的股票均不是 根據有表決權的信託或類似協議持有，除非另有説明。據我們所知，沒有任何安排，包括任何人的任何承諾 本公司證券的人，該證券的運營可能在後續日期導致公司的控制權發生變化。

證券的描述

我們是一家英屬維爾京羣島有限公司 股票和我們的事務受我們的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》（均經修訂、修訂和重述）管轄 或不時修改）。

就我們所有的普通股而言，我們有 在法律允許的範圍內，有權贖回或購買我們的任何股份，並增加或減少我們獲得授權的股票數量 按照《英屬維爾京羣島法》、發行後經修訂和重述的備忘錄和章程的規定進行發行，以及 發行我們的任何股票，無論是原始股票、已贖回股份還是增持股份，均附帶或不附帶任何優先權、優先權或特殊特權或標的 權利的延期或任何條件或限制，但須遵守我們經修訂和重述的發行後條款 備忘錄和公司章程不時生效。

公司有權發行無限量股票 每股沒有面值的普通股數量。截至 [*] 2023年8月，共發行和流通普通股38,013,534股。

所有選項，無論授予日期如何，都將有權 一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將獲得等量普通股。以下是摘要 我們發行後的實質性條款經修訂和重述的備忘錄和章程以及《英屬維爾京羣島法》的相關條款 我們預計將在本次發行結束時生效的普通股的實質性條款。

普通股

將軍。 完成後 在本次發行中，我們將被授權發行無限數量的普通股，沒有面值。普通股持有人 將擁有相同的權利。我們所有已發行的普通股均已全額支付且不可評税。在頒發的範圍內，證書 代表普通股以註冊形式發行。

分紅。 這個 我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的發行後已修改 和重述的公司章程規定，股息可以在董事所在的時間和金額上申報和支付 決定，前提是他們確信公司將在股息後立即通過法定償付能力測試。持有者 如果申報，普通股將有權獲得相同金額的股息。

投票權。 在 就所有須經股東表決的事項而言，每股普通股有權對每股註冊的普通股獲得一票表決 以他或她的名義出現在我們的會員名冊上。普通股持有人應隨時對提交的所有決議進行共同投票 交由成員投票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。可能會要求進行民意調查 由該會議的主席或任何一位股東撰寫。

會議所需的法定人數 的股東由兩名或更多股東組成，他們至少持有當日我們已發行股票所有投票權的一半 親自或通過代理人出席會議，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席會議。 股東大會可以每年舉行一次。

普通股的轉移 股票。 根據英屬維爾京羣島法案，未在認可交易所上市的註冊股票的轉讓是通過書面形式進行的 轉讓人簽署並載有受讓人姓名的轉讓文書。但是，該文書也必須簽署 如果註冊會使受讓人對公司承擔責任，則由受讓人承擔。轉讓文書必須發送至 公司進行註冊。以公司在發行後修訂和重述的備忘錄和組織章程為準 公司在收到轉讓文書後，應在成員登記冊中輸入股份受讓人的姓名，除非 董事決定拒絕或推遲轉讓登記，理由應在董事決議中規定。 當受讓人的姓名輸入成員登記冊時，註冊股份的轉讓生效。的入口 公司成員登記冊中某人的姓名是該人擁有股份法定所有權的初步證據。

程序不同 用於轉讓在認可交易所上市的股份。此類股份無需書面文書即可轉讓 如果轉讓是根據適用於股份的法律、規則、程序和其他要求進行的，則轉讓權 在認可交易所上市，並受公司修訂和重述的備忘錄和公司章程的約束。

轉讓登記 在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在我們的時間和期限內暫停註冊並關閉註冊 董事會可以不時決定，但前提是不得暫停轉讓登記，也不得暫停轉讓登記 根據董事會的決定，任何一年的註冊關閉時間均超過30天。

清算。 開啟 清盤、清盤或以其他方式向股東返還公司資產（轉換、贖回或購買時除外） 普通股持有人），可供普通股持有人分配的資產應分配給普通股持有人 按比例計算的普通股。公司向普通股持有人的任何資產分配都將相同 任何清算事件（無論如何描述）。

普通股看漲期權 以及沒收普通股。 我們的董事會可能會不時向股東發出任何金額的呼籲 在指定付款時間前至少14個整天向此類股東發出的通知中未付普通股。 已贖回但仍未償還的普通股將被沒收。

普通的贖回 股票。 英屬維爾京羣島法案以及我們在發行後修訂和重述的公司章程允許我們購買自己的股份 經相關股東事先書面同意、董事會決議，並符合適用法律。

權利的變更 的股份。 在遵守英屬維爾京羣島法案規定的前提下，任何類別股份的全部或任何權利均可更改 未經該類別已發行股份持有人同意，如果董事會認為此類變動，則不是 對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更只能在獲得書面同意的情況下作出 持有該類別大多數已發行股份的持有人，或經簡單多數票通過的決議批准的持有人 在單獨的該類別股份持有人會議上投票。賦予任何類別股份持有人的權利 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則已發行的股票不應被視為已變更 創建或發行進一步的股票排名 pari passu 使用這種現有的股票類別。

檢查賬簿和記錄。

該公司的成員是 在向公司發出書面通知後，有權檢查 (a) 公司的章程大綱和章程；(b) 登記冊 成員名單；(c) 董事登記冊；以及 (d) 成員和該類別成員的會議記錄和決議 他是該組織的成員; 以及製作文件和記錄的副本或摘錄.以發佈後的提議為準，以及 重述的備忘錄和組織章程，如果董事確信這將違背公司的備忘錄和章程 允許成員檢查上述 (b)、(c) 和 (d) 中規定的任何文件或文件的一部分的利益拒絕允許 成員檢查文件或限制對文件的檢查，包括限制複印件或摘錄 來自記錄。

當公司倒閉或拒絕時 為了允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以申請 英屬維爾京羣島高等法院下令允許他不受限制地檢查文件或檢查文件。

公司必須保留 在其註冊代理人辦公室：其備忘錄和公司章程；成員登記冊或副本 成員登記冊；董事登記冊或董事登記冊副本；以及所有通知和其他文件的副本 該公司在過去十年中提交。

發行額外物品 股票。 我們在發行後的經修訂和重述的公司備忘錄授權我們的董事會發行更多備忘錄 普通股將不時由董事會決定。

會員名冊

根據英屬維爾京羣島法案，我們 必須保留一份成員登記冊，並應在其中輸入：

根據英屬維爾京羣島法案， 我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即成員登記冊將提出） 對上述事項的事實推定（除非被駁回），在會員登記冊中註冊的成員被視為 根據《英屬維爾京羣島法》，根據其在成員登記冊上的姓名擁有股份的合法所有權。完成此操作後 發行，我們將執行必要的程序更新成員登記冊，以記錄股票的發行並使其生效 由我們交給作為保管人的保管人（或其指定人）。一旦我們的成員登記冊更新，股東就會記錄在案 在成員登記冊中，將視為對以其姓名開列的股份擁有法定所有權。

如果是任何人的名字 在我們的會員登記冊中輸入錯誤或省略，或者在註冊時出現任何默認或不必要的延遲 登記任何人已不再是本公司成員、受侵害的個人或成員（或我們的任何成員）的事實 公司（或本公司本身）可以向英屬維爾京羣島高等法院申請下令更正登記冊， 法院可以拒絕此類申請，也可以在對案件的正義性感到滿意的情況下下令更正 登記冊的。

公司之間的差異 法律

英屬維爾京羣島法案不同於 適用於美國公司及其股東的法律。以下是兩者之間的重大差異的摘要 適用於我們的英屬維爾京羣島法案的規定以及適用於在特拉華州註冊的公司的法律。

合併及類似情況 安排。 根據英屬維爾京羣島法案，兩家或多家公司，均為 “組成公司”，可以合併或合併。 合併涉及將兩家或多家公司合併為其中一家組成公司（合併），並與一家組成公司合併 繼續存在成為合併後倖存的公司。整合涉及兩家或更多公司合併為 一家新公司。

合併是有效的 在英屬維爾京羣島公司事務註冊處註冊合併條款（如下所述）之日，或當日 以後的日期，如合併條款所述，自注冊之日起不超過30天。

英屬維爾京羣島法案規定 除非公司，否則公司的任何成員都有權在反對合並時獲得其股份的公允價值 是合併的倖存公司，該成員繼續持有相同或相似的股份。以下是摘要 英屬維爾京羣島法案下的立場。

持不同政見者佔多數 向公司提出對合並的書面異議所需的情況，其中必須包括持不同政見者提出的聲明 如果合併發生，要求支付其股份。該書面異議必須在成員會議之前提出 合併提交表決，或在會議上但在表決之前。但是，不要求成員提出異議 未經成員書面同意，公司沒有發出成員會議通知，也沒有通知擬議的合併 一次會議。

在 20 天內立即 在書面同意或批准合併的會議之後，公司應發出書面同意通知或 向提出書面異議或無需書面反對的每位成員通過決議，但投票贊成的成員除外， 或以書面形式同意擬議的合併。

向其發送的會員 公司必須通知誰選擇異議，應在收到異議副本之日起的20天內發出通知 向他提供合併計劃或合併概要，向公司發出書面通知，説明他選擇異議的決定， 説明：

在贈送一個禮物時 當選異議通知時，持不同政見者不再擁有任何成員的權利，但有權獲得公允價值的報酬 他的股份, 以及以該行動非法為由提起訴訟以獲得救濟的權利.

公司應制作 向每位持不同政見者提出的書面提議，要求他們以公司確定的公允價值的指定價格購買其股票。這樣 優惠必須在會員發出通知的期限到期之日後的緊接7天內發出 當選持異議者，或在合併生效之日後緊接7天內，以較晚者為準。

如果公司和 持不同政見者未能在提出要約之日後的30天內就股票的支付價格達成協議 歸持不同政見者所有，然後在 20 天內：

股東 西裝。

根據條款 根據《英屬維爾京羣島法》，公司的備忘錄和章程在公司與其成員之間以及兩者之間具有約束力 成員。一般而言，成員受備忘錄和條款中規定的多數或特別多數的決定的約束 結社或英屬維爾京羣島法案。至於表決，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員可以採取行動 行使與其股份相關的投票權時的個人利益。

如果多數黨成員 侵犯了少數族裔成員的權利，少數羣體可能尋求通過衍生行動或個人行動來行使其權利 行動。衍生訴訟涉及在不法行為者控制公司的情況下對公司權利的侵犯 並阻止其採取行動，而個人行為則涉及對特定個人權利的侵犯 有關成員。

英屬維爾京羣島法案規定 為成員提供一系列補救措施。如果根據《英屬維爾京羣島法》註冊成立的公司從事某些違反《英屬維爾京羣島法》的活動 英屬維爾京羣島法案或公司的備忘錄和公司章程，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或合規令。 會員現在還可以在某些情況下提起衍生訴訟、個人訴訟和代表性訴訟。

傳統英語 成員補救的依據也已納入《英屬維爾京羣島法》：如果公司成員認為有關事務 公司的經營方式過去、正在或可能將要以可能具有壓迫性、不公平歧視性或不公平的方式進行 對他不利，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請對這種行為下達命令。

公司的任何成員 可以向英屬維爾京羣島高等法院申請任命公司的清算人，法院可以為公司指定清算人 如果它認為這樣做是公正和公平的.

英屬維爾京羣島法案規定 公司的任何成員在對以下任何一項提出異議時均有權獲得其股份的公允價值的支付：

通常，任何其他索賠 成員針對公司的行為必須基於適用於英屬維爾京羣島的合同或侵權行為的一般法律或其個人權利 根據公司備忘錄和公司章程的規定，成為會員。

英屬維爾京羣島法案規定 如果公司或公司的董事從事、提議參與或已經參與違反《英屬維爾京羣島法》的行為 或公司的備忘錄和章程，英屬維爾京羣島高等法院可根據其成員或董事的申請 公司，下令指示公司或董事遵守規定，或限制公司或董事從事行為 這違反了《英屬維爾京羣島法》或公司備忘錄和章程。

賠償 董事和執行官及責任限制。 英屬維爾京羣島法律不限制公司的權限範圍 備忘錄和公司章程可規定對高級管理人員和董事的賠償，但任何此類條款除外 可能被英屬維爾京羣島高等法院裁定為違反公共政策（例如，聲稱對後果提供賠償） 犯罪）。除非該人誠實行事，否則賠償將無效且不適用於該人 本着誠意和他認為符合公司的最大利益，在刑事訴訟中，也符合該人的最大利益 沒有合理的理由認為他的行為是非法的。我們在發行後的修訂和重述了備忘錄和組織章程 允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非如此 損失或損害是由這些董事或高級管理人員的不誠實或欺詐造成的。該行為標準通常與允許的相同 根據特拉華州通用公司法對特拉華州公司適用。此外，我們還與之簽訂了賠償協議 我們的董事和執行官向此類人員提供除發行後提供的補償之外的額外補償 經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

就賠償而言 根據上述規定，可以允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員承擔《證券法》產生的負債 條款，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策 法案，因此不可執行。

董事的 信託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司負有信託責任 及其股東。這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求 董事本着誠意行事，謹慎行事就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。在這之下 職責，董事必須告知自己並向股東披露有關以下方面的所有合理可得的重要信息 重大交易。忠誠的義務要求董事以他合理認為處於最佳狀態的方式行事 公司的利益。他不得利用公司職位謀取個人利益或利益。這項義務禁止 董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益優先於任何利益 權益歸董事、高級管理人員或控股股東所有，一般不由股東共享。總的來説， 董事的行為應假定是在知情的基礎上，本着誠意和誠實的信念採取的 採取符合公司的最大利益。但是，這一推定可能會被違反其中一項的證據所推翻 信託責任。如果就董事的交易提供此類證據，則董事必須證明程序 交易的公平性，而且該交易對公司來説具有公允價值。

在英國維珍的領導下 島嶼法，董事們在普通法和成文法中均負有信託責任，包括誠實、善意行事的法定義務 信念，着眼於我們的最大利益。在行使董事權力或履行職責時，董事必須行使 理智的董事在這種情況下應採取的謹慎態度、勤奮和技能，同時考慮但不限於 公司的性質、決策的性質和董事的職位以及承擔的責任的性質 由他創作。在行使董事權力時，董事必須為正當目的行使權力，不得采取行動或達成協議 向以違反我們的備忘錄和公司章程或《英屬維爾京羣島法》的方式行事的公司披露。

在某些情況下， 如果董事違反其職責，股東有權向公司尋求各種補救措施 英屬維爾京羣島法案。根據英屬維爾京羣島法案第184B條，如果公司或公司的董事從事、提議參與或已經從事 在違反《英屬維爾京羣島法》或公司組織備忘錄或章程規定的行為中，法院 英屬維爾京羣島可應公司股東或董事的申請，發佈命令指示公司或董事 遵守或限制公司或董事從事違反《英屬維爾京羣島法》或備忘錄或條款的行為。 此外，根據英屬維爾京羣島法案第184I（1）條，公司的股東如果認為公司的事務有 已經、正在或可能以一種已經或可能具有壓迫性的方式進行，或者公司的任何行為已經或可能具有壓迫性， 不公平的歧視或以這種身份對他造成不公平的偏見，可以向英屬維爾京羣島法院申請 該命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股東支付補償。

股東行動 經書面同意。 根據特拉華州通用公司法，公司可以取消股東的權利 經書面同意通過修改其公司註冊證書採取行動。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東 經書面同意採取的行動，我們在發行後的修訂和重述的公司章程中規定，股東不得批准公司 事宜以書面決議的形式進行。

股東提案。 在下面 特拉華州通用公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是 它符合管理文件中的通知規定。會議可以由董事會或任何其他人召集 在管理文件中授權這樣做，但如果有這樣的要求，股東可能被禁止召集股東大會 不是由有權就會議所涉事項行使30％或以上的表決權的股東作出的 是請求的。

英屬維爾京羣島 法律以及我們修訂和重述的公司章程規定，持有30％或以上表決權的股東有權 就任何擬改會議的事項進行表決均可要求董事要求召開股東大會。 作為一家英屬維爾京羣島公司，法律沒有義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 在下面 特拉華州通用公司法，除非公司有證書，否則不允許對董事選舉進行累積投票 公司註冊特別對此做出了規定。累積投票有可能促進少數股東的代表性 董事會，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給一個董事會 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。沒有相關的禁令 根據英屬維爾京羣島法律進行累積投票，但我們在發行後修訂和重述的公司章程確實如此 不提供累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比股東少 特拉華州的一家公司的。

罷免董事。 在下面 《特拉華州通用公司法》規定，只有獲得批准，才能出於正當理由罷免擁有機密董事會的公司的董事 除非公司註冊證書另有規定，否則大多數有權投票的已發行股份。根據我們的售後服務 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，可根據股東的決議，不論是否有理由，均可將董事免職， 或由董事的決議引起的。

與的交易 感興趣的股東。 特拉華州通用公司法包含適用於特拉華州的企業合併法規 這些公司，除非公司明確選擇不通過修訂其證書來受此類法規的管轄 公司成立後，禁止與 “利益股東” 進行三次業務合併 自該人成為感興趣的股東之日起的幾年。感興趣的股東通常是一個人或一個團體 在過去三年中，誰或誰擁有或擁有目標公司15％或以上的已發行投票份額。這有效果 限制潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到待遇 同樣。除其他外, 如果在該股東成為利益股東之日之前, 則該法規不適用, 董事會批准業務合併或導致該人成為利益相關者的交易 股東。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與之談判任何收購交易的條款 目標的董事會。

英屬維爾京羣島 法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與我們相同的法定保護 由特拉華州企業合併法規提供。但是，儘管英屬維爾京羣島法律不規範兩者之間的交易 公司及其重要股東，它確實規定，出於最大利益，必須真誠地進行此類交易 公司的股份，其效果不構成對少數股東的欺詐。另見 “股東訴訟” 以上。我們通過了商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何可能合理的情況 預計會引起利益衝突，並規定出現利益衝突時的相關限制和程序 確保公司的最大利益。

溶解；繞組 向上。 根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散 必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。前提是解散是由該組織發起的 董事會可以獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司將在其公司註冊證書中納入與啟動解散有關的絕大多數投票要求 由董事會決定。

根據英屬維爾京羣島法律，清算 根據《破產法》，公司的自願清算可以是自願的償付能力清算或破產清算。一家公司在哪裏遭到襲擊 根據英屬維爾京羣島法案連續退出公司登記冊，為期7年，自公司最後一天起解散 那個時期。

自願清算

如果清算是 償付能力清算，清算受《英屬維爾京羣島法》的條款管轄。根據英屬維爾京羣島法案，公司只能以以下身份進行清算 如果它沒有負債或者能夠在債務到期時償還債務並且其資產價值超過其負債，則有償付能力的清算。 在遵守經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則的前提下，可以通過決議委任清盤人 董事名單或成員決議，但如果董事通過董事決議開始清算，則必須獲得成員的批准 除有限的情況外，清算計劃由成員通過決議。

任命了清算人 目的是籌集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預計 公司自願清算的事件，在支付清算費用和隨後應付給債權人的任何款項後，清算人 將在平等的基礎上分配我們的剩餘資產。

清算項下 《破產法》

《破產法》適用 資不抵債的清算。根據《破產法》，如果 (a) 公司未能遵守《破產法》的要求，則公司破產 根據《破產法》、執行或其他根據判決、法令發佈的程序未予撤銷的法定要求 對公司債權人有利的法院命令的退還將全部或部分未得到滿足，或者不符合公司的價值 負債超過其資產，或者公司無法償還到期的債務。清算人必須是官員 英屬維爾京羣島的收款人或英屬維爾京羣島持牌破產從業人員。可以指定英屬維爾京羣島以外的個人居民擔任清算人 與英屬維爾京羣島持牌破產從業者或破產管理署署長共同進行。公司成員可以任命一名破產從業人員 作為公司的清盤人，法院可以指定破產管理署署長或合格的破產從業人員。該應用程序用於 法院可以由以下一項或多項提出：（a）公司（b）債權人（c）成員（d），債權人的主管 與公司、金融服務委員會和英屬維爾京羣島總檢察長有關的安排。

法院可以任命 如果出現以下情況，則為清算人：

以下的申請 (a) 成員的上述決定只能在獲得法院許可的情況下作出，除非法院信納存在許可，否則不得批准該許可 該公司破產的初步證據。上述 (c) 項下的申請只能由金融服務委員會提出，或 總檢察長，只有當有關公司是或在任何時候受到監管的公司時，他們才能根據上述（c）提出申請 個人（即持有規定的金融服務牌照的人）或公司正在經營或在任何時候已經經營的人， 無牌金融服務業務。

優惠順序 清算時付款

在破產清算時 就公司而言，公司的資產應按照以下優先順序使用：(a) 在支付時，優先考慮所有人 其他索賠，根據規定的優先順序在清算中適當發生的費用和開支；(b) 付款後 清算的成本和開支，在支付清算人承認的優先債權（工資和薪水，金額） 向英屬維爾京羣島社會保障委員會提交 (養老金繳款, 政府税)-優惠債權彼此之間地位平等, 如果公司的資產不足以全額支付索賠，則應按比例支付；（c）在支付優惠後 債權, 在償付清算人承認的所有其他債權, 包括無擔保債權人的債權時, 即無擔保債權人的債權 公司的各部分應相互排名平等，如果公司的資產不足以全額支付索賠， 非有擔保債權人應按比例支付；（d）在支付了所有被承認的債權後，支付了英屬維爾京羣島破產規定的任何應付利息 法案；最後 (e) 在支付上述費用、費用和索賠後剩餘的任何剩餘資產應分配給成員 根據他們在公司的權利和利益。《破產法》第八部分規定了各種申請 可以由清算人提出, 以撤銷不公平地減少債權人可用資產的交易.

任命 清算人對公司資產的清算人不影響有擔保債權人佔有和變現或以其他方式變現的權利 處理該債權人擁有擔保權益的公司的資產。因此，有擔保債權人可以強制執行其擔保 直接不向清算人求助，優先考慮上述付款順序。但是，就資產而言 可供償還無擔保債權人債權的清算公司不足以支付其成本和開支 清算和優先債權人，這些費用、費用和債權優先於資產的押記債權 受公司設定的浮動抵押金的約束，並應相應地從這些資產中支付。

可作廢的交易

如果發生破產 對於一家公司而言，《破產法》中規定了四種類型的可撤銷交易：

“硬化 每項可撤銷交易條款的 “期限”（在《破產法》中稱為 “脆弱期”） 上面列出的內容如下:

破產的開始 出於這些目的，是指提出任命清算人的申請的日期（如果清算人已被任命） 由法院）或清算人的任命日期（清算人由成員任命）。

由製造的運輸工具 意圖欺詐債權人的人可以根據受此偏見的人的要求宣佈無效。沒有要求 相關交易是在一方當事人因該項交易而破產或破產時進行的， 並不要求轉讓方隨後進入清算階段。但是，沒有簽訂任何可作為寶貴考慮的運輸工具 對於沒有獲悉欺詐意圖的人來説，真誠地可能會受到質疑。

法院有權力 在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為清盤是公正和公平的 所以。根據英屬維爾京羣島法案以及我們修訂和重述的公司章程，我們的公司可能會被解散、清算或清盤 我們股東的決議。

權利的變更 的股份。 根據特拉華州通用公司法，公司可以更改某類股票的權利 批准該類別的大多數已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在下面 英屬維爾京羣島法律和我們在發行後的經修訂和重述的公司章程，所有或任何附帶的權利 在遵守英屬維爾京羣島法案規定的前提下，未經已發行股份持有人同意，可以更改股票類別 董事會認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響的類別；否則， 任何此類變更只能在獲得該類別大多數已發行股份的持有人書面同意的情況下作出，或 該類別股票持有人在另一次會議上以多數票通過的一項決議獲得批准. 除非條款另有明確規定，否則不應賦予任何已發行類別股份的持有人的權利 該類別股票的發行應被視為因進一步的股票排名的設立或發行而發生變化 pari passu 和 這樣的現有股票類別。

管理條例的修改 文件。 根據特拉華州通用公司法，公司的管理文件可以通過以下方式進行修改 批准大多數有權投票的已發行股份，除非公司註冊證書另有規定。在允許的情況下 根據英屬維爾京羣島法律，我們的發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程可能會通過一項決議進行修訂 我們的股東的，或董事的決議除某些例外情況外。

非居民的權利 或外國股東。 我們在發行後的經修訂和重述的備忘錄和條款中沒有任何限制 關於非居民或外國股東持有或行使我們股票表決權的權利的關聯。此外，還有 我們在發行後經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於上述所有權門檻的條款 必須披露哪些股東所有權。

認股權證

概述

以下是某些條款和規定的摘要 此處提供的認股權證不完整，受認股權證條款的約束，並完全受認股權證條款的限制 我們與認股權證代理人Computershare Inc. 之間的代理協議以及認股權證的形式，兩者均作為證物提交 轉至本招股説明書所屬的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀條款和條款 認股權證代理協議（包括其附件）和認股權證的形式中規定。

認股權證使註冊持有人有權 發行後立即以等於每股 [] 美元的價格購買普通股，但須進行如下所述的調整 此類認股權證，在本次發行結束五年後，於紐約時間下午5點終止。

普通股的行使價和數量 在某些情況下，包括在股票分紅或資本重組的情況下，可在行使認股權證時進行調整， 重組、合併或合併。但是，認股權證不會根據發行價格低於普通股的價格進行調整 行使價格。

可鍛鍊性。認股權證可以行使 在最初發行後的任何時間以及在最初發行後五年之內的任何時候。認股權證 可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使， 認股權證背面的練習表如上所示填寫並執行，並附上全額付款 根據行使的認股權證數量，通過支付給我們的經認證的銀行支票或官方銀行支票行使價格。根據條款 認股權證協議，我們必須盡最大努力保持註冊聲明和當前相關招股説明書的有效性 轉為在認股權證到期前可在行使認股權證時發行的普通股。如果我們未能保持有效性 與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書中，持有人 的認股權證將有權僅通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證，直到 例如有有效的註冊聲明和當前的招股説明書的時候。

運動限制。持有人不得行使 認股權證的任何部分，前提是持有人及其關聯公司和以集團形式行事的任何其他個人或實體， 行使後將擁有超過4.99％的已發行普通股，因為此類所有權百分比是根據確定的 根據認股權證的條款，除非持有人事先通知我們，持有人可以在一定百分比的範圍內放棄此類限制 不超過 9.99%。

行使價。 每股行使價 行使認股權證時可購買的全部普通股不少於所發行單位公開發行價格的 [*]% 由公司在本次發行中提供。如果出現某些股票分紅和分配，行使價將進行適當的調整， 股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股以及任何分配的類似事件 資產，包括向股東提供的現金、股票或其他財產。

部分股票。沒有分數普通數 股票將在行使認股權證時發行。至於持有人本來有權購買的股份的任何一部分 進行此類行使後，公司要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價或四捨五入至最接近的整數。

可轉移性。視適用情況而定 法律規定，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。但是，認股權證不會交易 納斯達克資本市場，預計不會為認股權證開發任何交易市場。

認股權證代理人；全球證書。 這個 認股權證將根據認股權證代理人和我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初是 僅由代表存託信託公司作為託管人向認股權證代理人存放的一份或多份全球認股權證代表 (DTC) 並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的其他指示註冊。

基本面交易。在活動中 認股權證中所述的基本交易，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 作為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權 獲得持有人行使認股權證後本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 就在此類基本交易之前。

作為股東的權利。認股權證持有者 在普通股持有人行使認股權證並獲得認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權 普通股。在行使認股權證後發行普通股後，每位持有人將有權獲得每股一票 在將由股東表決的所有事項上記錄在案的股份。

適用法律。認股權證和逮捕令 代理協議受紐約州法律管轄。

清單

我們的普通股在納斯達克資本上市 市場代碼為 “VCIG”。

過户代理人；權證代理人

普通股的過户代理人和 認股權證的認股權證代理人是位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC，11598。

美國聯邦所得税的重大後果 致美國持有者

以下是對某些材料的討論 與美國人收購、所有權和處置我們的普通股相關的美國聯邦所得税注意事項 持有人，定義見下文，在本次發行中收購我們的普通股並將我們的普通股作為 “資本資產” 持有 根據經修訂的1986年 “美國國税法” (“守則”) (一般是為投資而持有的財產). 本次討論以現有的美國聯邦所得税法為基礎，該法可能會有不同的解釋或更改 具有追溯效力。尚未要求美國國税局（“國税局”）對任何美聯航作出任何裁決 各州的聯邦所得税後果如下所述，無法保證美國國税局或法院不會採取相反的行動 位置。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要。 根據他們的個人情況，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如某些金融規則） 機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、證券交易商 選擇按市值計價待遇、合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體） 及其合作伙伴、免税組織（包括私人基金會）、非美國持有人的投資者、擁有權的投資者 （直接、間接或建設性地）我們 5% 或以上的有表決權股份，即作為跨界資產一部分持有普通股的投資者， 對衝、兑換、建設性出售或其他綜合交易），或擁有美國以外本位貨幣的投資者 美元，所有這些税收規則可能與下文概述的税收規則有很大不同。此外，這個討論確實如此 不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、替代性最低税或 非美國的税收考慮，或非勞動收入的醫療保險税。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問 關於我們普通投資的美國聯邦、州、地方和非美國收入及其他税收方面的考慮 股份。

普通的

出於本次討論的目的，“美國 “持有人” 是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，（i）是指符合美國聯邦所得税的個人 是美國公民或居民，（ii）被視為美國聯邦公司的公司（或其他實體） 所得税目的）在美國或其任何州或哥倫比亞特區設立或根據其法律組建，(iii) 不論其來源如何，其收入均包含在總收入中用於美國聯邦所得税目的的遺產，或 (iv) 信託 (A) 其管理受美國法院主要監督且擁有一個或多個法院的信託 有權控制信託所有實質性決策的美國人士，或（B）以其他方式選擇控制信託的所有實質性決策的美國人 根據該法，被視為美國人。

如果合夥企業（或其他實體）被視為 合夥企業（用於美國聯邦所得税目的）是我們普通股的受益所有人，合夥人的税收待遇 夥伴關係將取決於合作伙伴的地位和夥伴關係的活動。夥伴關係和合夥關係的合作伙伴 我們敦促持有我們的普通股就投資我們的普通股諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅涉及到 致在本次發行中購買普通股的美國持有人。敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問 美國聯邦所得税法對其特殊情況的適用以及州、地方、外國和其他税收後果 將我們普通股的購買、所有權和處置權交給他們。

股息和其他分配的税收 在我們的普通股上

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，我們向您分配的與普通股相關的現金或其他財產（包括金額） 從中預扣的任何税款中）通常會作為股息收入計入您的總收入，但是 僅限於從我們當前或累計的收入和利潤中支付分配款項（根據美國聯邦政府確定） 所得税原則）。對於美國公司持有人，股息將沒有資格扣除所得的股息 允許公司從其他美國公司獲得的股息。

對於非公司美國持有人，包括 美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格獲得這些福利 與美國簽訂的包括信息交換計劃的經批准的合格所得税協定中，(2) 我們不是 我們支付股息的應納税年度或前一個應納税年度的被動外國投資公司（如下所述） 年，以及 (3) 滿足特定的持有期要求。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解其可用性 降低普通股股息的利率，包括本招股説明書發佈之日後任何法律變更的影響。

在分配金額的範圍內 超過我們當前和累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），將被處理 首先是普通股納税基礎的免税申報表，並且在分配金額超過您的税額的範圍內 基礎上，超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算計算美國聯邦所得税下的收入和利潤 原則。因此，美國持有人應該期望分配將被視為股息，即使該分配會被視為股息 根據上述規則，應被視為非應税資本回報率或資本收益。

普通股處置的税收

受被動外國投資公司的約束 下文討論的規則，您將確認股份的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或虧損，金額等於 股票的已實現金額（以美元計）與您的普通股税基（以美元計）之間的差額。 收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括個人美國持有人，則持有 普通股在一年以上，您可能有資格對任何此類資本收益享受較低的税率。的可扣除性 資本損失受到限制。

被動外國投資公司

非美國公司被視為 PFIC 任何應納税年度，前提是：

被動收入通常包括股息，利息， 租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置所得收益 的被動資產。我們將被視為擁有我們應佔的資產份額並按比例賺取收入份額 在我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司中。在確定價值和組成時 就PFIC資產測試而言，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為持有的資產 被動收入的產生和（2）我們的資產價值必須根據我們普通股的市場價值來確定 不時地，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產價值的50％（包括 本次發行中籌集的現金）在任何特定的季度測試日期進行，用於資產測試。

我們每年都必須做出單獨的決定 至於我們是否是 PFIC。視我們在本次發行中籌集的現金金額以及為製作而持有的任何其他資產而定 在被動收入中，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有超過50％的資產可能 是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。雖然 這方面的法律尚不明確，我們將合併後的附屬實體視為由我們所有，以獲取美國聯邦收入 税收目的，這不僅是因為我們對此類實體的運營行使有效控制權，還因為我們有權實質上獲得 他們所有的經濟利益，因此，我們將他們的經營業績合併到我們的合併和合並財務報表中。 特別是，因為出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據資產的市場價格確定 我們的普通股，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位 將在很大程度上取決於我們普通股的市場價格以及我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，波動 普通股的市場價格可能會使我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用受以下條件的約束 我們使用現金的方式和速度將影響多個方面的不確定性以及我們的收入和資產構成 我們在本次發行中籌集了資金。如前所述，我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險 如上所述，我們資產價值的確定將取決於重要事實（包括我們普通股的市場價格） 不時以及我們在本次發行中籌集的現金金額）可能不在我們的控制範圍內。如果我們在任何一年都是 PFIC 在您持有普通股期間，在您持有普通股的所有後續年份中，我們將繼續被視為PFIC 股份。但是，如果我們不再是PFIC，並且您之前沒有按描述及時進行 “按市值計價” 的選舉 下面，您可以通過對普通股進行 “清洗選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您應納税年度的PFIC 如果您持有普通股，則對於您的任何 “超額分配”，都將受到特殊税收規定的約束 從普通股的出售或其他處置（包括質押）中獲得的收益以及您獲得的任何收益，除非您作出 “按市值計價” 選舉如下所述。您在應納税年度收到的分紅大於平均年度分配額的 125% 您在前三個應納税年度或普通股持有期限中較短的時間內收到的將被視為 過量分配。根據這些特殊的税收規則：

分配給年份的金額的納税義務 處置年度之前或 “超額分配” 不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，而且 即使您持有普通股，出售普通股所實現的收益（但不包括虧損）也不能視為資本 作為資本資產。

美國 “有價股票” 持有人 （定義見下文）在PFIC中，可能會選擇按市值計價的股票，讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果你 對您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇 我們決定成為PFIC，您將在每年的收入中包括相當於公允市場價值超出部分（如果有）的金額 截至該應納税年度結束時，此類普通股的調整後基準中所佔的普通股的百分比，超出部分將予以處理 作為普通收入而不是資本收益。對於調整後的普通股基準的超出部分（如果有），您可以賠償普通虧損 截至應納税年度結束時，股票超過其公允市場價值。但是，這種普通損失只能在以下範圍內是允許的 您之前應納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益。您的收入中包含的金額如下 按市值計價的選擇以及普通股實際出售或其他處置的收益被視為普通收入。 普通虧損處理也適用於普通股實際出售或處置所產生的任何損失，前提是 此類損失的金額不超過先前為此類普通股計價的淨收益。你在平凡中的基礎 股票將進行調整以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用的税收規則 對於非PFIC公司的分配，將適用於我們的分配，但較低的適用資本收益除外 上文 “— 普通股息和其他分配的税收” 中討論的合格股息收入的税率 股票” 通常不適用。按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即股票 在每個日曆季度的至少 15 天內以最低數量以外的數量進行交易（“定期交易”） 合格的交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）。如果普通股定期交易 在合格的證券交易所或其他市場上，如果您是普通股的持有人，則可以選擇按市值計價 對你來説，我們要成為或成為 PFIC。

或者，持有 PFIC 股票的美國持有人 可以針對此類PFIC作出 “合格選擇基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。 就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人通常將計入應納税總收入 年份該持有人在應納税年度的公司收益和利潤中按比例分攤的份額。但是，合格的選舉 只有當此類PFIC向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可以進行基金選擇 根據適用的美國財政部法規要求。我們目前不打算準備或提供能夠啟用的信息 你要進行合格的選舉基金選舉。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則需要您 每年提交美國國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括有關分配的信息 普通股獲得的收益以及處置普通股時實現的任何收益。

如果你沒有及時進行 “按市值計價” 選舉（如上所述），如果我們在您持有普通股期間的任何時候是PFIC，那麼此類普通股 即使我們在未來的一年中不再是PFIC股票，除非您進行了 “清除”，否則我們將繼續被視為PFIC的股票 選舉” 今年我們不再是PFIC了。“清洗選舉” 會導致此類普通股的視同出售 他們在去年我們被視為PFIC的最後一天的公允市場價值。清洗選舉認可的收益 將受特殊税收和利息收費規則的約束，如上所述，將收益視為超額分配。結果 在清洗選舉中，你將有一個新的基礎（等於最後一天普通股的公允市場價值） 我們被視為 PFIC 的年份）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始） 用於税收目的的股票。

我們敦促您諮詢您的税務顧問以瞭解以下問題 PFIC規則對您對我們普通股的投資的適用以及上面討論的選擇。

信息報告和備用預扣税

與我們的普通股息相比的股息支付 出售、交換或贖回普通股的股份和收益可能需要向美國國税局報告信息， 美國可能的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人身份的美國持有人 編號並在 IRS 表格 W-9 上進行任何其他必需的證明，或者以其他方式免除備用預扣税。美國持有人 需要確定其豁免身份通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人進行磋商 他們的税務顧問關於美國信息報告和備用預扣税規則的適用情況。

備用預扣税不是額外税。金額 作為備用預扣税扣繳的款項可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以獲得任何超額的退款 根據備用預扣税規則預扣的金額，向國税局提交相應的退款申請並提供所需的任何退款 信息。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人進行的交易或 其他中介機構可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），可能需要此類經紀人或中介機構 依法預扣此類税款。

根據2010年的《恢復就業的招聘激勵措施法》，有些 美國持有人必須報告與我們的普通股相關的信息，但有某些例外情況（包括例外情況） 對於在某些金融機構開設的賬户中持有的普通股），請附上完整的美國國税局8938號表格，報表 特定的外國金融資產，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

英屬維爾京羣島税收

公司和所有股息、利息、租金， 公司向非英屬維爾京羣島居民支付的特許權使用費、薪酬和其他金額以及已實現的任何資本收益 對於非英屬維爾京羣島居民的公司任何股份、債務或其他證券，均免税 來自英屬維爾京羣島《所得税條例》的所有條款。

沒有遺產税、遺產税、繼承税或贈與税， 非英屬維爾京羣島居民就任何股份、債務義務或 公司的其他證券。

與財產轉讓有關的所有文書 向或由本公司發起的以及與公司股份、債務或其他證券交易有關的所有工具 公司及所有與公司業務有關的其他交易的票據均免繳印花税 在英屬維爾京羣島。這假設公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

目前沒有預扣税或交易所 適用於公司或其成員的英屬維爾京羣島控制法規。

上述摘要無意構成 對可能與特定單位持有人有關的所有税收後果的完整描述，不是税收或法律建議。持有者 的單位應諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、持有和處置單位對他們的特定税收影響。

承保

Boustead Securities, LLC（“Boustead”） 是獨家賬簿管理人和承銷商代表（“代表”）。受條款和條件約束 在我們與代表之間的承保協議中，我們已同意向下述每位承銷商和每位承銷商出售 下文提及的已分別同意以公開發行價格減去封面上規定的承保折扣的價格進行購買 在本招股説明書中，下表中其名稱旁邊列出的單位數量：

承保協議規定，該義務 購買所有向公眾發行的單位的承銷商須遵守特定條件，包括缺席 我們的業務或金融市場發生的任何重大不利變化，以及收到的某些法律意見書、證書和 我們、我們的法律顧問和獨立審計師的來信。承保協議還規定，如果承銷商違約， 非違約承銷商的購買承諾可能會增加或終止發行。受承保條款約束 協議，承銷商將購買所有向公眾發行的單位，但所涵蓋的普通股和認股權證除外 如果購買了任何單位，則按下文所述的超額配股權進行購買。

承銷商正在提供單位，標的 在向其發出並得到其接受的前提下，在法律事務得到其律師的批准和其他條件的前提下，先行出售 在承保協議中規定。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價的權利，以及 全部或部分拒絕訂單。

超額配股選項

我們已向該代表授予了45天的選擇權 承銷商的權益，可全部或部分行使一次或多次，在一次購買時向我們購買最多額外 [●] 每股價格 [●] 美元和/或最多額外的 [●] 份認股權證，每份認股權證的價格均減去每份認股權證 [●] 美元， 我們應支付的承保折扣，僅用於支付超額配股（如果有）。就代表行使這一點而言 期權，每位承銷商都有義務在有條件的情況下購買其中的大致相同百分比 額外的普通股和/或認股權證，視其在上表中要購買的普通股和認股權證的數量而定 佔本招股説明書發行的普通股和認股權證總數。根據期權，我們將有義務出售 在行使期權的範圍內，向承銷商提供這些額外的普通股和/或認股權證。如果還有其他普通的 購買股票和/或認股權證，承銷商將按與之相同的條款提供額外的普通股和/或認股權證 根據本協議發行其他普通股和認股權證的股票。如果全部行使此期權，則總髮行量 公眾價格將為 [●] 美元，總淨收益，不計入開支和扣除承保佣金後的淨收益 如下所述，對我們來説將是 $ [●]。

折扣和佣金

下表顯示了公開發行價格、承保折扣 並將扣除開支前的收益歸還給我們。該信息假設代表沒有行使或充分行使超額配股 選項。

承銷商提議提供所提供的單位 由我們按本招股説明書封面上規定的每單位公開發行價格向公眾公開。此外，承銷商可以 以該價格減去每單位 [●] 美元的優惠，向其他證券交易商提供部分單位。公開募股後， 公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們已同意向承銷商支付相當於 [●]% 的現金費 出售特此發行的證券的總收益總額。

我們已經同意向Boustead償還全部款項 與本次發行相關的自付費用，包括Boustead的律師費，最高不超過$ [●]。我們有 向Boustead支付了 [●] 美元，作為預付款，用於支付合理的自付費用或預付款。預付款的任何部分 將在未實際發生的範圍內退還給我們。我們估計，此次發行的總費用，不包括承保 折扣和佣金約為 [●] 美元，全部由我們支付。

賠償

我們已同意向承銷商賠償 某些負債，包括《證券法》規定的負債，以及支付承銷商可能需要的款項 來彌補這些負債。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在本次發行中，承銷商 可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商可以 通過出售超過本招股説明書封面上規定的數量的證券來超額分配與本次發行相關的股票。這創造 為自己的賬户開立我們證券的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭頭寸。 在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的證券數量不超過承銷商超額配售的證券數量 他們可以在超額配股權中購買。在裸空頭寸中，所涉及的證券數量大於數量 超額配股權中的普通股。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分的空頭頭寸 超額配股權。承銷商還可以選擇穩定我們的證券價格或通過出價減少任何空頭頭寸 在公開市場上購買和購買證券。

承銷商也可以徵收罰款出價。 當特定的承銷商或交易商償還允許其分發本次發行證券的銷售優惠時，就會發生這種情況 因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以出價和購買 做市交易中的證券，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持 我們證券的市場價格，其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。 承銷商無需參與這些活動，並且可以隨時停止任何此類活動，恕不另行通知。

在本次發行中，承銷商 出售集團成員（如果有）或其關聯公司可以立即參與我們的普通股的被動做市交易 根據《交易法》第M條例第103條，在本次發行開始銷售之前。一般規則 103 規定：

電子分銷

可以製作電子格式的招股説明書 可在承銷商代表維護的網站上查閲，也可以在由承銷商維護的網站上提供 其他承銷商。承銷商可以同意向承銷商分配一定數量的股票，將其出售到其在線經紀賬户 持有者。互聯網分銷將由承銷商的代表分配給可能進行互聯網分銷的承銷商 與其他撥款相同.與本次發行相關的承銷商或辛迪加成員可以分發招股説明書 電子方式。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，將不使用任何形式的電子招股説明書進行關聯使用 藉助此優惠。

承銷商已經告訴我們他們這樣做了 不要指望確認向他們行使自由裁量權的賬户出售本招股説明書中提供的股票。

除了電子格式的招股説明書外， 任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息是 不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，也未獲得批准和/或認可 由我們或任何承銷商以承銷商的身份提供，投資者不應信賴。

美國境外的優惠限制

除美國外，沒有采取任何行動 已由我們或允許在任何司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券的承銷商收購 需要為此目的採取行動的地方。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售， 本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告也不可以 在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合適用規則的情況下以及 該司法管轄區的法規。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守本招股説明書 與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約 或在有此類要約或招標的任何司法管轄區徵求購買本招股説明書中提供的任何證券的要約 是非法的。

與本次發行相關的費用

以下是總數的逐項列出 預計與本次發行相關的費用（不包括承保折扣）（以美元計）。除外 在美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費中，所有金額均為估計值。

法律事務

我們的代表是 Carmel、Milazzo & Feil LLP 處理美國聯邦證券法的法律事務。本招股説明書提供的普通股的有效性 凱裏·奧爾森（BVI）有限責任公司將只為我們移交有關英屬維爾京羣島法律的法律事務。有關馬來西亞法律的法律事務將獲得通過 Chooi & Company 和 Cheang & Ariff 為我們服務。Carmel、Milazzo & Feil LLP在尊重方面可以信賴凱裏·奧爾森（英屬維爾京羣島）有限責任公司 僅適用於受英屬維爾京羣島法律管轄的事項，就所管轄的事項而言，Chooi & Company和Cheang & Ariff 僅受馬來西亞法律約束。承銷商由Sichenzia Ross Ference LLP就與美聯航有關的某些法律事務進行代理 州聯邦證券法。

專家們

我們截至2021年12月31日的財務報表以及 2022年12月31日以及本招股説明書中包含的截至該年度的年度已由獨立註冊公司WWC, P.C. 進行了審計 公共會計師事務所，如本文所載報告所述。此類財務報表是依據該報告列出的 這些公司被授予會計和審計專家的權限。

民事責任的可執行性

我們根據英國法律註冊成立 維爾京羣島，我們的高級職員和董事是美國境外的居民。此外，我們的大部分合並資產 位於美國境外。儘管我們在美國境外註冊成立，但我們已同意接受訴訟服務 通過我們為此目的指定的代理在美國。儘管如此，幾乎所有合併資產都是 我們位於美國境外，在美國對我們的任何判決都可能無法在美國境外執行 美國。美國和英屬維爾京羣島之間沒有規定相互承認的條約 執行民事和商業事務判決以及任何聯邦或州就支付款項作出的最終判決 因此, 基於民事責任的美國法院, 無論是否僅以聯邦證券法為前提, 在英屬維爾京羣島不能自動執行。美國法院的判決是否存在不確定性 根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國聯邦證券法的民事責任條款將在美國得到承認或執行 英屬維爾京羣島在確定美國法院判決的可執行性時，英屬維爾京羣島法院 將考慮該判決是否是最終的和決定性的，以及由主管法院根據案情作出的 管轄權, 並據説是固定金額的.一般而言，除非獲得，否則外國判決是可以執行的 通過欺詐, 或者作出此類判決的訴訟程序不是按照自然正義原則進行的, 或者執行該判決將違背公共政策，或者該判決是否與英國先前的判決相沖突 維爾京羣島或先前在英屬維爾京羣島承認的外國判決，或者該判決是否構成直接或間接判決 執行外國刑法、税收法或其他公共法律。美國聯邦和州證券法的民事責任條款 美國允許對我們、我們的董事和高級管理人員判處懲罰性賠償。英屬維爾京羣島法院不會承認或執行判決 針對我們、我們的董事和高級職員，只要這樣做等於直接或間接執行外國刑罰， 收入或其他公共法律。目前尚不確定美國法院是否根據民事責任條款作出判決 英屬維爾京羣島法院將根據外國、刑事、收入或其他規定將美國聯邦證券法視為符合美國聯邦證券法的條款 公共法律。英屬維爾京羣島法院尚未在報告的裁決中做出這樣的決定。

此外，持有賬面記賬權益的持有人 我們的股份將被要求將此類權益交換為認證股份，並註冊為我們股東的股東 註冊以便有資格提起股東訴訟，如果成功，則有資格對我們（我們的董事）執行外國判決 或者我們在英屬維爾京羣島的執行官

持有我們股票賬面記賬權益的持有人 可以通過將該持有人在我們股份中的權益換成認證股份來成為我們公司的註冊股東，以及 在我們的股東名冊中註冊。成為註冊股東的行政程序可能會導致延誤和偏見 適用於任何法律程序或執法行動。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 在F-l表格上，包括《證券法》規定的相關證物和附表，涵蓋本招股説明書中提供的普通股。 如果您想了解有關我們的更多信息以及 我們的普通股。本招股説明書總結了我們向您推薦的合同和其他文件的實質性條款。自招股説明書發佈以來 可能不包含您可能認為重要的全部信息，您應查看這些文檔的全文。

我們需要接受定期報告和其他 適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此, 我們需要提交報告, 包括20-F表格的年度報告以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。作為外國私人發行人，我們不受以下規則的約束 《交易法》規定了根據聯邦代理規則向股東提供委託書及其內容 《交易法》第14（a）、（b）和（c）條以及我們的執行官、董事和主要股東免受 《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款。

我們已經向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括註冊聲明的證物）在《證券法》下的F-1表格。本招股説明書是註冊的一部分 聲明，不包含註冊聲明中規定的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許 我們將省略本招股説明書中包含的某些信息，這些信息包含在本招股説明書以及證物和附表中 註冊聲明。欲瞭解更多信息，我們請您參閲註冊聲明以及作為一部分提交的證物和附表 註冊聲明的內容。

本招股説明書中關於以下內容的聲明 任何合同、協議或其他文件的內容都不是對這些文件所有條款的完整描述。如果是文檔 已作為註冊聲明的附錄提交，我們建議您參閲已提交的完整文件副本 對其條款的描述。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在所有方面均受以下方面的限定 歸檔的展品。您應該閲讀本招股説明書以及我們作為註冊聲明附錄提交的文件 這份招股説明書完全是其中的一部分。

我們受信息要求的約束 《交易法》。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括表格上的年度報告 20-F 並在 6-K 表格上報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告和其他信息，例如我們， 該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，我們在以下條件下免税 《交易法》，除其他外，來自規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的高級職員、董事 和主要股東不受聯交所第16節中載列的報告和短期利潤回收條款的約束 法案。此外，《交易法》不要求我們經常向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 或與證券根據《交易法》註冊的美國公司一樣迅速。

美國證券交易委員會維護着一個包含報告的網站， 委託書和其他有關向美國證券交易委員會提交電子申報的發行人（例如我們）的信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

沒有授權經銷商、銷售人員或其他人員 提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息，或 代表。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅限於情況和司法管轄區 在合法的地方這樣做。本招股説明書中包含的信息僅是截至當天的最新信息。

以引用方式納入某些信息

我們向委員會提交的以下文件已納入 在本招股説明書中引用：

我們還以引用方式納入所有文檔 我們在初始註冊聲明發布之日後根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條申報 招股説明書是此類註冊聲明的一部分，也是該註冊聲明生效之前。我們將來根據本節提交的所有文件 本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前的《交易法》第13條或第15（d）條也被納入 此處僅供參考，是本招股説明書的重要組成部分。

合併文件中包含的任何聲明 就本註冊聲明而言，或被視為以引用方式納入此處的，應視為已修改或取代 僅限於此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明，該文件也已納入或被視為合併 此處以引用方式修改或取代此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為經修改 或取代，構成本註冊聲明的一部分。

我們將根據要求向每個人提供，包括 向其交付招股説明書的任何受益所有人，以引用方式納入的任何或全部信息的副本 在招股説明書中但未與招股説明書一起交付。您可以索取這些文件的副本，不包括此類申報的證物 我們沒有通過寫信或致電給我們的方式，通過以下方式將其以引用方式特別納入此類申報中：

B03-C-8 Menara 3A

吉隆坡生態城，孟沙路 3 號

59200 吉隆坡

+603 7717 3089

[●] 單位

每個單元包括

一股普通股和

一份購買一股普通股的認股權證

VCI 全球有限公司

（在英屬維爾京羣島註冊成立）

初步招股説明書

Boustead 證券有限責任公司

_______，2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

英屬維爾京羣島法律不限制 英屬維爾京羣島公司的備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管的賠償 和董事，除非英屬維爾京羣島法院可能認定任何此類條款與公眾背道而馳 政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的備忘錄和公司章程包含 這些條款使公司有權賠償所有費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和金額 任何所涉人員的和解付款以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用 在法律訴訟中，應公司的要求，該人是或曾經是公司的董事或該人， 現在或曾經擔任任何其他法人團體的董事或任何其他身份。只有當該人採取行動時，公司才能進行賠償 老實説，出於公司的最大利益，本着誠意，在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由 有理由相信他的行為是非法的。我們認為，這些規定對於吸引和留住合格人員是必要的 作為董事和高級職員。根據這些條款，公司或其股東成功起訴的能力 對違反謹慎義務的董事提起的訴訟受到限制。但是，該規定不影響可用性 公平的補救措施，例如基於董事違反謹慎義務的禁令或撤銷。

我們希望維持標準的保險單 為我們的董事和高級管理人員提供保障 (1)，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失 就我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金向我們採取行動和 (2)。

承保協議的擬議形式為 作為本註冊聲明附錄1.1提交，其中規定承銷商向我們的董事和高級管理人員提供賠償 某些負債。

第 7 項。近期未註冊證券的銷售。

自公司於11月成立以來 2021 年 30 日，註冊人已授予或發行了以下未在證券下注冊的註冊人證券 法案：

(a) 發行股本。

2022年4月8日，我們發行了33,300,100普通股 向我們的某些高管和董事提供股份，向Acton Burnell Sdn Bhd持有100,000股普通股，該公司由我們的一家公司控制 董事每股收益0.0001美元。

從 2022 年 7 月到 2022 年 11 月，我們發行了 776,159 向合格投資者提供普通股，平均價格為每股3.42美元。

2022年10月，我們發行了688,245股普通股 作為其諮詢薪酬的一部分，轉交給聯交所上市有限責任公司。

2022年5月3日，公司發行了229,453份普通股 根據認股權證將股票交給聯交所上市有限責任公司，發行日期為2022年2月11日。

2023 年 5 月 7 日，公司發行了 74,793 份普通股 根據認股權證向Boustead Securities, LLC發行股份，發行日期為2023年4月17日。

2023 年 5 月 29 日，公司發行了 600,000 張限量發行 向GlobeXUS出售價值為每股2.50美元的公司普通股，考慮500股普通股， 根據股票購買協議，GlobeXUS每股面值0.0001美元。

2023 年 8 月 1 日，公司發行了 286,533 向zCity Sdn Bhd限售公司普通股，每股價值3.49美元，作為其服務對價 根據軟件開發協議。

2023 年 8 月 7 日，公司發佈了 14,327 張限制令 向Outside The Box Capital Inc. 出售價值為每股3.49美元的公司普通股作為對價 根據營銷協議。

這些股本的發行被視為 根據《證券法》第4 (a) (2) 條或據此頒佈的證券發行條例D，免於註冊 是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接受者表達了其意圖 僅出於投資目的收購證券，不得以任何分銷為目的或出售證券。

(b) 認股權證。

2023 年 3 月，我們發行了為期五年的認股權證 購買25萬股普通股以上市有限責任公司作為其諮詢薪酬的一部分。認股權證的行使價 為每股普通股4.00美元。

認股權證的簽發被認為是豁免的 從根據《證券法》第4 (a) (2) 條或據此頒佈的證券發行條例D進行註冊開始 是向合格投資者進行的，不涉及公開發行。此類證券的接受者表達了其意圖 僅出於投資目的收購證券，不得以任何分銷為目的或出售證券。

第 8 項。附錄和財務報表附表

參見本文第 II-4 頁開頭的展品索引 註冊聲明。

這些協議作為本次登記的證據 聲明包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證 完全是為了適用協議的其他當事方的利益而訂立的，並且 (i) 不打算被視為絕對的 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時將風險分攤給一方當事人的一種方式；(ii) 可能由於在適用協議的談判中向另一方當事人所作的披露而在此類協議中受到限制 協議；(iii) 可以適用不同於《協議》下的 “重要性” 合同標準 適用的證券法；以及 (iv) 僅在適用協議簽訂之日或可能指定的其他日期起生效 在協議中。

我們承認，儘管包括在內 在上述警示聲明中，我們負責考慮是否進一步具體披露重要信息 關於實質性合同條款，必須使本註冊聲明中的陳述不具有誤導性。

b) 財務報表附表。

由於這些信息，時間表被省略了 其中要求列出的內容不適用，或顯示在我們的合併和合並財務報表或其附註中。

第 9 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾 在承保協議中規定的收盤時向承銷商提供此類面額的和註冊的證書 採用承銷商要求的名稱，以便迅速向每位購買者交貨。

就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人負責 根據第 6 項中描述的條款或其他規定，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出賠償索賠 抵消此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級人員或控股人聲稱註冊人的人員（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序） 與所註冊證券有關的人，除非其律師認為此事已發生，否則註冊人將如此 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否針對的問題 《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 為了確定 《證券法》規定的任何責任，作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 根據第 430A 條，幷包含在註冊人根據第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書中 《證券法》自宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。

(2) 出於以下目的 確定證券法規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為 是一份與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應為 被視為其首次真誠發行。

(3) 出於以下目的 確定根據《證券法》對任何買家的責任，每份招股説明書均作為註冊的一部分根據第424（b）條提交 與發行有關的聲明，但依賴於第 430B 條的註冊聲明或依據信提交的招股説明書除外 根據規則 430A，自注冊聲明生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中； 但是，前提是在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明 在作為註冊一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中 對於在首次使用之前有銷售合同期的買方，聲明將取代或修改任何已簽訂銷售合同的聲明 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或立即在任何此類文件中作出 在首次使用日期之前。

(4) 出於以下目的 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任， 下列簽名的註冊人承諾，在根據本登記進行的首次證券發行中，下列簽名註冊人的證券 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券是向買方發行或出售的 通過以下任何一種通信，該購買者將成為買方的賣方，並將 被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步招股説明書 或下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書；

(ii) 任何免費寫作 與本次發行相關的招股説明書，由下述簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人使用或提及的招股説明書；

(iii) 的部分 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的實質性信息 由下列簽署的註冊人或代表其提供；以及

(iv) 作為要約中的要約的任何其他通信 由下列簽名的註冊人向購買者提供。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認為其符合以下所有要求 填寫 F-1 表格，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 2023 年 [●] 在吉隆坡舉行。

根據證券的要求 1933 年法案，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

II-5