附件10.3
執行版本
條例草案第2號修正案
修改和重述信貸協議
日期:2023年3月16日
馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.、特拉華州有限責任公司Digital Japan LLC(“初始借款人”;以及與任何其他借款人(定義見現有信貸協議(本文定義))、“借款人”和每個單獨的“借款人”)、Digital Euro Finco,LLC、特拉華州有限責任公司(“歐元擔保人”)、Digital Realty Trust,Inc.,馬裏蘭公司(“母擔保人”)之間修訂和重述的信貸協議(本“修正案”)第2號修正案;與經營合夥企業和歐元擔保人(“擔保人”)、現有信貸協議和三井住友銀行簽字頁上所列的每一家貸款人和開證行共同作為貸款方的行政代理(“行政代理”)。
初步聲明:
(1)借款人、擔保人、貸款人、行政代理及其他金融機構訂立日期為2021年11月18日的修訂及重訂信貸協議(經日期為2022年3月24日的修訂及重訂信貸協議第1號修正案修訂,並由日期為2022年3月24日的修訂及重訂信貸協議的某些有限豁免進一步補充,以及在本修訂生效前不時經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改);本修正案中未另行定義的大寫術語具有與現修訂的現有信貸協議中規定的相同含義;以及
(2)現有信貸協議的各方希望修訂現有信貸協議第1.01節中“經認證的能力”的定義。
在本協議條款及條件的規限下,借款人、擔保人、行政代理及本協議的貸款方當事人(佔現有貸款方的100%)已同意根據下文所述的條款及條件修訂現有的信貸協議。
現有信貸協議第1.01節中“經認證的能力”的定義為
修改生效日期(如下文第2節所定義)的發生,特此全部替換
具有以下功能:
(H)澳大利亞國家建築環境評級系統:最低四星級或以上;
1
附件10.3
2
附件10.3
和9.14(司法管轄權等)在此通過引用併入,如同在此完全闡述一樣。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
3
附件10.3
本修正案由雙方正式授權的官員執行,特此證明,自上述日期起生效。
借款人:
數字日本有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者:DIGITAL ASIA,LLC
其成員
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的經理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
[簽名繼續]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
行政代理:
三井住友銀行株式會社,作為行政代理人
作者:/s/ Mary Harold__
姓名:瑪麗·哈羅德
職務:董事高管
[簽名繼續]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
三井住友銀行株式會社,作為收件箱
作者:/s/ Mary Harold__
姓名:瑪麗·哈羅德
職務:董事高管
[簽名繼續]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
MUFG Bank,LTD.,作為貸款人
作者:/s/ Lillian Kim__
姓名:莉蓮·金
標題:董事
[簽名繼續]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
瑞穗銀行股份有限公司作為貸款人
作者:/s/ Donna DeMagistris_
姓名:唐娜·德馬格里斯
職務:董事高管
[簽名結束。]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
同意書
日期:2023年3月16日
以下每一位簽署人,作為上述修正案中提及的現有信貸協議項下的擔保人,特此同意該修正案,並在此確認並同意,儘管該修正案有效,但現有信貸協議中包含的擔保現在並將繼續具有完全效力和影響,並在所有方面得到批准和確認,除非,在該修正案生效之時和之後,貸款文件中對“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語的每次提及均應指並指並指對經該修正案修訂和修改的現有信貸協議。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]
附件10.3
擔保人:
數字現實信託公司,
馬裏蘭州一家公司
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
Digital Realty Trust,L.P.
馬裏蘭州有限合夥企業
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其唯一普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
數字歐元金融有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Digital Euro Finco,LP,
其成員
作者:Digital Euro Finco GP,LLC
其普通合夥人
作者:Digital Realty Trust,LP,
其成員
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特 Mercier
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
[簽名結束。]
[修訂和重述的信貸協議第2號修正案簽署頁]