附件10.2
執行版本
條例草案第3號修正案
第二次修訂和重述全球高級信貸協議
日期:2023年3月16日
馬裏蘭州有限合夥企業Digital Realty Trust,L.P.與Digital Singapore Jurong East Pte簽訂的第二份經修訂及重述的全球高級信貸協議(下稱“修訂”)第3號修正案。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人1”),數碼新加坡1私人有限公司。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人2”),數碼香港合資公司,一家英屬維爾京羣島的商業公司(“最初的新加坡借款人3”),數碼新加坡2私人。新加坡私人有限公司(“最初的新加坡借款人4”)、Digital HK KIN Chuen Limited、香港有限公司(“最初的新加坡借款人5”)、Digital Stout Holding,LLC、特拉華州的有限責任公司(“最初的多幣種借款人1”)、Digital Japan,LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“”最初的多幣種借款人2“)、Digital EURO FinCo,L.P.、蘇格蘭有限合夥企業(”最初的多幣種借款人3“)、Moose Ventures LP、特拉華州的有限合夥企業(”最初的多幣種借款人4“)、Digital Dutch FinCo B.V.、荷蘭私人有限責任公司(“初始多幣種借款人5”)、澳大利亞自有有限公司Digital Australia FinCo Pty Ltd(“初始澳大利亞借款人”)、韓國有限責任公司Digital Realty Korea Ltd.(“初始韓國借款人1”)、韓國有限責任公司數字首爾2有限公司(“初始韓國借款人2”)和印度尼西亞有限責任公司PT Digital Jakarta One(“初始印度尼西亞借款人”);以及與經營合夥公司、初始新加坡借款人1、初始新加坡借款人2、初始新加坡借款人3、初始新加坡借款人4、新加坡借款人5、多幣種借款人1、多幣種借款人2、多幣種借款人3、多幣種借款人4、多幣種借款人5、初始澳大利亞借款人、初始韓國借款人1、初始韓國借款人2和任何額外借款人、“借款人”和每個單獨的借款人)、Digital Realty Trust,Inc.、馬裏蘭公司(“母公司”)、Digital Euro FinCo,LLC,一家特拉華州有限責任公司(“Digital Euro”;以及與經營合夥企業、母公司擔保人和任何其他擔保人、“擔保人”和每個單獨的擔保人(“擔保人”)、簽署頁上所列的每家貸款人、發行銀行和擺動額度銀行以及花旗銀行(“花旗銀行”)作為貸款方的行政代理(“行政代理”)共同簽署的協議。
初步聲明:
(1)借款人、擔保人、貸款方、行政代理及另一金融機構訂立日期為2021年11月18日的第二份經修訂及重訂的《全球高級信貸協議》(經日期為2022年3月24日的第二份經修訂及重訂的《全球高級信貸協議》第1號修正案修訂,並經日期為2022年3月24日的第二份經修訂及重訂的《全球高級信貸協議》第2號修正案進一步修訂,經日期為2022年4月5日的第二份經修訂及重訂的《全球高級信貸協議》第2號修正案進一步修訂)。在本修正案生效前不時修訂和重述、補充或以其他方式修改);本修正案中未另作定義的資本化術語具有與現修訂的現有循環信貸協議中規定的相同含義;以及
(2)現有循環信貸協議的各方希望修訂現有循環信貸協議第1.01節中“經認證的能力”的定義。
附件10.2
在本協議條款及條件的規限下,借款人、擔保人、行政代理及本協議的貸款方當事人(佔現有貸款方的100%)已同意按下述條款及條件修訂現有的循環信貸協議。
(h) | 澳大利亞國家建築環境評級體系:最低4星級或以上; |
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對於行政代理)根據現有循環信貸協議第9.04節的條款。他説:
[頁面的剩餘部分故意留空。]
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本修正案由雙方正式授權的官員執行,特此證明,自上述日期起生效。
借款人:
Digital Realty Trust,L.P.
馬裏蘭州有限合夥企業
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其唯一普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
數字新加坡JuRONG EAST Pe.有限公司,
新加坡私人有限公司
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
頭銜:獲授權人
數字新加坡1 Pe。有限公司,
新加坡私人有限公司
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
頭銜:獲授權人
數字香港合資控股有限公司
一家英屬維爾京羣島商業公司
發信人:/s/珍妮·李
姓名:珍妮·李
標題:董事
[簽名繼續]
附件10.2
數字新加坡2 Pe。有限公司,新加坡私人有限公司
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
頭銜:獲授權人
數字香港建全有限公司
香港有限公司
作者:/s/ Jeannie Lee_姓名:Jeannie Lee
標題:董事
Digital Stout Holding,LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的經理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其成員
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
數字日本有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
作者:DIGITAL ASIA,LLC
其成員
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的經理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
附件10.2
數字歐元金融公司,LP,
蘇格蘭有限合夥企業
作者:DIGITAL EURO FINCO GP,LLC,
其普通合夥人
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
其成員
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
Moose Ventures LP,
特拉華州的有限合夥企業
作者:DIGITAL REALTY TRUST,LP,
它的經理
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
DIGITAL Dutch FINCO B.V.,
荷蘭私人有限責任公司
作者:/s/ Jeannie Lee_姓名:Jeannie Lee
標題:經營董事
[簽名繼續]
附件10.2
簽名人:數字澳大利亞金融公司PTY LTD根據第127條 2001年《公司法》(Cth)作者: /s/珍妮·李 /s/大衞·露西 | ||
董事的簽名 珍妮·李 | | 董事的簽名 大衞·露西 |
董事名稱(印刷體) 獲授權人 | | 董事名稱(印刷體) 獲授權人 |
標題 | | 標題 |
[簽名繼續]
附件10.2
韓國數字現實有限公司 韓國有限責任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
標題:董事
數字首爾2有限公司 韓國有限責任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
標題:董事
PT數字雅加達One,
印度尼西亞有限責任公司
作者:/s/ David Lucey_姓名:David Lucey
標題:董事
[簽名繼續]
附件10.2
行政代理:
花旗銀行,北卡羅來納州,行政代理
作者:/s/ Christopher J. Albano__
姓名:克里斯托弗·J·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
附件10.2
共同可持續結構代理:
花旗銀行,NA,作為共同可持續發展結構代理
作者:/s/ Christopher J. Albano__
姓名:克里斯托弗·J·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
附件10.2
多貨幣發行銀行和週轉銀行:
花旗銀行,N.A.,倫敦分行
作者:/s/ Omar el Glaoui
姓名:Omar el Glaoui
標題:經營董事
附件10.2
KRW-A發行銀行:
花旗銀行韓國公司
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
附件10.2
KRW-B發行銀行:
花旗銀行韓國公司
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
附件10.2
花旗銀行,新澤西州,作為貸款人
作者:/s/ Christopher J. Albano
姓名:克里斯托弗·J·阿爾巴諾
標題:授權簽字人
附件10.2
花旗銀行,NA,倫敦分公司,作為一名工作人員
作者:/s/ Omar el Glaoui
姓名:Omar el Glaoui
標題:經營董事
附件10.2
花旗銀行,NA,印度尼西亞分公司,作為收件箱
作者:/s/ Teddy Indratno
姓名:泰迪·因德拉特諾
職務:總裁副
作者:/s/ Ng Cen Min
姓名:吳岑敏
職務:總裁副
附件10.2
花旗銀行韓國公司,作為貸款人
作者:/s/ Myung-Soon Yoo_
姓名:柳明順
頭銜:首席執行官
附件10.2
迴轉線銀行:
北卡羅來納州美國銀行
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國美元發行銀行:
北卡羅來納州美國銀行
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國銀行,北卡羅來納州,作為貸款人
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國銀行,北美,澳大利亞分支機構,作為一家經銷商
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國銀行,北美,新加坡分公司,作為收件箱
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國銀行,北美,首爾分行,作為收件箱
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
美國銀行,北美,雅加達分行,作為一名工作人員
作者:/s/ Dennis Kwan_
姓名:關丹尼斯
頭銜:高級副總裁
附件10.2
共同可持續結構代理:
博發證券公司,作為共同可持續發展結構代理
作者:/s/ Justin Hicks
姓名:賈斯汀·希克斯
標題:經營董事
附件10.2
澳大利亞發行銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
新加坡發行銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
迴轉線銀行:
摩根大通銀行,N.A.
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
迴轉線銀行:
摩根大通大通銀行,NA,新加坡分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
迴轉線銀行:
摩根大通大通銀行,NA,首爾分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
迴轉線銀行:
摩根大通大通銀行,NA,悉尼分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
印尼盾發行銀行:
摩根大通大通銀行,NA,雅加達分行
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
摩根大通大通銀行,NA,雅加達分行,作為一名工作人員
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
摩根大通大通銀行,NA,新加坡分公司,作為收件箱
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
摩根大通大通銀行,NA,首爾分行,作為收件箱
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
摩根大通大通銀行,NA,悉尼分公司,作為一名工作人員
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
摩根大通銀行,新澤西州,作為貸款人
作者:/s/ Carolina Arean
姓名:卡羅萊納·阿雷安
職務:總裁副
附件10.2
BANCO BILBAO維茲卡亞阿根廷,SA紐約分行,作為收件箱
作者:/s/ Cara Younger
姓名:卡拉·楊格
標題:經營董事
作者:/s/ Miriam Trautmann
姓名:米里亞姆·特勞特曼
標題:經營董事
附件10.2
中國銀行洛杉磯分行,作為收件箱
作者:/s/ Jason Fuu
姓名:傅傑森
標題: SVP
附件10.2
巴克萊銀行PLC,作為貸款人
作者:/s/ Warren Veech III
姓名:沃倫·維奇三世
職務:總裁副
附件10.2
BMO哈里斯銀行不適用,作為貸款人
作者:/s/ Rebecca Liu Chabanon
姓名:麗貝卡·劉查巴農
標題:董事
附件10.2
多種貨幣發行銀行:
法國巴黎銀行,SA
作者:/s/ Maria Mulic
姓名:瑪麗亞·穆利奇
標題:經營董事
作者:/s/ Michael Kowalczuk
姓名:邁克爾·科瓦爾丘克
標題:經營董事
附件10.2
法國巴黎銀行,SA作為貸款人
作者:/s/ Maria Mulic
姓名:瑪麗亞·穆利奇
標題:經營董事
作者:/s/ Michael Kowalczuk
姓名:邁克爾·科瓦爾丘克
標題:經營董事
附件10.2
第一資本,國家協會。,作為貸款人
作者:/s/ Jessica W.菲利普斯
姓名:傑西卡·W菲利普斯
標題:授權簽字人
附件10.2
CBIC,Inc.,作為貸款人
作者:/s/ Todd Roth
姓名:託德·羅斯
標題:經營董事
附件10.2
CREdit SUISSE AG,紐約分公司,作為分包商
作者:/s/ Doreen Barr
姓名:多琳·巴爾
標題:授權簽字人
作者:/s/ Wesley Cronin
姓名:韋斯利·克羅寧
標題:授權簽字人
附件10.2
星展銀行有限公司,作為貸款人
作者:/s/ Kate Khoo
姓名:Kate Khoo
職務:總裁副
附件10.2
德意志銀行股份公司紐約分行,作為分包商
作者:/s/ Marko Lukin
姓名:馬爾科·盧金
職務:總裁副
作者:/s/ Douglas Darman
姓名:道格拉斯·達爾曼
標題:董事
附件10.2
ING Bank NV,都柏林分行,作為一名男爵
作者:/s/ Sean Hassett
姓名:肖恩·哈塞特
標題:董事
作者:/s/ Padraig Matthews
姓名:帕德萊格·馬修斯
標題:董事
附件10.2
Keybank國家協會,作為國家
作者:/s/ Lauren Gargano
姓名:勞倫·加爾加諾
職務:總裁助理
附件10.2
瑞穗銀行股份有限公司作為貸款人
作者:/s/ Donna DeMagistris
姓名:唐娜·德馬格里斯
職務:董事高管
附件10.2
北卡羅來納州摩根士丹利銀行,作為貸款人
作者:/s/ Jack Kuhns
姓名:傑克·庫恩斯
標題:授權簽字人
附件10.2
三菱日聯銀行有限公司作為貸款人
作者:/s/ Lillian Kim
姓名:莉蓮·金
標題:董事
附件10.2
海外華人銀行有限公司洛杉磯代理,作為分包商
作者:/s/ Grace Sun
姓名:Grace Sun
標題:經營董事
附件10.2
PNC銀行,國家協會,作為國家元首
作者:/s/ Brandon K.提琴手
姓名:布蘭登·K提琴手
頭銜:高級副總裁
附件10.2
雷蒙德·詹姆斯銀行,作為貸款人
作者:/s/ Gregory A. Hargrove
姓名:格雷戈裏·A Hargrove
頭銜:高級副總裁
附件10.2
加拿大皇家銀行,作為男爵
作者:/s/ Brian Gross
姓名:布萊恩·格羅斯
標題:授權簽字人
附件10.2
Sumimoto Mitsui Banking Corporation,作為收件箱
作者:/s/ Mary Harold
姓名:瑪麗·哈羅德
職務:董事高管
附件10.2
新斯科舍銀行,作為男爵
作者:/s/ Luke Copley
姓名:盧克·科普利
標題:董事
附件10.2
多倫多自治市銀行紐約分行作為收件箱
作者:/s/ John Glotzbecker
姓名:約翰·格洛茨貝克
標題:授權簽字人
附件10.2
真實的銀行,作為貸款人
作者:/s/ Trudy Wilson
姓名:特魯迪·威爾遜
職務:總裁副
附件10.2
美國銀行業協會(U.S. BankMetrics ASSOCIATION),一個全國銀行協會,作為國家銀行業協會,作為國家銀行
作者:/s/ Michael F. Diemer
姓名:邁克爾·F Diemer
頭銜:高級副總裁
附件10.2
威爾斯法戈銀行,國家協會,作為國家
作者:/s/ Rebecca Ghermezi
姓名:麗貝卡·格爾梅齊
職務:總裁副
[簽名繼續]
附件10.2
同意書
日期:2023年3月16日
以下每位簽署人,作為上述修正案中提及的現有循環信貸協議下的擔保人,特此同意該修正案,並在此確認並同意,儘管該修正案有效,但現有循環信貸協議中包含的擔保現在並將繼續具有完全效力和影響,並在所有方面得到批准和確認,除非,在該修正案生效之時和之後,貸款文件中對“信貸協議”、“其下”、“其”或類似含義的詞語的每次提及均應指並指並指的是經該修正案修訂和修改的現有循環信貸協議。
[頁面的剩餘部分故意留空。]
附件10.2
擔保人:
數字現實信託公司,
馬裏蘭州一家公司
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
Digital Realty Trust,L.P.
馬裏蘭州有限合夥企業
作者:DIGITAL REALTY TRUST,Inc.
其唯一普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
職位:首席財務官
數字歐元金融有限責任公司,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Digital Euro Finco,LP,
其成員
作者:Digital Euro Finco GP,LLC
其普通合夥人
作者:Digital Realty Trust,LP,
其成員
作者:Digital Realty Trust,Inc.
其普通合夥人
發信人:/s/馬特·梅西爾
姓名:馬特·梅西爾
標題: 首席財務官
[簽名結束。]