美國
證券交易委員會
華盛頓,特區。20549
表格
(MARK ONE)
截至
對於從到過渡期間
佣金
文件編號:
(根據其章程規定的註冊人的確切名稱)
不適用 | ||
(註冊地或組織地的國家或其他行政區域) | (美國國税局僱主號碼) 識別號碼。 |
(總部地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:+
8i Acquisition 2 Corp.(簡稱“corp”)
(如自上次報告以來地址或名稱有變化,填上舊稱或舊地址)
核實發行人是否在過去12個月內(或者在註冊人應當提交此類報告的更短時間內),按照交易所法案第13條或15(d)條規定提交了所有要求提交的報告,並且在過去90天內一直履行此類提交要求。是 ☐
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
請在檢查標記中指明登記者是否為大型加速文件者、加速文件者、非加速文件者、小型報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中“大型加速文件者”、“加快文件者”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 小型報告公司 | ||
新興成長企業 |
如果是新興成長公司,請勾選該項以指示註冊者已選擇不使用與符合1934年證券交易法第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則有關的過渡期。
請在核對標記處註明註冊人是否為空殼公司(如交易所法案12b-2條所定義)。
根據法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
截至2022年11月21日,共發行並流通了20,191,770股無面值普通股。
擬將發行普通股所得款項用於公司所有板塊的開發。
引言
根據2012年版的英國公司法及適用於英屬維爾京羣島的法律,EUDA Health Holdings Limited為一家依照公司法成立的公司。(以下簡稱“公司”)“結束日期”自2022年10月31日結束的季度後,在2022年11月17日(“交易日期”)“公司”公司完成了《股份購買協議》所規定的事項,即完成業務組合,並將公司名稱更名為“EUDA Health Holdings Limited”(以下簡稱“公司”)“SPA”)之間的8i收購2公司,即一家BVI業務公司(“8i”),以及EUDA Health Limited,即一家英屬維爾京羣島的商業公司(“EUDA”),和Watermark Developments Limited,即一家英屬維爾京羣島的商業公司(“Watermark”或“賣方”), 於2022年4月11日及於2022年5月30日、6月10日和9月7日修訂的。 根據SPA,8i通過收購來自銷售者的EUDA已發行的全部股份(“股份購買”)來實現8i和EUDA之間的業務合併,導致EUDA成為8i的全資子公司。此外,與股份購買完成有關,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。“股份購買”,導致EUDA成為8i的全資子公司。 此外,在股份購買完成的同時,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。
8i ACQUISITION 2 CORP。
截至2022年10月31日的季度報告
目錄
頁 | ||
第一部分財務信息 | 3 | |
項目 1. | 未經審計的簡明財務報表 | 3 |
精簡資產負債表 | 3 | |
經簡化的損益表 | 4 | |
股東權益變動表簡表 | 5 | |
現金流量簡明報表 | 6 | |
未經審計的簡明財務報表註釋 | 7 | |
項目 2. | 分銷計劃 | 20 |
項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
項目4。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分其他信息 | 26 | |
項目 1. | 法律訴訟 | 26 |
項目 1A. | 風險因素 | 26 |
項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 26 |
項目 3. | 對優先證券的違約 | 26 |
項目4。 | 礦山安全披露 | 26 |
項目5。 | 其他信息 | 27 |
項目 6. | 展示資料 | 27 |
第三部分.簽名 | 28 |
2 |
第一部分 - 基本報表
項目1. 基本報表。
8i ACQUISITION 2 CORP。
未經審計的簡明資產負債表
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
235,933,496 | ||||||||
總流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益赤字 | ||||||||
應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
由於關聯方 | ||||||||
關聯方應付票據 | ||||||||
待攤費用 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
承諾和 contingencies | - | - | ||||||
普通股可能面臨贖回, | 每股贖回價值$10.07 和 $ 和 股,價格為 和 $ 分別等同於2022年10月31日和2022年7月31日的賬面價值。||||||||
股東赤字 | ||||||||
普通股, | - | - | ||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益不足合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債總額和股東權益赤字 | $ | $ |
隨附説明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
3 |
8i收購2 corp.
未經審核 簡明利潤表
截至2020年8月31日三個月 | 截至2020年8月31日三個月 | |||||||
截至2020年8月31日九個月 | 截至2020年8月31日九個月 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
持有的市場able證券的分紅派息 | - | |||||||
總其他收入 | - | |||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
未經調整的普通股份贖回權平均加權已發行普通股份 | - | |||||||
每股普通股基本和稀釋淨利潤,可贖回普通股 | $ | $ | - | |||||
每股普通股基本和稀釋加權平均股數,不可贖回普通股 | 優先 | |||||||
每股普通股基本和稀釋淨虧損,不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
隨附説明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
4 |
8i ACQUISITION 2 corp
未經審計的 股東權益變動表
截至2022年10月31日三個月的期末 | ||||||||||||||||||||
額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年7月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
根據ASC 480-10-S99衡量普通股贖回的後續測量 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | |||||||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額(未經審計) | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年10月31日的三個月內餘額 | ||||||||||||||||||||
額外的 | 總費用 | |||||||||||||||||||
普通股 | 實收資本 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
假設本説明書所涵蓋的所有普通股均已出售完成,在2023年11月29日發行和流通的普通股數量的基礎之上,假設所有股票均購買,假定銷售股東將擁有的所有已發行普通股的百分比優先 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年7月31日的餘額 | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
截至2021年10月31日的餘額(未經審計) | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | |
(2) |
隨附説明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
5 |
8i收購2公司
未經審計的 現金流量簡表
截至2020年8月31日三個月 | 截至2020年8月31日三個月 | |||||||
截至2020年8月31日九個月 | 截至2020年8月31日九個月 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
經營活動現金流量: | ||||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
調整為淨損失到經營活動現金流量淨使用: | ||||||||
由關聯方支付的形成和運營成本 | - | |||||||
在信託帳户中持有的現金和市場證券上獲得的股息 | ( | ) | - | |||||
流動資產和負債的變化: | ||||||||
預付資產 | ||||||||
應計費用 | - | |||||||
由於關聯方 | - | |||||||
經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | - | |||||
籌集資金的現金流量: | ||||||||
向關聯方發行的期票收益 | - | |||||||
籌資活動產生的現金淨額 | - | |||||||
現金淨變化 | - | |||||||
現金,期初 | - | |||||||
現金,期末 | $ | $ | - | |||||
非現金融資活動的補充披露 | ||||||||
由關聯方支付的發行費用的遞延 | $ | - | $ | |||||
延遲發售成本包含在應計發售成本和費用中 | $ | - | $ | |||||
後續計量普通股可能面臨贖回的風險 | $ | $ | - | |||||
將應付關聯方款項轉換為本票 | $ | $ | - |
隨附説明是這些未經審計的簡明財務報表的一個組成部分。
6 |
8i收購2公司
未經審計的簡明財務報表註釋
注1 - 報告範圍和合並原則組織和業務經營
組織和一般情況
EUDA Health Holdings Limited,截至2022年11月17日之前(即8i收購2公司的公司命名),是一家於2021年1月21日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體簽署合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、再組織或類似業務組合(“首次商業組合”)。該公司是一家“新興成長型企業”,根據1933年修正版《證券法》第2(a)條的定義(由2012年《創業公司啟動法》修改)。該公司尋找潛在目標企業的努力不限於任何特定的行業或地理位置(不包括中國)。該公司的章程禁止與經營大部分業務或總部位於中國(包括香港和澳門)的任何實體進行首次商業組合。
截至2022年10月31日,該公司尚未開始任何運營。從2021年1月21日(創立)到2022年10月31日的所有活動均與公司的組織活動和以下所述IPO(首次公開發行)有關。公司將不會在首次商業組合完成之前(最早)產生任何營業收入。公司將通過從IPO獲得的收益在信託賬户中持有的投資上產生股息和利息的非經營收入。
在2022年10月31日結束的季度後,在2022年11月17日(“結束日期”)之後,英達健康有限公司,一家英屬維爾京羣島商業公司與該公司完成了業務組合(“業務組合”)。業務組合是通過該公司購買英達健康有限公司發行的所有已發行股份而實現的,導致英達健康有限公司成為該公司的全資子公司。業務組合時,該公司更名為“EUDA Health Holdings Limited”。因此,截至2022年10月31日的財務報表以8i收購2公司的名義發佈。
公司已將7月31日選為財年結束日。
公司在IPO的結束(或每次延長18個月,每次延長兩個三個月後)後有12個月的時間完成首次商業組合(“組合期”)。
自2021年1月21日(創立)至2021年4月11日,該公司由8i Holdings Limited贊助,8i Holdings Limited是一家於2017年11月24日在開曼羣島註冊的免責有限責任公司。2021年4月12日,8i Holdings Limited將其創建者股份(如下文所定義)轉讓給了8i Holdings 2 Pte Ltd(“贊助商”),這是一家於2021年4月1日成立的新加坡有限責任公司。
Trust Account
在IPO和定向增發完成後,$
信託賬户中持有的資金僅投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、債券或票據,或符合1940年《投資公司法》下2a-7規定並且僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。這些收益於2022年11月17日業務組合完成後從信託賬户中釋放。
企業合併
在2022年4月11日,該公司與英達健康有限公司、Watermark Developments Limited和代表受保護方的Kwong Yeow Liew(“受保護方代表”)簽訂了股份購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款,公司通過從出售方購買英達健康有限公司的已發行和未發行股份(“股份購買”)實現了與英達健康有限公司之間的業務組合。
7 |
8i收購2公司
財務報表未經審計註釋
當時公司首席執行官兼董事長Meng Dong(James)Tan先生持有出售方公司的股權,持有率為
2022年11月17日,公司完成了與EUDA Health Limited的業務合併
流動性和資本資源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司現金及有虧損的淨額分別為
公司的IPO註冊聲明(如第3條所述)於2021年11月22日獲得有效。 2021年11月24日,公司完成了對單位的首次公開發行(包括承銷商在IPO中行使超額配售權),每單位售價為
與IPO同時,公司向Meng Dong(James)Tan先生出售了
2021年1月21日和2021年2月5日,公司向8i Holding Limited發行了總計XXX股普通股,隨後以1.5美元的總購買價格將其出售給贊助商。2021年6月14日,贊助商以名義出售價值將創始人股份收讓給董事。2021年10月25日,公司發行了額外的XXX股普通股,贊助商以XXX美元購買,累計持有XXX股普通股。
2021年1月21日和2021年2月5日,公司向8i Holding Limited發行了總計XXX股普通股,隨後以1.5美元的總購買價格將其出售給贊助商。
預計繼續運營
根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15,“有關實體能否繼續作為持續經營實體的不確定性披露”,與公司評估持續經營性考慮事項有關。在沒有保薦人根據上述條款的延期的情況下,公司有直至2022年11月24日的時間來完成擬議的業務合併。在業務合併之前,管理層確定義務性清算,如果初步業務組合不發生,以及潛在的隨後解散,對公司繼續作為持續經營實體提出了重大質疑。然而,業務組合於2022年11月17日完成。
8 |
8i收購2公司。
基本報表附註
注2 - 重要會計政策
報表編制基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國通用會計原則(“GAAP”)編制的。適用於過渡性財務信息的10-Q表格和美國證券交易委員會監管S-X第8條規定的説明,某些應包含在根據GAAP編制的財務報表中的信息或腳註披露已縮小或省略。因此,它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流量所必需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有對於公平呈現所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量(包括正常重複性質的調整)所必需的調整。中期的結果不一定預示着任何其他中期期間或整個年度的結果。應該閲讀本表10-Q中包含的信息,以便結合2022財年7月31日提交給證券交易委員會的公司年度報告中包含的信息。
新興成長公司身份
公司是《JOB法案》第2(a)節所定義的新興成長型公司,它可以利用適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的豁免,包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計員證明要求,在其定期報告和代理聲明中減少有關高管薪酬的披露義務,並免除舉行關於高管薪酬的非約束性諮詢投票和股東批准以前未獲批准的金色降落傘支付的要求。此外,《JOB法案》第102(b)(1)節豁免新興成長型公司在私有公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOB法案規定,公司可以選擇退出延長過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但此種選擇退出的選擇是不可撤銷的。公司選擇不退出這種延長過渡期,這意味着當既有公共公司也沒有退出使用延長過渡期的新興成長型公司採用新的或修訂的標準時,作為一家新興成長型公司,公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準。這可能會使比較公司的財務報表與既不是新興成長型公司也沒有退出使用延長過渡期的新興成長型公司因可能使用的會計準則不同而變得困難或不可能。
此外,《JOB法案》第102(b)(1)條規定,新興成長性公司可以免於因私人公司(即,那些未經證券法註冊聲明生效或不具有在《證券交易法》下注冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則,而需要遵守新的或修訂的財務會計準確的要求。JOB法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不退出這種過渡期,這意味着當標準發佈或修訂,並且它具有公共公司或私人公司具有不同適用日期時,作為新興成長型公司,公司可以在私人公司採用新的或修訂的標準的同時採用新的或修改的標準。這可能會使公司的財務報表與既不是新興成長型公司也沒有選擇退出使用延長過渡期的新興成長型公司因會計準則的不同而難以比較。
使用估計值
按照GAAP準則準備未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出影響未經審計的簡明財務報表的資產和負債報告金額和披露相關資產和負債在財務報表日期的假設。實際結果可能會與那些估計值不同。
現金及現金等價物
公司認為所有在購買時擁有不超過三個月原始到期日的短期投資是現金等價物。截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司分別持有265,852和193,546美元的現金。
9 |
8i收購2公司。
基本報表附註
存入信託賬户的投資
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司持有在信託賬户中持有的投資組合由國外政府債券組成,其含義參照投資公司法第2(a)(16)條的180天或更短期限到期,投資於投資於美國政府債券的貨幣市場基金或現金,或二者結合。公司在信託賬户中持有的投資被分類為交易證券,並在每個報告期結束時以公允價值呈現在資產負債表上。由這些證券變動帶來的收益和損失在信託賬户中持有的市場證券紅利中列示於同附的經營成果表中。用於信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用的市場信息確定的。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司在信託賬户中持有的金額分別為86,972,255和86,472,912美元,其中包括722,255和222,912美元的資金。
信用風險的集中度。
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括某些金融機構的現金賬户。該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋額
與IPO相關的發行費用。
發行費用包括IPO的承銷、法律、會計、註冊和其他直接相關的開支。發行費用共計
公司根據ASC主題480的指南處理可能贖回的普通股,即“區分負債和權益”。可能強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公平價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權利的普通股,贖回權利在持有人控制範圍之內或在不完全由公司控制的不確定事件發生時贖回)被歸類為臨時股權。在其他時間,普通股被歸類為股東權益。在業務組合之前,公司的普通股具有某些贖回權利,這些贖回權利被認為是公司控制之外的,受不確定未來事件發生的影響。因此,可能贖回的普通股按贖回價值(加上託管賬户上已賺取的任何利息和股息),作為臨時股權呈現,位於公司資產負債表的股東權益以外。
公司符合FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。損益表根據每種類別的方法包括可贖回普通股和不可贖回股票的每股收益。為了確定歸屬於可贖回和不可贖回股票的淨利潤(淨虧損)統計,公司首先考慮歸屬於兩種股票的全部收益。這是使用總淨收益(淨虧損)減去任何股息支出來計算的。為了計算每股淨收益(淨虧損),將有可能贖回的普通股的贖回價值所計量的吸收的回報被視為支付給股東的股息。在計算歸屬於兩種股票的總收益統計之後,公司使用比例
10 |
8i ACQUISITION 2 CORP。
未經審計的簡明財務報告附註。
截至2022年10月31日三個月結束的每股收益 | 截至2021年10月31日三個月結束的每股收益 | |||||||
淨利潤(損失) | $ | $ | ( | ) | ||||
暫時股本價值增加額的應計 | ( | ) | - | |||||
298,331 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至三個月的時間 2022年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 分配包含暫時股本價值應計的淨虧損 | |||||||
每股普通股淨收益(淨損失) | ||||||||
分子: | ||||||||
232,366 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
包括暫時股本價值增加額的淨虧損 | - | |||||||
淨收益(淨損失)的分配 | $ | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||
加權平均股數 | ||||||||
基本和攤薄每股普通股淨收益(淨損失) | $ | $ | ( | ) |
截至三個月的時間 2021年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
基本和稀釋每股普通股淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | - | $ | ( | ) | |||
分母: | ||||||||
加權平均股數 | - | (1) | ||||||
普通股的基本和稀釋每股淨虧損 | $ | - | $ | ( | ) |
(1) |
金融工具的公允價值
,屬於FASB ASC 825“金融工具”範疇的財務工具的公允
11 |
8i ACQUISITION 2 corp.
未經審計的簡明財務報表説明書附註
公允價值被定義為在衡量日市場參與方之間進行有序交易時出售一項資產或轉讓一項負債可以收到的價格。 GAAP建立了一個三個等級的公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的輸入。 對於相同的資產或負債(一級測量)最高優先級給予未經調整的報價價格,而對於不可觀測的輸入(三級測量)最低優先級。 這些級別包括:
● | 一級,指在活躍市場上對於相同的工具的報價 | |
● | 二級,指除活躍市場上報價外,直接或間接可觀察到的報價 | |
● | 三級,指沒有或幾乎沒有市場數據的不可觀察到的報價 |
在某些情況下,用於計量公平價值的輸入可能被歸類到公平價值層次結構的不同級別中。在這些情況下,公平價值計量將根據對公平價值計量最低級輸入至關重要的輸入來完全歸類於公平價值層次結構。
所得税
公司根據ASC 740收入税確定。
同時規定了一個認可閾值和測量程序
最近的會計準則
ASU 2020-06對於某些金融工具的會計處理進行了簡化。
管理層認為,這項以及其他最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,
12 |
8i ACQUISITION 2 corp.
未經審計的簡明財務報表説明書附註
説明3-首次公開募股
2021年11月24日,公司以 每個價格 賣出 單位,共獲得銷售 總收益 8625 萬美元,與其 IPO 相關。
美國 Opportunities Growth Fund(“錨定投資者”)在 IPO 中購買了個單位,並且公司同意指示承銷商賣給錨定投資者一定數量的單位,前提是公司滿足納斯達克上市要求。
公司同意指示承銷商賣給錨定投資者一定數量的單位,前提是公司滿足納斯達克上市要求。
錨定投資者不能贖回其在 IPO 中獲得的任何公開股份。
條件性錨定股份被歸類為臨時股權。因此,錨定股份以每股的 初始賬面價值 作為臨時股權呈報,不包括公司資產負債表股東權益部分外,每股股息為 $。截至2022年10月31日和2022年7月31日,錨定股份的總賬面價值為 332英鎊 和 330萬英鎊。
承銷商獲得了從 IPO 日期起的45天期權,購買額外的 萬公共單元 以覆蓋超額配售。2021年11月24日,承銷商行使了全部超額配售期權,以每個公共單位的購買價格 得到 公共單位,公司的總收益 萬元。 (參見注釋6)。
截至 | 截至 | |||||||
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
總收益 | $ | $ | ||||||
減少: | ||||||||
向公眾認購權證和公眾認購權項下分配的籌款 | ( | ) | ( | ) | ||||
向公眾認購權證和公眾認購權項下的可贖回普通股發行成本分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
額外收穫: | ||||||||
贖回價值的累計增值(視為股利) | ||||||||
可能贖回的普通股 | $ | $ |
注 4 - 私募交易
與IPO完成同時,Mr. Meng Dong (James) Tan向私下定向增發購買了總計292,250股私有單元,每股價格為$ ,總購買價為$2,922,500。私有單元與公開單元除某些登記權和轉讓限制外,是相同的。私有單元的收益與IPO的收益合併存入信託賬户。如果公司未在合併期內完成初創業務組合,則會將私有單元的出售收益用於贖回公共股份(須符合適用法律要求),私有單元和所有基礎證券將變為無價值。然而,初創組合在2022年11月17日完成。
13 |
8i 收購2公司。
非審計的簡明財務報表註釋。
注 5 - 關聯交易
創始股份
2021年1月21日和2021年2月5日,8i Holdings Limited總共支付了$每股的價格,以覆蓋特定發行費用,獲得了普通股(“內幕股”或“創始人股”)。2021年4月12日,8i Holdings Limited將總計的方正證券創始人股票轉讓給保薦人,價格為$。2021年6月14日,保薦人將總計的方正證券創始人股票轉讓給公司董事們,價格為名義代價。2021年10月25日,公司發行了額外的$普通股,由保薦人以$的價格購買,使總計股數達到。該發行被視為一項名義性發行,實質上是一項資本重組交易,已被記錄並以回顧方式呈現。創始人股票和IPO出售的套餐中的普通股票相同。保薦人同意放棄281,250方正證券創始人股票,以防承銷商沒有完全行使超額配售選擇權。2021年11月24日,承銷商行使了超額配售選擇權,因此不存在要被沒收的創始人股票。
IPO前所有的創始人股票都被託管代理人託管,直到首次業務組合完成後6個月或公司的普通股票收盤價超過每股$(根據股票分拆,股本擴大,公司重組和資本重組進行了調整),在任意30個交易日期間的任何20個交易日內。如果在首次業務組合後,公司進行了清算,合併,換股或其他類似交易,這些交易將使得所有股東都有權將其股票兑換為現金,證券或其他財產,這將提前結束託管期。2021年11月24日,承銷商行使了超額配售選擇權,因此不存在要被沒收的創始人股票。
IPO前所有的創始人股票都被託管代理人託管,直到首次業務組合完成後6個月或公司的普通股票收盤價超過每股$(根據股票分拆,股本擴大,公司重組和資本重組進行了調整),在任意30個交易日期間的任何20個交易日內。如果在首次業務組合後,公司進行了清算,合併,換股或其他類似交易,這些交易將使得所有股東都有權將其股票兑換為現金,證券或其他財產,這將提前結束託管期。2021年11月24日,承銷商行使了超額配售選擇權,因此不存在要被沒收的創始人股票。
關聯方簽發的借款人票據。
於2022年1月12日,時任首席執行官兼董事會主席的Mr. Meng Dong (James) Tan同意根據一張期票(“1月票據”)向公司借款最多$,以支付IPO相關費用。2022年3月18日,Mr. Tan與公司簽訂了一張期票票據,金額為$(“3月票據”)。2022年8月16日,公司與Mr. Tan簽訂了一份期票票據,金額為$200,000(“8月票據”),與1月票據和3月票據一起,構成“期票票據”。期票票據不收取利息,迅速償還借款人借款,待公司完成首次業務組合後。截至2022年10月31日和2022年7月31日,根據期票票據借款的總額為$。
孟東(詹姆斯)坦先生有權但無義務將應付票據全部或部分轉換為該公司的私募基金單元(“基金單元”),並按照公司首次交易組合的前一交易日提供書面通知將應付票據轉換為基金單元。與此類轉換相關的基金單元數量應由扣除應付給孟東(詹姆斯)坦先生的未償本金的總和除以$的餘數確定。與此相關的業務組合於2022年11月17日完成,孟東(詹姆斯)坦先生未行使其轉換應付票據的權利。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,總額包含公司發起人的管理服務費$
截至2022年10月31日和2022年7月31日,總金額包括$的行政服務費,以支付公司的某些營業費用。
截至2022年7月31日,公司的首席執行官兼董事長孟東(詹姆斯)坦先生借出$,以支付公司的某些營業費用。孟東(詹姆斯)坦先生到期應付總額為$。並於2022年8月16日將該餘額轉換為應付票據。截至2022年10月31日,孟東(詹姆斯)坦應付總額為$。
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8i收購2公司
未經審計的簡表財務報表附註
管理服務費
公司同意從IPO生效日開始,向公司贊助商的子公司支付每月總額為$的費用。
基本報表註記6-承諾和不確定事項
承銷商協議
公司向承銷商授予45天的期權,以購買額外的單位,以覆蓋初始公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售權。
單位(除上述單位外)僅用於覆蓋超額配售,價格為$。 單獨用於覆蓋超額配售的單位,價格為$。 授予2022年第一季度的RSUs(包括PSUs)的股票權益公允價值的加權平均授予日公允價值為$
2021年11月24日,公司支付了承銷佣金現金。
承銷商有權獲得延期的承銷佣金。
2021年11月24日,承銷商完全行使超額配售選項,以每份公共基金售價$ 購買了。。。。
單位購買期權
公司出售給Maxim Group LLC(及/或其指定人)價值$ 的購買期權,以購買高達431,250單位的全部或部分,行權價格為每單位$,在首次公開發行登記聲明的生效日和五週年日期之間。購買期權可以以現金或免現金的方式行使,由持有人選擇。此期權和431,250單位,以及474,375股(其中包括在單位權利中包括的普通股權),以及行權可發行的215,625股認股權,均被FINRA視為補償。因此,在首次公開發行銷售開始之日起180天內,它們都受到FINRA規則5110(e)(1)的限制期間,期權不得出售、轉讓、分配、質押或抵押,也不得作為任何套期保值、賣空、衍生品或看漲或看跌交易的主體。
註冊權
創始人股份的持有人在IPO結束時發行和未償還的股份,以及私人單位(和潛在證券)的持有人,以及支付給公司以獲得營運資本貸款的創始股東、高管、董事或相關方發行的任何證券,均有根據註冊權協議規定的註冊權。這些證券的大多數持有人有權要求公司註冊此種證券多達兩次。此外,持有人在公司完成業務組合後,還具有某些“跟投”註冊權利。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
15 |
8i ACQUISITION 2 Corp.
財務報表未經審計的註釋
風險和不確定因素
管理層目前正在評估COVID-19大流行對行業的影響,並得出結論認為,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但該項特定影響還不能確切確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能由於這種不確定性的結果而引起的任何調整。
專業及其他上市費用
公司聘請了各種專業人士,包括但不限於法律顧問、財務顧問、獨立註冊公共會計師事務所、投資者關係顧問和其他專業公司以及上市費用,提供與公司在美國證券交易委員會和業務組合方面的公開文件有關的服務。截至2022年10月31日,預計將發生的專業費用和其他上市費用直到2022年11月24日,公司必須完成業務組合的日期,估計為
備註7 - 股東權益普通股
普通股
普通股總數量為
截至2021年7月31日,公司已發行了總計
權證
每份認股權證使持有人有權以每股
此外,在商業合併完成時,如果公司以比每股[此處未給具體數值]更低的價格發行普通股或權益型證券以進行籌資,而這類證券所募集的總淨收益(及其利息)佔初始商業合併資金的資產淨額超過60%,並且普通股的成交量加權平均價格在商業合併完成日前20個交易日內低於[此處未給具體數值]美元,那麼認股權證的行權價將被調整為市值的115%,而導致公司能將認股權證贖回的普通股的最後成交價格將被調整為市值的165%。
此外,在商業合併完成時,如果公司以比每股[此處未給具體數值]更低的價格發行普通股或權益型證券以進行籌資,而這類證券所募集的總淨收益(及其利息)佔初始商業合併資金的資產淨額超過60%,並且普通股的成交量加權平均價格在商業合併完成日前20個交易日內低於[此處未給具體數值]美元,那麼認股權證的行權價將被調整為市值的115%,而導致公司能將認股權證贖回的普通股的最後成交價格將被調整為市值的165%。 此外,在商業合併完成時,如果公司以比每股[此處未給具體數值]更低的價格發行普通股或權益型證券以進行籌資,而這類證券所募集的總淨收益(及其利息)佔初始商業合併資金的資產淨額超過60%,並且普通股的成交量加權平均價格在商業合併完成日前20個交易日內低於[此處未給具體數值]美元,那麼認股權證的行權價將被調整為市值的115%,而導致公司能將認股權證贖回的普通股的最後成交價格將被調整為市值的165%。
16 |
8i ACQUISITION 2 CORP.
基本報表註釋
注8 - 承諾與事項在確定所持投資的公允價值時,公司主要依賴於獨立第三方評估者對證券的公允估價。該公司還審核估值過程中使用的輸入,並在進行自己的經紀人引用價格的內部收集後對證券的定價進行合理性評估。獨立第三方評估者提供的所有投資類別的公允價值,如果超過公司確定的公允價值的一定百分比,則會與獨立第三方評估者溝通,並考慮其合理性。獨立第三方評估者在確定他們最初的定價是否合理之前,會考慮公司提供的信息。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司信託賬户中的投資證券包括一筆總額為86972255美元的財庫證券基金,而這筆金額將作為貨幣市場基金持有。下表顯示了公司資產和負債中在2022年10月31日和2022年7月31日按公允價值測量的、採用經常性方法評價的內容,以及用於確定這種公允價值的評估技巧的公平價值階層。
報價 | 顯著的 | 顯著的 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
數值 | 活躍市場 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||||||
搬運 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
截至2022年10月31日 | 數值 | (一級) | (三級) | 非市場可觀察到的輸入(三級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
託管賬户中持有的投資 - 貨幣型基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | - |
報價 | 顯著的 | 顯著的 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
數值 | 活躍市場 | 可觀察的 | 不可觀察的 | |||||||||||||
搬運 | 市場 | 輸入 | 輸入 | |||||||||||||
截至2022年7月31日 | 數值 | (一級) | (三級) | 非市場可觀察到的輸入(三級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
託管賬户中持有的投資 - 貨幣型基金 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
$ | $ | $ | - | $ | - |
注9 - 後續事件
公司評估了資產負債表日後發生的全部事項和交易,截至2022年11月21日,即未經審計的基本報表可以發佈的日期。在審核中,除如下所述外,公司未發現任何其他後續事項需要在未經審計的基本報表中進行調整或披露。
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普通股的贖回
截至2022年11月14日,作為公司IPO發行的單位的一部分發行的普通股的贖回期結束時,共有
遠期購買協議
2022年11月1日,公司與佛羅裏達州公司格林樹財務集團有限公司(以下簡稱“格林樹”)簽署了一份協議(以下簡稱“遠期購買協議”)。根據遠期購買協議的規定,格林樹有意但無義務從持有公司普通股的股東手中購買公司的普通股,而這些股東不是公司或其附屬機構,並已根據公司現行章程中規定的贖回權利在業務組合中贖回其持有的普通股。格林樹同意放棄與業務組合相關的任何贖回權利,但其有可能減少與股份購買有關的普通股贖回數量,這可能會改變SPA所涉及的業務組合交易的潛在實力的看法。在格林樹根據遠期購買協議購買公司的普通股時,格林樹可以選擇出售並轉讓給公司的股票總數為
股普通股(以下簡稱“投資者股份”),並按照每股 向託管賬户中持有的資金支付每股
2022年11月9日,8i和格林樹簽訂了終止協議終止遠期購買協議。
預付遠期協議
2022年11月9日,公司、EUDA及某些機構投資者(以下簡稱“賣方1”)簽署了一份協議(以下簡稱“預付遠期協議1”),用於進行股權預付遠期交易(以下簡稱“預付遠期交易1”)。根據預付遠期協議1的規定,賣方1可(i)通過經紀人在除公司或其關聯方之外的股票持有人處購買公司的普通股,無面值,(以下簡稱“股票”),或(ii)取消賣方1在業務組合中行使的已有贖回權利的股票。雖然賣方1沒有在預付遠期協議1下購買任何股票的義務,但在預付遠期協議1下可能購買或取消的回收股票1的總數不得超過
2022年11月13日,公司、EUDA Health及某些機構投資者(以下簡稱“賣方2”)簽署了另一份協議(以下簡稱“預付遠期協議2”),用於進行股權預付遠期交易(以下簡稱“預付遠期交易2”)。根據預付遠期協議2的規定,賣方2可(i)通過經紀人在除公司或其關聯方之外的股票持有人手中購買公司的股票,或(ii)取消賣方2在業務組合中行使的已有贖回權利的股票。雖然賣方2沒有在預付遠期協議2下購買任何股票的義務,但在預付遠期協議2下可能購買或取消的回收股票2的總數不得超過
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SPA的放棄協議
在2022年11月7日和11月15日,8i和賣方簽訂了豁免協議(“豁免協議”),豁免了交易完成的以下條件,同時自交割日起生效:
● | 新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited (原名Sheares HMO Private Limited)和大華銀行之間的銀行貸款協議和新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited與大華銀行之間的債券契約是否已經獲得大華銀行的書面同意,大華銀行是該交易的銀行。 | |
● | Funding Societies Private Limited是否已經書面同意根據發行協議(短期融資)(2022年2月23日)和代表其投資人的代理人Funding Societies Private Limited發行的投資證書(2022年2月24日)以及發行人為Kent Ridge Healthcare Private Limited和保證人為陳偉文Kelvin的協議(統稱為“發行協議”)以及新加坡大華銀行作為託管人的協議下進行交易完成。 | |
● | 結束前,EUDA將擁有的資金總數等於或超過$的現金 | |
● | 某些賣方代表將在結束時持有公司的普通股,並且將需要簽署鎖倉協議,共計 | 股|
● | 新加坡Kent Ridge Healthcare Private Limited將無法改變其官方名稱中的“ Kent Ridge”字眼。 | |
● | 購買方將吩咐公司獲得並完全支付公司現有的董事和管理人員責任保險以及公司現有的受託責任保險的“尾部”保險政策的保費。 |
和解協議
2022年11月17日,公司與其供應商(“供應商1”)簽署了和解協議,反映了補充條款和費用的商定條款,為$
Promissory Notes
在2022年11月17日,公司簽署了一份可轉換的保證書,主要金額為$。
在2022年11月17日,公司簽署了一份票據(“票據2”),主要金額為$。
在2022年11月17日,公司簽署了一份可轉換的保證書,主要金額為$。
在2022年11月17日,公司簽署了一份可轉換的保證書,主要金額為$。
在2022年11月17日,公司簽署了一份可轉換的保證書,主要金額為$。
在2022年11月17日,公司簽署了一份可轉換的保證書,主要金額為$。
業務組合完成
2022年11月17日,該公司與EUDA Health完成了業務組合的交易。
19 |
第2條:“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
引用關於公司的文本,“我們”的引用指8i收購2公司,此後於 2022年11月17日關閉業務組合交易,“EUDA醫療控股有限公司”成為該公司的新名稱。在本報告其他地方所包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註中閲讀公司財務狀況及業績的討論和分析應結合閲讀。以下討論和分析中包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的注意事項
此十大報告包括根據《證券法》第27A條修正案和《交易所法》第21E條修正案的前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的當前預期和預測制定這些前瞻性聲明,這些前瞻性聲明受到我們的風險、不確定性和假設的已知和未知方面的影響,這些影響可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成果與任何未來實際結果、活動水平、業績或成果有實質性不同。在某些情況下,您可以通過術語,例如“可能”,“應該”,“可能”,“應該”,“期望”,“計劃”,“預計”,“相信”,“估計”,“持續”,“或其負面”,或其他類似的表達方式來識別前瞻性聲明。可能導致或促成此類差異的因素包括,但不限於,本公司其他SEC備案中描述的因素。
概述
直到 2022年11月17日完成業務組合之前,我們是一家空白支票公司,於2021年1月21日以英屬維爾京羣島商業公司身份成立,併成立了與一家或多家企業合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務組合的目的相符。
我們的發起人是8i Holdings 2 Pte Ltd,一家新加坡有限責任公司(以下簡稱“發起人”)。我們首次公開發行的註冊聲明於2021年11月22日生效。2021年11月24日,我們完成了我們的首次公開發行(以下簡稱“首次公開發行”),包括8,625,000股單位,包括保薦人行使超額分配選擇權購買1,125,000股單位,購買價格為每股10.00美元。交易費用為5,876,815美元,其中包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的推遲承銷佣金、代表的購買選擇權的公正價值超額的483,477美元和其他發行費用的649,588美元,都計入股東權益。
公開發行和定向配售後, 8625萬美元被放置於一個名為AmericanStockTransfer&TrustCompany的託管賬户(以下簡稱“託管賬户”),該公司擔任信託人。
託管賬户中持有的資金僅投資於180天或更短到期的美國政府國庫券、債券或票據,或符合美國1940年投資公司法規第2a-7條規定並且僅投資於美國政府國庫券的貨幣市場基金。資金的收益在與EUDA組成業務組合後由託管人釋放。
近期發展
股份購買協議條款
2022年4月11日,我們與EUDA Health Limited(一家英屬維爾京羣島商業公司)和Watermark Developments Limited(一家英屬維爾京羣島商業公司)以及代表受保護方的Kwong Yeow Liew(以下簡稱“受保護方代表”)簽署了股份購買協議(以下簡稱“SPA”)。根據SPA的條款,我們與EUDA Health(以下簡稱“EUDA Health”)之間的業務組合(以下簡稱“業務組合”)是通過8i Acquisition 2 Corp向賣方購買EUDA Health的全部已發行優先股完成的(以下簡稱“股份購買”)。2022年5月30日,各方修改了SPA,將8i Acquisition 2 Corp完全完成對EUDA Health的財務、運營和法律盡職調查的時間由2022年5月31日延長至2022年6月15日。2022年6月10日,改為縮減成交的紅利支付,減少賺取的股份數。2022年9月7日,雙方在SPA上籤署了第三次修訂協議,根據該協議,雙方同意:(i)要求從購買方銀行賬户中支付所有資金的任何和所有支出都需要兩個簽署人,其中一個簽署人是贊助人選擇的8i董事會的代表,(ii)從交割之日到2024年1月2日,不得更改購買方銀行賬户的簽署人身份以要麼移除贊助人選擇的8i董事會的代表,要麼更改該賬户已授權簽署人員的數量。
20 |
SPA簽署時,8i時任首席執行官兼董事會主席蔣萌東(詹姆斯·坦恩)擁有賣方10%的股權。8i從EverEdge Global獲得了公正意見,認為根據財務角度,8i根據SPA購買EUDA Health的股票價格是公平合理的(公正意見)。在8i Enterprises Pte Ltd和8i Capital Limited兩家全資公司的兩家公司的資助下,蔣先生於2022年8月16日花費400,000美元購買了賣方的其他股權。在交易完成業務組合時,蔣先生持有賣方33.3%的股權。
根據股份購買協議的構成物
初始支付
根據SPA的條款,在交易完成時由8i支付給賣方的初始支付(以下簡稱“初始支付”)金額為1.4億美元。初始支付由以每股10美元定價的1400萬股8i普通股(無面值)(以下簡稱“購買方股票”)支付。為了保證賣方履行SPD所述的償付和附加償付義務,初始支付中的140萬股購買方股票(以下簡稱“保險箱股票”)將在交易完成時從可撤回股份中扣除並交由轉讓代理人持有,根據由雙方及受保護方代表簽署的託管協議執行。
賺錢方式
除了初始支付外,如果在交易完成後的3年內,按照SPA和相關交易文件中規定的條款和條件,購方股票的成交量加權平均價格或特定的財務指標達到任何四個閾值(每個“觸發事件”),賣方還可以獲得多達400萬股購買方股票(以下簡稱“賺錢股票”)。
● | 根據SPA(下文所定義的),在起始於成交日期(“Closing Date”)並結束於Closing Date首個週年日後的期間內,若Purchaser Share Price在Closing Date後等於或大於15美元,則賣方將獲得1,000,000股額外的Purchaser Shares; | |
● | 根據SPA,若在Closing Date首個週年日後開始並在Closing Date第二個週年日後結束的期間內,Purchaser Share Price等於或大於20美元,則賣方將獲得1,000,000股額外的Purchaser Shares; | |
● | 如果EUDA Health的2023年1月1日至2023年12月31日的審核合併財務報表顯示,EUDA Health在該財務年度內實現了以下兩項財務指標:(x)收入至少為20,100,000美元,(y)歸屬於EUDA Health的淨利潤至少為3,600,000美元,則賣方將獲得1,000,000股額外的Purchaser Shares; | |
● | 如果EUDA Health的2024年1月1日至2024年12月31日的審核合併財務報表顯示,EUDA Health在該財務年度內實現了以下兩項財務指標:(x)收入至少為40,100,000美元,(y)歸屬於EUDA Health的淨利潤至少為10,100,000美元,則賣方將獲得1,000,000股額外的Purchaser Shares; |
其他替代交易上的限制;
在SPA的簽署日期至Closing之間,賣方和8i同意不採取以下措施:(i)啟動與任何人有關Acquisition Proposal, Alternative Transaction的談判;(ii)簽訂任何有關Acquisition Proposal, Alternative Transaction的協議,LOI,MOU或原則協議;(iii)根據任何保密協議或反收購法規,授予任何豁免,修改或解除;(iv)否則會知ingly地促進任何此類詢問,提案,討論或談判,或任何人試圖進行的任何Acquisition Proposal或Alternative Transaction。
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有關業務結合的其他協議
鎖倉協議在Closing期間,除常規例外外,賣方及其指定人同意不:(i)直接或間接提供,銷售,設定合約出售,質押或以其他方式處理Lockup Shares(下文定義);(ii) 其他背後是具有相同效果的交易;(iii)進入旨在完全或部分轉移Lock-Up Shares或以其他方式調換Lock-Up Shares之任何經濟後果的任何掉期,避險或其他安排;或 (iv)公開宣佈意圖最終具體化在(i)或(ii)中的任何交易的日期要在Closing Date後18個月內(“鎖定期”,此期間可以由8i和賣方書面協議縮短, 用於多個Lockup Shares持有人)。”Lock-up Shares”指Purchaser Shares與Earnout Shares,如有任何作為Earnout支付的股份,無論是否在Lock-up Period之前獲得,以及任何轉換為,或兑換至8i普通股或代表其權利的證券。
修訂後的註冊權協議 在Closing時,8i與8i的某些現有股東,以及與Share Purchase有關的賣方就其持有的8i股份簽訂了修訂後的註冊權協議(“修訂後的註冊權協議”)。協議涵蓋了在2021年11月22日與8i首次公開發行之前已獲得或購買的8i股份,包括Sponsor在8i的IPO中發行的認股權證所轉換的股份以及從Sponsor到8i的營運資本貸款所轉換的股份(統稱為“可登記證券”)。該協議修訂並取代了8i在其首次公開發行有關注冊權的協議,要求公司在Closing日期之後不超過十四(14)個日曆日內向SEC提交一份關於SEC允許的所有或儘可能多的可登記證券的轉售的S-1表格的註冊聲明。註冊權協議不包含由於註冊公司證券的延遲導致的清算損害賠償或其他現金財務條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
修訂後的註冊權協議 在Closing時,8i與8i的某些現有股東,以及與Share Purchase有關的賣方就其持有的8i股份簽訂了修訂後的註冊權協議(“修訂後的註冊權協議”)。協議涵蓋了在2021年11月22日與8i首次公開發行之前已獲得或購買的8i股份,包括Sponsor在8i的IPO中發行的認股權證所轉換的股份以及從Sponsor到8i的營運資本貸款所轉換的股份(統稱為“可登記證券”)。該協議修訂並取代了8i在其首次公開發行有關注冊權的協議,要求公司在Closing日期之後不超過十四(14)個日曆日內向SEC提交一份關於SEC允許的所有或儘可能多的可登記證券的轉售的S-1表格的註冊聲明。註冊權協議不包含由於註冊公司證券的延遲導致的清算損害賠償或其他現金財務條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
分享可以使用moomoo賬户訪問此功能。
淨利潤
在交割時,賣家同意盡最大法律允許範圍內,解除對8i、EUDA Health以及其過去和現任的所有高管、董事、經理、股東、成員、員工、代理人、前身、子公司、附屬公司、遺產、繼承人、受讓人、合夥人和律師(統稱“被釋放方”)的任何和所有索賠、義務、權利、責任或承諾,無論是針對8i、EUDA Health或任何被釋放方,在交割時之前發生的,或與任何行為、遺漏或事件、以及交割時之前的任何狀況有關的索賠。賣方不會對在賣方發佈日期之後發生的索賠、SPA的任何其他附屬協議或任何組織或治理文件,或與8i或其任何子公司簽訂的任何賠償協議,以及免除8i、EUDA Health或任何被釋放方責任。
在業務結合方面,我們提交了初步代理聲明,並將提交與證券交易委員會(“SEC”)相關的材料,包括14A表上的確定性代理聲明。在向與收購有關的特別會議有投票權的股東發送最終代理聲明和投票卡之後,我們將盡快提交代理聲明。欲獲得更多有關業務結合的信息,請參閲有關收購的初步代理聲明,最終代理聲明和其他相關材料,以及我們向SEC提交的任何其他文件,這些文件可以在SEC的網站(www.sec.gov)上免費獲得,或通過寫信給我們的地址獲得:6 Eu Tong Sen Street,#08-13 The Central,新加坡059817。
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流動性和資本資源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,我們的現金分別為265,852美元和193,546美元,出於作為收購成本外的考慮,它們的工作赤字分別為$1,706,946和$1,408,615;
我們的IPO的註冊聲明於2021年11月22日生效。 在2021年11月24日,我們完成了公司8,625,000個單位(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇的情況下)的IPO。每個單位包括一份普通股,一份可贖回認股權證和一份權利,在初期業務組合完成後獲得十分之一的普通股。
與IPO同時進行,我們以每股10.00美元的價格向Mr. Meng Dong (James)Tan出售292,250股,獲得總共2,922,500美元的總毛收入。
募集成本為$5,876,815,其中包括$1,725,000的承銷費,$3,018,750的遞延承銷佣金,$649,588的其他募集成本和代表購買權的公允價值溢價超過了$483,477的金額。除了獲得100美元的單位購買權以及25000美元的普通股認購權外,我們從IPO和私募融資中的淨收益為$87,114,830。
2021年1月21日和2021年2月5日,我們發行了合共1,437,500股普通股給8i Holding Limited,後者隨後出售給了我們的保薦人,總購買價值為25,000美元,每股價格約為0.017美元。2021年6月14日,我們的保薦人以名義價值轉讓15,000股創始股。於2021年10月25日,我們又向我們的保薦人發行了額外的718,750股普通股,其購買價值為12,500美元,共有2,156,250股普通股。
2022年1月12日,公司當時的首席執行官譚濛(詹姆斯)同意通過一張保證書(“票據1”)向公司提供高達300,000美元的貸款來支付與業務組合相關的費用。票據1不收取利息,應在公司完成首次業務組合後即刻支付。截至2022年10月31日,票據1的累計借款金額為300,000美元。
2022年3月18日,公司當時的首席執行官譚濛(詹姆斯)同意通過一張保證書(“票據2”)向公司提供高達500,000美元的貸款來支付與業務組合相關的費用。票據2不收取利息,應在公司完成首次業務組合後即刻支付。截至2022年10月31日,票據2的累計借款金額為500,000美元。
2022年8月16日,公司當時的首席執行官譚濛(詹姆斯)同意通過一張保證書(“票據3”)向公司提供高達200,000美元的貸款來支付與業務組合相關的費用。票據3不收取利息,應在公司完成首次業務組合後即刻支付。截至2022年10月31日,票據3的累計借款金額為200,000美元。
風險和不確定因素
管理層目前正在評估COVID-19大流行對行業的影響,並得出結論認為,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期還不是很確定。本財務報表未包含因此不確定性結果而可能產生的任何調整。
23 |
業績報告
截至2022年10月31日,在業務組合前,我們未開始任何運營活動。從成立日期2021年1月21日到2022年10月31日期間的所有活動都相關於我們的組建和IPO。截至2022年10月31日,我們既未進行任何運營,也未創造任何收入。我們在最早的業務組合完成後才將產生任何營業收入。我們將通過從IPO籌集的資金的現金及現金等價物的利息收入形式產生非營業收入。由於成為上市公司而產生的開支(用於法律、財務報告、會計和審計合規性的費用以及盡職調查開支),我們預計將會產生增加的費用。
截至2022年10月31日的三個月中,我們的淨收入為201,012美元,其中包括持有信託賬户中的市場證券獲得的499,343美元的股息收入,減去成立和運營成本(298,331美元)。
截至2021年10月31日的三個月中,我們的淨虧損為45,587美元,包括成立和運營成本。
合同義務
截至2022年10月31日,我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、營運租賃義務、採購義務或長期負債。
關鍵會計政策和估計
按照美國會計準則編制財務報表及相關披露要求需要管理層進行估計和假設,這些對於報告期內資產和負債、披露的相關資產和負債以及所報告的利潤和費用產生影響。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們確定以下為重要的會計方針和估計:
可能贖回的普通股
我們按照ASC 480《區分負債與股權的指導》對可能要求償還的普通股進行核算。被強制要求償還的普通股被分類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股(包括具有由持有人掌控或因不受單方面控制的不確定事件而引發贖回權的普通股)被視為臨時股權。在其他時間,普通股被分類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權利,被認為是不受我們控制且會引發不確定未來事件。因此,可能要求償還的普通股以贖回價值(加上信託賬户上賺取的任何利息)的臨時股權形式呈現,位於我們的資產負債表股東權益部分以外。
每普通股淨虧損額
我們遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。經過兩類股每股收益的兩類方法計算後,我們在捐贈股份和非捐贈股份之間分別報告每贖回普通股和每非贖回股份的收入(虧損)。在計算歸屬於可贖回普通股和不可贖回股份的淨收入(虧損)時,我們首先考慮可分配給兩組股份的總收入(虧損)。這是通過減去任何已支付的股息來計算的。為了計算每股淨收入(虧損),任何有關可能要求贖回的普通股票折價費用的再計量被視為向公眾股東支付的股息。在計算總分配給兩組股份的淨收入(虧損)之後,我們使用78%的比率分配可贖回的普通股和22%的比率分配不可贖回的股份,反映各自的參與權益。
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推遲銷售費用
我們遵守FASB ASC 340-10-S99-1及SEC Staff Accounting Bulletin Topic 5A《資本配售費用》,推遲提供的配售費用包括與IPO有關的成本。發行費用根據發行日的公允價值與總IPO募集資金的比例分配給公開認購權證、公開認購權以及公開股份。與普通股有關的發行費用分配於永久股權和臨時股權之間。
最近的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新》(“ASU”)2020-06,債務-帶轉換和其他期權(子課題470-20)和衍生品和套期保值-實體自己的股權 (子課題815-40)(“ASU 2020 -06”)簡化了某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前要將可換股證券的利益轉換和現金轉換特色與可轉換債券分離的模型,並簡化了關於實體自身股權合約的衍生品範圍例外規定。新標準還為可轉債和按實體自身股權指數化和解決的自由發行證券引入了其他披露條款。ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益的指導,包括要求對所有可轉換證券使用轉換後的方案。ASU 2020-06自2024年1月1日起生效,需全量或修改後溯及既往地執行,允許自2021年1月1日開始提前執行。我們決定不選擇提前執行。
管理層認為,這項或任何其他最近發佈但尚未生效的會計原則,如果當前執行,對我們的財務報表不會產生影響。
項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
截至2022年10月31日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在IPO完成後,包括託管賬户中的金額在內的IPO淨收益被投資於其到期日為180天或更短的在美國政府國庫券、票據或債券,或僅投資於美國國債的一些貨幣市場基金中。由於這些投資的短期性質,我們認為不存在與利率風險相關的任何重大風險。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15條和15d-15條的規定,在我們的管理監督和參與下,包括我們的首席執行官和首席財務官,我們對我們的披露控制和程序(按照《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條的定義)進行了評估,截至2022年10月31日的財務季度結束時,根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論:本季度報告期間,我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序旨在確保我們的交易所法規報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格所規定的時間期限內記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息由我們的管理層積累和傳達,包括我們的首席執行官和財務主管或執行類似職能的人員,以允許及時做出有關披露的決定。
財務報告內部控制的變化
本季度報告期間截至2022年10月31日,我們的內部控制制度未發生任何變化,該變化對我們的內部控制制度產生重大影響或有重大影響的可能性是合理的。
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第二部分-其他信息
項目1。法律訴訟
無。
事項1A.風險因素。
作為較小的報告公司,我們無需在本條目下進行披露。
如果您還未使用您的moomoo賬户,請使用它查看該功能。
2021年11月24日,公司完成了其首次公開發行(“IPO”)8,625,000個單位(“Units”)(包括承銷商完全行使超額配售選項的1,125,000個Units的發行),每個Unit包括一股普通股(“Ordinary Share”),一張認股權證(“Warrant”),其持有人有權以11.50美元的價格購買半個普通股,並在完成初創企業組合後獲得普通股十分之一(1/10)的權利。 Unit的發行價為每個Unit 10.00美元,總髮行金額為8625萬美元。與IPO的結束同時,公司以每個私募Unit 10.00美元的價格完成了一項私募(“私募”),總共籌集了292,250個Unit,總籌資為$2,922,500。作為扣除費用後售出的Units的淨收益,其中8625萬美元將存入設立的託管賬户,供公司的公共股東受益。
私募Unit與IPO中售出的Unit相同,但關於某些註冊權利和轉移限制存在差異,私募Unit的持有人同意:(A)投票支持任何擬議的初創企業組合,與此同時投票支持任何他們所取得的公共股票;(B)不會提議或支持我們的公司章程中的任何修正案,該修正案將影響我們的公共股票,如果我們沒有在2022年11月23日之前(或適用的2023年5月23日)完成初創企業的組合,則不會影響我們贖回我們的公共股票的實質或時間義務,除非我們向我們的公共股東提供了購買該修正案批准後普通股的機會,按存入信託賬户的總金額支付,包括在信託賬户中存放的未曾向我們支付特許經營税和所得税的利息除以當時尚未流通的公共股票數量。(C)不會將任何股票(包括私募股份)轉換為與股東投票相關的現金權利,以便投票批准擬議的初創企業組合(或沽出其手中的任何股份),或者投票修改有關我們的公司章程的規定,以便在2022年11月23日之前(或適用的2023年5月23日之前)我們無法完成初創企業組合時贖回100%的公共股票;(D)如果沒有完成初創企業組合,私募股份不具備按比例贖回託管賬户中的資金的權利。此外,我們的內部人士(及/或其指定人)同意在完成初創企業組合前不會轉讓、轉讓或出售任何私募股份或基礎證券(僅限於與內幕人士股份相同的受許可轉讓人,且必須同意作為上述內幕人士股份受許可轉讓人的相同條款和限制)。2022年11月17日,公司完成了與EUDA Health Limited的業務組合。
我們共支付了172.5萬美元的承銷折扣和佣金(不包括初創企業組合完成後支付的3.5%的延期承銷佣金),以及64.9588萬美元的與我們的成立和IPO相關的其他費用和支出。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
不適用。
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項目5. 其他信息。
無。
項目6。以下文件作為本季度報告10-Q的組成部分或被引用:
編號。 | 展品説明 | |
31.1* | 信安金融執行主管根據證券交易所規則13a-14(a)和15(d)-14(a)進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第302條採納證明。 | |
31.2* | 信安金融財務主管根據證券交易所規則13a-14(a)和15(d)-14(a)進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第302條採納證明。 | |
32.1** | 信安金融執行主管根據18 U.S.C. Section 1350進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第906條採納證明。 | |
32.2** | 信安金融財務主管根據18 U.S.C. Section 1350進行的證明,由於《2002年薩班斯 - 歐克斯利法案》第906條採納證明。 | |
Inline XBRL實例文檔 | 行內XBRL實例文檔-實例文檔未顯示在交互式數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。 | |
Inline XBRL擴展架構文檔 | 內嵌XBRL分類擴展模式文檔。 | |
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Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類標籤鏈接庫文檔。 | |
Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
104* | 封面頁面交互式數據文件-封面頁面交互式數據文件未顯示在交互式數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在行內XBRL文檔中。 |
* | 隨本申報文件提交。 |
** | 提供的。 |
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簽名
根據證券交易所法規要求,公司由下列授權人代表簽署本報告。
EUDA Health Holdings Limited | ||
通過: | /s/ 陳韋文凱爾文 | |
陳偉文凱爾文 | ||
首席執行官 |
日期:2022年11月22日
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