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Audacy，Inc.(以下簡稱“公司”)(前身為Entercom Communications Corp.)董事會(“董事會”)此前在2019年採用了Entercom Communications Corp.激勵薪酬償還政策(2021年更名為Audacy激勵薪酬償還政策)。董事會認為，修訂並重述自生效日期(定義見下文)起生效的獎勵補償償還政策是適當的。獎勵補償償還政策，於2023年7月20日修訂和重申，並可能不時進一步修訂或重述，在本協議中稱為“政策”。

C)“擔保薪酬”是指在業績期間的任何時間向擔任高管的人發放、歸屬或支付的任何基於激勵的薪酬，該薪酬是在(I)適用的紐約證券交易所上市標準生效日期或之後，(Ii)在該人成為高管之後，以及(Iii)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時收到的。

E)“錯誤判給的賠償”是指在實現與該賠償有關的適用財務報告措施的財政期間內給予、歸屬或支付給某人的涵蓋補償的數額，超過了假若根據適用的重述確定該數額時本應給予、歸屬或支付給該人的涵蓋補償的數額，該數額是在不考慮所支付的任何税款(即税前)的情況下計算的。對於基於股價或股東總回報的備兑補償，如果錯誤判給的補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，委員會將根據對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定構成錯誤判給補償的此類備兑補償的金額(如果有)。

G)“高級管理人員”指根據交易所法案第16節第16a-1(F)條所界定的本公司每名“高級管理人員”，應被視為包括根據交易所法案S-K法規第401(B)項被本公司確認為高級管理人員的任何個人。根據該政策的條款，現任和前任執行幹事均須遵守該政策。

H)“財務報告計量”指(I)根據編制本公司財務報表所使用的會計原則而釐定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該等計量的任何計量，可能包括公認會計原則或非公認會計原則財務計量(定義見證券交易法G規則及S-K交易所法案第10項)、(Ii)股價或(Iii)股東總回報。財務報告措施可能在美國證券交易委員會備案，也可能不在公司財務報表之外，例如在管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，或在交易法S-K法規第201(E)項要求的業績圖表中。

K)“回顧期間”是指緊接本公司須為某一報告期編制重述的日期之前的三個完整的財政年度(加上在該三個完整的財政年度內或緊接該三個完整的財政年度之內或之後的任何少於九個月的過渡期，而該過渡期是因本公司的財政年度的變動而產生的)，該日期以下列日期中較早的日期為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的公司高級人員的日期(如董事會無須採取行動、得出或合理地應得出結論認為本公司須編制一份重述報告的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。本政策項下任何錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時實際提交重述。

M)“已收到”：即使獎勵薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付仍被視為在公司的財務期內“收到”，在此期間內，達到了激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施或與激勵薪酬獎勵有關的其他措施。

N)“重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告規定而須對任何公司財務報表作出的會計重述，包括(I)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤(通常稱為“大R”重述)或(Ii)更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表並不重大的錯誤，但如果錯誤在當期更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報(通常稱為“小R”重述)。根據當時的相關會計準則，公司財務報表的變化不代表錯誤更正，將不會構成重述。本政策下任何錯誤判給的賠償的追回不依賴於任何人與重述有關的欺詐或不當行為。

P)“子公司”是指任何國內或國外的公司、合夥企業、協會、股份公司、合資企業、信託或非法人組織，直接或間接地通過一個或多箇中介機構與公司“控制”、“控制”或“共同控制”。為此目的，“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

在重述的情況下，在重述(A)之前的回溯期內收到的任何錯誤判給的補償(A)當時尚未支付但尚未支付的補償將被自動和立即沒收，以及(B)已支付給任何人的補償應根據本政策第3節合理地迅速償還給適用的公司集團成員。除下列規定外，委員會必須根據本政策第3條要求(且無權放棄)沒收和/或償還該等錯誤判給的賠償。

儘管如上所述，委員會(或者，如果委員會在任何時候不是負責公司高管薪酬決定的董事會委員會，並且完全由獨立董事組成，則大多數在董事會任職的獨立董事)可決定不對任何人進行沒收和/或追回錯誤判給的薪酬，如果委員會確定這種沒收和/或追回由於下列任何情況是不可行的：(I)支付給第三方的直接費用(例如，合理的法律費用和諮詢費)以協助執行政策將超過應追回的金額(在公司集團的一個或多個成員合理嘗試追回錯誤判給的賠償、該等嘗試的文件並將該文件提供給紐約證券交易所之後)，(Ii)尋求此類追回將違反公司在2022年11月28日之前通過的母國法律(前提是公司獲得母國法律顧問的意見

如果(I)(I)追回可能導致此類違規並向紐交所提供該意見，或者(Iii)追回可能會導致本公司員工普遍享有福利的任何符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國聯邦法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其下的規定。

如委員會裁定任何人須償還任何錯誤判給的賠償，委員會須以電子郵件或掛號信向該人提供書面通知，通知該人在公司集團存檔的實際地址，而該人須按委員會規定的方式及條款清償有關款項，而公司集團的任何成員有權將償還款額抵銷適用的公司集團成員欠該人的任何款項，以要求沒收公司集團任何成員授予該人的任何賠償，或採取任何和所有必要行動，在適用法律允許的最大範圍內，合理迅速地向該人追回還款金額，包括但不限於，《國税法》第409a條及其下的條例和指導。如果委員會在上述書面通知中沒有具體説明償還時間，適用人員應被要求在收到通知後三十(30)天內以電匯、現金或本票向公司償還錯誤判給的賠償。

任何人不得因任何人根據本保單而蒙受的賠償損失獲得賠償、保險或由本公司集團的任何成員報銷，任何人也不得因該人根據本保單發生的任何賠償損失而獲得任何預支費用，任何人也不得就該人為本保單項下潛在追償義務的任何第三方保險單支付的任何保費獲得公司集團的支付或報銷。為此目的，“賠償”包括對現行賠償安排或其他手段的任何修改，這將等同於事實上的賠償(例如，向當事人提供新的現金賠償，該賠償將被取消，以追回任何錯誤判給的賠償)。在任何情況下，如果任何重述會導致更高的獎勵補償支付，公司集團都不需要獎勵任何人額外的付款。

本政策旨在滿足可能不時修訂的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所頒佈的任何相關規則或條例的要求，包括在生效日期之後生效的任何額外或新要求，一經生效，應被視為自動修訂本政策，以遵守這些額外或新要求。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款在任何適用法律下被認定為不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。本政策項下錯誤判給的賠償的賠償不取決於公司集團是否滿足本政策中的任何條件，包括向紐約證券交易所提供適用文件的任何要求。

根據本政策，本公司集團成員尋求沒收或補償的權利是根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或本公司集團任何成員公司的任何其他政策、行為守則、員工手冊、僱傭協議、要約書、股權獎勵協議或其他計劃或協議的條款向本公司集團任何成員提供的任何補償或補救或權利以外的任何權利的補充，而非取代。

在適用法律允許的範圍內，並以符合包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則在內的適用法律的方式，委員會可酌情隨時終止、暫停或修訂本政策。

本政策對所有個人及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法律代表具有約束力，並可強制執行這些個人或實體授予、授予或支付或管理的任何補償。