關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們試圖通過包括“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語或這些術語或其他類似術語的否定來確定前瞻性陳述。這些聲明只是預測。不確定性和其他因素，包括本10-K表第1a項所載風險因素下概述的風險，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、水平或活動、業績或成就大不相同。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們的預期是截至本10-K表格提交之日，除非法律要求，否則我們不打算在提交日期之後更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。

我們提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書，以及根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的信息聲明和修正案。美國證券交易委員會還維持着一個網站(http://www.sec.gov))其中包含有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交材料的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您也可以通過我們網站www.zdat.com上的鏈接免費獲取提交給美國證券交易委員會的報告的副本。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國，該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在中國內地和香港。然而，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》)，通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”)，以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後，PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況，以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

我們不能向您保證，我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所，PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查，原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市，或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值，從而您的投資可能全部或大部分損失。

我們的控股公司結構和與我們的綜合可變利益實體(“VIE”)及其各自的個人股東的合同安排

中網載線不是中國的運營公司，而是內華達州的一家控股公司，在其VIE中沒有股權。我們透過我們的中國附屬公司、與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。中國法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過我們的VIE在中國經營這些業務，並依賴我們的中國子公司、我們的VIE及其股東之間的合同安排來控制我們VIE的業務運營。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“我們的”是指中網載線公司，美國內華達州的一家公司，其子公司，在描述其經營情況和合並財務信息的上下文中，其在中國的合併關聯實體，包括但不限於商機在線(北京)網絡技術有限公司(“商機在線”)和北京中網在線廣告有限公司(“北京中網在線”)。我們普通股的投資者不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買內華達州一家控股公司的股權。

我們的中國附屬公司、我們的VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議和不可撤銷的授權書。與我們的中國子公司、我們的VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。有關這些合同安排的更多細節，請參閲“項目1.業務--我們的子公司和我們的VIE結構”。

在為我們提供對綜合VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論，請參閲本年度報告第1及23頁“風險因素--與本公司業務監管相關的風險”及本年度報告第1A項所載的“商業-政府監管條例”第12頁有關本公司VIE結構的討論。

我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有我們VIE的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司、我們的VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與我們的VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的VIE和我們公司的整體財務業績。

關於我們內華達控股公司與我們的VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在很大的不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和我們的結構有關的風險-如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對我們經營的行業的外國投資的限制，或者如果這些規定或它們的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們面臨着與總部設在或主要在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，以及複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，我們面臨與監管批准中國發行人進行的海外發行和外國投資、使用我們的VIE、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險。我們的審計師總部設在香港中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。我們面臨着與上市公司會計監督委員會(PCAOB)能否繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查相關的風險，這是有不確定性的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。這可能會影響我們在中國境外開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。關於在中國做生意的風險的詳細説明，見“項目1A”。風險因素--與中國做生意有關的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關更多細節，請參閲“項目1A。風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能導致我們的業務和我們上市證券的價值發生重大不利變化。“

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和普通股價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目1A。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可以獲得的法律保護。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司、我們的VIE及其在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，我們的綜合聯營中國實體已從中國政府當局取得對我們的控股公司、我們的附屬公司及我們在中國的VIE的業務營運非常重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)我們在中國經營的VIE所持有的互聯網企業許可證。然而，由於相關法律法規的解釋和實施以及政府部門的執法實踐存在不確定性，我們不能向您保證我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可或許可證。此外，我們未來可能需要為我們的互聯網平臺的服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目1A。與在中國做生意相關的風險-我們可能會受到中國互聯網企業許可和監管方面的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

就吾等先前向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及監管規則，於本年報日期，吾等、吾等中國附屬公司及吾等VIE：(I)毋須取得中國證監會的許可；(Ii)毋須接受中國網信局或中央網信辦的網絡安全審查；及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可。

不過，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據備案規則，中國企業的直接上市和間接上市活動都必須向中國證監會提出統一的備案要求。此外，境外上市公司還必須在備案規則要求的特定期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動的備案。因此，我們將被要求在未來的備案規則適用範圍內，向中國證監會備案我們的股權和股權掛鈎證券的海外發行。有關更詳細的信息，請參閲“項目1A。風險因素-與在中國做生意相關的風險-根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案。

現金和資產在我們組織中的流動

中網載線通過出資或貸款的方式將現金轉移給全資擁有的香港子公司，而香港子公司通過出資或貸款的方式將現金轉移給中國的子公司。由於中網載線及其子公司通過合同安排控制我們的VIE，他們不能向我們的VIE及其子公司直接出資。然而，他們可以通過貸款或向VIE付款進行集團間交易來將現金轉移到我們的VIE。

在截至2023年12月31日的一年裏，中網載線沒有向其運營子公司轉移任何現金。本公司的一家子公司代表本公司向服務提供商支付了79萬美元的現金運營費用，作為本公司前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。

在截至2022年12月31日的一年裏，中網載線的一家子公司S代表中網載線向服務提供商支付了48萬美元的現金運營費用，作為對中網載線前幾年向該子公司提供的股東貸款的償還。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的營運附屬公司分別以貸款形式將55萬美元及34萬美元現金轉移至綜合VIE。

我們的VIE可以根據獨家業務合作協議通過支付服務費的方式向我們的外商獨資企業(“WFOEs”)轉移現金。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們的VIE並無根據獨家業務合作協議向我們的WFOEs支付任何服務費。

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司並無向中網載線作出任何股息或分派。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派發股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓予吾等方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也必須由國家外匯管理局指定的銀行進行審查。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們的中國附屬公司及VIE的總受限淨資產分別約為1341萬美元及1331萬美元。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關本公司在中國業務的資金流風險，請參閲“第1A項”。風險因素--與在中國做生意相關的風險--對我們中國子公司和VIE向我們付款能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。“

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

中網載線尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有在可預見的未來對其普通股支付任何現金股利的計劃。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--分紅”。

與VIE相關的財務信息

有關更多詳細信息，請參閲“項目1A。風險因素-與我們的業務監管和結構精簡合併計劃相關的風險。”

S風險因素的描述

投資我們的證券涉及高度的風險。發生標題為的部分中描述的一個或多個事件或情況“風險因素，”單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

與監管我們的業務和我們的結構有關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們的證券相關的風險

第一部分

我們是一家控股公司，通過我們的中國子公司和經營實體(“VIE”)開展我們的主要業務。我們主要通過我們的全渠道廣告、精準營銷和數據分析管理系統為我們的客户提供一站式服務。我們還開發支持區塊鏈的網絡/移動應用程序，併為客户提供軟件解決方案，即軟件即服務(SaaS)服務。

我們的收入主要來自：

在截至2023年12月31日的一年中，我們的總收入為3059萬美元，而2022年為2624萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，股東應佔淨虧損分別為597萬美元及979萬美元。

2018年，我們開始將業務擴展到區塊鏈行業和相關技術。隨着區塊鏈技術的引入，我們聘請了兩個無關的各方開發了兩個區塊鏈技術支持的平臺應用程序，分別名為BO！News和OMG。BO！News應用程序包括三個關鍵特徵：第一，BO！News是企業主和潛在創業者交流項目信息的平臺。BO！News擁有基於區塊鏈的信息保證檢查功能，通過跟蹤或追蹤區塊鏈上散列的任何變化，確保每個企業提供可靠和真實的信息。其次，BO！News包含一個嵌入區塊鏈獎勵積分機制的社交網絡論壇，用於內容分享和評論，以鼓勵企業主及其客户之間的互動，並激活企業客户的更多粘性。最後，Bo！News擁有區塊鏈簽約功能，提供了一種更高效、更值得信賴的通過互聯網簽署的合同關係，無需面對面的會面，並允許通過區塊鏈運營，以確認通過互聯網進行的業務合同的不可撤銷和可追溯性。OMG最初計劃開發用於中小型品牌商店的獎勵/忠誠度積分兑換。OMG App支持用户(消費者和商家)將其他商店的獎勵/忠誠積分卡整合到基於區塊鏈基礎設施平臺的OMG積分合並兑換系統中，幫助消費者以單一方式管理自己所有不同的獎勵/忠誠積分卡。OMG的用户在OMG上以令牌的形式進行交易將獲得忠誠度積分。商家還將受益於將其用作營銷平臺，向他們和非競爭對手的客户羣推介他們的廣告或促銷活動。與我們的計劃一樣，這些應用程序以令牌形式發放的所有獎勵積分都與任何加密貨幣無關，也不會在任何密碼交易所列出。它們只能用於交換我們平臺提供的服務和/或產品。

我們原本計劃在2020財年結束前推出這兩款應用程序。然而，由於新冠肺炎在2020財年第一財季爆發嚴重，其後中國多個省份多次出現區域性反彈病例，加上中國政府為控制病毒傳播而採取嚴格的零冠狀疫情政策，導致及預計將繼續不時發生大規模的臨時檢疫及停業，引發疫情擔憂，進而嚴重影響中小企業主對其品牌線下商店擴張的信心。因此，在2021財年，我們推遲了BO！News應用的發佈，並決定暫停我們的OMG應用的發佈。另一方面，我們加強了區塊鏈基礎設施平臺的開發，即OMG開發合同下的區塊鏈綜合框架(BIF)平臺，該平臺具有會員管理、可信和分散支付管理、不可替換令牌(NFT)管理等功能，使BIF平臺可以進一步融入其他區塊鏈應用場景，為中小企業提供數據存儲、保障和分析服務。我們還開發了更加全面和升級的SaaS模式下的BIF開放核心版本，更大程度上具有開放的控制面板，允許我們的客户使用它來為他們的IP和中國開發自己的NFT和品牌，供國內外用户重新授權使用。BIF平臺目前正在發展為訂閲模式，並收取起步費，費用將根據訂閲的應用數量、交易或通過平臺存儲的數據大小而增加。此外，我們的客户將能夠基於智能合同的現有模塊自行編碼，以便在低代碼實踐中根據自己的特定需求進行定製，並將在每月經常性收入的基礎上收取額外的使用費。我們完成了BIF平臺的開發和整合，並於2021年底正式推出BIF和Bo！News。

從2022年初，我們開始向客户推出基於區塊鏈的SaaS服務，旨在通過我們的BIF平臺，以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式，提供基於區塊鏈的一站式企業管理解決方案。然而，在2022財年，我們經歷了又一輪嚴重的奧密克戎變種新冠肺炎大流行，全年發生了意想不到的長時間隔離和業務關閉措施，這反過來又嚴重影響了我們新SaaS服務的推廣。為適應經濟變化和緩解新冠肺炎防疫措施的影響，我們將SaaS服務的短期策略修改為更適合中小企業的方式，例如，我們引入了更靈活的按代淨額支付的支付方式。在截至2023年12月31日的一年中，我們從這項新的SaaS服務中獲得了約80萬美元的收入。

在2023財年，我們進一步發展了我們的核心業務，即互聯網廣告和相關數據服務業務，並針對客户拓寬和多元化了我們的在線營銷渠道，加強了我們的行業競爭優勢和客户基礎，並繼續開發和優化基於區塊鏈的應用程序的功能，並向中小企業客户營銷和推廣我們的SaaS服務。

最新發展動態

反向拆分股票

我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以根據內華達州修訂法規78.209條款(“反向股票拆分”)對我們的普通股實施五選一(五選一)反向股票拆分，該條款於2023年1月18日生效。因此，我們的法定普通股數量從100,000,000股減少到20,000,000股，普通股的已發行和已發行股票數量相應減少。反向股票拆分對我們的普通股或優先股的授權股份的面值沒有影響。當反向股票拆分生效時，每五股已發行和已發行普通股自動轉換為一股新發行和已發行普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入至最接近的全額股份。本公司並無就任何零碎股份支付現金或其他代價，否則該等零碎股份將會因反向股份分拆而產生。

除另有規定外，本年度報告中討論的所有普通股及普通股認購權證數目、股價、行權價格及每股數據均已追溯重述，以產生反向股份分拆的影響。

納斯達克的不足之處

於2024年4月17日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“初步通知”)，通知我們由於未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其截至2023年12月31日的財年10-K表格年報(“2023年10-K表格”)，美國證券交易委員會未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“規則”)對納斯達克繼續上市的要求，這就要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)，公司於2024年5月17日收到納斯達克的拖欠通知函(“通知”)，原因是公司未能遵守本規則。該通知指出，本公司須於2024年6月17日或自首次通知發出之日起計60天內，向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。公司提交了一份合規計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司在2024年10月14日之前，或自首次拖欠申請到期之日起180天內，提交初始拖欠申請和10-Q表格，以重新獲得合規。

於2023年11月1日，吾等收到納斯達克發出的通知(“11月通知”)，指出其普通股未能符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的以納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的普通股連續30個營業日的收市價為基準的1.00美元最低買入價(以下簡稱“買入價要求”)。納斯達克規則為公司提供了180個歷日的合規期，即自通知之日起至2024年4月29日，以重新遵守第5550(A)(2)條。2024年5月1日，我們收到來自納斯達克的另一份通知(“第二通知”)，指出雖然納斯達克尚未恢復遵守投標價格要求，但納斯達克已確定本公司有資格再延長180天的期限，即至2024年10月28日。根據納斯達克的第二份通知，員工的決定是基於(I)本公司符合其公開持有股份的市值持續上市的要求及所有其他納斯達克初始上市標準(最低買入價要求除外)，及(Ii)本公司向納斯達克發出書面通知，表示有意於第二合規期間通過進行股票反向分拆來彌補不足之處(如有需要)。如果在第二個180天合規期內的任何時間，普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認。如果在2024年10月28日之前仍不能證明合規，納斯達克將提供普通股將被退市的書面通知。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

我們的子公司、可變權益實體(VIE)和所有權權益投資附屬公司

截至2023年12月31日，我們的公司結構如下：

我們於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。於二零零九年六月二十六日，吾等與中國網絡傳媒集團有限公司(“中國網絡BVI”)達成換股交易(“換股”)。由於股份交換，中國Net BVI成為吾等的全資附屬公司，而吾等現為控股公司，透過與人民Republic of China(“中國”)的營運公司訂立的若干合約安排，主要從事向中國的中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務及電子商務線上至線下(“O2O”)廣告及相關數據及技術服務。

自2020年10月14日起，我們將公司名稱由中國網在線控股有限公司更改為中網載線公司。我們之所以更改公司名稱，是因為我們相信新的公司名稱更準確地反映我們的業務活動、公司發展戰略以及我們業務運營的當前和未來性質。我們相信，更名符合我們和我們股東的最佳利益。作為2020年10月12日召開的年度股東大會的一部分，我們的股東批准了公司名稱的更改。如上面的組織結構圖所示，我們不是中國的運營公司，而是一家內華達州的控股公司，在VIE中沒有股權。吾等透過與吾等訂立合約安排的中國附屬公司VIE及其於中國的附屬公司在中國進行業務。公司名稱更改對吾等的任何VIE合同協議並無任何影響，因為該等協議是由我們間接全資擁有的中國附屬公司之一瑞星英皇世紀科技發展(北京)有限公司(“WFOE”)、VIE及其中國股東訂立的。我們的內華達州控股公司中網載線並不是這些VIE合同協議的任何一方。

我們的子公司和我們的VIE結構

我們的直接全資子公司中國於2007年8月13日在英屬維爾京羣島註冊成立。2008年4月11日，中國網絡BVI成為由中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)組成的集團公司的母公司，中興在線科技有限公司(“中國網絡香港”)是在中國設立的外商獨資企業瑞星王世紀科技發展(北京)有限公司(“瑞星王外企”)的母公司。於二零零八年十月，Rise King WFOE透過訂立一系列合約(“合約協議”或“VIE協議”)，取得Business Opportunity Online(Beijing)Network Technology Co.Ltd.(“Business Opportunity Online”)及北京CNET Online Advertising Co.Ltd.(“北京CNET Online”)(統稱“中國經營實體”或“VIE”)的控制權，使Rise King WFOE得以經營業務及管理中國經營實體的事務。

中國對外商投資管理進行了改革，中國政府在投資准入方面對外國投資者實行國民待遇，外國投資者需要遵守《外商投資特別管理措施》(《負面清單》)的要求。負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。負面清單將由禁止外商投資的行業清單和限制外商投資的行業清單組成。禁止外商投資被禁止的行業，而外商投資受限制的行業必須滿足一定的條件，如：外商投資和所有權總是有限制的。對非禁止行業和限制行業範圍內的外商投資和內資一視同仁。最新版本的負面清單於2021年12月27日由商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)聯合發佈，並於2022年1月1日起施行(《2021年負面清單》)。

中國經營實體的業務屬於提供互聯網內容或信息服務的業務類別，這是一種增值電信服務，對外資所有權有限制。2021年負面清單保留了與增值電信服務相關的外資所有權限制。2015年6月29日之前，Rise King WFOE因其股東中國網絡香港不符合此類要求而被禁止從事廣告業務。

VIE協議的主要條款摘要：

獨家業務合作協議：

根據Rise King WFOE與各中國經營實體訂立的獨家業務合作協議，Rise King WFOE擁有獨家權利，於該等協議有效期內向中國經營實體提供完整的技術支持、業務支持及相關諮詢服務，包括但不限於技術服務、業務諮詢、設備或物業租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發及系統維護。作為該等服務的交換，各中國經營實體已同意向Rise King WFOE支付由管理費及所提供服務的費用組成的服務費，該服務費由Rise King WFOE根據以下因素釐定：服務的複雜性及難度、僱員的資歷及所耗時間、服務的具體內容、範圍及價值、同類服務的市場價格，以及中國經營實體的經營狀況。除非按照協議的規定終止或由Rise King WFOE以書面方式終止，否則每項協議均保持有效。

獨家期權協議：

根據Rise King WFOE及其之間訂立的獨家購股權協議，各中國股東向Rise King WFOE或其指定人士不可撤銷地授予Rise King WFOE或其指定人士在中國法律許可的範圍內購買彼等各自於任何中國經營實體的部分或全部股權的獨家選擇權，購買價為人民幣10元，或購買價將予調整以符合適用的中國法律及法規。Rise King WFOE或其指定的人有權決定何時部分或全部行使選擇權。該等協議於簽署時生效，並持續有效，直至有關中國股東(S)於中國經營實體持有的所有股權已轉讓或轉讓予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士為止。

股權質押協議：

根據Rise King WFOE、中國經營實體及各中國股東之間訂立的股權質押協議，中國股東質押其於中國經營實體的所有股權，以擔保中國經營實體及中國股東履行獨家業務合作協議及其他合約協議項下的相關責任。倘若中國經營實體或任何中國股東違反其在該等協議下各自的合約責任，或在發生根據各該等協議被視為違約事件之一時，Rise King WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括出售質押股權的權利。中國經營實體的中國股東同意不出售質押股權或採取任何有損Rise King WFOE權益的行動，並將任何可能影響Rise King WFOE於質押權益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股權質押協議均將有效，直至獨家業務合作協議及其他合約協議項下的所有責任已全部履行為止，包括與獨家業務合作協議有關的服務費付款已悉數支付為止。

不可撤銷的授權書：

中國股東已各自簽署一份不可撤銷的授權書，委任Rise King WFOE為彼等的獨家代理人，代表彼等就需要股東批准的所有中國經營實體事項投票。只要股東是各自中國經營實體的股東，每份授權書的有效期就有效。

由於該等合約協議，吾等透過全資附屬公司Rise King WFOE獲授不受限制的決策權及權力，以執行將對中國營運實體或VIE的經濟表現有重大影響的主要策略及營運職能，包括但不限於整體業務策略的發展及執行；重要及重大決策；併購目標的決策及併購計劃的執行；業務夥伴關係策略的制定及執行；政府聯絡；營運管理及審核；以及人力資源招聘及薪酬及激勵策略的制定及執行。Rise King WFOE還為VIE的日常運營提供全面的服務，如運營技術支持、辦公室行政技術支持、會計支持、一般行政支持以及產品和服務的技術支持。作為獨家業務合作協議、股權質押協議和獨家期權協議的結果，Rise King WFOE有義務吸收VIE的損失，並有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。僅就會計目的而言，Rise King WFOE被視為中國經營實體或VIE的主要受益人，其目的是在根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時綜合VIE的經營業績。

然而，在法規及其對我們的VIE結構和合同安排的潛在影響方面存在很大的不確定性。截至本年報日期，就本公司、本公司董事及管理層所知，我們的VIE協議尚未在中國法院接受測試，在提供對VIE的控制權方面可能不如直接股權所有權有效。

有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論，請參閲本年度報告第(1)及(23)頁“風險因素--與本公司業務監管相關的風險”及本年度報告第(1a)項所載有關本公司VIE結構的不確定因素及風險的討論。

於二零二三年十二月三十一日，除中國網、中國網香港及瑞星王外，我們還有五間間接全資附屬公司，分別為：英屬維爾京羣島公司(“中網投資”)之中網投資控股有限公司、英屬維爾京羣島公司(“大英投資”)之格蘭頓投資有限公司、中國公司中網在線控股有限公司(“中網在線控股”)及中國公司中網在線(廣東)控股有限公司(“中網在線廣東控股”)。

格蘭頓BVI於2021財年獲得新業務控股有限公司(“新業務BVI”)15.38%的股權，用於與戰略合作伙伴共同開發區塊鏈、關鍵意見領袖和電子競技平臺，並聯合運營電子競技和遊戲的IP數據。Chinanet Online廣東控股實益擁有深圳市環球優品進出口有限公司(“環球優品”)9.09%的股權。Global Best Products主要經營保健品零售的在線市場。Global Best Products的業務活動目前處於休眠狀態。

我們的VIE、VIE的子公司和其他所有權權益投資附屬公司

如上所述，通過Rise King WFOE，我們實惠地擁有兩家VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNet Online。商機在線主要從事為中小企業提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務。北京CNET Online的業務活動目前處於休眠狀態。

截至2023年12月31日，商機在線在中國擁有以下直接或間接全資子公司：北京創富天下網絡科技有限公司(“北京創富天下”)、商機在線(湖北)網絡科技有限公司(“湖北商機在線”)和中網在線(廣東)科技有限公司(“中網在線廣東科技”)。截至2023年12月31日，商機擁有以下控股子公司，擁有51%的股權：中國網雲創(廣州)傳媒科技有限公司(以下簡稱中國網雲創)。除了主要專注於開發和運營基於區塊鏈技術的產品和服務的Chinanet Online廣東科技外，商機在線的所有其他全資子公司都從事為中小企業提供互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務。

截至2023年12月31日，通過我們的經營VIE，我們還實益擁有商機鏈(廣州)科技有限公司(“商機鏈廣州”)19%的股權，廣州元氣滿科技有限公司(“元氣滿”)9%的股權，福喜(廣州)管理諮詢有限公司(“福孟輝”)9%的股權，廣東永福祥健康管理有限公司9.9%的股權。分別持有武漢巨亮傳媒有限公司(“永福祥”)及武漢巨亮傳媒有限公司(“武漢巨亮”)9.9%股權。商機鏈廣州主要從事發展基於直播平臺的商務推廣服務及特許經營諮詢服務，元七漫滿主要從事提供特許經營諮詢及營銷服務，福佑孟輝主要從事提供跨境網上商場諮詢服務，永福祥主要從事提供醫療保健諮詢及健康管理服務，武漢巨亮主要從事提供直播運營服務。

行業和市場概述

中國廣告市場一瞥

根據電通國際2023年12月發佈的《2024年全球廣告支出預測》，預計2024年全球廣告支出將達到7528億美元，預計同比增長4.6%。預計2024年的廣告市場在所有地區都將保持積極的軌跡。預計2024年亞太地區的廣告支出將同比增長4.0%，達到2409億美元。展望2025年，電通預計全球廣告市場將加快步伐，同比增長4.2%，達到7846億美元

中國的廣告市場正在與經濟同步放緩，也受到了具有挑戰性的宏觀經濟環境的不利影響。然而，中國的廣告市場仍然是全球廣告增長的關鍵驅動力之一。電通國際預測，2024年中國的廣告總支出將達到1251億美元，同比增長4.7%，2025年預計增長4.4%。數字廣告的市場份額繼續增長，預計2024年將達到80%。

中國廣告市場的增長是由多個因素推動的，包括中國經濟的持續增長和可支配收入和消費的增加。按國內生產總值計算，中國是世界第二大經濟體，2023年國內生產總值達到17.52萬億美元，同比增長5.2%。根據國家統計局中國的數據，2023年，城鎮家庭人均可支配收入51821元，經價格因素調整後增長5.1%。

互聯網廣告業概述

根據電通國際在2023年12月發佈的《2024年全球廣告支出預測》，全球廣告支出增長繼續由數字渠道主導，2023年數字渠道達到4155億美元，佔總廣告支出的57.7%，預計2024年和2025年分別進一步增加到佔總廣告支出的58.8%和59.9%。

中國預計，到2023年12月底，互聯網廣告市場的增長將主要源於更高的互聯網普及率，達到77.5%。截至2023年12月底，互聯網用户總數達到約10.9億人，比2022年12月增加約2480萬人。(據第53號報道)中國互聯網絡信息中心（“CNNIC”）於2024年3月發佈的《中國互聯網絡發展統計報告》）。根據CNNIC第53期報告，截至2023年12月，移動互聯網用户達到10.91億人，而截至2022年12月為10.65億人，佔總互聯網用户的99.9%，而截至2023年12月，佔總互聯網用户的99.9%，而截至2022年12月，這一比例為99.8%。

中國中小企業和O2O企業對互聯網廣告的高需求

我們認為，由於中小企業和O2O業務的快速發展帶來的高需求，中國的互聯網廣告市場未來具有巨大的增長潛力。

在中國看來，中小企業市場的發展還處於早期階段。由於他們的銷售渠道和分銷網絡仍然不發達，他們被迫利用互聯網廣告和精準營銷尋找新的參與者。中小企業往往是規模較小、欠發達的品牌，主要專注於餐廳、服裝、建材、家電和娛樂，啟動成本較低。中國政府頒佈了一系列保護和促進中小企業發展的法律法規，以吸引希望從中央政府支持擴大內需中受益的企業家。目前，中小企業貢獻了中國50%以上的税收收入，中國60%以上的國內生產總值，80%以上的城鎮勞動力就業。中小企業正在創造新的城鎮就業機會，它們是應屆畢業生進入勞動力大軍和國有企業下崗工人重新進入勞動力大軍的主要目的地。

近年來，中國的資本市場、互聯網巨頭和傳統的線下服務業務都加快了O2O業務的佈局和發展。隨着移動互聯網時代的到來，用户需求和應用的創新成為互聯網的主要趨勢，包括在線支付、基於位置的服務、線上線下互動等。由於近年來中國經濟增速放緩，當地生活服務業內部競爭市場壓力加大。在這種情況下，越來越多的傳統線下服務提供商開始使用基於互聯網的工具來營銷和推廣他們的產品和服務。社交媒體及短片視頻應用和工具的快速發展，如：微信、微博、小紅書、抖音等，也對O2O市場的發展產生了非常重要的影響，利用社交媒體和短片視頻應用和工具來宣傳品牌、維護客户關係已經成為所有線下業務的重要廣告和營銷趨勢。

我們的主要產品和服務

互聯網廣告、精準營銷及相關數據服務

成立於2003年和2011年的28.com和聯鎖網是中國小企業機會相關信息的兩個領先門户網站，而28.com是該領域最早的進入者之一。在過去的幾年裏，我們進一步開發和升級了我們的廣告門户的系統和工具，包括客户用户界面，並整合了我們的移動功能。除了我們的廣告門户網站外，我們還與中國的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴關係，使我們有權獲得他們的搜索引擎營銷服務的使用權，允許我們的客户通過多渠道投資於他們的在線廣告和營銷活動，以最大限度地提高市場曝光率和有效性。

我們的互聯網廣告、精準營銷和相關數據服務為廣告商提供了以加盟商、銷售代理、分銷商和/或經銷商的形式直接建立銷售渠道的工具，並具有以下功能，使它們能夠吸引廣告商：

我們通常向客户收取固定的月費，用於我們在廣告門户上提供的互聯網廣告和相關數據服務。對於搜索引擎營銷服務使用權的分配，根據通過搜索引擎以溢價提供這類服務所消耗的直接成本，按月和按總額確認收入。

在截至2023年12月31日的一年中，我們有大約634名客户使用我們的互聯網廣告、營銷和數據服務，而在截至2022年12月31日的一年中，使用我們互聯網廣告、營銷和數據服務的客户有760名。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別錄得互聯網廣告、精準營銷及相關數據及技術服務收入3,051萬美元及2,580萬美元，分別佔本公司截至2023年及2022年12月31日止年度總收入的99.8%及98.4%。在截至2023年12月31日的一年中，這一業務部門的整體毛利率從截至2022年12月31日的-1%增加到1.1%。該業務分部業績上升，乃由於中國解除新冠肺炎相關限制令整體經濟復甦所致。這反過來又改善了我們中小企業客户的廣告投資預算和廣告服務需求。

基於區塊鏈的SaaS服務

從2022年初開始，我們開始向客户介紹我們基於區塊鏈的SaaS服務。SaaS服務被指定為通過我們的BIF平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈驅動的企業管理解決方案。截至2023年12月31日的年度，我們從這一業務部門產生了約80萬美元的收入。

銷售和市場營銷

在截至2023年12月31日的一年中，我們來自互聯網廣告以及提供相關數據和技術服務的總淨收入的99.8%，而截至2022年12月31日的一年為98.4%。

我們聘請有經驗的廣告銷售人員，併為銷售人員提供內部教育和培訓，以確保他們向我們現有和潛在客户提供全面的信息，瞭解我們的服務，使用我們的廣告、營銷和數據服務的好處，以及有關廣告行業的相關信息。我們還不定期通過在中國的電視和其他知名門户網站上投放廣告，參加中國等國家的國內和國際特許經營展覽，以及作為第三方節目和節目的贊助商來營銷我們的廣告服務。

供應商

我們的供應商是主要的搜索引擎和/或其授權代理、互聯網網關、其他廣告資源供應商和技術服務提供商。在截至2023年12月31日的一年中，從我們最大的兩家供應商購買的互聯網廣告資源總計約佔我們總收入的82%，相比之下，在截至2022年12月31日的一年中，從我們最大的供應商之一購買的互聯網廣告資源約佔我們總收入的77%。

研究與開發

我們計劃在未來幾年增加支出，以增強我們所依賴的硬件和服務器的安全性，以支持我們的網絡並管理和監控網絡上的程序。我們是否繼續部署更新的技術將取決於成本和網絡安全。我們還重點加強了相關軟件系統，使我們能夠跟蹤和監測廣告客户的需求以及相關數據的收集和分析。在接下來的幾年裏，我們打算將研發努力轉移到基於移動的應用系統和數據收集和分析工具，以及我們基於區塊鏈技術的SaaS服務。

知識產權

截至2023年12月31日，我們擁有中華人民共和國國家版權局頒發的軟件著作權證書31項，包括但不限於涵蓋互聯網廣告效果監控管理平臺的軟件系統、互聯網流量統計和互聯網用户行為分析系統、基於日誌的訪問熱點和瀏覽軌跡分析系統、移動廣告平臺分析系統、客户關係管理（CRM）系統、雲計算技術和區塊鏈技術。

競爭

我們與其他互聯網廣告公司競爭在中國的商業機會，其中包括同樣分配中國主要搜索引擎提供的搜索引擎營銷服務使用權的公司，例如：中時聯動科技（北京）有限公司、有限公司，深圳市九興湖東科技有限公司有限公司，和好尚滙傳媒（廣州）有限公司，有限公司，以及運營互聯網廣告門户以獲取中小企業商業機會的公司，例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我們主要根據網絡規模和覆蓋範圍、位置、價格、我們提供的服務範圍和我們的品牌名稱來爭奪客户。我們還與其他替代廣告媒體公司（例如無線電信、街道設施、廣告牌、框架和公共交通廣告公司）以及傳統廣告媒體（例如電視、報紙、雜誌和廣播）競爭總體廣告支出。

政府監管

中國政府對媒體行業實施廣泛的控制和監管，包括互聯網、電視、廣播、報紙、雜誌、廣告、媒體內容製作和市場研究行業。本部分總結了與我們的業務線相關的主要中國法規。

中國電信增值業務和廣告業條例

外商投資增值電信業務

負面清單限制外國投資增值電信服務，包括提供互聯網信息服務。根據中國國務院於2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》(下稱《外商投資電信企業管理規定》)，自2002年1月1日起施行，並分別於2008年9月10日、2016年2月6日及2022年3月29日修訂。外商投資企業條例規定，在中國的外商投資電信企業(“外商投資企業”)必須以中外合資企業的形式設立。根據FITE規則和WTO相關協議，從事增值電信服務的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股權，但相關政府當局批准的某些例外情況下，FITE的運營沒有地域限制。2016年6月30日，工信部發布了《工信部關於港澳運營商在內地提供電信服務有關問題的公告》，其中規定港澳投資者可持有從事特定增值電信服務類別的外商投資企業50%以上的股權。

對於FITE收購中國增值電信業務的任何股權，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求。符合這些要求的外商投資企業必須獲得工信部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》(以下簡稱《通知》)發佈，重申了FITE條例的某些規定。工信部通知稱，外商投資企業擬投資中國增值電信業務的，必須設立外商投資信託公司，並申請適用於該業務的電信業務許可證。根據工信部的通知，持有互聯網內容服務提供許可證或互聯網內容提供商許可證的國內公司被視為中國增值電信業務的一種類型，禁止以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售該牌照，也禁止向外國投資者提供任何協助，包括提供資源、場地或設施，以非法在中國開展增值電信業務。用於提供互聯網內容服務的商標和域名必須歸互聯網內容服務許可證持有人或其股東所有。2017年11月27日，工信部發布了《關於規範提供互聯網信息服務使用域名的通知》，簡稱《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根據《域名公告》，互聯網信息服務提供商使用的域名必須由提供商註冊和擁有，如果提供商是一個實體，則必須由提供商的股東或高級管理人員註冊和擁有。

外商投資廣告業

根據商務部和商務部於2008年8月22日聯合發佈並於2008年10月1日起施行的《外商投資廣告業管理規定》，外國投資者可以通過獨資企業或與中方合資經營的方式投資中國廣告公司。不過，境外投資者必須在中國以外的廣告業擁有至少三年的直接業務作為其核心業務。如果外國對廣告公司的投資是以合資企業的形式進行的，這一要求將減少到兩年。《外商投資廣告業管理規定》隨後於2015年6月29日被國家商務部和商務部廢止。

鑑於上述對外商投資互聯網內容提供商和廣告業務的限制，我們在中國的全資子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前沒有資格申請提供互聯網信息服務所需的許可證，也沒有資格申請在中國提供廣告服務所需的許可證。我們的互聯網內容提供商業務和廣告業務由商機在線和北京CNET在線在中國運營。我們一直依賴並預計將繼續依賴這些公司來經營我們的國際比較方案業務和廣告業務。吾等於我們的中國經營實體並無任何股權，但Rise King WFOE透過合約安排收取該等權益的經濟利益。

吾等已獲吾等中國法律顧問告知，於本公告日期，吾等與吾等VIE及其各自股東的現行合約安排是有效、具約束力及可強制執行的。然而，關於中國現行和未來法律法規的應用、解釋和執行及其對我們的公司結構和合同安排的潛在影響，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

《互聯網內容提供商和廣告公司營業執照和許可證》

所有中國法人只有在獲得國家工商行政管理總局有關分支機構頒發的營業執照後方可開始經營。

1994年10月27日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議通過了廣告法，自1995年2月1日起施行，並於2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日進行了修改。根據修訂後的《廣告法》及其各項實施細則，從事廣告活動的公司必須向廣告業監督管理局或其地方分支機構取得營業執照，其中明確包括經營廣告業務的範圍。未經許可從事廣告活動的公司可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告經營。廣告公司的營業執照在其存續期間有效，但因違反有關法律、法規被吊銷或者吊銷營業執照的除外。我們已根據中國現行法規的要求，從SAMR的當地分支機構獲得了此類營業執照。我們預計在維持營業執照方面不會遇到任何困難。但是，如果我們嚴重違反相關廣告法律法規，SAMR或其當地分支機構可以吊銷我們的營業執照。

2000年9月25日，國務院發佈了《互聯網信息服務管理辦法》(《互聯網信息服務管理辦法》)，並於2011年1月8日進行了修訂。根據國際比較方案的措施，在互聯網上向在線用户提供信息的實體必須獲得“工信部或其當地分支機構的經營許可”。國際比較方案許可證每年都要接受檢查。本公司在中國經營的從事國際比較投資業務的VIE已取得各自的國際比較投資許可證，並符合年檢及其他相關規定。我們預計在維持國際比較方案的經營許可證方面不會遇到任何困難。但是，如果我們嚴重違反了相關的ICP法律法規，SAMR或其當地分支機構可能會弔銷我們的許可證。

廣告內容

中國廣告法律法規對《中國》廣告提出了若干內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。禁止刊登麻醉藥品、精神藥品、有毒藥品、放射性藥品的廣告。對於涉及專利產品或工藝、醫藥產品、醫療程序、酒精、煙草和化粧品等事項的廣告，也有具體的限制和要求。此外，凡與藥品、醫療器械、農用化學品、獸藥有關的廣告，以及法律、法規規定應當由行政機關審查的其他廣告，必須報經有關部門批准後方可發佈。

根據中國廣告法律和法規，廣告商、廣告運營商(包括廣告代理)和廣告分銷商必須確保其製作或發佈的廣告的內容真實且完全符合適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商提供的廣告證明文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律、法規和法規。在發佈需要接受政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務核實是否已經進行了這種審查並已獲得批准。違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告分銷商在廣告經營過程中侵犯第三人合法權益的，可能會承擔民事責任。

我們不相信含有受限制或審查內容的廣告構成我們媒體網絡上展示的廣告的重要部分。然而，我們不能保證我們網絡上展示的每個廣告都符合中國相關的廣告法律和法規。如不遵守中國有關中國廣告業廣告內容限制的法律法規，可能會受到嚴厲處罰。

關於知識產權的規定

《商標法》

《中華人民共和國商標法》由第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議於1982年8月23日通過，分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修訂。《商標法》規定了商標管理和保護商標所有人專用權的指導方針。要享有商標專用權，必須向國家知識產權局中國商標局註冊，並取得註冊證。

對專利的監管

1984年3月12日第六屆全國人民代表大會常務委員會第四次會議通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。專利法將保護範圍擴大到三種專利：發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。根據2001年6月15日國務院公佈、2002年12月28日和2010年1月9日修訂的《專利法實施條例》，發明專利是指與產品、方法或者改進有關的新的技術方案。與現有技術相比，發明專利具有突出的實質性特徵，代表着顯著的進步。實用專利是指與產品的形狀、結構或其組合有關的任何新的技術解決方案。實用專利只授予產品，而不是過程。外觀設計專利(或工業品外觀設計)是指對產品的形狀、圖案或顏色或它們的組合進行的任何新的設計，該設計能產生美感並適合工業應用。發明人、設計人必須向國家知識產權局登記，才能獲得專利保護。發明專利的保護期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為十年。未經授權使用專利構成侵權，專利持有人有權在合理範圍內要求損害賠償，包括專利費和利潤損失。

對版權的監管

《中華人民共和國著作權法》由第七屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議於1990年9月7日通過，分別於2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修訂。與專利和商標保護不同，在中國中，受版權保護的作品不需要註冊保護。然而，版權所有人可能希望自願向中國版權保護中心登記，以便在需要採取執法行動時建立所有權證據。使用受版權保護的作品需要得到版權所有者的同意和支付版税。電影或其他音頻或視頻作品的版權通常在首次出版後50年到期。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。

外幣兑換條例

外幣兑換

根據1996年頒佈並於2008年8月修訂的《外匯管理規則》，以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣只能在與貿易有關的收付款、利息和股息等經常項目範圍內自由兑換。資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，需事先獲得外匯局或其境內分支機構的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。國內公司或個人可以匯回從國外收到的外幣付款，或根據明確要求在一定期限內匯回的適用條例將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的賬户上留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的上限。經常項目下收到的外幣，在符合有關規定的前提下，可以不經外匯局事先批准，留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，除另有規定外，經外匯局批准，可以留存或出售給經營結售匯業務的金融機構。

2015年6月1日，《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資政策的通知》(簡稱《通知13》)生效後，將不再要求單位和個人向符合條件的銀行申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是要求單位和個人向符合條件的銀行申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接審核申請並進行登記。2019年10月23日，外管局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，簡稱《外管局第28號通知》。其中，外管局第二十八號通知放寬了事前限制，允許經批准的經營範圍內無股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。此外，外管局第28號通知規定，部分試點地區符合條件的企業可將其註冊資本、外債和境外上市所得資本收入用於境內支付，而無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。

我們的業務操作，受外幣兑換條例的約束，都是按照本條例執行的。我們將採取措施確保我們未來的運營符合這些規定。

股利分配

有關中國營運附屬公司及跨國企業派息的主要法律、規則及規例包括經2018年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993)及《外商投資法及其實施細則》(2019年)。根據該等法律及法規，中國的附屬公司及跨國企業，包括全資擁有的外國企業或外商獨資企業，以及中國的境內公司，只可從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤(如有)中支付股息。此外，其中國附屬公司及VIE，包括外商獨資企業及國內公司，須每年按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為其法定資本公積金，直至該等公積金的累計金額達到其各自注冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。

税收

2007年3月16日，中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議通過了《中華人民共和國Republic of China企業所得税法》，自2008年1月1日起施行，隨後分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年11月28日，國務院第197次常務會議通過了《人民Republic of China所得税法實施條例》，該條例於2008年1月1日起施行，隨後於2019年4月23日進行了修改。《企業所得税法》對所有企業(包括外商投資企業)統一適用25%的税率。

根據“企業所得税法”，企業分為“居民企業”和“非居民企業”。根據企業所得税法及實施細則，根據中國法律設立的企業，或在中國境外設立的企業，其“實際管理機構”設在中國，均被視為“居民企業”，其全球收入統一適用25%的企業所得税税率。根據《實施細則》，事實上的管理主體是指對企業的生產經營、人事、會計、資產等實行全面管理和控制的管理主體。我們的管理層目前常駐中國，預計未來將留在中國。此外，儘管《企業所得税法》規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等股權投資收益屬於免税收入，實施細則將符合條件的居民企業之間的股息、紅利和其他股權投資收益稱為居民企業直接投資於另一居民企業獲得的投資收益，但我國的情況是否符合豁免條件尚不清楚。

此外，“企業所得税法”及實施細則規定，“非居民企業”(I)在中國境內沒有設立、經營場所，或者(Ii)在中國設有經營場所、場所，但有關收入與其在中國的設立、經營場所並無實際聯繫的，應按其來自中國的收入徵收10%的企業所得税税率。該等所得税可由中國國務院或中國與其非中國股東所在司法管轄區訂立的税務條約豁免或減免。根據香港與內地中國的雙重避税安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，香港居民企業從該公司在中國獲得的股息的10%的預扣税將降至5%。如果中國淨香港在雙重避税安排下被視為香港居民企業，並根據企業所得税法被視為“非居民企業”，瑞星王WFOE向我們支付的股息可能會被雙重避税安排下5%的所得税税率減免。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。

關於境外投資者境外上市和併購境內企業的規定

2006年8月8日，中國證監會、商務部、國家統計局、國資委、國資委、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，並於2006年9月8日起施行，隨後於2009年6月22日進行修訂，以規範外商投資中國境內企業。併購規則規定，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，有下列情形之一的，必須事先通知商務部：(一)涉及中國重要行業；(二)可能影響國家“經濟安全”；(三)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或者歷史悠久的中國商號。併購規則還載有一項條款，要求為將中國公司的股權在海外上市而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布了一份澄清聲明，闡述了獲得中國證監會批准的標準和程序。2020年12月，國家發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。

2021年7月6日，國務院、中共中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。

作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》)，自2023年3月31日起施行。備案規則建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券的海外上市交易。根據備案規則，境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行，發行人同時滿足下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)進行首次公開發行、增發和其他同等發行活動必須向中國證監會備案。特別是，像我們這樣的上市公司必須在特定的時間框架內，即完成後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動後三個工作日內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款，對控股股東、實際控制人和其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外上市的某些監管紅線，以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。

在證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司，在其進行符合備案規則規定的任何新股發行之前，將不被要求向證監會備案。問答中還談到了合同安排，並指出，對於有合同安排的公司尋求境外發行，證監會將徵求相關監管部門的意見，並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。如果由於我們的合同安排，對於未來的任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動)，由於我們的合同安排，我們未能及時或根本地向中國證監會提交文件，我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響，我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營，以糾正未能完成備案的情況。然而，由於備案規則是最近頒佈的，對於它們的解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資，仍然存在很大的不確定性。

2023年2月24日，證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料，必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。

人力資本資源

員工簡檔

截至2023年12月31日，我們擁有50名全職員工，其中10名從事銷售和營銷工作，12名從事運營和支持工作，26名從事管理和行政工作，2名從事技術支持和研發工作。

員工福利計劃

我們遵守當地現行的工資、承包商執照和保險法規，並與員工保持良好的關係。

根據中國法規的要求，我們參與了市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括養老金、工傷福利、生育保險、醫療和失業福利計劃。根據中國法律，吾等須按僱員薪金、獎金及某些津貼的特定百分比向僱員福利計劃供款，最高限額由當地政府不時指定。退休計劃的成員有權領取相當於該成員退休之日工資的固定比例的養卹金。

一般來説，我們與我們的高級管理人員和管理人員簽訂了一份固定期限的標準僱傭合同，與其他員工簽訂了一份固定期限的標準僱傭合同。根據這些合同，我們所有的員工在受僱期間都被禁止從事任何與我們的業務構成競爭的活動。此外，與高級管理人員或經理的僱傭合同包括一份契約，禁止高級管理人員或經理在受僱後兩年內從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國北京市豐臺區扶風路2號星火科基廣場1811室。我們的電話號碼是(86 10)60846616，傳真號碼是(86 10)88857816。

除了本表格10-K中的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下重要因素。除其他因素外，這些因素在某些情況下已經並在未來可能影響我們的財務狀況和經營結果，並可能導致我們未來的結果與本年度報告中以Form 10-K或我們在其他地方已經或將作出的任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

與我們的業務相關的風險

我們容易受到一般經濟狀況、自然災害事件和公共衞生危機的影響，廣告商廣告和營銷支出的潛在下滑可能會在不久的將來對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務受到地震或洪水等自然災害事件的影響，公共衞生危機如疾病暴發、流行病或中國大流行的影響，所有這些都可能導致當前和未來一段時間內經濟(包括我們的市場和營業地點)的減少或急劇下滑。我們可能會經歷隔離、市場低迷以及與大流行恐懼有關的客户行為變化的影響，以及對我們勞動力的影響。由於疾病暴發、流行病或大流行，我們可能會經歷收入下降。疾病爆發、流行病或流行病可能會影響我們在運營中僱用的大量員工，因此可能會導致運營恢復緩慢，我們可能會遇到延誤或無法及時提供服務的情況。此外，我們的一個或多個客户、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境、延遲或拖欠付款、申請破產保護、業務急劇萎縮或因疫情爆發而遭受業務中斷。

儘管新冠肺炎疫情在中國內部已基本得到控制，中國政府在2022年末結束了為期三年的零冠狀病毒政策，大部分旅行限制和檢疫要求也相應取消，但2020年至2022年新冠肺炎的嚴重負面影響使2023年的經濟復甦面臨挑戰。雖然2023年收入增加，但我們的客户在各自行業和整體經濟中繼續面臨具有挑戰性的宏觀經濟環境，部分原因是新冠肺炎疫情的重大不利影響。中國充滿挑戰的宏觀經濟環境可能導致廣告支出減少或延遲，並減少和/或負面影響我們的短期收入增長能力，這將在短期內對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何應收賬款收回率的下降、中小型企業的破產或由於經濟狀況惡化而提前終止協議也可能對我們的運營結果產生負面影響。

根據我們通過互聯網廣告和數據服務平臺提供的內容和服務，我們可能會受到政府行為和民事訴訟的影響，並可能花費大量資源進行抗辯。

中國廣告法律法規要求廣告商、廣告運營商和廣告分銷商，包括我們這樣的企業，確保他們準備或發佈的廣告內容公平、準確，並完全符合適用的法律、規則和法規。儘管我們通過審查客户的營業執照和個人資料來遵守這些要求，但客户可能會發布關於非法和我們無法控制的商業機會的廣告。2015年4月24日，十二屆全國人大常委會第十四次會議通過了修訂後的《廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日、2021年4月29日作進一步修改。修訂後的《廣告法》進一步規定了醫療器械、教育培訓、特許經營、投資等行業的廣告標準和限制；明確了互聯網廣告的單獨標準和限制，並強化了相關主管部門的監管責任。我們不能向您保證，我們的經營實體在正常業務過程中將完全遵守這些新規則。違反這些法律、規則或條例可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告費、責令停止傳播廣告和命令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，由中華人民共和國政府吊銷其廣告經營許可證。

我們在廣告和數據服務行業運營，該行業對經濟狀況和廣告趨勢的變化特別敏感。

我們客户的廣告和數據服務支出對總體經濟狀況的變化特別敏感。例如，在經濟低迷時期，廣告和數據服務支出通常會減少。廣告商可能會減少他們在我們的廣告和數據服務平臺上/從我們的廣告和數據服務平臺上/從我們的廣告和數據服務平臺上進行廣告和獲得精確營銷數據和數據分析的費用，原因有幾個，包括：

整體廣告媒體需求下降，特別是對我們的廣告和營銷服務的需求下降，將對我們的創收能力產生重大不利影響，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能成功地與新的和現有的競爭對手競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

競爭加劇可能會降低我們的盈利能力，並導致市場份額的損失。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢，例如更多的財務、營銷或其他資源，並可能成功地模仿和採用我們的商業模式。此外，競爭加劇將為廣告商提供更廣泛的媒體以及廣告和營銷服務選擇，這可能導致價格下降，收入、毛利率和利潤減少。我們不能向您保證我們將能夠成功地與新的或現有的競爭對手競爭。

關鍵員工對我們的業務增長至關重要。

關鍵員工，如我們的首席執行官、我們每個業務部門的負責人和我們的研發團隊負責人，對於我們繼續發展業務的能力至關重要。他們已經在我們經營的行業內建立了關係。如果他們離開我們，我們的增長戰略可能會受到阻礙，這可能會限制我們增加收入的能力。

此外，隨着勞動力成本的增加，我們面臨着吸引技能人才的競爭。如果我們不能吸引和留住合格的人才來滿足當前和未來的需求，這可能會減緩我們增長業務的能力，這可能會導致市場份額的下降。

我們可能需要額外的資本，而我們可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

由於業務狀況的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果這些來源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們未能保護我們的知識產權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們業務的成功部分取決於我們繼續利用我們的品牌、商號和版權來進一步發展和提高品牌知名度的能力。侵犯我們的商標名和版權可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢或商譽。此外，我們的信息和運營系統尚未獲得專利或以其他方式註冊為我們的財產，是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。

監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。我們為保護我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權而採取的措施可能不足以防止第三方未經授權使用它們。此外，中國在國內外適用知識產權的法律是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果我們不能充分保護我們的品牌、商號、版權、域名和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到嚴重影響。此外，未經授權使用我們的品牌、域名或商號可能會導致廣告商之間的品牌混淆，並損害我們的聲譽。如果我們的品牌認知度下降，我們可能會失去廣告客户，我們的擴張戰略可能會失敗，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會受到侵犯知識產權的指控或其他指控，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們不會或將不會侵犯外部方持有的專利、版權、商標或其他知識產權。我們可能會不時受到法律程序和索賠，指控我們侵犯專利、商標、版權或其他知識產權，或挪用創意或格式，或其他侵犯專利權的行為，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們依賴計算機軟件和硬件系統來管理我們的運營，這些系統的故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴我們的計算機軟件和硬件系統來支持我們的網絡以及管理和監控網絡上的程序。此外，我們依賴我們的計算機硬件來存儲、交付和傳輸我們網絡上的數據。任何中斷數據輸入、檢索和傳輸或增加服務時間的系統故障都可能擾亂我們的正常運營。我們的計算機軟件或硬件系統的任何故障都可能減少我們的收入，損害我們與廣告商和消費者的關係，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

向客户提供我們的解決方案的互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方或我們自己的系統中的任何故障或中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務的開發和維護。這些服務包括維護具有必要速度、數據容量和安全性的可靠網絡主幹，以提供可靠的互聯網接入和服務，以及連接我們業務的可靠電信系統。雖然我們的解決方案旨在無中斷地運行，但我們可能會不時遇到服務和可用性方面的中斷和延遲。我們依賴系統以及第三方供應商(包括數據中心、帶寬和電信設備提供商)來提供我們的解決方案。我們不為其中一些服務維護多餘的系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。

隱私和數據安全問題、法律或其他法規可能會使我們承擔責任或損害我們的運營。

隱私和數據安全是迅速演變的令人擔憂和監管的領域。限制或以其他方式管理數據及其傳輸的法律的變化可能難以遵守，導致成本增加，或損害我們的運營。我們實施的安全措施可能會因第三方攻擊、員工錯誤或破壞或其他原因而失敗。黑客技術經常變化，因此很難預防。此外，服務提供商可能會遭受安全漏洞或數據丟失，從而影響我們客户的信息。安全漏洞可能會損害我們的聲譽，導致客户流失或潛在客户不願嘗試我們的平臺，或者承擔民事或刑事責任。

2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡運營者必須依照適用的法律法規以及強制性的國家標準和行業標準，採取技術措施和其他必要措施，維護網絡運營的安全穩定，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、機密性和可用性。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》根據數據在經濟和社會發展中的重要程度，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人和組織合法利益的危險程度，建立了數據保護的分類和分級制度。此外，還明確，《網絡安全法》適用於對在中國運營期間收集和生成的重要數據進行跨境轉移的安全管理。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《人民Republic of China個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《個人信息保護法》要求：(1)處理個人信息的目的應明確合理，應與處理目的直接相關，並以對個人權益影響最小的方式進行；(2)收集個人信息應限於達到處理目的所需的最小範圍，以避免過度收集個人信息。不同類型的個人信息和個人信息處理將受到關於同意、轉移和安全的不同規則的約束。個人信息處理單位對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，處理個人信息的實體可能被勒令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。

2021年11月14日，中國網信辦公佈了《互聯網數據安全管理辦法》討論稿，或《互聯網數據安全管理辦法》徵求意見稿，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量關係國家安全、經濟發展或者公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源，合併、重組或者分立；(二)處理用户個人信息超過百萬的數據處理者在境外上市；(三)影響或者可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。《互聯網數據安全管理辦法(草案)》還規定，大型互聯網平臺運營商在境外設立總部、運營中心或研發中心，應當向國家網信辦和主管部門報告。食典委徵求了對這份草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表。

2022年7月7日，CAC發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據這些措施，如資料跨境轉移涉及(I)重要資料；(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人的個人資料的資料處理商轉移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商轉移至海外；或(Iv)中央申訴專員公署規定的其他情況，資料處理商在跨境轉移數據前須接受中央申訴專員的安全評估。此外，數據處理者在申請安全評估之前，必須對跨境數據轉移的風險進行自我評估，並重點評估以下重大事項，其中包括：(I)跨境數據轉移的目的、範圍和方法的合法性和必要性；(Ii)轉移到海外的數據的規模、範圍、類型和敏感性，以及這種跨境數據轉移對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權利造成的風險；(Iii)海外數據接收者承諾承擔的責任和義務，以及海外接收者的管理和技術措施以及履行其責任和義務的能力是否能夠保證跨境數據傳輸的安全；。(Iv)在跨境傳輸期間和之後，數據可能被偽造、銷燬、泄露、丟失、轉移、非法獲取或非法使用的風險；。(V)與海外接收者簽訂的合同或其他具有法律約束力的文件是否充分規定了保護數據安全的責任和義務。此外，在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動，應在措施生效之日起6個月內予以糾正。

我們正在努力遵守適用的法律、法規和標準，但不能保證我們的措施在這些中國法律下是有效和足夠的。如果我們被監管部門發現未能遵守這些中國法律，我們將受到警告、罰款、沒收非法收入、吊銷執照、取消備案、關閉我們的平臺甚至刑事責任，我們的業務、經營業績和財務狀況也將受到不利影響。此外，鑑於中國保護網絡空間信息的監管框架不斷演變，我們的業務做法可能會受到不確定性和調整的影響，這可能會產生額外的運營費用，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響。

資訊科技系統對我們的業務和運作非常重要。我們經常受到危害我們的安全和信息系統的企圖，包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件或勒索軟件，以及利用系統缺陷或弱點。錯誤或瀆職或其他違規行為也可能導致我們或我們的第三方服務提供商的網絡安全措施失敗，並可能引發網絡安全事件。用於進行安全漏洞和網絡攻擊的技術以及這些攻擊的來源和目標經常變化，在對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法識別。我們或我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。發生安全漏洞和網絡攻擊可能直接造成的主要風險包括業務中斷、財務損失、個人信息泄露和不遵守規定。此類事件的發生可能會對我們的業務運營以及我們與客户和員工的關係產生負面影響，並損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方服務提供商無法避免安全漏洞和網絡攻擊，我們可能會產生更高的成本，包括修復漏洞造成的損害的補救成本、部署更多人員和網絡保護技術的成本、培訓員工和聘請第三方專家和顧問的成本，以及事件導致的訴訟成本。這些成本可能是巨大的，可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響，並且可能不會對未來破壞我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。

如果我們不能保持適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管機構的審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止舞弊是必要的。我們維持財務報告的內部控制制度，其定義為由我們的主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有很大的額外要求。我們需要記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，該條款要求管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行年度評估。設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。

我們的管理層將繼續評估我們整體控制環境的有效性，並將在他們與我們董事會的審計委員會、首席執行官和首席財務官認為必要時，繼續完善現有的控制措施。我們不能向您保證，我們不會在未來確定需要改進財務報告內部控制的領域。我們不能向您保證，我們將採取的補救措施是否會成功，或我們將在未來繼續增長時，對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制。如果我們無法保持適當的內部財務報告控制和程序，可能導致我們無法履行報告義務，導致我們的財務報表重述，損害我們的經營業績，受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們的區塊鏈業務還處於早期階段，中國的法律法規可能會產生潛在的影響。

中國管理區塊鏈的法律法規在發展和演變，也在不斷變化。中國政府對區塊鏈技術持積極態度，在國家戰略報告中多次提到。2021年3月，14個^這是中華人民共和國國民經濟和社會發展五年規劃(2021-2025年)經十三屆三中全會批准^這是全國人大會議，並首次提出區塊鏈作為一種新的認可方式，以支持經濟數字化。然而，中國政府當局已於2017年9月4日發佈《人民中國銀行、中央網絡空間事務領導小組辦公室、工業和信息化部等部門關於防範首次發行硬幣融資風險的公告》，嚴禁首次發行硬幣(“ICO”)和在中國境內的任何類似活動。銀保監會、中央網信辦、公安部、人民中國銀行、國家市場監管總局等部門也於2018年8月24日發佈了《防範以虛擬貨幣、區塊鏈等名義非法集資的風險提示》。中國互聯網金融協會還向中國居民發佈了一系列提醒ICO和加密貨幣交易潛在風險的通知，包括2017年9月13日關於防範比特幣等“虛擬貨幣”的風險提示、2018年1月12日關於防範變相首發硬幣活動的風險提示、2018年1月26日關於防範離岸首發硬幣活動和加密貨幣交易的風險提示。

我們不打算在中國或任何其他司法管轄區發起任何ICO。我們的中國法律顧問建議，只要我們不發行任何虛擬貨幣硬幣，我們只需按照2019年2月15日生效的中國《區塊鏈信息服務管理規定》的要求備案即可。我們不認為這樣的備案程序會對我們的區塊鏈平臺產生實質性影響。然而，由於中國管理區塊鏈的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化，我們不能向您保證我們的區塊鏈技術相關業務將繼續遵守中國法律。如果我們的做法被認為違反了任何中國法律或法規，我們的區塊鏈相關業務將受到實質性和不利的影響。

鑑於中國在這方面的監管制度和政府政策的持續變化，開發和運營區塊鏈平臺的整體行業經驗有限，以及我們缺乏作為基於區塊鏈的SaaS服務提供商的運營歷史，我們在區塊鏈平臺推出時從其產生可觀收入的能力仍未得到證實。你可能很難評估它的表現和前景。

與監管我們的業務和我們的結構有關的風險

如果中國政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國政府對我們經營的行業的外國投資的限制，或者如果這些規定或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰。

我們的業務主要通過我們的中國經營實體或VIE進行，並通過我們與我們在中國的每個中國經營實體的合同協議進行。中國法規對外商投資增值電信服務(包括提供互聯網信息服務)進行了限制，並於2015年6月29日取消了對外商投資廣告業務的限制。考慮到互聯網內容提供商和廣告業務對外商投資的限制，我們在中國的全資子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前沒有資格申請提供互聯網信息服務所需的許可證，也沒有資格申請在中國提供廣告服務所需的許可證。我們的中國經營實體持有在中國提供互聯網信息服務和廣告服務所需的許可證和許可證。在可預見的未來，我們一直並預期將繼續依賴這些中國經營實體來經營我們的比較方案和廣告業務。吾等已與中國營運實體訂立合約協議，據此，吾等透過Rise King WFOE向中國營運實體提供技術支持及諮詢服務。此外，我們已與我們的中國經營實體及其每一位股東訂立協議，使我們有實質能力控制這些聯屬公司。

2020年1月1日起施行的《外商投資法》規定了三種形式的外商投資，但沒有明確規定VIE結構下的合同安排作為外商投資的一種形式。外商投資法還規定，外商投資包括“外國投資者依照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式對中國進行投資”。

由於外商投資法是一部較新的法律，其解釋和實施仍存在不確定性。不能保證今後通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為外國投資法規定的一種間接外國投資活動。

如果我們的合同安排將被認為違反了中國法律法規對外商投資的市場準入要求，或者我們將不能及時完成公司根據未來法律、行政法規或國務院規定的規定對現有合同安排採取的任何行動，或者根本不能完成，中國有關監管機構，包括負責監管ICP和廣告公司的SAMR和MIIT，將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

施加任何該等罰則將對我們經營業務的能力造成重大不利影響，並將對我們的現金流、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

我們的中國業務依賴於與中國經營實體及其股東的合同安排，在提供經營控制權方面可能不如直接所有權有效。

我們依賴與我們的中國經營實體及其股東的合同安排來經營我們的比較方案和廣告業務。在為我們提供對中國經營實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。若吾等擁有中國經營實體的直接所有權，吾等將可行使作為股東的權利以對該等公司的董事會作出變動，而該等變動又可在任何適用的受託責任的規限下影響管理層的變動。然而，根據現行合約安排，作為法律事宜，若中國經營實體或其任何附屬公司及股東未能履行其或其各自於該等合約安排下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或強制令救濟，以及要求損害賠償，吾等不能向閣下保證該等補救措施有效。因此，倘若中國經營實體不履行其與吾等訂立的合約下的責任，或任何持有中國經營實體股權的中國公民不配合任何該等行動，吾等可能難以改變我們的公司結構或向中國經營實體提出索賠。

其中許多合同安排受中國法律管轄，並規定通過在中國的仲裁或訴訟解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。此外，中國法院或仲裁庭可拒絕執行合同安排，理由是這些安排旨在規避中國的外國投資限制，因此違反中國的公共政策。

我們在中國經營實體之間達成的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠額外的税款或不符合我們的免税資格，或兩者兼而有之，可能會大幅增加我們的應繳税款，並減少我們的淨收入和您的投資的價值。

根據中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。若吾等於我們的附屬公司及聯營實體之間進行的任何交易被發現並非按獨立原則進行，或導致根據中國法律不合理地減税，中國税務機關有權拒絕吾等的税務節省，調整吾等各自中國實體的損益，並評估逾期付款利息及罰款。

如果我們的任何中國經營實體將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求吾等調整我們目前與中國經營實體訂立的合約安排下的應納税所得額，以對中國經營實體向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。此外，中國相關法律及法規只准許中國經營實體從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據中國法律及法規，在派發股息前，各中國經營實體每年亦須預留至少10%的淨收入作為法定儲備，直至儲備餘額達到各自中國經營實體註冊資本的50%為止。由於該等中國法律及法規，中國經營實體向吾等轉讓其部分淨資產的能力受到限制，不論是以股息、貸款或墊款的形式。對中國經營實體向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

精簡的合併計劃

下表列出了簡明合併附表，分別描述了截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日的財務狀況、現金流和經營業績的簡明合併附表。所有金額均以數千美元計。

在中國做生意的相關風險

在中國做生意有很大的風險，如以下風險因素所示。

我們在中國的業務和資產受到重大政治和經濟不確定性的影響。

中國法律法規的變化或其解釋，或徵收沒收税、限制貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在目前的領導下，中國政府一直在推行鼓勵私營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策。然而，不能保證中國政府會繼續推行這些政策，也不能保證不會在沒有事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和上市證券價值發生重大不利變化。

我們透過我們的中國附屬公司、與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司在中國進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大不利變化。此外，中國政府最近頒佈了一些法規和規則，對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套指引(統稱《備案規則》)，自2023年3月31日起施行。根據備案規則，境內公司尋求直接或間接在海外市場發行或上市的，必須履行相關備案程序，並向中國證監會報告相關信息。2021年12月28日，國家發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中要求，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所公開發行股票前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《互聯網數據安全管理辦法草案》(《互聯網數據安全管理辦法草案》)，徵求公眾意見，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，應事先進行網絡安全審查。

由於《互聯網數據安全管理辦法》的徵求意見稿正在制定中，而《意見》、《備案規則》和《網絡安全審查辦法》是相關的新內容，尚不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施該《辦法》，因此我們仍不確定我們能否及時獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的具體監管批准，併為我們未來的證券發行及時完成所需的備案。如果我們無法獲得此類批准或完成此類備案，或者即使獲得了此類批准或備案也被撤銷，我們繼續向投資者提供證券的能力將受到顯著限制或完全受阻，此類證券的價值可能大幅縮水或一文不值。此外，直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及您和我們可獲得的法律保護水平。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國有關外國投資者併購國內企業的規定可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性。

由六家中國監管機構採納的《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)自2006年9月8日起生效，並於2009年6月22日進行了修訂。該併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。

此外，商務部2011年8月發佈的《關於外國投資者併購境內企業安全審查的實施細則》(《併購安全審查實施細則》)明確，涉及國家安全行業的外國投資者的併購受到商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的業務並非涉及國家安全的行業，但吾等不能排除中國政府主管當局未來可能發表與吾等理解相反的解釋或擴大此等安全審查的範圍，在此情況下，吾等未來對中國的收購及投資，包括以與目標實體訂立合約安排的方式進行的收購及投資，可能會受到嚴密審查或禁止。此外，根據修訂後的《反壟斷法》，如果觸發了某些申請門檻，應提前通知SMAR進行任何業務集中。我們可以通過直接收購中國的互補業務來擴大我們的業務。遵守這些法律法規和中國的其他法規的要求來完成這類交易可能會很耗時，而且這些必要的審批程序中的任何一項都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

2020年12月，發改委、商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。由於這些辦法是最近頒佈的，官方還沒有發佈指導意見。目前，對這些措施的解釋在許多方面仍然不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。這些不確定性可能會限制我們實施收購戰略的能力，並對我們的業務和前景產生不利影響。

根據中國法律，吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准並向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得批准或完成備案。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及一系列相關監管指引(統稱《備案規則》)，自2023年3月31日起施行。備案規則建立了一個以備案為基礎的新制度，以監管國內公司在海外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券的海外上市交易。根據備案規則，境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，應向中國證監會備案。具體而言，間接發行上市的審核確定將以實質重於形式進行，發行人同時滿足下列條件的，應視為境內公司境外間接發行上市：(一)該境內公司最近一個財政年度的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數據的50%以上；(Ii)其大部分業務在內地進行中國或其主要營業地點位於內地中國，或負責業務經營的高級管理人員大多為中國公民或在內地有住所中國。根據備案規則，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)進行首次公開發行、增發和其他同等發行活動必須向中國證監會備案。特別是，像我們這樣的上市公司必須在特定的時間框架內，即完成後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動後三個工作日內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以責令改正、警告和罰款，對控股股東、實際控制人和其他責任人處以警告和罰款。《備案規則》還規定了境內企業境外上市的某些監管紅線，以及上市公司在發生重大變化時的額外報告義務。

在證監會官網發佈的問答中，證監會官員表示，截至2023年3月31日在境外市場上市的境內公司將被視為現有的境外上市公司，在其進行符合備案規則規定的任何新股發行之前，將不被要求向證監會備案。問答中還談到了合同安排，並指出，對於有合同安排的公司尋求境外發行，證監會將徵求相關監管部門的意見，並完成符合相關法律法規的合同安排公司的備案程序。如果由於我們的合同安排，對於未來的任何發行(包括後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他同等發行活動)，由於我們的合同安排，我們未能及時或根本地向中國證監會提交文件，我們籌集或使用資金的能力可能會受到重大和不利的影響，我們甚至可能需要解除合同安排或重組我們的業務運營，以糾正未能完成備案的情況。然而，由於備案規則是最近頒佈的，對於它們的解釋、應用和執行，以及它們將如何影響我們的運營和未來的融資，仍然存在很大的不確定性。

2023年2月24日，證監會會同其他有關政府部門發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)，自2023年3月31日起施行。根據《保密與檔案管理規定》，境內公司在境外直接或間接發行上市證券，在境外發行上市過程中，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或公開披露證券公司、會計師事務所等證券服務提供者的文件、資料，必須嚴格遵守有關法律法規。如果此類文件或材料包含國家祕密或政府機關工作祕密，國內公司必須依照適用法律經政府主管機關批准，並向批准機關同級保密行政主管部門備案。此外，《保密和檔案管理規定》還規定，證券公司和證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密或政府機關工作祕密或其他文件或材料的文件或資料，如泄露將危及國家安全或公共利益，也應履行適用的法定程序。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(《2021年負面清單》)，自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，從事2021年負面清單規定的禁止業務的中國公司尋求在海外上市的，應經政府主管部門批准。發行人的境外投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照境外投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。如果我們被要求遵守這些要求，而不能及時做到這一點，我們的業務運營、財務狀況和業務前景可能會受到不利和實質性的影響。

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的任何額外批准和備案，包括根據《網絡安全審查辦法》和《互聯網數據安全辦法草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序，目前尚不確定，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺經濟領域的《反壟斷指南》和其他中國反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或針對我們的索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國反壟斷執法機構根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分局在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指南》，要求經營者根據《中華人民共和國反壟斷法》建立反壟斷合規管理制度，管理反壟斷合規風險。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了互聯網平臺經濟領域反壟斷指導意見，明確了互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的情況，以及經營者的集中備案程序，包括涉及可變利益實體的經營者。2021年3月12日，SAMR公佈了幾起違反中國互聯網領域反壟斷法的經營者集中的行政處罰案件。

2021年10月23日，全國人大常委會發布了修改後的反壟斷法討論稿，提出將對經營者非法集中的罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下，如果經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭的效果的，或者對經營者集中沒有排除、限制競爭效果的，處以500萬元以下的罰款。草案還建議，如果有證據表明集中度已經或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中度沒有達到備案門檻，有關當局也應對交易進行調查。2022年6月24日，全國人大常委會通過修改後的《中華人民共和國反壟斷法》，自2022年8月1日起施行。作為後續行動，2023年3月，SAMR發佈了四個相關的監管指南，並於2023年4月15日生效。

鑑於吾等於相關市場並無主導市場地位，且吾等並無訂立任何壟斷協議，吾等中國法律顧問北京坤榮律師事務所認為吾等在各重大方面均符合現行中國反壟斷法；然而，若中國監管當局根據《中華人民共和國反壟斷法》或互聯網平臺經濟行業反壟斷指引認定吾等的任何活動屬壟斷行為，或認定吾等擁有市場主導地位或濫用該主導地位，吾等可能會受到其他調查及行政處罰，例如終止壟斷行為及沒收違法所得。中國不斷變化的立法活動和反壟斷和競爭法律法規的不同地方實施做法存在重大不確定性，特別是在修訂後的《反壟斷法》的解釋和實施方面。隨着修訂後的《反壟斷法》的頒佈，完成收購交易的難度將加大。為了遵守這些不斷變化的法律、法規、規則、指導方針和實施，我們將付出高昂的代價來調整我們的業務做法。任何不合規或相關的詢問、調查和其他政府行為可能會分散我們的管理時間和注意力以及我們的財務資源，導致負面宣傳、責任或行政處罰，從而對我們的財務狀況、運營和業務前景產生重大和不利的影響。如果我們被要求採取任何糾正或補救措施，或受到任何懲罰，我們的聲譽和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

與網絡安全相關的法規和網絡安全審查的解釋和實施以及這些法規可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

中國案中的網絡安全法律制度相對較新，發展迅速，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國的網絡運營者受到眾多法律法規的約束，有義務(一)建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度；(二)實施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件的技術措施；(三)實施數據分類、備份和加密等數據安全措施；(四)在一定情況下報送網絡安全審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，對關鍵信息基礎設施運營商提出了更嚴格的要求，特別是在數據存儲和跨境數據傳輸方面。

2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，其中規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，在目前的監管制度下，“關鍵信息基礎設施”運營商的範圍仍然不明確，並取決於中國主管監管機構的決定。根據我們的中國律師北京坤榮律師事務所的建議，根據《網絡安全審查辦法》和中國現行監管制度，“關鍵信息基礎設施”運營者的確切範圍仍不清楚，並取決於已獲授權在其各自司法管轄區(包括地區和行業)識別“關鍵信息基礎設施”運營者的相關中國政府當局的決定。中國政府當局在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權，包括確定“關鍵信息基礎設施”運營商的身份，以及解釋和執行可能適用於此類“關鍵信息基礎設施”運營商的要求。作為互聯網平臺，我們面臨被視為“關鍵信息基礎設施”運營商或符合中國網絡安全法律規定的上述標準的網絡平臺運營商的風險。如果我們被認定為“關鍵信息基礎設施”的經營者，我們將被要求履行中華人民共和國網絡安全法律和其他適用法律對該等“關鍵信息基礎設施”經營者目前不適用的各項義務，包括成立專門的安全管理組織、定期組織網絡安全教育和培訓、制定網絡安全事件應急預案和定期進行緊急演習，雖然我們購買的互聯網產品和服務主要是帶寬、版權內容和營銷服務，但在購買某些網絡產品和服務之前，我們可能需要遵守網絡安全審查程序並向網絡安全審查辦公室申請。在網絡安全審查期間，我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有的或新的服務，我們可能會經歷我們的運營的其他中斷，這可能導致我們失去用户和客户，從而對我們的業務造成不利影響。網絡安全審查還可能導致負面宣傳，轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力。對我們來説，準備申請材料和進行申請可能既昂貴又耗時。此外，不能保證我們會及時或根本不從網絡安全審查辦公室和相關監管機構獲得這些申請的批准或批准。如果我們被發現違反了中國的網絡安全要求，有關政府部門可以酌情進行調查、徵收罰款、要求應用商店關閉我們的應用並停止提供與我們的應用相關的查看和下載服務、禁止在我們的平臺上註冊新用户，或者要求我們以對我們的業務造成重大不利的方式改變我們的商業行為。任何這些行動都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《互聯網數據安全管理辦法(草案)》或《互聯網數據安全管理辦法(草案)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益、影響或可能影響國家安全的數據資源的合併、重組或分立；(二)處理百萬以上用户個人信息的數據處理者在境外上市；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。截至本年度報告發表之日，有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出任何澄清。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但何時頒佈還沒有時間表。因此，在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。《互聯網數據安全辦法》草案如果按建議通過，可能會對我們的融資活動產生重大影響。任何未能獲得監管當局批准或批准的情況都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響，特別是在我們需要額外資本或融資的情況下。

這些網絡安全法律、法規和標準的解釋和適用仍不確定和不斷演變，特別是《互聯網數據安全辦法》草案。我們不能向您保證，有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋或執行這些和其他法律或法規。

我們可能會受到中國互聯網業務許可和監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括與該行業公司相關的許可和許可要求。中國案中與互聯網相關的法律法規是相對較新和不斷演變的，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反適用的法律和條例。本公司在中國經營的從事國際比較投資業務的VIE已取得各自的國際比較投資許可證，並符合年檢及其他相關規定。然而，我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留現有許可證，或在任何新的法律或法規需要時獲得任何新的許可證。此外，由於互聯網或其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過額外的法律和法規，涵蓋用户隱私、定價、內容、版權和分銷等問題。通過額外的法律或法規可能會減少互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並增加我們的業務成本。

我們很大一部分銷售額來自中國。

我們很大一部分銷售額來自中國。我們預計，在不久的將來，我們在中國的服務銷售額將繼續佔我們總銷售額的很大比例。中國經濟狀況的任何重大下降都可能對我們服務的消費者需求產生不利影響，進而對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

匯率波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，如果人民幣貶值，我們以美元計算的收入也會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用當地貨幣作為他們的功能貨幣。我們會受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內外經濟和政治發展，以及當地市場的供求情況。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣可能會在一個狹窄的、有管理的區間內波動。中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大幅度的波動。我們不能保證人民幣對美元或其他任何外幣都是穩定的。

我們業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元兑外幣走強，這些外幣計價交易的換算就會導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元兑外幣貶值，這些以外幣計價的交易的折算將導致我們國際業務的收入、運營費用和淨收入增加。當我們將海外運營子公司和VIE的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，將外國子公司和VIE的財務報表轉換為美元將導致折算收益或損失，並作為其他全面收益的組成部分記錄。我們沒有簽訂協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

儘管中國政府在1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換成外幣的政策，但將人民幣兑換成外匯用於資本項目，如外商直接投資、貸款或證券，需要得到國家外匯管理局的批准，國家外匯管理局是由人民中國銀行授權的。然而，這些批准並不保證可以進行外幣兑換。我們不能確定我們的業務能否獲得所有必要的兑換批准，或者中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更多限制。由於我們未來收入的很大一部分可能是以人民幣的形式，我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制，可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金，或償還外幣債務(包括我們的債務債務)的能力，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們與第三方的合同發生糾紛，根據中國法律，我們的法律追索權可能有限。

中國政府制定了涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項的法律法規。然而，他們在實施、解釋和執行這些法律法規方面的經驗有限，我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。如果我們的新業務不成功，或這些交易導致其他不利情況，我們面臨風險，這些合資企業的各方可能會尋求終止交易的方法，或者可能阻礙或阻止我們獲取有關這些被收購公司的財務和商業運營的重要信息。這些事項的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權，與特定事項或爭端的法律是非曲直無關的力量可能會影響它們的決定。在這兩種情況下，我們可能擁有的任何具體履行或根據中國法律尋求禁制令的權利都受到嚴重限制，如果沒有中國法律制度下的追索手段，我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》。

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》，該法案禁止美國公司以獲取或保留業務為目的，向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。如果我們的競爭對手從事這些做法，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢，這些官員可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於不利地位。雖然我們通知我們的人員此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果我們的員工或其他代理商被發現從事這種行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。

中國外匯法規的變化可能會影響我們以外幣支付股息或開展其他外匯業務的能力。

人民幣不是可自由兑換的貨幣，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金或以美元支付股息或其他支付的能力。中國政府嚴格管理人民幣與外幣的兑換。多年來，中國的外匯監管大大減少了政府對經常項目下常規外匯交易的控制。在中國，國家外匯管理局(State Administration for Foreign Exchange，簡稱外管局)監管人民幣兑換為外幣。根據適用的中國法律和法規，在中國註冊成立的外商投資企業必須申請外匯登記證。*目前，在“經常賬户”範圍內的兑換(例如用於支付股息的外幣匯款等)。可以在不需要外管局批准的情況下生效。但是，“資本賬户”(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目)中的貨幣兑換。仍然需要外管局的批准。

對我們的中國子公司和VIE向我們付款的能力的任何限制，或向我們付款的税務影響，都可能對我們開展業務的能力或我們的財務狀況產生重大不利影響。

由於我們幾乎所有的業務都是通過我們的中國子公司和VIE進行的，作為一家內華達州控股公司，我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司和VIE獲得資金分配。相關中國法律及法規只准許我們的中國附屬公司及VIE從其留存收益(如有)中支付股息，該等留存收益是根據中國會計準則及法規釐定，並在符合中國撥入法定儲備金的規定後支付。包括在本公司綜合淨資產內的中國附屬公司的實收資本及VIE亦不能派發股息。

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業在中國法定賬目中報告的淨利潤中撥付的普通儲備基金、企業擴張基金以及員工福利和獎金基金。外商獨資企業必須至少將其年度税後利潤的10%撥作一般儲備，直到根據企業的中國法定賬户，該儲備達到其註冊資本的50%。企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。Rise King WFOE受上述強制規定的可分配利潤限制。此外，根據中國公司法，境內企業須按中國法定賬目計提法定公積金，至少為其年度税後溢利的10%，直至該儲備金達到其註冊資本的50%為止。國內企業還必須在董事會的自由裁量權下計提可自由支配的盈餘公積金。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。我們所有其他中國附屬公司及中國VIE均受上述強制規定的可分派溢利限制。

中國企業所得税法還對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果內地中國與外資控股公司的司法管轄區之間有税收協定安排，將適用較低的預提税率。例如，在香港的控股公司，在符合某些條件和要求的情況下，可以享受5%的減税預扣税率。

我們的中國子公司向我們支付股息和其他款項的能力也可能受到適用外匯和其他法律法規變化的限制。目前，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對資本項目進行自由兑換，如直接投資、貸款、匯回國內的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得國家外匯管理局的批准，並在國家外匯管理局進行事先登記。Rise King WFOE等需要外匯向股東分配利潤的外商投資企業，可以通過出具利潤分配的董事會決議，從其外匯賬户支付或在指定的外匯銀行向外國股東購買和支付外匯。允許外商投資企業根據需要，在指定的外匯銀行開立經常項目收付外匯結匯賬户和資本項目收付外匯專户。

雖然現行的外匯規則允許經常項目將人民幣兑換成外幣，但將人民幣兑換成外匯用於資本項目，如外商直接投資、貸款或證券，需要得到外匯局的批准，外匯局由人民銀行中國銀行授權。然而，這些批准並不保證可以進行外幣兑換。我們不能確定它能否獲得我們業務所需的所有兑換批准，或者中國監管機構未來不會對中國人民幣的可兑換施加更大限制。目前，我們的留存收益大部分是以人民幣產生的。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們使用以人民幣產生的留存收益來支付股息或其他美元支付或為中國以外的可能的商業活動提供資金的能力。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國，該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在中國內地和香港。然而，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》)，通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”)，以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後，PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況，以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

我們不能向您保證，我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所，PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查，原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市，或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值，從而您的投資可能全部或大部分損失。

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國上市公司的股票大幅下跌，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的活動。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸可獲得性或調節增長和遏制通脹。高通脹可能在未來導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們的服務市場。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會於2008年1月制定了勞動合同法，並於2012年12月28日對其進行了修改。《勞動合同法》對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同，除某些例外情況外，必須具有無限制的期限。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

由於這些因素，我們在建立管理、法律和財務控制、收集財務數據和編制財務報表、賬簿和公司記錄以及建立符合西方標準的商業慣例方面可能會遇到困難。我們可能難以在中國建立適當的管理、法律和財務控制。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們和我們管理層的原創訴訟時遇到困難。

我們在中國開展了相當大一部分業務，我們的大部分資產都位於中國。此外，我們的一些董事和高管都住在中國內部。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們的一些董事和高級管理人員送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。投資者也很難根據美國聯邦證券法或其他方面向中國法院提起針對我們或我們的董事或高管的原始訴訟。此外，中國沒有與美國或其他許多國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國一般很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境證券監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

中國企業所得税法可能會對我們的業務和淨收入產生不利影響。

2007年3月16日，全國人民代表大會通過修訂後的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，自2008年1月1日起施行，並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行修訂。企業所得税法對所有在中國設立的公司統一徵收25%的所得税。根據企業所得税法，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，通常將按其全球收入的25%的税率繳納企業所得税。然而，《企業所得税法》並未對“事實上的管理機構”一詞下定義。如果中國税務機關最終認定我們應被歸類為居民企業，則我們的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。

隨着企業所得税法的出臺，中國恢復徵收預扣税(在沒有雙邊税收條約或國內新法規將該預提税率下調至較低税率的情況下為10%)。根據香港與內地的雙重避税安排，根據企業所得税法被視為“非居民企業”的香港公司作為投資者，在一定條件和要求的限制下，可享受5%的減計提税率。由於中國淨香港是瑞景和富的唯一股東，吾等幾乎所有收入將來自吾等於中國淨值香港收取的股息。當吾等宣佈來自中國境內所得的股息時，吾等不能保證該等股息是否可根據香港與內地的雙重避税安排減按5%的預提税率徵税，因為中國税務機關可能會將吾等的中國淨值香港視為僅為税務目的而成立的空殼公司，而仍將瑞星景富於中國內地視為吾等直接擁有的附屬公司。根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整優惠税收待遇。

投資者應該注意到，《企業所得税法》只提供了企業所得税條款的框架，對於眾多術語的定義以及各種條款的解釋和具體應用的許多細節都沒有明確和明確的規定。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“常駐企業”。這種分類可能會給我們和我們證券的持有者帶來不利的税收後果。

根據企業所得税法，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”在中國，被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以與中國企業同等對待。“企業所得税法實施細則”將“事實上的管理機構”界定為對企業的生產經營、人員、會計、財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的組織。目前還沒有對《企業所得税法》及其實施細則的解釋或適用，因此不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。

若中國税務機關就中國企業所得税而言認定中國網絡為“居民企業”，則可能會產生若干不利的中國税務後果。首先，我們將按我們全球收入的25%税率繳納企業所得税，以及中國企業所得税申報義務。這將意味着，發行所得的利息和其他非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證該等股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見。最後，我們將對我們支付給非中國股東的股息徵收10%的預扣税。

我們的中國運營公司有義務就其僱員獲得的應繳納中國個人所得税的工資和其他收入預扣和繳納中國個人所得税。如果他們未能按照適用的中國法規扣繳或繳納個人所得税，他們可能會受到某些制裁和其他懲罰，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據中國法律，Rise King WFOE及中國經營實體將有責任就其僱員收取的須繳納中國個人所得税的薪金及其他收入預扣及繳付個人所得税。如果此類公司未能按照適用法律為其員工代扣代繳個人所得税，可能會受到中國法律規定的某些制裁和其他責任的約束。

此外，SAT還發布了幾份關於員工股票期權的通知。根據該等通函，在中國工作的僱員(可能包括須繳交中國個人所得税的中國僱員及外籍僱員)須就其行使或以其他方式處置其股票期權所得的收入繳交中國個人所得税。我們的中國實體將有義務向相關税務機關提交與員工股票期權有關的文件，併為行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。雖然税務機關可能會建議我們，我們的政策是合規的，但他們可能會改變他們的政策，我們可能會受到制裁。

我們的非美國子公司和VIE的非美國活動可能需要繳納美國税。

我們透過位於中國的營運附屬公司及VIE進行大部分業務，並須在中國繳納所得税。中網載線是內華達州的一家公司，在美國繳納所得税。《減税和就業法案》(《美國税制改革》)於2017年12月22日簽署成為法律，該法案大幅修改了《美國國税法》，其中包括：在2017年12月31日之後的納税年度內，將美國法定的聯邦企業所得税税率從35%降至21%；限制和/或取消許多商業扣減；將美國遷移到地區税制，對某些外國子公司之前遞延的外國收入當然匯回美國徵收一次性過渡税；在受到某些限制的情況下，通常取消對來自外國子公司的股息徵收美國企業所得税；並對某些外國收益規定新的税收。

美國税制改革包括對全球無形低税收入(GILTI)徵收新税的條款，從2017年12月31日後開始對非美國公司的納税年度生效。GILTI條款對超過受控外國公司有形資產的視為回報(“CFCs”)的外國收入徵收税收，但可使用外國税收抵免並扣除相當於50%的扣除額，以抵消所得税義務，但受一些限制。從2017年12月31日開始，當我們的子公司和作為CFCs的VIE產生的收入受美國國税法F分部約束時，將對我們徵收新的GILTI税，而對我們徵收的任何此類美國企業所得税都將減少我們的綜合淨收入。

與我們的證券相關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所的報價中退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，這是一家全國性的證券交易所。

2022年2月17日，我們收到納斯達克的通知（“通知”），表明我們的普通股未能遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）項下在納斯達克資本市場繼續上市所需的1.00美元最低買入價，該最低買入價是基於普通股在通知日期前30個連續營業日的收盤買入價。為了重新獲得合規性，普通股的最低出價必須在2022年8月12日之前的任何時間至少連續十個工作日達到或超過每股1.00美元。2022年8月17日，我們收到納斯達克的另一份通知，表明雖然我們尚未重新遵守最低出價要求，但納斯達克已確定我們有資格額外延長180天期限，或直至2023年2月13日重新遵守。

我們向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，以根據2023年1月18日生效的NRS 78.209條款對我們的普通股(“普通股”)實施五比一(1比5)的反向股票拆分。2023年2月3日，我們收到納斯達克的來信通知我們，納斯達克已經確定，從2023年1月20日到2023年2月2日，我們普通股的收盤價連續10個工作日為每股1.00美元或更高。因此，我們恢復了對上市規則的遵守，這件事已經了結。

於2024年4月17日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克”)發出的通知(“初步通知”)，通知我們由於未能及時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交其截至2023年12月31日的財年10-K表格年報(“2023年10-K表格”)，美國證券交易委員會未能遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條(“規則”)對納斯達克繼續上市的要求，這就要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期報告。由於公司未能及時提交截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)，公司於2024年5月17日收到納斯達克的拖欠通知函(“通知”)，原因是公司未能遵守本規則。該通知指出，本公司須於2024年6月17日或自首次通知發出之日起計60天內，向納斯達克提交重新遵守納斯達克上市規則的計劃。公司提交了一份合規計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准公司在2024年10月14日之前，或自首次拖欠申請到期之日起180天內，提交初始拖欠申請和10-Q表格，以重新獲得合規。

於2023年11月1日，吾等收到納斯達克發出的通知(“11月通知”)，指出其普通股未能符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條所規定的以納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的普通股連續30個營業日的收市價為基準的1.00美元最低買入價(以下簡稱“買入價要求”)。納斯達克規則為公司提供了180個歷日的合規期，即自通知之日起至2024年4月29日，以重新遵守第5550(A)(2)條。2024年5月1日，我們收到來自納斯達克的另一份通知(“第二通知”)，指出雖然納斯達克尚未恢復遵守投標價格要求，但納斯達克已確定本公司有資格再延長180天的期限，即至2024年10月28日。根據納斯達克的第二份通知，員工的決定是基於(I)本公司符合其公開持有股份的市值持續上市的要求及所有其他納斯達克初始上市標準(最低買入價要求除外)，及(Ii)本公司向納斯達克發出書面通知，表示有意於第二合規期間通過進行股票反向分拆來彌補不足之處(如有需要)。如果在第二個180天合規期內的任何時間，普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認。如果在2024年10月28日之前仍不能證明合規，納斯達克將提供普通股將被退市的書面通知。屆時，公司可就納斯達克的裁決向聽證會小組提出上訴。

我們不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克的規則，或者將在其他方面遵守納斯達克繼續上市的其他標準。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

內部人對我們有很大的控制權，他們可以推遲或阻止我們公司控制權的變化，即使我們的其他股東希望這樣做。

我們的高管、董事和主要股東持有我們約17%的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這可能會推遲或阻止外部方收購或與我們合併，即使我們的其他股東希望發生這種情況。

我們的證券市場可能沒有足夠的流動性，無法讓投資者出售他們的證券。

目前我們的普通股只有一個有限的公開市場，不能保證交易市場將在未來進一步發展或維持。截至2024年6月27日，我們普通股的收盤價為每股0.76美元。截至2024年6月28日，我們的普通股約有607名股東登記在冊，不包括以街頭名義持有的股份。此外，在過去的兩個財年，我們的普通股的交易區間低價為每股0.70美元，高價為每股5.65美元。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格一直是，而且可能會繼續高度波動，整個股票市場也是如此。一些可能對我們普通股的市場價格產生重大影響的因素是我們無法控制的，例如行業和證券分析師的財務估計的變化、我們經營的行業的狀況或趨勢，或者我們普通股的銷售。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的表現如何。此外，公開股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，尤其是主要業務位於中國的公司。這種波動嚴重影響了許多公司的證券市場價格，原因往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未清償認股權證可能會對我們未來產生不利影響，並對現有股東造成稀釋。

我們有未償還的認股權證，可以購買最多594,168股我們的普通股，其中594,168股認股權證將於2024年8月18日到期。這些認股權證的行使價由每股17.95元至22.4375元不等，在某些情況下可予調整。行使這些認股權證可能會因行使時發行的額外普通股而稀釋其他股東的利益。此外，在行使這些認股權證時出售我們可發行的普通股股票可能會對我們的股票價格產生壓低作用，特別是如果我們普通股的購買者的需求沒有相應增加的話。此外，在任何該等認股權證仍未清償期間，我們可獲得額外融資的條款亦可能因該等認股權證的存在而受到不利影響。

我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的證券或其他股權證券或產生債務，這可能導致對我們股東的額外稀釋或增加我們的償債義務。

由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。出售額外的股權證券或與股權掛鈎的債務證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息，任何投資回報可能僅限於我們股票的價值。我們計劃保留未來的任何收益，為增長提供資金。

操縱性賣空者在中國小盤股中使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在晚些時候回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格將低於在出售中收到的價格。因此，由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空”)發佈，或安排發佈，對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。雖然傳統上，這些披露的做空機構在進入主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的興起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步，使得許多披露的做空機構能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂研究報告，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊這導致了股票在市場上的拋售，有時規模很大，基礎也很廣。那些業務設在中國的發行人交易量有限，容易受到比美國國內大盤股更高的波動水平的影響，他們特別容易受到這樣的做空攻擊。

這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，不受美國證券交易委員會在法規AC(監管分析師認證)中施加的認證要求的約束，因此，他們表達的意見可能基於對實際事實的扭曲，在某些情況下，可能是捏造的事實。鑑於發佈此類信息所涉及的風險有限，以及僅運行一次成功的做空攻擊可以獲得巨大利潤，除非賣空者受到重罰，否則披露的賣空者很可能會繼續發佈此類報告。

雖然我們打算針對任何此類賣空者攻擊對我們的公開文件進行強有力的辯護，但我們經常受到言論自由原則、適用的州法律(通常稱為“反SLAPP法規”)或商業保密問題的限制，因為我們可以對相關賣空者提起訴訟。您應該意識到，鑑於這些人享有的經營相對自由--通常是在資產或身份要求很少或沒有的情況下在美國境外撰寫博客--如果我們成為此類攻擊的目標，我們的股票可能會受到暫時或長期的影響。如果市場參與者不駁斥所製造的謠言，市場價格就會下跌。

如果我們直接受到涉及美國上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國上市公司的股票大幅下跌，這些公司一直是審查的對象。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這樣的調查或指控將耗資巨大且耗時，並會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，無論指控的真實性如何，我們的股價都可能因此類指控而下跌。

沒有。

我們面臨着與網絡安全相關的風險。關於網絡安全威脅風險的更多細節，請參閲“項目1A”。風險因素：-安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響“和“--”隱私和數據安全問題、法律或其他法規可能會使我們承擔責任或損害我們的運營。.”

我們網絡安全計劃的目的是評估、識別、管理和緩解網絡安全風險，同時支持實現我們的業務目標。根據我們的全面風險管理計劃，公司董事會負責監督公司面臨的最重大風險，包括網絡安全風險，而高級管理層負責識別對我們的業務至關重要的風險並確定其優先順序，相應的風險緩解努力和我們風險管理計劃的日常管理。董事會全體成員對管理層的網絡安全工作保持監督。我們的董事會至少每年，而且往往更頻繁地從高級管理人員那裏收到網絡安全簡報，在適當的情況下，包括重點關注網絡安全問題的高管。

我們的全公司網絡安全政策為我們的網絡安全方法設定了框架。每個業務部門和我們的公司總部指定具有適當資質和經驗的個人負責解決網絡安全問題，包括評估、識別和管理來自網絡安全威脅的風險，並直接向高級管理層彙報。根據我們的網絡安全方法，每個業務部門都根據自己的市場、客户要求、監管要求和威脅設計和運營自己的信息和網絡安全計劃。我們的網絡安全政策和程序旨在確保高級管理層根據情況及時和充分地收到有關網絡安全問題的信息，包括威脅和事件反應。我們的政策和程序還旨在監督和識別與第三方供應商和服務提供商相關的重大網絡安全風險。

作為我們網絡風險管理方法的一部分，我們定期對與網絡安全相關的內部流程和控制進行內部審計。根據我們的整體網絡安全計劃，我們不時根據需要聘請第三方專家來支持網絡相關風險的評估，包括進行網絡滲透測試。

據其所知，該公司在過去三年內沒有經歷過重大的網絡安全漏洞，也沒有發現任何對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

下表總結了我們目前租賃的房地產的位置。我們沒有任何房地產。

上文第1項所列物業為我們的主要行政辦公室，供我們所有業務部門使用。項目2所列物業為我們在廣東省廣州市的附屬公司及營運VIE的辦公室，主要供我們所有業務部門使用。

我們相信，我們現有的設施和設備得到了良好的維護和良好的運行狀況，足以滿足我們在可預見的未來的需求。

我們目前不是任何法律或行政訴訟的當事方，也不知道在所有實質性方面針對我們的任何未決或威脅的法律或行政訴訟。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。

不適用。

第二部分。

我們的普通股自2013年10月29日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼：CNET。在此之前，從2010年9月14日到2013年10月28日，我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，交易代碼是“CNET”。在此之前，從2010年3月4日到2010年9月13日，我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“CNET”。在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌(“OTCBB”)上市，交易代碼為“EMZG”，直到2009年8月14日，我們的股票代碼改為“CHNT”。

我們向內華達州州務卿提交了一份公司章程修正案證書，以根據《國税法》78.209條款(“反向股票拆分”)對我們的普通股實施五選一(1選五)的反向股票拆分，該條款於2023年1月18日生效。因此，我們的法定普通股數量從100,000,000股減少到20,000,000股，普通股的已發行和已發行股票數量相應減少。反向股票拆分對我們的普通股或優先股的授權股份的面值沒有影響。

當反向股票拆分生效時，每五股已發行和已發行普通股自動轉換為一股新發行和已發行普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份。任何因反向拆分而產生的普通股零碎股份均四捨五入至最接近的全額股份。本公司並無就任何零碎股份支付現金或其他代價，否則該等零碎股份將會因反向股份分拆而產生。

持有者

截至2024年6月28日，我們的普通股有607個紀錄持有者。

分紅

我們從未為我們的普通股支付過任何股息，我們計劃保留收益，用於我們業務的發展和增長。未來股息的支付(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括當前的財務狀況、經營業績以及當前和預期的現金需求。倘若吾等決定派發股息，吾等可能會在完成從中國取得及匯出外幣以從我們的中國附屬公司及VIE的利潤中支付該等股息所需的行政程序方面遇到困難。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

參見“第11項。高管薪酬”是有關我們於2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

股權回購

在截至2023年12月31日的財年第四季度，我們和任何“關聯買家”（定義見《交易法》第10 b-18（a）（3）條）都沒有購買我們普通股的任何股份，這是我們唯一根據《交易法》第12條註冊的股權證券類別。

最近出售的未註冊證券

本公司之前出售的任何未註冊證券已在我們提交給美國證券交易委員會的10-Q表格或8-K表格(視情況適用)報告中披露。

前瞻性陳述

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他部分包括的綜合財務報表的相關附註。我們的經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。以下討論和分析包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述“預計，” “預想，” “打算，” “相信，”或類似的語言。本文件中包含的所有前瞻性表述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性表述的義務。我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。在評估我們的業務時，你方應仔細考慮標題下所列的信息“風險因素”並在此表格10-K的其他地方。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是發佈美國證券交易委員會備案文件中審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國香港特別行政區(“香港”)中國，該司法管轄區在2022年前PCAOB無法進行檢查和調查。結果，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保完全進入2022年對PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查和調查，總部設在中國內地和香港。然而，PCAOB過去無法對香港的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比中國內地和香港以外的接受PCAOB檢查的審計師更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國內地和香港的審計師，我們的普通股可能會被摘牌，並被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法案》或《加快外國公司問責法案》修訂的HFCAA。我們普通股的退市或其退市的威脅可能會導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值，因此您可能會損失全部或大部分投資。

2020年12月18日，《外國公司問責法案》簽署成為法律，規定如果美國證券交易委員會確定發行人提交了自2021年起連續三年未接受美國上市交易委員會審查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會應禁止其普通股在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案。禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，如果註冊人的財務報表的審計師連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是像HFCAA規定的連續三年。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份HFCAA認定報告(《2021年PCAOB認定》)，通知美國證券交易委員會，由於中國當局的立場，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們的審計師也受到這一認定的影響。2022年5月13日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告後，美國證券交易委員會最終確定我們為HFCAA下委員會指定的發行商。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會(“證監會”)和中國財政部(“財政部”)簽署了一份關於對總部設在內地和香港的審計公司進行檢查和調查的協議(“協議”)，以規範對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查。如《協議》所述，中國當局承諾，PCAOB可以直接查看其檢查或調查下的完整審計工作底稿，並對選定的審計公司和審計活動擁有唯一自由裁量權。該協議允許PCAOB全面檢查和調查內地、中國和香港的註冊會計師事務所。然後，PCAOB徹底測試了對《協定》各方面的遵守情況，以確定完全進入。這包括派遣一組PCAOB工作人員在2022年9月至11月的9週期間在香港進行現場檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB發佈了2022年HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所檢查和調查，總部設在中國內地和香港。PCAOB董事會撤銷了其2021年PCAOB裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。

PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB不必再等一年就可以重新評估其決定。如果中國當局以任何方式和在任何時候阻止PCAOB進行全面檢查或調查，PCAOB將立即採取行動，考慮是否需要發佈與HFCAA一致的新裁決。

我們不能向您保證，我們的審計師不會被認定為註冊會計師事務所，PCAOB連續兩年無法完全檢查或調查，原因是中國當局的立場和/或未來的任何其他原因。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如果發生這種情況，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市，而且我們無法確定我們的普通股是否能夠繼續在其他非美國證券交易所上市，或者我們的普通股是否會立即在美國境外形成活躍的市場。禁止我們的普通股在美國交易或退市或它們可能被摘牌的威脅可能會導致我們的普通股大幅貶值或一文不值，從而您的投資可能全部或大部分損失。

概述

我們公司於2006年4月在德克薩斯州註冊成立，並於2006年10月重新註冊為內華達州公司。由於吾等於二零零九年六月與中國網絡BVI完成換股交易，吾等現為一家控股公司，透過與中國營運公司訂立的若干合約安排，從事向中國中小企業提供互聯網廣告、精準營銷、基於區塊鏈的SaaS服務及電子商務O2O廣告及營銷服務及相關數據及技術服務。

通過我們在中國的運營子公司和VIE，我們主要在我們的全渠道廣告、精確營銷和數據分析管理系統上為我們的客户提供一站式服務。我們通過這個系統提供多種渠道的廣告和營銷服務，主要包括分銷我們從主要搜索引擎購買的搜索引擎營銷服務的使用權，在我們的門户網站上提供在線廣告投放服務，提供電子商務O2O廣告和營銷服務，以及提供其他相關的增值數據和技術服務，以最大限度地為我們的客户提供市場曝光率和有效性。從2022年初開始，我們開始向客户介紹我們新的SaaS服務。SaaS服務旨在通過我們的BIF平臺以獨特的NFT生成、數據記錄、共享和存儲模塊訂閲等形式提供一站式區塊鏈支持的企業管理解決方案。

列報基礎、關鍵會計政策和管理層估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，其中包括我們公司、我們所有子公司和VIE的賬目。我們公司與子公司和VIE之間的所有交易和餘額在合併後都已取消。我們根據美國公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及財務報告期內收入和支出的報告金額。我們根據最新可獲得的信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計數是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們認為下面討論的政策對於理解我們的財務報表至關重要。

外幣兑換和交易

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司和VIE進行的，中國是我們運營的主要經濟環境。在編制綜合財務報表時，用於將以中國功能貨幣人民幣(“人民幣”)的金額換算為我們的報告貨幣美元(“美元”或“美元”)的匯率如下：

長期資產減值準備

根據美國會計準則委員會360-10-35號文件，長期資產，包括有形長期資產及無形長期資產，於任何事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，均會就減值進行審核。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未來未貼現現金流量，則就該資產的賬面金額與其公允價值之間的差額確認減值損失。

收入確認

根據ASC主題606“與客户的合同收入”，我們的收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們有權換取這些商品或服務的對價。

對於分配搜索引擎營銷服務的使用權、提供廣告投放服務和區塊鏈平臺訂閲服務，我們會在我們認為服務已經交付給我們的客户時，隨着時間的推移確認收入，相關利益由我們的客户同時獲得和消費。對於通過我們的BIF平臺提供的NFT生成服務，收入是在生成、交付NFT並被客户接受時(“時間點”)根據每NFT生成的固定價格確認的。

對於第三方搜索引擎營銷服務使用權的分配，我們在毛收入的基礎上確認收入，因為我們確定我們是交易的委託人，在服務轉移給客户之前由誰控制服務。

租賃

我們在正常的業務過程中向無關的各方租用辦公場所。我們根據ASC主題842“租賃”對這些租賃進行核算。除了辦公空間租賃，我們沒有任何其他合同是或包含ASC主題842下的租賃。

我們的租賃合同不包含任何讓我們延長或終止租賃的選項，也不包含我們購買標的資產的選項。根據合同中不可撤銷的租賃期，我們考慮基於合同、基於資產、基於市場和基於實體的因素來確定我們合理確定延長租賃的期限，然後確定每份合同的租賃期限。我們的租賃合同只包含固定的租賃付款，不包含任何剩餘價值保證。我們的租賃合同不包含任何非租賃內容，並根據ASC主題842-10-25-3分類為經營性租賃。

我們的辦公空間租賃合同的期限不超過12個月，符合ASC主題842下的短期租賃定義。作為一項會計政策，我們選擇不確認這些短期租賃的使用權資產和相關租賃負債。相反，我們在我們的綜合經營報表中確認了這些短期租賃的租賃付款，並在租賃期內按直線基礎確認了全面虧損。

由於我們租賃的隱含利率不容易確定，根據ASC主題842-20-30-3，我們使用遞增借款利率作為貼現率，以確定我們每一份租期超過12個月的租賃合同的租賃付款現值。吾等所使用的貼現率乃根據中國各商業銀行於租賃開始時以抵押方式借給吾等公司之年期與各自租賃合約相同之長期貸款預期利率而釐定。

最近發佈或採用的會計準則

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號文件，題為“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量”。本ASU中的修正案要求計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。本ASU中的修訂以預期損失方法取代現有的已發生損失減值模型，這將導致更及時地確認信貸損失。2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU第2018-19號，“對專題326，金融工具--信貸損失的編纂改進”，其中澄清了經營租賃產生的應收賬款不在分專題326-20的範圍內。相反，經營性租賃產生的應收款減值應按照第842章“租賃”予以核算。對於公共實體，這些ASU中的修正案在2019年12月15日之後的財政年度生效，包括該財政年度內的過渡期。2019年11月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則第2019-10號，題為《金融工具-信貸損失(第326主題)，衍生品和對衝(第815主題)，租賃(第842主題)-生效日期》，將本美國會計準則的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括那些根據美國證券交易委員會的定義有資格成為較小報告公司的美國證券交易委員會申報公司的財務年度內的過渡期。我公司作為一家美國證券交易委員會較小的報告公司，自2023年1月1日起採用了本ASU中的修正案。採用這一ASU並沒有對我們的綜合財務狀況和經營結果產生實質性影響。

A. 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的運營業績

下表列出了所示期間我們的綜合經營業績摘要。下面列出的我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期可能預期的結果。除股數和每股數據外，所有金額均以數千美元列報。