根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-273287

招股説明書補充文件第 2 號

（截至 2024 年 5 月 3 日的招股説明書）

比特幣倉庫公司

最多83,747,027股A類普通股

最多43,848,750股A類普通股標的認股權證

購買A類普通股的最多12,223,750份認股權證

本招股説明書補充文件補充了2024年5月3日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-273287）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及本招股説明書中指定的賣出證券持有人或其允許的受讓人（“出售證券持有人”）不時對以下內容的要約和出售：

(i) 最多83,747,027股A類普通股，包括：

(a) GSRM前股東持有的最多657,831股A類普通股，其中（i）203,481股是根據某些投票和非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股0.00美元；（ii）454,350股股票是根據某些非贖回協議（定義見下文）發行的，有效收購價為每股3.00美元；

(b) 保薦人和GSRM前董事的某些第三方和關聯公司持有的不超過5,769,185股A類普通股，每股均在收盤時發行，以換取最初以每股約0.004美元的價格購買的同等數量的GSRMBBB普通股；

(c) 公司E類普通股的歸屬和轉換後最多可發行1,075,761股A類普通股，面值每股0.0001美元（“E類普通股”），由GSRM的某些第三方和關聯公司持有，每股均在收盤時發行，以換取最初購買的GSRM等量的B類普通股每股價格約為0.004美元；

(d) 截至收盤時英國電信資產持有的以下證券的最多59,100,000股A類普通股（每種股票均作為業務合併中的對價發行，按每股價值10.00美元計算）：（i）15,000,000股英國電信控股收益單位，包括（A）英國電信控股公司的5,000,000,000個1類收益單位，（B）5,000,000個第二類收益單位英國電信控股公司的收益單位，（C）英國電信控股公司的500萬股第三類收益單位，以及（ii）44,100,000,000股英國電信控股普通單位（相當於44,100,000股V類普通股）；

(e) 轉換公司A系列可轉換優先股後最多可發行4,300,000股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），這些股票以每股10.00美元的價格購買並在收盤時發行，最初由PIPE訂閲者根據截至2023年6月23日的某些PIPE協議（“PIPE協議”）由GSRM、Lux持有 Vending, LLC dba Bitcoin Depot（“BT OPCo”）及其中的訂閲者（“PIPE 訂閲者”）；

(f) 根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在收盤時向布蘭登·明茨發行最多50萬股A類普通股，有效成本為每股3.23美元；

(g) 根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在行使斯科特·布坎南收盤時發行的限制性股票單位後，最多可發行120,500股A類普通股，有效成本為每股3.23美元；以及

(h) 在行使私募認股權證時可發行的最多12,223,750股A類普通股，這些股票最初是以每份私募認股權證1.00美元的價格購買的；以及

(ii) 最多12,223,750份私募認股權證，這些認股權證最初是在GSRM首次公開募股權證結束時同時購買的，價格為每份私募認股權證1.00美元，並在收盤時同時分配給某些第三方和保薦人的關聯公司。

根據招股説明書或招股説明書的任何補充文件，我們不會從出售A類普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。參見招股説明書中標題為 “出售證券持有人” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “BTM” 和 “BTMWW”。2024年5月15日，我們的A類普通股和公共認股權證的收盤銷售價格分別為每股1.89美元和每份公開認股權證0.08美元。

我們的首席執行官布蘭登·明茨（通過他在英國電信資產的所有權）擁有我們已發行和流通普通股（定義見招股説明書）的大部分投票權。因此，我們有資格成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書補充文件符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。本招股説明書補充文件更新和補充了招股説明書中的信息，沒有招股説明書就不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正或補充）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、招股説明書的任何修正或補充中類似標題下以及第1A節中描述的風險和不確定性。我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年6月28日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 6 月 27 日

比特幣倉庫公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

東北桃樹路3343號，750套房

喬治亞州亞特蘭大 30326

（主要行政辦公室地址）

(678) 435-9604

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

任命 Teri G. Fontenot 為董事會成員

2024 年 6 月 27 日，Bitcoin Depot Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）根據董事會提名和公司治理委員會的建議，任命 Teri G. Fontenot 女士為董事會成員，自 2024 年 7 月 1 日起生效，以填補因傑基·馬克斯辭職而造成的董事會空缺，該公司此前在向證券提交的 8-K 表最新報告中報告了該空缺以及2024年2月8日的交易委員會。豐特諾女士的任期將持續到下一次年度股東大會，直到她的繼任者當選並獲得資格，或者直到她早些時候去世、取消資格、辭職或被免職。豐特諾女士還被任命為董事會審計委員會成員和主席。董事會已確定，豐特諾女士符合納斯達克股票市場有限責任公司（“Nasdaq”）的上市規則和經修訂的1934年《證券交易法》第10A-3條規定的獨立董事的適用標準，也符合納斯達克規則對審計委員會成員的金融知識要求。

豐特諾女士是路易斯安那州巴吞魯日女子醫院的名譽首席執行官，該醫院是美國最大、卓越的女性專科醫院之一。她的領導服務包括擔任女子醫院總裁兼首席執行官超過23年。

美國醫療保健高管學會（FACHE）院士豐特諾女士在三個衞生系統擔任首席財務官後，於1992年加入女子醫院擔任首席財務官，並於1996年出任首席執行官。在她的領導下，女子醫院成為路易斯安那州最大的分娩醫院和新生兒重症監護病房。它也是該國唯一一家獨立的非營利性女子醫院。她的領導服務包括多個州和國家醫療保健委員會，包括擔任美國醫院協會和路易斯安那州醫院協會主席的任期。

豐特諾女士目前擔任Amerisafe, Inc.和AMN Healthcare Services Inc.的獨立董事兼審計委員會成員。

在被任命為董事會成員期間，豐特諾女士將有權獲得40,000個限制性股票單位，這些單位將在（a）授予日一週年或（b）公司2025年年度股東大會和相當於3萬美元的年度現金儲備金，以供其在董事會任職期間獲得總額為2萬美元的額外現金儲備，以及因擔任審計委員會主席而獲得的額外總現金儲備金20,000美元。

豐特諾女士與任命豐特諾女士為董事會成員所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第404（a）項，沒有任何交易涉及豐特諾特女士的權益。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。