JD.com Inc.，該公司根據開曼羣島法律合法成立，註冊地址位於Grand Cayman，Ugland House，PO Box 309，KY1-1104，開曼羣島（統稱“JD”，連同其下屬關聯公司）；和

Dada Nexus Limited，該公司依據開曼羣島法律合法成立，註冊地址為Grand Cayman KY1-1209，23 Lime Tree Bay Avenue，Governors Square，Suite #4-210，PO Box 32311，開曼羣島（統稱“Dada”，連同其下屬關聯公司）。

JD 是中國著名的互聯網電商公司之一；

Dada 是中國領先的本地即需交付和零售平臺；

在 2016 年 4 月 26 日，簽約各方曾通過業務合作協議執行某些與用户流量有關的合作，該合作已於 2023 年 4 月 25 日到期；

2023年4月25日，Dada與京東隸屬的JD Sunflower Investment Limited簽訂了股份認購協議(該協議隨時修訂被稱為“股份認購協議”)。按照股份認購協議的規定，京東將認購Dada的一定比例的普通股份。作為認購股份的對價，京東應當與Dada簽訂本協議;

各方(包括各自的關聯方)願意根據本協議的條款和條件繼續相關業務合作，整合業務資源，充分發揮各方優勢。

定義

業務合作的地域板塊

業務合作的主要內容

用户流量合作: 京東承諾:

不會影響京東的正常運營和管理，Dada將從京東獲得以下在線流量和資源支持，包括(僅針對於當時有JD Daojia服務的城市)：

合作期限和終止

本協議經雙方授權代表簽署後生效，當第4.2條規定的合作期限到期時，協議自動終止。本協議合作期滿後，雙方可以通過相互協商延長。

合作協議的期限為三年，自2023年4月26日起生效。

如果經協商，雙方同意在合作期限屆滿前終止本協議，則可以提前終止本協議。

如果本協議根據第4.3條規定到期或終止，則兩個當事方將不再執行本協議的條款，但本協議的第4.4條、第8條、第12條和第13條仍然有效。

其他約定

各方應要求其各自的關聯公司履行其在本協議下的義務。

知識產權

任何一方為本協議目的向另一方提供的材料、信息及其附帶的知識產權，不影響因合作而產生的權利的歸屬，除非相關方已經明確約定知識產權轉讓協議。

除本協議另有明確規定或當事方已經明確進入知識產權授權或許可協議外，在權利人事先書面同意的情況下，任何一方均不得任意使用或複製另一方的專利、商標、名稱、標記、商業信息、技術和其他數據、域名、版權或其他形式的知識產權，也不得申請類似於前述知識產權的知識產權註冊。

本次業務合作所產生的任何新型知識產權由雙方另行協商確定歸屬。

每一方應根據本合作期間所提供的產品、服務或材料產生的侵害對方知識產權或其他合法權益或對第三方知識產權或其他合法權益造成的損失進行賠償。

不可抗力

保密性

各方承認並確認，每一方應保守所有機密信息，未經另一方書面同意，它不得將任何相關的機密信息披露給任何第三方，但在以下情況下不適用此規定：（1）該信息已經為公眾所知道（非通過接收方或其關聯公司或人員的未經授權披露）；（2）適用的法律、有權政府機關、有權證券交易所或相關證券交易所規則或法規要求披露該信息的，但是， 在法律允許的範圍內，披露方須事先通知另一方並協商達成一致，以確定披露的範圍和內容；或（3）任何一方在與本合同項下的合作相關的法律或財務顧問要求披露的情況下，向其法律或財務顧問披露該信息，但該等法律或財務顧問應受本條款所規定的類似於本條規定的保密義務的約束。

各方承諾僅就本協議所涉及的相關事項使用由另一方提供的上述機密信息，並在另一方要求的情況下銷燬或歸還該等機密信息。任何一方的關聯公司或其任何員工或代理人違反本條款的，應被視為違約方違反本協議，承擔相應的違約責任。本條款應在本合同因任何原因無效、終止或到期後繼續有效。

税金

陳述與保證

各方互相聲明和保證:

它是一家合法成立並有效存在的公司

它有權簽署本協議，並且其授權代表已經完全得到授權代表其簽署本協議

它的簽署、交付和履行本協議不需要向任何政府機構報告或通知，也不需要向任何政府機構或任何其他人士獲得許可、許可、同意或其他批准

具備履行本協議所需的能力，並且其履行本協議的義務不違反其章程和其他組織文件。

如果與本協議相沖突的任何一方於本協議簽署之前簽署的任何法律文件，則該方應遵循善意、誠信和友好的原則，立即書面通知另一方。雙方應通過協商解決此類衝突。如果由於前述法律文件與本協議的衝突而給另一方造成任何損失，則該方應對違約負責。

如果任何一方在本協議履行過程中發現需要向任何第三方獲取許可、同意或批准，則該方應在發現此事項之日起三十天內以書面形式通知另一方，並盡最大努力獲取該等許可、同意或批准；如果無法在合理期內獲得該等許可、同意或批准，則相關方應向另一方提供可接受的有關該等事項的解決方案。

通知和送達

所有根據本協議要求或允許進行的通知及其他溝通方式均應通過個人送達、掛號郵遞、商業快遞服務或傳真方式發送至下方各方地址。每份通知也應通過電子郵件送達。本協議規定的通知生效日期如下：

個人送達、快遞服務或掛號郵遞方式發送的通知應視為在指定通知地址接收或拒收之日生效。

傳真方式發送的通知應視為在成功傳遞之日（由自動產生的傳遞確認證明）生效。

為通知目的，各方地址如下：

地址：

北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A座21層

京東集團法務部投資併購組

郵編：

注意：

並附往下方地址的副本（不視為通知）：

legalnotice@jd.com

電子郵件：

大型變速器任意方式回收

所有板塊

地址：

科創11街18號A棟18層

北京經濟技術開發區

北京市大興區

注意：

地址：

上海市楊樹浦路1088號東方漁人碼頭22樓

上海

注意：

電子郵件：

電話:

任何一方均可隨時通過本協議第11條的送達方式向另一方發出地址變更通知。

違約責任

如果一方因違反本協議的規定而給對方造成任何損失的，應按照適用法律的有關規定承擔違約責任。

各方理解並同意，他們是代表他們自己和他們的下屬關聯方簽署本協議，並有義務促使和要求他們的下屬關聯方遵守和執行本協議。

法律適用和爭議解決

本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均受香港法律的管轄，不受衝突法原則的約束。

如就本協議的解釋和履行發生爭議，應首先通過友好談判解決。如果一方請求另一方在經過協商後30天內對爭議進行解決，但雙方未能達成一致意見，則任何一方均可將有關爭議提交香港國際仲裁中心（HKIAC）按照最新提交仲裁通知時生效的香港國際仲裁中心施行的仲裁規則進行仲裁。

仲裁地點應為香港，仲裁由一名由HKIAC祕書長選出的仲裁員進行，該仲裁員應具有在香港執業的法律資格。仲裁地點應為香港。仲裁裁決對雙方均具有最終和約束力。

爭議任何一方均有權在仲裁庭成立前向任何有管轄權的法院請求初步禁令或其他公平救濟措施。

本協議的解釋和履行引起的任何爭議發生時或爭議仲裁掛起期間，除爭議事項外，各方應繼續行使其各自的權利並履行其各自的義務。

補充條款

本協議的任何修改和補充都必須以書面形式進行。已經由各方正式執行並與本協議有關的修改和補充協議將構成本協議的完整組成部分，並具有與本協議相同的法律效力。

未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得將本協議及其下屬權利和義務分配給任何第三方，但是，一方的適當下屬關聯公司可根據具體需要指定執行此類合作事項。

在本協議有效期內，各方不得對任何公眾場合發表有關另一方的負面評論，其內容包括但不限於公司形象、品牌、產品設計、開發、應用及業務策略等以及與公司及其產品相關的所有其它信息。

本協議自生效之日起成為各方就本協議項下內容達成的全部協議和共識，取代了各方在本協議簽署之前就本協議內容達成的所有其他書面或口頭協議和共識。

如果本協議的任何條款被確認為無效、非法或不可執行，則不影響本協議的其他部分和條款的有效性、合法性和可執行性。雙方應基於實現原始商業意圖的原則，通過友好談判解決此類無效、非法或不可執行的條款。

本協議一式四份，每方持有兩份原件，各份具有同等的法律效力。