美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早事件日期): 2024年6月28日

PROJECT ENERGY REIMAGINED ACQUISITION CORP. (依照其文件規定的註冊人確切名稱)

(415) 205-7937
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用 （如果自上次報告以來發生了變化，則為原名或以前的地址）

如果8-K表格提交是為了同時滿足註冊人在以下任何規定下的申報義務，請選擇適當的框：

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請在適用的格子內打勾。

成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請勾選選擇標誌以表示註冊者選擇不使用根據《交易法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期以符合要求。☐

項目8.01 其他事件。

2024年6月28日，Project Energy Reimagined Acquisition Corp.（“PERAC”）發佈了一份新聞稿，宣佈其擬議的業務合併（“Business Combination”），根據2023年10月2日的商業合併協議（“Business Combination Agreement”）進行，其中PERAC，Heramba Electric plc（“Holdco” ），Heramba Merger Corp.，Heramba Limited和Heramba GmbH（“Heramba”），預計將在2024年7月初結束，最終的結束取決於滿足所有適用的結束條件或棄權權利。

新聞稿的副本隨附其 作為附件 99.1，並以此方式被引入。

有關業務合併的重要信息和獲取途徑

本通信未包含有關業務合併的所有應予考慮的信息，並不打算成為任何投資決策或任何對業務合併的其他決策的基礎。在有關業務合併方面，Heramba並且PERAC通過Holdco向證券交易委員會（“SEC”）提交了一份F-4表格的註冊聲明（文件編號333-275903）（經修改的為“註冊聲明”），包含一份代理聲明/招股説明書，作為（i）代理聲明，涉及PERAC就由PERAC股東的表決，關於有關業務合併的內容以及相關事項徵集代理之事的問題，如註冊聲明中所述，並且（ii）招股説明書，與業務合併有關等等。在2024年3月19號，SEC宣佈註冊聲明有效，Heramba和PERAC提交了代理聲明/招股説明書的最終版本至SEC。2024年3月19日或之前，PERAC開始向其股東發送最終版的代理聲明/招股説明書和其他相關文件，將持有的股票送至2024年3月1日，該日期被確定為投票有關業務合併的日期。2024年3月28日，PERAC的股東批准了業務合併和相關事項。投資者，證券持有者和其他感興趣的各方被敦促認真閲讀註冊聲明，明確的代理聲明/招股説明書，以及其後的任何修改或補充以及任何其他與此有關的文檔，由PERAC或HOLDCO提交給SEC，仔細尋找其中全部信息，因為他們包含或將包含有關HERAMBA，PERAC，HOLDCO和業務合併的重要信息，包括有關合並公司的預估企業價值數據。投資者和證券持有人可以從維護的網站上獲得與SEC文件一起的註冊聲明，明確的代理聲明/招股説明書以及任何修改或補充以及PERAC或HOLDCO提交給SEC的其他相關文檔（在每種情況下，當它們可用時）http://www.sec.gov。這些文件（如有）還可以通過書面請求免費從PERAC獲得，地址為：Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，1280 El Camino Real，Suite 200，Menlo Park，California 94025。

任何在此描述的證券的投資未得到證券交易委員會或任何其他監管機構的批准或不獲批准，也沒有任何機構就提供任何證券的商業合併的優點或這裏所含信息的精度或完備性作出過認可。任何明示表示相反的陳述都是犯罪行為。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本通信中包含的非歷史事實的前瞻性陳述，是根據1995年美國《私人證券訴訟改革法》的安全港條款而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預計”、“應該”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等表達方式，預測或表明未來事件、趨勢或不是歷史事項的事件。這些前瞻性陳述包括但不限於有關業務合併及相關交易完成以及Holdco證券在納斯達克上市的聲明。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本通信中作出了説明，並且基於Heramba、PERAC和Holdco管理層的當前預期，這不是實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明目的，不得作為任何投資者的保證、擔保、預測或確定性陳述或概率的保證。實際事件和情況很難或無法預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況在Heramba、PERAC和Holdco的控制範圍之外。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括：（i）國內和國外業務、市場、金融、政治和法律條件的變化；（ii）各方未能成功或及時完成業務合併，包括任何必要的監管批准未獲得、延遲或受到意外條件影響的風險，這可能對合並公司、業務合併預期的收益或PERAC股東的贖回產生不利影響，在發生任何其他無法避免的情況下，都可能導致業務合併協議的終止；（iii）必須或適當更改業務合併結構，以符合適用法律或法規或作為獲得必要監管批准的條件；（iv）完成業務合併後能夠滿足股票交易所掛牌標準的風險；（v）業務合併的公告和完成可能影響Heramba現有計劃和運營的風險；（vi）未能實現業務合併的預期收益，這可能受到競爭、合併公司可繼續盈利增長和管理增長的能力、與客户和供應商保持關係和保留其管理和關鍵員工的能力等影響；（vii）與業務合併有關的成本；（viii）適用法律或法規的變化；（ix）Heramba、PERAC或Holdco可能引發的任何法律訴訟的結果；（x）競爭對Heramba未來業務的影響；（xi）PERAC、Heramba或Holdco發行股票或股權連接證券或獲得債務融資的能力，與業務合併相關或者未來；（xii）Heramba的知識產權的可執行性，包括其版權、專利、商標和商業祕密以及對他人知識產權權利的潛在侵權；和（xiii）在PERAC的年度報告（Form 10-K）和任何隨後提交給美國證券交易委員會（SEC）的季度報告（Form 10-Q）、註冊聲明和明確的代理聲明/招股説明書以及由PERAC和/或Holdco提交或將要提交給SEC的其他文件中討論的因素。如果這些風險中的任何一個發生或Heramba、PERAC和Holdco管理層的假設證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果有很大不同。還可能存在任何Heramba、PERAC或Holdco目前不知道或目前認為不重要的更多風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述所含有的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了Heramba、PERAC或Holdco對未來事件和視圖的預期、計劃或預測，截至本通信的日期。Heramba、PERAC和Holdco期望隨後的事件和發展會導致Heramba、PERAC和Holdco的評估發生變化。但是，雖然Heramba、PERAC和Holdco可能在未來某個時候決定更新這些前瞻性陳述，但Heramba、PERAC和Holdco明確聲明沒有義務這樣做。本通信中任何人的陳述都不應視為其在此處所述的前瞻性陳述將會實現或任何預期結果將實現的陳述。因此，不應過度依賴前瞻性陳述。

無要約或徵集

本通信僅供信息目的，不旨在及不應視為出售或交換的要約，或者買入、認購任何證券，或者任何獲得批准的投票的邀請，也不應出於任何此類目的，在任何管轄範圍內銷售、發行或轉讓證券，除非在任何此類管轄範圍內的證券法律的註冊或資格前。除遵守適用法律外，在沒有一份符合1933年證券法第10條要求的招股書或者免於證券法管轄的聲明的情況下，不得進行證券發行。

沒有保證

無法保證業務合併完成，如果完成了業務合併，也無法保證業務合併的潛在收益會實現。

項目9.01.基本報表和展覽。

(d) 展示材料。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已授權下列人員為其簽署本報告。

日期：2024年6月28日

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