美國
證券交易所
華盛頓特區20549

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14A日程安排表

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根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明
證券交易法1934年的規定計算的費用

請勾選適當的框:

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
(根據公司章程規定規定的註冊人名稱)

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（如非註冊者，則為提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

開曼羣島公司
(公司號碼 385606)
麥迪遜大道437號27樓
紐約，NY 10022，(646)978-5180
股東

特別股東大會機會通知
於2024年 [      ] 召開
將於2024年7月10日舉行

致DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP.的股東:

誠摯邀請您出席Denali Capital Acquisition Corp.（"公司"）的股東特別大會（“特別大會”），該特別大會將於美國東部時間2024年7月10日上午9:30在US Tiger Securities, Inc位於437 Madison Avenue, FL27, New York, NY 10022 公司舉行。

股東特別大會的唯一目的是審議和投票以下提案:

• 提案1 - 延期修正提案 - 提案以特別決議的形式修訂並重制公司的修訂後備忘錄和公司記錄，其形式載於隨附的代理聲明（“延期修正案”及此類提案，“延期修正案提案”）中，以延長(“延長”)公司必須完成以下任務的日期：(i)進行合併，股票交易，資產收購、股票購買，重組或涉及公司和一個或多個企業或實體的類似業務組合（“初始業務組合”）；(ii)如果未能完成這樣的初始業務組合，則停止其運營，除了用於清算的目的；和(iii)從2024 年7月11日（“終止日期”）到2025年4月11日贖回公司的100% A類普通股，每股面值為$0.0001美元(“A類普通股”)，A類普通股包括在公司在2022年4月11日完成的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位中，通過每次按月選擇性地延長日期以完成初始業務組合的方式，最多延長九（9）次，並每次延長一個月，無需進一步獲得公司股東的任何進一步批准，前提是Denali Capital Global Investments LLC（“贊助商”）（或其關聯公司或允許的指定人）將根據每個這樣的一個月的延期向與IPO相關的設立信託賬户（“信託賬户”）的贊助商（或其關聯公司或允許的指定人）存入延期付款（“延期付款”），該款項為所剩餘未贖回到任何此類一個月的延期前的公共股份的數量不超過20,000美元或每股0.02美元，除非完成了公司的初始業務組合，否則以非利息支付的應兑現可轉讓票據的形式支付;及

《延期修正提案》和如有必要的《延期提案》的目的是為我們額外提供完成初始商業組合的時間，併為我們提供按月潛在延期的額外靈活性。 2023年1月25日，我們與Denali SPAC Holdco，Inc. (Holdco)，Denali SPACMerger Sub, Inc， Longevity Merger Sub, Inc 及Longevity Biomedical, Inc.達成了一項《合併協議》。根據合併協議，各方將進行業務組合交易（“業務組合”，與合併協議所述的其他交易一起，稱為“交易”），根據這些交易，（i） Denali Merger Sub將與公司合併，使公司成為Denali Merger的存續實體，（ii） LongevityMerger Sub將與Longevity合併，將Longevity作為longevity Merger的存續公司。交易完成後，公司和Longevity將各成為Holdco的子公司，而Holdco將成為一家上市公司，持有公共股。在交割中，Holdco將更名為Longevity Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以代碼“LBIO”上市。關於與Longevity的業務組合更多信息，請參見我們於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的《8-K文件》。雖然我們正在盡最大努力盡快完成初始業務組合，但董事會認為，在截至日之前將沒有足夠的時間來完成初始業務組合。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務組合，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，即使我們盡最大努力，也存在無法在截至日前完成初始業務組合的重大風險。如果發生這種情況，即使我們的股東在其他情況下贊成完成初始業務組合，我們也將無法完成初始業務組合並被迫清算。

延期修正提案和延期提案更詳細地在隨附的代理聲明中描述。根據公司的修正和重述的備忘錄和章程，在股東特別大會上不得進行其他業務交易。

延期修正案提案的目的和必要時的休會提案是為我們提供額外時間完成初始商業組合，併為我們提供額外的靈活性，以在必要時按月份延期完成初始商業組合。在2023年1月25日，我們簽署了一份合併協議和計劃（如補充和同意文件所述，根據“Agreement and Plan of Merger”日期，即2023年4月11日，該協議已被修改，“合併協議”），這是由公司、Denali SPAC Holdco ，Inc.,特拉華州公司和直接完全擁有公司的子公司（“Holdco”），Denali SPAC Merger Sub，Inc.，特拉華州公司和Holdco的直接，完全擁有的子公司（“Denali Merger Sub”），Longevity Merger Sub，Inc.，特拉華州公司和Holdco的直接、完全擁有的子公司（“Longevity Merger Sub”和“Denali Merger Sub”和“Merger Subs” 統稱），Longevity Biomedical, Inc.,，迪拉華州公司（“長壽”）和Bradford A. Zakes，僅以賣方代表身份（以下簡稱“賣方代表”）。2024年6月26日，根據合併協議第11.1(a)條的規定，各方簽訂了一份終止協議（“終止協議”），根據該協議，自終止協議的簽署日期起，合併協議將被終止。我們和贊助商打算尋求其他方式來完成初始業務組合。

由於終止協議，除依據合併協議的條款自動終止的特定慣例有限規定外，合併協議將不再具有任何效力，並且與合併協議相關的附屬協議將根據各自的條款自動終止。由於終止合併協議，Holdco打算撤回其在2023年3月29日最初向證券交易委員會提交的S-4表格的註冊聲明。

有關終止協議的更多信息，請參閲我們在2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的現行報告。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務組合，但董事會認為，在終止日期之前將沒有足夠的時間完成初始業務組合。因此，董事會認為，為了能夠完成初始商業組合，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，儘管我們盡力而為，但我們將面臨無法在終止日期之前完成初始商業組合的風險。如果發生這種情況，即使我們的股東支持完成初始業務組合，我們也將不能完成初始業務組合並被迫清算。

根據記錄日（如下所定義），鑑於信託帳户中的金額，公司預計，在特別大會當天，從信託帳户中持有的現金贖回公共股時，每股價格約為11.43美元。公司的A類普通股在記錄日（如下所定義）的收盤價為8.16美元。即使市場價格超過上述贖回價格，股東也不能保證能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為在這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

《延期提案》，如果被採納，則允許董事會將特別大會延遲至更晚的日期或日期，以便進行進一步的授權和投票，以使得授權延期修正提案的票數不足或在董事會確定有必要的情況下進行。只有在授權延期修正提案的票數不足或在其他方面與延期修正提案相關的情況下，才會將《延期提案》提交給股東進行審議。

在延期修正提案中，公司首次公開發行中包含的A類普通股的股東（以下簡稱公共股份），可以選擇以每股價格的現金贖回其全部或部分公共股份，該價格為存放在信託賬户中的總數額，包括未被支付税款的信託賬户的資金所賺取的利息，除以當時公共股份總數，不論這些公共股份的股東是否在延期修正提案上投票。

如果股東的通過比例表決批准了延期修正提案並執行了延期，公眾股份的其他持有人在提交業務組合給股東的情況下會保留贖回公眾股份的權利，但受限於修訂後的公司紀要和章程中所規定的任何限制。此外，如果公眾股東沒有進行選擇，那麼公共股東將有權獲得贖回公眾股份的現金，如果該公司截至延長日期仍未完成初步業務組合，那麼公眾股東將有權獲得贖回公眾股份的現金。

2022年通貨膨脹削減法案（“IRA”）對公開交易的美國國內公司和某些公開交易外國公司的美國國內子公司進行了一項新的1%聯邦特別消費税（“特別消費税”）規定。特別消費税是針對回購公司本身而不是其從中回購股票的股東徵收的。通常情況下，特別消費税的金額是在回購時的股票公允市場價值的1%。為了計算特別消費税，回購公司被允許將同一納税年度內發行的某些新股票的公允市場價值與股票回購的市值相減。由於我們是開曼羣島公司，與選舉相關的任何A類普通股贖回將不受特別消費税的約束。但是，在涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的歸化的初始業務組合中發生的贖回或其他回購可能會適用特別消費税。公司確認，它將不使用放置在信託帳户中的款項以及其所產生的利息來支付此類特別消費税。

如果延期修正案提案獲得批准，我們的贊助商或其指定人已同意為我們提供最高18萬美元的貸款，用於延期九（9），每月延長一次，直到2025年4月11日(“延期貸款”),，除非公司的第一合併已完成，否則該金額將被存入信託帳户。 延期貸款以延期修正案提案的實施為前提條件。 如果延期修正案提案未獲得批准或者未能執行延期，則不會發生延期貸款。延期貸款將支付利息，並在完成初始業務組合時償還。如果我們的贊助商或其指定人告訴我們，它不打算提供延期貸款，則特別大會可以無限期休會，而不必把延期修正案提案和休會提案提交給股東特別大會，除非公司能夠在終止日之前完成初始業務組合，否則我們將根據公司章程進行清算和解散操作。

因為我們是開曼羣島公司，所以任何與選舉相關的A類普通股贖回都不會受到特別消費税的約束。但是，在涉及我們與美國實體的合併和/或我們作為美國公司的歸化的初始業務組合中發生的贖回或其他回購可能會適用特別消費税。 公司確認，它將不使用放置在信託帳户中的款項以及其所產生的利息來支付此類特別消費税。

如果延期修正案提案獲得批准，我們的贊助商或其指定人同意向我們提供最高18萬美元的貸款，共進行九（9）次一個月的延長直到2025年4月11日（“延期貸款”）。）除非公司的第一業務組合已經完成，否則該金額將被存入信託帳户。 延期貸款以延期修正案提案的實施為前提條件。 如果延期修正案提案未獲得批准或未能執行延期，則不會進行延期貸款。該延期貸款將產生利息，並在初始業務組合完成後償還。 如果我們的贊助商或其指定人告知我們，它沒有打算提供延期貸款，則可能會無限期休會特別股東大會，而無需在特別股東大會上提出延期修正案提案和休會提案，除非公司能夠在終止日期之前完成初始業務組合，否則，我們將根據公司章程進行清算並解散。

如果擴展修正案提案未獲批准，並且我們未能在延期日期之前達成首次業務組合，則根據公司的修正和重述備忘錄和章程，或者如果擴展修正案提案獲得批准並且擴展得到實現，但我們未能在延長日期之前達成首次經營組合，則我們將：（i）除了清算以外的所有操作都停止，（ii）儘可能快地但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行股份，在現金付款時相當於存放在信託賬户中的資金總額，包括未支付給公司的税款和不超過100,000美元的利息以支付解散費用，除以當時公開發行的股份總數，這將完全取消公共成員作為成員的權利（包括接受進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）在這種贖回後儘快地、在剩餘成員和公司董事的批准下），徹底清算和解散，在每種情況下會根據開曼羣島法律規定清算債權和適用法律的其他要求提供分配。在我們清算時，我們的B類普通股股東，包括贊助商和公司的某些董事和高管，將不會因持有B類普通股而獲得在信託賬户中保留的任何資金。因此，信託分配僅適用於公開發行股份。此外，公司的某些董事和高管擁有該贊助商的有利權益。

通過增加特別股東大會的出席方式，在出席人或授權代表中，發行和未發行的A類普通股和B類普通股，兩者作為一個單一類別進行表決，並獲得至少三分之二的已發行和流通的一般和B類普通股的股東的肯定的股份，從而決定延期修正提案。需要股東批准延期修正提案，以推遲我們必須完成初始業務組合的日期的計劃的實施。

在出席或授權代表中，發行和未發行的A類普通股和B類普通股，兩者作為一個單一類別進行表決，並獲得已發行和流通的一般和B類普通股的股東的多數肯定股份的股東批准休會提案。此動議的實施需要股東的批准，以推遲我們必須完成初始業務組合的日期的實施。

如果我們在特別股東大會之前確定不適宜向特別股東大會提交延期修正提案，則特別股東大會可能無限期地休會，在這種情況下，如果我們在終止日期之前未能完成初始業務組合，我們將根據公司的修訂後的紀要和章程進行清算和解散。

董事會已確定2024年6月21日收市為確定公司股東有權收到特別股東大會通知並投票的日期，並在特別股東大會或任何休會股東大會上計算僅根據該日本公司普通股的持股記錄。

目前不要求您投票支持首次業務組合。如果擴展已經實施，並且您不願贖回您的公開發行股份，而您是考慮首次業務組合的股東會議記錄日的股東，那麼當首次業務組合提交給股東並獲得批准和完成或我們未在延期日期之前完成首次業務組合時，您將保留權利投票支持首次業務組合，並保留贖回公開發行股份的權利。

經過仔細考慮所有相關因素後，董事會已確定擴展修正案提案和如被提出則推遲提案，並建議您投票或給出投票指示，支持此類提案。

附有關擴展修正案提案、推遲提案和特別股東大會的詳細信息的委託書説明。無論您是否打算參加特別股東大會，我們都敦促您仔細閲讀這份材料並投票。

您的投票非常重要。如果您是股東記錄的股東，請儘快在委託卡上簽字、註明日期並退回委託卡，以確保您的股份代表出現在特別股東大會上。如果您是股東記錄的股東，則可以在線投票或親自參加特別股東大會進行投票。如果您的股份存放在經紀公司或銀行的賬户中，則您必須指示您的證券經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀人或銀行獲得委託書來在線投票或親自參加特別股東大會進行投票。如果您未能投票或指示您的證券經紀人或銀行進行投票，您的普通股將無法計入特別股東大會的法定人數，並且不會得到投票。棄權或代理未投票將計入法定人數，但不會計為特別股東大會的投票。

要行使贖回權，您必須以書面方式確認自己作為受益所有人，並向Denali的轉讓代理提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並書面要求您的公共股份贖回託管賬户中持有的基金的按比例部分，並在2024年7月8日美國東部時間下午5點前將您的股份交給Denali的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要在書面要求中確認自己作為受益所有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理提供或交付您的股票（和股票證明（如果有的話）和其他贖回表格）或通過使用存管機構提供的DWAC（託管存款提款）系統向轉讓代理提供或交付您的股票（和股票證明（如果有的話）和其他贖回表格）而進行讓先。如果業務組合未完成，則這些股份將退還給您或您的賬户。如果您以街名持有股份，則需指示您的銀行或經紀人賬户執行人從您的賬户中撤回股份以行使您的贖回權。

關於將於2024年7月10日召開的股東特別大會的代理材料的可用性的重要通知：本股東大會通知及附帶的代理聲明可在www.proxyvote.com上獲得。

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

開曼羣島公司
(公司號碼 385606)
麥迪遜大道437號27樓
紐約，NY 10022，(646)978-5180
股東

特別股東大會
於2024年 [      ] 召開
將於2024年7月10日舉行

代理聲明

Denali Capital Acquisition Corp.（“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）的股東特別大會（“股東特別大會”）將於紐約市第437 Madison Avenue, 27th Floor, New York, NY的US Tiger Securities，Inc.辦公室於2024年7月10日美國東部時間上午9:30舉行，唯一目的是審議並投票表決以下議題：

• 提案1 –延期修正案 – 提出一項特別決議，修訂公司的修訂後的公司備忘錄和章程，形式如本代理聲明附件A所示（“延期修正案”及其中所述提案均稱為“延期修正案提案”），以將公司必須完成併購、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（“初始業務組合”）的日期（“截至日期”，在不完成功能進行初始業務組合的情況下，除了為解散運營以外，收回公司所持有的100%的A類普通股，面值為$0.0001/股（“A類普通股”），其中包括公司的2022年4月11日完成的最初公開發行（“IPO”）中的股票，從2024年7月11日（“終止日期”）延長至2025年4月11日，通過每月選擇延長初始業務組合完成日期的方式，每次延長一個月，最多延長九次，除非公司的初始業務組合（適用的較晚日期，稱為“延長日期”）已完成，並且無需獲得公司股東的任何其他批准，但Denali Capital Global Investments LLC（“發起人”）（或其關聯方或被許可的指定人）將向與IPO有關的設在信託户口中的信託資金賬户（“信託賬户”）存入每個月延期的美元20,000或每個月延期前未贖回的公共股的每股0.02美元的墊資支付（“墊資付款”），除非公司的初始業務組合已完成，作為實現初始業務組合時應付的無息借據的交換。以及

《延期修正提案》和如有必要的《延期提案》的目的是為我們額外提供完成初始商業組合的時間，併為我們提供按月潛在延期的額外靈活性。 2023年1月25日，我們與Denali SPAC Holdco，Inc. (Holdco)，Denali SPACMerger Sub, Inc， Longevity Merger Sub, Inc 及Longevity Biomedical, Inc.達成了一項《合併協議》。根據合併協議，各方將進行業務組合交易（“業務組合”，與合併協議所述的其他交易一起，稱為“交易”），根據這些交易，（i） Denali Merger Sub將與公司合併，使公司成為Denali Merger的存續實體，（ii） LongevityMerger Sub將與Longevity合併，將Longevity作為longevity Merger的存續公司。交易完成後，公司和Longevity將各成為Holdco的子公司，而Holdco將成為一家上市公司，持有公共股。在交割中，Holdco將更名為Longevity Biomedical, Inc.，其普通股預計將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上以代碼“LBIO”上市。關於與Longevity的業務組合更多信息，請參見我們於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的《8-K文件》。雖然我們正在盡最大努力盡快完成初始業務組合，但董事會認為，在截至日之前將沒有足夠的時間來完成初始業務組合。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務組合，我們需要獲得延期。如果沒有延期，董事會認為，即使我們盡最大努力，也存在無法在截至日前完成初始業務組合的重大風險。如果發生這種情況，即使我們的股東在其他情況下贊成完成初始業務組合，我們也將無法完成初始業務組合並被迫清算。

延期修正案提案和必要時的中止議案的目的是允許我們有更多時間完成初始業務組合，併為我們提供額外的靈活性，以每月延長必須完成初始業務組合的日期。在2023年1月25日，我們簽署了一項合併計劃（根據截至2023年4月11日的修正協議和同意文書進行更改，該合併協議）的協議，該協議由公司、Denali SPAC Holdco，Inc.（一個德拉華州公司和公司的直接、完全擁有的子公司）（“Holdco”）、Denali SPAC Merger Sub，Inc.（一個德拉華州公司和Holdco的直接、完全擁有的子公司）（“Denali Merger Sub”）、一個德拉華州公司和Holdco的直接、完全擁有的子公司

（合併子公司之一）。（“長壽併購子公司”與 Denali Merger Sub，統稱為“併購子公司”），長壽生物醫學公司（一個德拉華州的公司）（“長壽”）和Bradford A. Zakes（僅作為賣方代表）簽署了合併計劃。在2024年6月26日，根據合併協議第11.1(a)款的規定，各方簽署了一項終止協議（“終止協議”），根據終止協議，合併協議自終止協議的生效日起終止。我們和贊助方打算尋求其他方式來完成初始業務組合。

由於終止協議的原因，除了根據Merger Agreement的條款而倖存的某些習慣性有限條款之外，Merger Agreement將不再具有任何其他法律效力，與Merger Agreement相關的輔助協議也將根據其各自的條款自動終止。由於Merger Agreement的終止，Holdco打算撤回其於2023年3月29日最初向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-4表格的註冊聲明。對於終止協議的更多信息，請參見我們於2024年6月27日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K。儘管我們正在盡最大努力盡快完成初始業務組合，但董事會認為，在終止日期之前將沒有足夠的時間完成初始業務組合。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務組合，我們需要獲得延期。沒有延期，董事會認為存在重大風險，即使市場價格高於上述贖回價格，股東也可能無法在公開市場上出售其A類普通股，因為當此類股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

股東特別大會當時的股價為$11.43，2024年6月21日公司的A類普通股收盤價為$8.16。公司無法保證股東能夠在公開市場上出售其A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為其證券可能沒有足夠的流動性當此類股東希望出售股份時。

《延期提案》，如果被採納，則允許董事會將特別大會延遲至更晚的日期或日期，以便進行進一步的授權和投票，以使得授權延期修正提案的票數不足或在董事會確定有必要的情況下進行。只有在授權延期修正提案的票數不足或在其他方面與延期修正提案相關的情況下，才會將《延期提案》提交給股東進行審議。

關於《延期修正提案》，在IPO中出售的我們的A類普通股的股份持有人（“公共股份”，以及這些持有人，稱為“公共股東”）可以選擇以現金支付的方式贖回其全部或部分公共股份，贖回價格等於信託賬户中存款的總體金額，包括賺取的利息未曾釋放給公司以支付其税款，除以當時的公共股份發行數量，無論這些公共股股東是否投票贊同延期修正提案。

要行使贖回權，您必須以書面方式確認自己作為受益所有人，並向Denali的轉讓代理提供您的法定姓名、電話號碼和地址，並書面要求您的公共股份贖回託管賬户中持有的基金的按比例部分，並在2024年7月8日美國東部時間下午5點前將您的股份交給Denali的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要在書面要求中確認自己作為受益所有人，並提供您的法定姓名、電話號碼和地址。您可以通過向轉讓代理提供或交付您的股票（和股票證明（如果有的話）和其他贖回表格）或通過使用存管機構提供的DWAC（託管存款提款）系統向轉讓代理提供或交付您的股票（和股票證明（如果有的話）和其他贖回表格）而進行讓先。如果業務組合未完成，則這些股份將退還給您或您的賬户。如果您以街名持有股份，則需指示您的銀行或經紀人賬户執行人從您的賬户中撤回股份以行使您的贖回權。

如果股東的通過比例表決批准了延期修正提案並執行了延期，公眾股份的其他持有人在提交業務組合給股東的情況下會保留贖回公眾股份的權利，但受限於修訂後的公司紀要和章程中所規定的任何限制。此外，如果公眾股東沒有進行選擇，那麼公共股東將有權獲得贖回公眾股份的現金，如果該公司截至延長日期仍未完成初步業務組合，那麼公眾股東將有權獲得贖回公眾股份的現金。

根據紀錄日的信託賬户中的金額（下文定義），公司預計公眾股份的每股股份贖回價將為約為 [        ]美元。2024年[        ]公司A類普通股的收盤價為 [        ]美元。公司不能保證股東即使在市場價格高於上述贖回價格的情況下也能在公開市場上出售其A類普通股，因為在這些股東希望出售其股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。
在股東特別大會上為11.43美元。2024年6月21日，公司的A類普通股收盤價為8.16美元。公司不能保證股東能夠在公開市場上以高於以上贖回價格的價格出售其A類普通股，因為當此類股東希望出售股份時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果Extension Amendment Proposal獲得批准並且擴展得到實施，根據信託協議的條款，公司將：（i）按每股價格正確贖回的公共股票數量乘以每股價格等於信託賬户中的存款總額，包括信託賬户中的資金是不被釋放給公司支付其税款所賺取的利息，除以當時未償還的公共股票的數量，從信託賬户中移出相應的贖回金額；以及（ii）向這些被贖回的公共股票的持有人交付他們的相應贖回金額份額。這些剩餘資金將保留在信託賬户中，並可用於公司在擴展日期之前完成初始業務組合。如果Extension Amendment Proposal被批准，現在不贖回他們的公眾股票的公共股東將保留他們的贖回權利和投票能力，而這些投票權將在擴展日期之前保存。由於撤回贖回金額涉及選舉，這將減少我們的淨資產價值和贖回後信託賬户中持有的金額；剩餘的金額可能會從記錄日期（如下所定義）時大約為$ 51,875,371.14的信託賬户中減少（不計算任何隨後為納税人支付的提款或繼續累計的信託賬户中持有的資金賺取的利息）。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步業務組合，並且不能保證這些資金將以對我們可接受的條款或完全可獲得的形式提供。

如果Extension Amendment Proposal獲得批准，我們的發起人或其指定人已同意向我們提供多達180,000美元的貸款作為共計9個（9）一個月的擴展，直至2025年4月11日，除非完成公司的初步業務組合，該金額將被存入信託賬户。Extension Loan已經受到Extension Amendment Proposal的實施條件的限制。如果Extension Amendment Proposal未獲批准或者擴展未完成，則不會發生Extension Loan。Extension Loan將產生利息，並將在實現初步業務組合時償還。如果我們的發起人或其指定人告訴我們它不打算提供Extension Loan，則可能無限期地暫停股東大會而不將Extension Amendment Proposal和Adjournment Proposal提交給股東，除非該公司能夠在終止日期之前完成初始業務組合，否則我們將按照我們的章程予以清算和解散。

如果延期修正提案未獲得批准，我們未在終止日期之前完成初始業務組合，將依據修訂後的公司紀要和章程中的規定，或者如果延期修正提案被批准並已推出，則如下所述進行：（i）除用於清算目的外，所有業務將立即停止；（ii）儘可能迅速但不超過十個工作日，以現金作為單位，根據存入信託賬户中的總負債（包括賺取的利息，但不包括支付清算費用的税款和多達10萬美元的利息）除以當時公開的股份數量贖回公開股份，這將完全取消公眾成員作為成員（包括在內的權利，收到進一步清算分配（如果有的話））; 和（iii）在這種贖回後儘可能迅速但不超過十個工作日，批准其餘的成員和董事，在滿足公司在開曼羣島的法律義務以提供債權人的股本和適用法律的其他要求方面進行清算和解散。在我們清算時，持有公司B類普通股，包括贊助商和公司的某些董事和高管，將不會因擁有B類普通股的權益而收到託管賬户中的資款。因此，信託分佈僅適用於公開股份。此外，公司的某些董事和高管對贊助商具有有利權益。

通過增加特別股東大會的出席方式，在出席人或授權代表中，發行和未發行的A類普通股和B類普通股，兩者作為一個單一類別進行表決，並獲得至少三分之二的已發行和流通的一般和B類普通股的股東的肯定的股份，從而決定延期修正提案。需要股東批准延期修正提案，以推遲我們必須完成初始業務組合的日期的計劃的實施。

在出席或授權代表中，發行和未發行的A類普通股和B類普通股，兩者作為一個單一類別進行表決，並獲得已發行和流通的一般和B類普通股的股東的多數肯定股份的股東批准休會提案。此動議的實施需要股東的批准，以推遲我們必須完成初始業務組合的日期的實施。

如果我們在特別股東大會之前確定不適宜向特別股東大會提交延期修正提案，則特別股東大會可能無限期地休會，在這種情況下，如果我們在終止日期之前未能完成初始業務組合，我們將根據公司的修訂後的紀要和章程進行清算和解散。

如果該公司清算，則發起人已同意向我們提供賠償，以至於第三方對提供給我們的服務或銷售給我們的產品的任何索賠或者任何打算與我們商討進入併購協議的可能目標企業的索賠，將削減信託賬户資金的金額低於：（i）每股公眾股票10.00美元；或者（ii）針對由於信託資產價值下降而產生的公眾股票持有的每股較低金額，在此情況下，扣除可能提取的繳税利息，不適用於已簽署放棄任何尋求訪問我們信託賬户的第三方的任何索賠，也不適用於根據初始公開募股的承銷商的賠償條款，其中包括根據修正後的1933年證券法（修正案）（“證券法”）而產生責任的各種責任。此外，如果執行放棄被認為無法強制執行適用於第三方，則發起人對第三方索賠的責任將不負責任。但我們不能保證發起人將能夠履行這些義務。根據記錄日期信託賬户中的金額，我們預計從信託賬户中獲得的每股價格將約為11.43美元。但是，公司不能保證，如果公司清算，每股分配從信託賬户中獲得的金額不會低於10.00美元加上利息，因為可能會發生債權人的意外索賠。

根據開曼羣島法律，在我們的清算過程中，我們必須為所有針對我們提出的索賠提供全部償付或全額提供支付，如果有足夠的資產的話應予以支付。在向我們的股東分配剩餘資產之前，必須償還或提供這些索賠。如果我們不得不進入破產清算程序，那麼任何由股東收到的分配如被證明，如果在支付日期即分配款項支付後立即證明，我們無法按照業務的正常規律償付債務的話，則可能被視為非法支付。因此，清算人可能會尋求收回我們的股東收到的部分或全部金額。此外，因為在解決債權人認領之前，通過從信託賬户中支付公共股東可能違反我們或我們的債權人的信託責任，所以我們的董事可能被認為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任或者可能出於惡意行事，從而使得我們和我們的公司可能涉及索賠。我們不能保證這些原因不會對我們提出索賠。如果我們的董事和高管在我們無法滿足正常業務流程中的債務時，知情並故意授權或允許任何分配從我們的股本賬户中支付的話，那麼我們和我們的董事和高管將被視為違反了法律，並可能會在開曼羣島受到罰款和監禁。

董事會已將2024年6月21日收市確定為公司股東有權獲得收到和投票的股東大會通知並參加股東大會投票的日期（“記錄日期”）。僅在該日期持有公司普通股的持股人有權在股東特別大會上進行計票。在額外的股東大會的記錄日期上，有5047829股A類普通股和2062500股B類普通股。該公司的認股權證在Extension Amendment Proposal或Adjournment Proposal方面沒有投票權。

此代理聲明包含有關股東大會和提議的重要信息。請仔細閲讀並投票。

此代理聲明的日期為2024年6月28日，並將首次郵寄給股東，時間大約為7月3日左右。

目錄

有關Extraordinary General Meeting的問題和答案

這些問題和答案僅是其所討論事項的摘要。它們並不包含您可能需要的所有信息。您應該仔細閲讀整個文件，包括本代理聲明的附件。

前瞻性聲明

本委託聲明中的某些聲明構成《1933證券法》第27A條和《1934證券交易法》第21E條規定的前瞻性聲明。 前瞻性聲明包括但不限於，我們管理團隊關於未來的期望，希望，信念，意願或策略，包括關於我們最近宣佈的與長壽的擬議商業組合。 此外，任何涉及未來事件或情況的預測，預測或其他描述，包括任何基礎假設的聲明，均屬於前瞻性聲明。 諸如“預計”，“相信”，“繼續”，“可能”，“估計”，“期望”，“打算”，“可能”，“潛在”，“預測”，“項目”，“應該”，“將”和類似表達式可能會確定前瞻性聲明，但這些單詞的缺失並不意味着該語句不是前瞻性的。 本委託聲明中的前瞻性語句可能包括有關以下方面的聲明：

•     我們實現延期的能力；

我們選擇一個適當的目標業務或業務的能力;

•     我們完成最初的商業組合的能力，包括我們最近宣佈的與長壽有關的擬議業務組合；

我們對潛在目標業務或業務的表現的期望;

我們在初始化業務組合後留住或招募我們的高管，核心員工或董事的成功;

我們的高管和董事將時間分配給其他企業，可能會與我們的業務產生利益衝突或在批准我們的初始業務組合方面存在衝突;

•     我們有可能獲得額外的融資以完成我們的最初商業組合；

我們的目標業務池;

•     由於COVID-19大流行，俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月開始的與烏克蘭國家的軍事行動引起的不確定性，行業和競爭條件的不利變化，或政府監管或現行市場利率的不利變化，以及我們完成最初的商業組合的能力受到影響。

我們的董事和執行官產生了許多潛在業務組合機會的能力。

我們公共證券的潛在流動性和交易;

我們證券缺乏市場;

走以下使用條款以獲取資金。

信託賬户不受第三方索賠影響;或者

我們首次公開發行後的財務表現。

本代理聲明所包含的前瞻性聲明基於我們目前對未來發展及其可能對我們產生影響的期望和信念。我們正在考慮針對我們的未來發展，我們無法保證它們將是我們所預期的。這些前瞻性聲明涉及多項風險、不確定性(其中一些超出我們的控制範圍)或其他假設，這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或績效與這些前瞻性聲明所表達或暗示的結果或績效有實質性差異。這些風險和不確定性包括但不限於本代理聲明“風險因素”部分和我們在年度報告中所述的因素。10-K截至2023年12月31日和我們的其他提交給SEC的文件。如果其中一項或多項風險或不確定性實現，或者我們的任何假設證明不正確，實際結果可能在實質性方面與這些前瞻性聲明中預期的結果有所不同。我們不承擔任何更新或修訂前瞻性聲明的義務，除非適用證券法下所要求的那樣提供更新。

風險因素

在投票前權衡我們在SEC於2024年4月1日提交的10-K年度報告中所述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到嚴重不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們的證券交易價格可能會下跌，您可能會損失所有或部分投資。在本代理聲明中和下面所述的風險和不確定性不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或目前認為並不重要的其他風險和不確定性可能成為對我們業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的重要因素。

不能保證延長期限將使我們完成初始業務組合。

批准延期涉及多個風險，即使延期獲得批准，公司也不能保證在延長日期之前完成初始業務組合。我們完成初始業務組合的能力取決於許多因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

我們需要在延期修正案提議中為股東提供贖回股份的機會，並且我們將在任何股東投票批准初始業務組合時再次提供贖回權。即使我們的股東批准延期或者初始業務組合，贖回可能導致我們無法獲得足夠的現金以商業合理條件或根本無法完成初始業務組合。我們在延期和初始業務組合投票期間單獨提供贖回期可能會加劇這些風險。除非通過贖回要約或清算，否則除了在開放市場上出售我們的股份外，我們的股東可能無法恢復他們的投資。我們股票價格可能會波動，不能保證股東能夠以優惠價格拋售我們的股票或者是否能夠拋售我們的股票。

如果根據投資公司法被視為投資公司，我們將需要實行繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，如果我們被視為投資公司，除非我們能夠修改我們的活動以避免被視為投資公司，否則我們將預計放棄完成初始業務組合的努力，而是清算公司。為減少被視為投資公司的風險，我們可以指示威爾明頓信託公司，全國協會將信託賬户中持有的證券清算，並將信託賬户中所有資金以銀行存款賬户的形式持有。

信託帳户中持有的資金用於投資在《投資公司法》第2(a)(16)條意義下的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或者投資於符合“投資公司法”2a-7號規定的滿足某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債債券直接義務。有可能提出索賠，聲稱我們一直作為未註冊的投資公司進行運營，並可能被認為是未註冊的投資公司。信託賬户中的資金保持在美國政府證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，這種情況下我們可能被要求清算。如果我們清算，則我們的認股權證將變得毫無價值。這也將使您失去對目標公司的投資機會，並且通過合併公司股價上漲實現未來收益的機會。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將面臨繁瑣的合規要求。我們不認為我們的主要活動將使我們受到《投資公司法》下的投資公司監管。但是，如果我們被視為投資公司並需要遵守和依據《投資公司法》進行監管，則我們將面臨額外的監管負擔和開支，尚未撥出資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動以避免被視為投資公司，否則我們將預計放棄完成初始業務組合的努力，並清算公司。

為減輕我們可能被視為投資公司的風險，我們已指示威明頓信託公司，全國協會，以信託賬户持有的證券進行清算，然後以現金形式持有信託賬户中的資金，直至首次業務組合完成或清算。因此，在信託賬户中清算證券後，我們可能會收到最小的利息(如果有)，這將減少公共股東在清算或公司贖回時收到的美元金額。

如果首次業務組合未完成，贊助人、董事和高管將失去他們對我們的全部投資，可能會在擬議領事館舉行的投票中存在利益衝突。

贊助人和董事會的某些成員以及我們的高管可能會存在與其他股東利益衝突的建議，以推薦股東投票支持這些提議。這些利益包括贊助人和某些董事和高管持有的B類普通股將變得毫無價值(因為贊助人和這些董事和高管已放棄了這些股票的清算權)，以及持有的私人配售認股權將在未獲得批准的情況下過期修正案，而我們在修訂後的公司備忘錄和章程中沒有在適當的時限內完成初始業務組合。此外，公司的某些董事和高管對贊助商有着有利益的利益。這些人已放棄了對這些證券的信託賬户中的清算分配的權利，並且如果未完成首次業務組合，則所有這些投資都將變得毫無價值。贊助商和董事會成員的個人和財務利益可能已經影響到他們的動機，以完成一個初始的業務組合，因此，在緊急大會上與提議有關的利益可能會不同於您作為股東的利益。

這些利益可能會影響我們的董事在推薦您投票支持本代理聲明中所述的提議時的決定。您還應閲讀標題為“提案1-延期修正案提議-贊助人和公司董事和高管的利益”的部分。

我們已經發生並預計會發生與初次業務組合相關的重大費用。無論有無完成初次業務組合，這些費用的發生都將減少我們可用於其他公司目的的現金金額，如果初次業務組合未完成。

我們預計會發生與初次業務組合和成為上市公司所需的顯著事務和過渡費用相關的顯著費用。我們還可能會擔負額外費用以留住關鍵員工。即使沒有完成初次業務組合，我們預計將在總額上承擔約300萬美元的費用。如果初次業務組合未完成，這些費用將減少我們可用於其他公司目的的現金金額。

1％的美國聯邦消費税可能會減少我們證券的價值，在初次業務組合之後或阻礙我們實現初次業務組合。

根據《內部收入法案》（IRA）規定，從2023年開始，對於在美國上市的國內（即美國）公司和某些公開交易的外國公司的國內子公司進行的某些股票回購（包括贖回）徵收1％的美國聯邦消費税（“Excise Tax”）。消費税是徵收股票回購公司而不是其股東的費用。消費税金額等於回購時的股票公允市場價值的1％。但是，在計算消費税時，回購公司被允許在同一納税年度內將某些新股發行市場價值與股份回購的公允市場價值相抵消。儘管我們是開曼羣島公司，但Excise Tax可能在同涉及我們與美國實體結合且/或作為美國公司的過程中進行的贖回或其他回購與初次業務組合。此外，由於消費税應由我們而不是贖回持有者支付，因此任何所需繳納的消費税支付機制都有待確定。在與贖回事件相關的任何消費税需繳納所引起的情形下，這可能導致我們可用於完成初次業務組合的現金金額減少，也可能影響我們完成初次業務組合的能力。

如果初次業務組合受到美國外國投資監管和美國政府實體（例如“CFIUS”）審查的限制，則可能無法與美國目標公司達成初次業務組合。

CFIUS是一家授權審查涉及外國人對美國國家安全產生影響的特定交易的政府機構。贊助人與非美國人有重要的聯繫。如果我們被視為根據這些規則和法規的“外國人”，則我們與參與管制行業或可能影響國家安全的美國業務之間的任何擬議業務組合都可能受到外國所有權限制和/或CFIUS審查的限制。 FIRRMA擴大了CFIUS的範圍，包括在沒有潛在美國業務的情況下對某些敏感美國業務的非控股投資和某些房地產收購進行了擴大。 FIRRMA和現已生效的後續實施法規還將特定類別的投資置於強制性申請的範圍之內。如果我們與美國業務可能落入外國所有權限制範圍內，則可能無法完成與該業務的初次業務組合。此外，如果我們的潛在業務組合屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能需要進行強制性申報或決定向CFIUS提交自願通知，或在完成初次業務組合之前或之後無需通知CFIUS即可繼續進行初次業務組合。 CFIUS可能決定阻止或延遲我們的初次業務組合，對涉及初次業務組合的國家安全問題採取降低條件，或命令我們退出合併後的公司的全部或部分美國業務，如果我們未首先獲得CFIUS批准即繼續進行初次業務組合。外國所有權限制以及CFIUS的潛在影響可能限制了與我們完成初次業務組合的潛在目標，因此我們和我們的股東可能會受到不利影響。此外，無論是CFIUS或其他政府審核過程可能耗時很長。由於我們僅有有限的時間來完成我們的初次業務組合，在所需的時間段內未能獲得任何必需的批准可能要求我們清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能僅獲得每個公共股份11.43美元，而我們的認股權證將變得毫無價值。這還將導致您失去與目標公司的潛在投資機會以及通過合併後公司的股價上漲實現未來收益的機會。

背景

總體來説

我們是一家於2022年1月5日成立的開曼羣島免税公司，其目的是通過與一家或多家企業或實體進行併購，股票交換，資產收購，股份購買，重組或類似的業務組合來實現（“業務組合”）。截至目前，我們尚未進行任何業務活動也未產生任何收入。基於我們的業務活動，我們是“空殼公司”，如《證券交易法》定義的那樣，因為我們沒有業務和幾乎完全由現金組成的名為普通股的資產。

於2022年4月11日，我們完成了8,250,000個單位的IPO，其中包括根據承銷商超額配售部分行權發行的750,000個公共單位，每個公共單位包括公司普通股的一股，面值0.0001美元每股（“公共股份”）和一個可贖回認股權證（每個認股權證為一份，“公共認股權證”），每一份公共認股權證都有權購買一份普通股A，價格為每股11.50美元。公開發行單位以10.00美元的價格出售，IPO獲得了8250萬美元的總毛收入。

與IPO同時，我們與贊助商共同完成了定向增發，發行了共計510,000個定向增發單位（包括根據承銷商超額配售部分行權購買的30,000個定向增發單位）。定向增發單元的發行價格為10.00美元，共募集了5,100,000美元。每個定向增發單位由一份普通股A（“定向增發股份”）和一個認股權證組成。定向增發單位中認股權證的條款和規定與公共認股權證相同，但是，除特定有限的例外情況外，它們受限制直至初次業務組合完成30天后。

於2022年4月11日，IPO和定向增發的淨收益總額為84,150,000美元存入為公司公共股東成立的基於美國的信託帳户，威明頓信託公司擔任受託人。存入信託賬户的淨收益在規定的時間期限內被投資於具有185天或更短到期期限的美國“國家證券”（根據《投資公司法》第2（a）（16）節的規定）或滿足我們選擇的符合《投資公司法》2a-7規定的開放式投資公司的條件，直到以下兩者早期發生：（i）初次業務組合的完成；或（ii）如下所述分配信託賬户中的收益。

2023年10月11日，在批准公司修訂後的備忘錄和章程的計劃中，持有3,712,171股公共股份的股東行使了他們的贖回權，以獲得公司信託賬户中資金的按比例份額，留下了4,537,829股公共股份。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權，以確定IPO和定向增發單位的淨收益具體用途，儘管淨收益的絕大部分打算用於完成業務組合。股票交易所的上市規定要求業務組合必須是與一個或多個經營企業或資產進行，其公允市值相當於託管賬户中持有的資產價值的至少80%（不包括任何遞延的承銷商費用和應付的利息收入税）。只有在後業務組合公司擁有或收購目標公司發行和流通的50%或以上投票權證券，或以其他方式收購目標企業的控制權，足以使它無需根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成業務組合。我們無法保證能否成功完成業務組合。

截至記錄日期，託管賬户中持有約51,875,371.14美元。公司總部的通訊地址是紐約市麥迪遜大道437號27樓。

存放在託管賬户中的資金，除了為繳納税款而釋放的被允許的利息（如果我們在完成窗口內無法完成最初的業務組合，則以100,000美元的利息減去贖回公共股份的清算費用）外，將不會從託管賬户中釋放，直到最早的以下時期：（i）完成最初的業務組合；（ii）與股東投票修改我們的修正和重述備忘錄和章程（a）以修改我們在任何提議的最初業務組合中提供贖回公共股份的實質或時機或者如果我們在2024年7月11日之前或者在業務組合完成時間被延長的情況下在2025年4月11日之前不能完成最初業務組合，則贖回我們所有公共股份，（此期間稱為“完成窗口”），或（b）與股東權益或最初業務組合活動相關的任何其他重要條款；及（iii）如果我們無法在完成窗口內完成最初的業務組合，則贖回我們的公共股份，但需應用適用法律。

特別股東大會

日期、時間和地點

公司的特別股東大會將於2024年7月10日上午9:30在紐約市麥迪遜大道437號27樓美股虎證券公司舉行。只有記錄日期營業結束時擁有普通股的股東才有權參加特別股東大會。

股權登記日及表決權

如您在2024年6月21日營業結束時持有普通股，則有權在特別股東大會上投票或指定投票。您將為在該時間持有的每股普通股提供一個議案的一個票。該公司的認股權證無投票權。

在特別股東大會的記錄日期營業結束時，發行的並流通的A類普通股為5,047,829股，B類普通股為2,062,500股，每股均有一票。

所需投票

根據開曼羣島法律，批准擴展修正案提議需要特別決議，即股東投票的A、B類普通股的已發行和流通佔公司總數的至少2/3的股份，以單一類方式投票，並且在特別股東大會上或其任何延期進行的會議上出席者或代理人蔘加投票並投票，投票以股份出席。因此，如果除此之外建立了有效的法定出席提供方式，公司股東未通過授權或在線投票將不影響任何關於擴展修正案提議的投票。棄權將在確定已建立有效的法定出席提供方式時計入，並不影響批准擴展修正案的結果。

根據開曼羣島法律，批准延期提議需要普通決議，即股東投票的A、B類普通股的已發行和流通佔公司總數的超過50%，以單一類方式投票，並且在特別股東大會上或其任何延期進行的會議上出席者或代理人蔘加投票並投票，投票以股份出席。因此，如果除此之外建立了有效的法定出席提供方式，公司股東未通過授權或在線投票將不影響任何關於延期提議的投票。棄權將在確定已建立有效法定出席提供方式時計入，並不影響是否批准延期提議的結果。

在此投票期間，無論您是否投票支持擴展修正案提議，只要您選擇將公共股份贖回以獲得擴展提議的可用資金的按比例部分的現金，您就有權以此方式贖回公共股份。公司預計，與批准擴展修正案提議相關的股東對贖回股份的支付將很快完成，該公司股東將獲得託管賬户中的贖回價格。

代理、董事會徵集和代理律師

董事會正在向特別股東大會展示的提議徵求您的授權。該公司已聘請Advantage Proxy，Inc.協助徵集特別股東大會的委託。此處不提建議是否贖回您的公共股份。授權可以通過個人或電話徵求。如果您授權，即使您是該公司普通股的持有人，您仍可以撤銷授權並在網上投票。您可以通過以下方式與代理律師聯繫：

優勢代理公司。
郵政信箱10904號。
Yakima，WA 98909
免費電話：(877) 870-8565
營業時間：(206) 870-8565

提議1：擴展修正案提案

概述

公司擬議修改公司的修正和重述備忘錄和章程，以將公司完成最初的業務組合的日期從終止日期延長到擴展日期。擴展修正案提議是實施董事會計劃的必要條件，以允許該公司更多的時間來完成最初的業務組合。

如果未批准擴展修正案提議並且我們未能在終止日期前完成最初的業務組合，則根據公司的修正和重述備忘錄和章程，或如果已批准擴展修正案並且在擴展日期之前未能完成最初的業務組合，則：（i）除了用於清算的目的外，停止所有業務操作；（ii）在儘快但不超過十個營業日之後，按照每股現金支付公共股份的贖回價格，等於託管賬户中存款的總金額，包括利息和先前未釋放給公司的存款（減去應納税款和最高100,000美元的利息以支付清算費用），除以當時的實際已發行和流通的公共股份數量，這將完全消除公共成員作為成員（包括接收進一步清算分配的權利，如有）的權利；和（iii）在後續運營遺留成員和董事的批准下，儘快進行清算和解散，並在每種情況下遵守開曼羣島法律的義務，以便提供債權人的索賠和適用法律的其他要求。對於在清算時所有未能贖回的公共股份，將從託管賬户中無償撤銷。對於分配給該公司的每份認股權證，將在清算時無效。

如果我們在特別股東大會之前確定不適宜將擴展修正案提議提交特別股東大會，則特別股東大會可能無限期地被推遲，在這種情況下，如果我們未能在終止日期前完成最初的業務組合，在部分修正和重述備忘錄和章程的規定下，我們將進行清算和解散。

延長修正案提案原因

公司的文件和公司章程修改和重新規定規定公司有時間直到到期日來完成經營交易。擴展修正方案的目的是為我們額外提供時間，來完成初步的經營交易。雖然我們正在盡最大努力盡快完成初步經營交易，但董事會認為，在到期日之前沒有足夠的時間來完成最初的經營交易。因此，董事會認為，為了能夠完成初步經營交易，我們需要獲得擴展。如果沒有擴展，董事會認為，儘管我們已經盡了最大的努力，但存在着重要的風險，即我們將無法在到期日之前完成最初的經營交易。如果發生這種情況，即使我們的股東不反對完成最初的經營交易，我們也將被禁止完成最初的經營交易，並被迫清算。

公司的文件和公司章程修改和重新規定規定，除了在完成最初的經營交易之後，需要至少佔已發行和流通的A類普通股和B類普通股的三分之二多數股東共同投票時，出席或代表委託人有權投票，並就此投票的股東必須共同投票。此外，公司的文件和公司章程修改和重新規定還規定，如果公司的經營與存在期被延長，所有公共股東將有機會贖回他們的公共股份。因為我們繼續相信，完成初步經營交易對公司最有利，而且因為我們將無法在允許的時間範圍內完成初步經營交易，董事會已決定尋求股東批准將完成最初的經營交易的日期延長到擴展日期之前的股東大會。我們計劃在擴展日期之前舉行另一個股東會議，以尋求股東批准初步經營交易。

我們認為，為了保護公司股東，以防公司在修改和重新規定的文件和公司章程所設想的時間內未能找到適當的初步經營交易，上述修改和重新規定的文件和公司章程規定了前述條款。 我們還認為，鑑於公司在找到最初的經營交易方面的時間，精力和金錢支出，情況證明公共股東有機會考慮完成最初的經營交易。

如果未獲得延期修正提案的批准

股東批准《延長修正案》是為實現董事會延長我們必須完成最初的經營交易的計劃。因此，除非我們的股東批准《延長修正案》，否則董事會將放棄並不實施《延長修正案》。

如果《延長修正案提案》未獲得批准，並且我們未能在到期日之前完成初步的經營交易，根據公司的文件和公司章程修改和重新規定，我們將：（I）停止所有業務，除了清算的目的; （ii）儘可能迅速但不超過十個工作日，以現金支付的方式，以託管賬户中的總體金額為基礎，包括尚未釋放給公司的託管賬户中的資金所賺取的利息（扣除應付税款及高達100,000美元的利息用於支付解散費用），除已發行的公共股份外的其他所有權的公共股東贖回其公共股份，這將徹底消除公共成員作為成員的權利（包括接收進一步清算分配權利，如果有的話）； （iii）在這種贖回之後儘快迅速，順序有待剩餘成員和董事的批准，liqu化和解散，但應遵守開曼羣島法律的規定，以滿足債權人的要求和適用法律的其他要求。

公司的權證不會從託管賬户中進行分配，在公司解散的情況下，發起人、董事和高管將不會因為擁有B類普通股或定向增發的權證而獲得任何託管賬户資金。

如果《延長修正案提案》獲得批准

如果《延長修正案提案》獲得批准，則公司的修改和重新規定的文件和公司章程將進一步修改，如本附件A所述，將完成最初的經營交易的時間延長到擴展日期。公司將繼續是交易所法案下的報告公司，其單位，A類普通股和公共權證將繼續公開交易。公司將繼續努力在擴展日期之前完成最初的經營交易。

如果《延長修正案提案》獲得批准，則根據信託協議，公司將：（I）從託管賬户中移除相當於贖回公共股份的數量乘以每股價值的金額（“提款金額”），即公司在託管賬户中存放的總金額，包括尚未向公司釋放的託管賬户中的資金所賺取的利息，以支付其税款，除以當時發行的公共股份數量；以及（ii）將提款金額的部分交付給這些贖回的公共股份的持有人。這種資金的餘額將保留在託管賬户中，可供公司使用，以在擴展日期之前完成最初的經營交易。如獲公司的股利批准，如果《延長修正案提案》獲得批准，則沒有贖回公共股份的公共股東將保留其贖回權並保留他們在擴展日期之前就初步經營交易進行投票的權利。

目前不要求您投票支持首次業務組合。如果擴展已經實施，並且您不願贖回您的公開發行股份，而您是考慮首次業務組合的股東會議記錄日的股東，那麼當首次業務組合提交給股東並獲得批准和完成或我們未在延期日期之前完成首次業務組合時，您將保留權利投票支持首次業務組合，並保留贖回公開發行股份的權利。

如果《延長修正案提案》獲得批准，則發起人（或其關聯公司或允許的被任命的人）已同意按最多180,000美元的金額提供貸款，為總共九個一個月的擴展提供資金直到延長日期。在與《延長修正案》有關的贖回後，該會議完成最初的商業組合或公司清算的贖回金額將取決於留存的公共股份數量。以下是一張表，根據延伸提案中得到靜止的贖回百分比，估計與每個一個月的延期期間有關的大致每股支付金額。例如，如果在與《延長修正案提案》相關的贖回後，公共股份剩餘50％，則每股有關一月期間存入的金額約為0.009美元。如果在與《延長修正案提案》相關的贖回後，公共股份剩餘15％，則每股有關一月期間存入的金額約為0.029美元。

如果我們在特別股東大會之前認定向特別股東大會提交展期修正方案不合適，則特別股東大會可能被無限期延期，在這種情況下，如果我們未在截止日期之前完成初始業務合併，則將按照公司修訂後的章程和公司章程進行清算和解散。

要行使您的贖回權，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求，包括向轉讓代理提交書面請求，要求轉讓您的股份以獲得現金，並在2023年[•]，美國東部時間5:00 p.m.（特別會議安排的投票日前兩個工作日）之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下，您才有資格在股份贖回時獲得現金。

如果展期修正方案獲得批准，則每個公眾股東均可按每股價格以現金支付的方式贖回其公眾股份，該價格等於託管帳户中存款的累計金額，包括尚未支付公司税金而保留在託管帳户中的利息，除以當時的公眾股數。未在延期期間選擇贖回其公眾股份的公眾股東將保留在與初步業務合併相關的股東投票通過任何業務合併提議的權利，或者如果公司未在展期日期之前完成初始業務合併，則有權贖回其公眾股份。

要行使您的贖回權，您必須書面確認自己是受益持有人，並向戴納利的過户代理提供您的法定名稱、電話號碼和地址，並書面要求您的公眾股份按比例贖回託管帳户中持有的基金，並在特別股東大會投票之前將您的股份交給戴納利的過户代理。您可以通過向過户代理提供股票證明書，或使用託管結算公司的DWAC（託管人存款提取）系統電子交付您的股票來提示您的股份。如果合併業務未完成，則這些股份將退還給您或您的帳户。如果您持有的股份是以街頭方式持有的，則您需要指示您的銀行或經紀人的賬户主管，從您的賬户中提取股份以行使您的贖回權。

在贖回您的股份之前，在2024年7月8日東部時間下午5:00之前，您必須選擇將您的股票證書交付給VStock Transfer、LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，Attn：首席執行官，還是通過DTC的DWAC系統將您的股票證書（如果有）和任何贖回表單交付給過户代理，這種選擇通常是根據您持有股份的方式確定的。在2024年7月8日之前進行物理或電子交付的要求，確保贖回持有人的選擇一經批准即不可撤銷。為了促進這種不可撤銷的選擇，做出選擇的股東將無法在特別股東大會後提交其股份。進行上述提供和證明股票或通過DWAC系統交付的費用及證明股份的費用是名義上的。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將此費用轉移到贖回持有人。公司理解，股東通常需要至少兩個星期才能從過户代理那裏獲得實體股票證書。公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲取實物股票證書可能需要超過兩個星期。這些股東將比那些通過DWAC系統交付股票的股東少一些時間來做出他們的投資決策。請求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使他們的贖回權之前滿足提交股份的截止日期，因此將無法贖回其股份。

通過DWAC系統，無論股東是否是記錄持有人或其股份以“街頭名稱”持有，都可以完成該電子交付流程，方法是通過聯繫過户代理或經紀人要求通過DWAC系統交付其股份。物理交付股票證書可能需要更長時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理將需要共同採取行動以促進這項請求。上述提供股份和證明股份或通過DWAC系統交付股份的過程都有名義上的成本。過户代理通常會向報價經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將此費用轉嫁給贖回持有人。公司理解，股東通常需要至少兩個星期才能從過户代理那裏獲得實物股票證書。公司對此過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲取實物股票證書可能需要超過兩個星期。這些股東將比那些通過DWAC系統交付股票的股東少一些時間來做出他們的投資決策。請求實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前滿足提交股份的截止日期，因此將無法贖回其股份。

2024年7月8日東部時間下午5:00之前未按照這些程序提交的證書將不會在贖回日期贖回託管帳户中的現金。如果公眾股東提交其股票證書並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您已將股份交還給我們的過户代理以申請贖回您的公眾股份，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公眾股份，則您可以要求我們的過户代理將股份（實物或電子形式）歸還給您。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理提出此類請求。如果公眾股東提交股票並且展期修正方案未獲批准，則不會贖回這些股份，並且代表這些股份的實物證書將在確定不會批准展期修正方案後立即返還給股東。公司預計，在投票通過展期修正方案後，贖回股份的公眾股東將很快收到這些股份所對應的贖回價格。過户代理將持有做出選擇的公眾股東的股票證書，直到這些股份被兑換為現金或歸還給這些股東為止。
2024年7月8日東部時間下午5:00之前未按照這些程序提交的證書將不會在贖回日期贖回託管帳户中的現金。如果公眾股東提交其股票證書並在特別股東大會投票之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您已將股份交還給我們的過户代理以申請贖回您的公眾股份，並在特別股東大會投票之前決定不贖回您的公眾股份，則您可以要求我們的過户代理將股份（實物或電子形式）歸還給您。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的過户代理提出此類請求。如果公眾股東提交股票並且展期修正方案未獲批准，則不會贖回這些股份，並且代表這些股份的實物證書將在確定不會批准展期修正方案後立即返還給股東。公司預計，在投票通過展期修正方案後，贖回股份的公眾股東將很快收到這些股份所對應的贖回價格。過户代理將持有做出選擇的公眾股東的股票證書，直到這些股份被兑換為現金或歸還給這些股東為止。

如果按要求進行，公司將按每股價格贖回每個公眾股份，以現金支付，該價格等於託管帳户中存款的累計金額，包括尚未支付公司税金而保留在託管帳户中的利息，除以當時公開發行的股數。根據記錄日託管帳户中的金額，公司預計，在特別股東大會召開時，股票將按託管帳户中的現金贖回的每股價格約為11.43美元。公司的A類普通股在記錄日的收盤價為8.16美元。

如果您行使您的贖回權利，您將交換您的A類普通股，以現金的形式獲得報酬，並且將不再擁有這些股份。僅當您正確要求贖回並在2024年7月8日東部時間下午5:00之前將您的股票證明書提交給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股份的現金贖回。公司預計，在投票通過展期修正方案後，贖回股份的公眾股東將很快收到這些股份所對應的贖回價格。

若您要贖回股份，須獲得我們的同意，並且在行使權利截止日期之前隨時可以撤回。如果您將股份提交給我們的過户代理進行贖回，然後在規定時間內決定不行使你的贖回權利，您可以通過聯繫我們的過户代理來請求將股份（實物或電子化）退回。

獲得批准所需的投票

批准延期修正提案需要開曼羣島法律下的特別決議，即發行和流通的A類普通股和B類普通股股東的至少三分之二多數股東的肯定投票，其中包括投在會議現場或通過代理出席會議並有權投票的股東，以及投票贊成的股東。如果延期修訂提案未獲批准，延期修訂將不會實施，如果在終止日期之前未完成最初的商業組合，則公司將根據其修訂後的公司章程和章程的規定：（i）停止所有業務，僅用於清算目的； （ii）在儘快但不超過十個工作日之後，按照每股價格以現金支付的方式贖回公共股份，在託管賬户中存放的資金總額，包括託管賬户中持有且先前未釋放給公司的利息（扣除應納税款及高達100,000美元以付清解散費用的利息），除以當時發行並流通的公眾股份數量，該贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利（包括進一步收到流動性分配，如果有的話）; 和（iii）贖回上述後，以公司的餘下成員和董事的批准為前提，清算和解散，但在每種情況下應遵守開曼羣島法律的公司提出債權和適用法律的其他要求。

股東必須批准延期修訂，才能實施董事會計劃的延期計劃，以延長我們完成首次業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修訂提案，否則董事會將無法實施這一計劃。

股東必須批准延期修正，才能實現董事會計劃延長我們必須完成首次業務組合的日期。因此，除非我們的股東批准延期修訂提案，否則董事會將無法實施這一計劃。

提案的全部內容

擬議中的公司修訂後的公司章程和章程的內容，已附在此代理聲明的附件A中。

贊助商和公司董事和高管的興趣。

在考慮董事會的建議時，您應該記住，贊助商和某些公司的董事和高管的興趣可能與您作為股東的興趣不同或更多。其中包括但不限於：

我們的初始股東和管理團隊持有206.25萬股B類普通股，贊助商持有51萬個定向增發權證。此外，某些公司的董事和高管擁有贊助商的實際利益。如果未完成最初的業務組合，則所有此類投資將會失效。另一方面，如果完成了最初的業務組合，則即使其他普通股持有人經歷了負回報，由於最初以25,000美元的價格購買B類普通股，因此此類投資也可能獲得正回報。

事實是，如果清算託管賬户，包括在規定的時間期限內無法完成最初的業務組合，贊助商已同意作出保證，以確保託管賬户中的餘額不會因主張與我們簽訂收購協議的目標企業或任何第三方的主張（但僅限於未簽署放棄任何並曾尋求訪問託管賬户所有權利的這類第三方或目標企業）而降低到每股公開股份不低於10.00美元，或在清算日期上託管賬户中的每股公開股份的較低的現金價值。

我們的任何董事或高管都沒有因為向公司提供服務而獲得任何現金補償，當前董事會的所有成員都希望在投票初創業務合併提案的特別股東大會之後繼續擔任董事，甚至在任何潛在的初始業務合併之後繼續擔任，並在此後獲得補償。

贊助人和我們的所有董事和高管都將投票贊成延期修正提案。在記錄日期，發行和流通的普通股股東和公司董事和高管的部分有益所有權並有權投票持有206.25萬股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的約20％。贊助商和公司的董事和高管不打算在股東對延期修訂進行投票時在公開市場上或進行私下協商交易購買A類普通股。

董事會提出延期修訂提案的理由及其建議

討論所有相關因素後，董事會確定，延期修訂對公司最為有利。董事會已批准並宣佈通過適當採取行動以開會並希望你投“贊成”票。

公司的修訂後的公司章程和章程規定，如果公司的股東批准修訂公司修訂後的公司章程和章程，以修改公司必須在終止日期之前完成的首次業務組合的實質或時間，公司將向公共股東提供有關贖回其所有或部分公共股份的機會，以贖回每股的價格以現金支付，等於存入托管賬户的總金額，其中包括託管賬户中持有且先前未釋放給公司的利息，除收取税金外，按持有的公共股份數量進行劃分。我們認為，公司修訂後的公司章程和章程規定是為了保護公司股東免於長期承擔投資，如果公司未能在公司修訂後的公司章程和章程規定的時間範圍內找到合適的首次業務組合，這一規定將發揮作用。

此外，公司的修訂後的公司章程和章程規定，需要作為單個類別一起投票的發行和流通的A類普通股和B類普通股的至少三分之二多數的肯定投票，包括在會議現場或代理出席會議，並有權投票以及成人，並且誰投了這一類的投票，除了在首次業務組合完成後及時生效，還將擴展公司的公司存在期限。鑑於公司在尋找初始業務組合方面的時間，精力和資金支出，情況使得公共股東有機會考慮最初的業務組合。由於我們仍然認為很好完成初始業務組合，董事會決定尋求股東批准將我們必須在終止日期之前完成首次業務組合的日期延長至延長日期。

公司目前不要求您對初始業務組合進行投票。如果實施延期，並且您選擇不贖回公共股份，則您將保留未來就初始業務組合進行投票的權利，以及在批准並完成初始業務組合或公司在延長日期之前未完成另一個最初的業務組合的情況下，按每股的價格以現金支付的方式贖回您的公共股份計算為每股公共股份的票面金額，即截至完成業務組合前的兩個營業日為止，託管賬户內存款的總額，包括託管賬户中持有且先前未釋放給公司的利息（扣除税款） ，劃分為當時未流通的公共股份數量。

在考慮所有相關因素之後，董事會決定，延期修改對公司最有利。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致推薦我們的股東投票支持通過延期修正提案的批准。

提議2-休會提案

概述

如果通過休會提案，則允許董事會將股東大會延期到以後的一個或多個日期，以便進一步徵求委託人的代理權或在董事會確定有必要或在股東大會前董事會確定無需或不再希望執行其他提案的情況下。休會提案僅在存在不足的票數或其他必要情況下向我們股東提出，或董事會決定有必要時才提出。無論如何，董事會都不會將股東大會推遲到終止日期之後。

如果股東未批准休會提案，我們的董事會可能不能將會議延期至以後的日期以徵集更多委託書，如果需要的話，以獲得其他提案的批准。

如果股東未批准休會提案，則在存在票數不足或與核準延長修正提案有關的情況下，董事會可能無法將股東大會推遲到以後的日期。

獲得批准所需的投票

批准休會提案需要普通A股和B股股東投票，這些普通A股和B股股份的發行和流通受法律和條例管制，所有在現場或通過代理投票且有投票權的普通A股和B股股東，只要他們投票給批准休會提案即可，要求簡單多數通過才行。因此，如果已經建立有效的法定出席人數，股東未能通過代理或在線投票不會對休會提案的投票結果產生影響。棄權投票將計入確定是否建立有效出席人數，但對休會提案的結果沒有影響。

董事會建議您投票贊成以下決議：

董事會一致建議我們的股東投票“贊成”通過休會提案。

美國聯邦所得税考慮因素

以下討論總結了一些與當選行使贖回權利時將普通A股贖回現金的美國持有人（定義如下）普遍適用的美國聯邦所得税方面的考慮。本討論僅限於根據1986年修訂版（“ Code”）美國內部收入法案在美國作為資本資產持有普通A股的美國持有人的某些美國聯邦所得税方面的考慮。本討論僅為摘要，不考慮 U.S. 持有人根據其特定情況選擇行使贖回權利時可能與美國聯邦所得税有關的所有方面，包括對以以下身份的 U.S. 持有人的税務後果：

• 銀行業、金融機構或金融服務實體;

• 證券經紀人;

• 按市價計量會計準則徵税的納税人;

• 免税實體;

• S型公司;

• 政府、機構或依法設立的機構;

• 保險公司;

• 受監管的投資公司或房地產投資信託;

• 死期為常駐外國居民或前常駐外國居民的人;

• 實際或構建擁有五％或更多選舉權的股份數或五％或更多的任何類別的證券佔總價值的人;

• 通過行使員工股票選擇權、與員工股票激勵計劃相關的股份或作為補償的其他方式獲得我們證券的人;

• 作為套利、構建銷售、避險、兑換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人;

• 以合作伙伴身份（或按照美國聯邦所得税目的及合法單元處理為合作伙伴或其他過渡性單元的實體或安排）擁有我們的證券，或通過此類合作伙伴或其他過渡性單元持有我們的證券的個人; 或

• 其功能貨幣不是美元的人。

本討論基於最新的 Code、根據該 Code 制定的暫行、結論性和最終財政部法規以及對其司法和行政解釋，截至此處的日期。 所有上述內容都可能受到變動，這些變動可能會產生追溯效應，並可能影響此處所述的税務考慮。 本討論不涉及美國聯邦所得税法案（例如遺產或贈與税、替代性最低税或投資收入上的醫療保險税）之外的任何美國聯邦税務，也不涉及任何美國州或地方或非美國税務或任何適用税收條約下的考慮。

我們沒有尋求也不打算尋求針對此處所述的任何美國聯邦所得税影響的任何税務局裁決。無法保證美國國税局不會採取與下面所討論的考慮不一致的立場，或者任何這樣的立場不會被法院維持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院判決不會改變本討論中陳述的準確性。

在此文中，“美國持有人”一詞指的是持有A類普通股的受益所有人，其為美國聯邦所得税目的：(i)是美國公民或居民，(ii)是根據美國、任何國家的法律或哥倫比亞特區的法律或法律處理機構而創立或組織（或被視為創立或組織）的公司（或其他實體作為美國聯邦所得税目的的公司處理），(iiii)無論其來源如何，其所得受到美國聯邦所得税的徵税的財產。

(iv) 如果：(A) 美國法院能夠行使對信託管理的主要監督職權，且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者(B) 其已生效有效的選舉為美國人。

本討論不考慮以合夥企業或其他經由實體的分配方式進行持股的税務處理，或是通過此類實體持有我們的證券的個人。如果合夥企業（或其他為美國聯邦所得税目的分類的實體或安排）是我們的證券的受益所有人，則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税處理通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的證券的合夥企業和此類合夥企業的合夥人被敦促諮詢自己的税務顧問。

本討論僅是關於通過選舉行使贖回權利所涉及的某些美國聯邦所得税考慮的概要。我們敦促每個贖回的美國持有人就通過選舉行使贖回權利的特定税務後果，包括任何州、地方、非美國或其他税收法律的適用性和影響，以及任何適用的税務條約，諮詢其自己的税務顧問。

美國持有人的贖回的美國聯邦所得税後果

除了下面討論的PFIC規則外，如果一個美國持有人的A類普通股根據選舉被贖回，那麼交易的處理在美國聯邦所得税目的下將取決於該贖回是否符合《法典》第302條對A類普通股的銷售的規定。如果該贖回符合A類普通股的出售條件，美國持有人通常將認可資本收益或損失，而且如果該A類普通股的持有期超過一年，任何資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚IPO招股説明書中描述的某些贖回權利是否可能暫停其適用的持有期。美國持有人在出售或其他應税處置時所承認的收益或損失金額通常等於（i）在這種處置中收到的現金數額的總和和（ii）美國持有人處置的A類普通股中所調整的税基數的差額。資本損失的扣除受到某些限制。

如果該贖回不符合A類普通股銷售的條件，則美國持有人將被視為獲得公司分配。在這種情況下，就按照美國聯邦所得税原則，只有在分配部分是從我們的現有或累積盈餘中支付時，美國持有人才需將股息總額納入總收入並繳納納税。這些股利將按常規税率對企業美國持有人徵税，而不享受獲得其他國內公司支付的紅利的股息所允許的股息所得扣除。對於非企業的美國持有人來説，只有當我們的A類普通股在美國的成立證券市場（例如納斯達克）上易於交易且滿足某些持有期和其他要求時，這些股息才將僅按可適用的長期資本收益税率予以徵税，包括我們在支付股息的所屬税年度或前一個納税年度期間未被視為PFIC。目前尚不清楚IPO招股説明書中描述的某些贖回權利是否可能暫停其適用的持有期。如果未能滿足適用的持有期要求，非企業的美國持有人可能需要繳納有關股息的普通所得税率而不是適用於合格股息收入的優惠所得税率。美國持有人應就我們的A類普通股支付的任何股息的適用税率諮詢其税務顧問。在應用這些規則之後，美國持有人所持贖回的的A類普通股的所有剩餘税基將添加至美國持有人持有的其餘股份的已調整税基或持有的認股權證，或可能實質擁有其餘股份的其它股份。

根據美國聯邦所得税法規，決定根據選舉行使贖回的合格性在很大程度上取決於作為由美國持有人持有的所有A類普通股的總數（包括由於持有認股權證而有牴觸的所有A類普通股），其相對於我們所有已發行的股份。如果贖回一般被視為銷售A類普通股（而不是作為公司分配），則該贖回的合規性取決於：(i)對美國持有人而言具有“實質性的不成比例性”，(ii) 導致美國持有人對我們的權益“完全終止”，或（iii）對美國持有人來説“本質上等價於非股息”。這些測試將在以下更全面地討論。

在確定滿足上述任何測試之一的情況下，美國持有人需要考慮的不僅僅是其實際擁有的我們的股份，還包括該持有人構造性擁有的我們的股份。除了直接擁有的股份外，一個美國持有人可能會構造性擁有，與該持有人有利益的某些相關個人和實體所擁有的股份，以及持有權的行使，通常包括可以通過行使認股權證而獲得的A類普通股。為了滿足實質上不成比例的測試，由於A類普通股已贖回，因此，美國持有人緊接着贖回A類普通股所擁有的準辯分享有選票權的股份的百分比必須比在此類贖回之前擁有的選票權百分比少20%。在初始業務組合之前，A類普通股不能視為投票權股份，因此這個實質性的不成比例性測試可能不適用。如果一個美國持有人擁有的所有A類普通股在贖回之後實際和構造性上都被贖回，或擁有的A類普通股全部被贖回，並且該持有管已滿足根據特定規則有資格放棄某些家庭成員擁有的A類普通股的歸屬及該美國持有人不佔有我們的任何其他股份（包括通過持有認股權證而擁有的股份），則會發生完全終止。如果贖回A類普通股將導致美國持有人的比例利益在我們的公司中發生“實質性減少”，則該贖回將被認為不本質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有人的比例利益實質上減少將取決於具體情況。然而，美國國税局在一份公佈的裁決文件中指出，即使小股東的在公開上市公司所佔比例的實質性減少，也可能構成這種“實質性減少”。美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解贖回的税務後果。

如果上述任何測試都未得到滿足，則贖回將被視為公司分配，詳細情況如上所述。考慮行使其贖回權利的美國持有人應就該贖回是否按法典視為銷售還是公司分配諮詢其自己的税務顧問，並就其餘下的税基的分配諮詢。

從屬外國投資公司（PFIC）規則

非美國公司在美國聯邦所得税目的下被分類為PFIC，如果：（i）其在應税年度的總收入中至少有75％，包括其認為擁有至少25％股份價值的任何公司的毛收入，是被動收入；或（ii）其在應税年度的至少50％的資產（根據公允市場價值確定，並在一年內按季度平均），包括其認為擁有至少25％股份價值的任何公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和版税（不包括從經營業務中產生的租金或版税）以及從被動資產處置中獲得的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有實際業務，我們相信，我們對於截至2021年12月31日、2022年和2023年的應税年度滿足PFIC資產或收入檢驗的可能性很高，並且我們將滿足截至2024年12月31日的當前應納税年度的PFIC資產或收入檢驗。因此，如果美國持有人在持有（或被視為持有）A類普通股的首個PFIC應納税年度中沒有及時作出合格的選舉基金（“QEF”）選舉或市價選舉，如下所述，這種美國持有人通常將受到與（i）其在銷售或處置A類普通股時由其認購的任何股票的股利或收入有關的任何收益相對應的特殊規則約束，此種贖回如果按照上述規則處理，則包括選舉；和（ii）在向此類美國持有人支付的任何“超額分配”中，向此類美國持有人支付的分配普通來説，其收到與A類普通股有關的平均年度分配額大於125％的 年度收到的。在此基礎上，這些規則如下：

在美國持有我們的A類普通股的美國持有人對於該美國持有人於持有（或視為持有）此類股份的首個PFIC應納税年度作出合格的選舉基金（“QEF”）選舉或市價選舉是重要的。如果美國持有人在其首個股權憑證和對應的股利或利息市價選舉的適用股份作出“市場計價”選擇，可以避免本文中討論的不利PFIC税收後果。如果美國持有人已經就我們的第一個應税年度作出了與我們的A類普通股有關的QEF選舉，其中美國持有人持有（或被視為持有）這些股份，則任何因根據上述規則處理的選舉贖回而產生的收益普通來説就應該繳納資本利得税，並且在PFIC規則下不會徵收額外的税款。

· 美國持有人的收益或超額分配將在其持有普通股的持有期內按比例分配；

· 分配給美國持有人的應納税年度或在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的其持有期內的時期，將被視為應納個人所得税；

· 分配給美國持有人的其他應納税年度（或其持有期的任何部分）幷包括在其持有期內的金額，將按當年適用於該年和適用於美國持有人的最高税率徵税；同時

· 給應納税年度徵税的額外税款將等於一般適用於未繳税款的利息。從納税人的任何其他應納税年度中歸屬於這樣的税款，都將徵收這種附加税款。

QEF選舉

QEF選舉是基於按股東投票而言的，一經作出就只能經過美國聯邦政府財政部同意才能撤回。美國持有人通常通過附加完成的IRS表格8621（關於被動外國投資公司或合格選舉基金的股東信息披露）以及PFIC每年信息披露中提供的信息附件以及參與及時提交的美國聯邦所得税申報表來作出QEF選舉。一般而言，後期進行QEF選舉也只能通過在提交這種申報表時附加防護性聲明和滿足某些其他條件或經美國聯邦政府財政部許可進行。美國持有人應該就其特定情況下獲取後期QEF選舉的可用性和税務後果諮詢其税務顧問。

如果美國持有人已就其第一次應課PFIC税收的應納税年度中對我們的A類普通股作出了針對該股票的QEF選舉，那麼（i）任何根據上述規則的選舉贖回所確認的收益通常都將作為資本收益應納税，PFIC規則下不會徵收額外的税款，（ii）對於這種贖回被視為根據上述規則的公司分配的情況，先前已列入收入的普通收益分配通常不應被視為這種美國持有人的股東所繳付的股息。

QEF選舉是基於按股東投票而言的，一經作出就只能經過美國聯邦政府財政部同意才能撤回。美國持有人通常通過附加完成的IRS表格8621（關於被動外國投資公司或合格選舉基金的股東信息披露）以及PFIC每年信息披露中提供的信息附件以及參與及時提交的美國聯邦所得税申報表來作出QEF選舉。一般而言，後期進行QEF選舉也只能通過在提交這種申報表時附加防護性聲明和滿足某些其他條件或經美國聯邦政府財政部許可進行。美國持有人應該就其特定情況下獲取後期QEF選舉的可用性和税務後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們處獲得PFIC每年信息披露。沒有保證我們將及時提供所需的信息披露聲明。

如果我們是PFIC，而我們的A類普通股構成“市價股票”，那麼如果持股（或視為持股）這類股票美國持有人在持有（或視為持有）我們的A類普通股的首個應納税年度結束後進行市場計價選舉，該美國持有人就可以避免本文中討論的有害PFIC税收後果。如果美國持有人在我們的第一個應納税年度中已對我們的A類普通股作出計價標記選舉，則根據選舉而確認的任何收益贖回都將被視為應納個人所得税。

僅對“市價股票”提供標記選舉，一般而言，是指在經美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所，包括納斯達克（Nasdaq），或者在美國國家税務局確定具有足夠合規規則以確保市場價格代表合法且有根據的公正市場價值的外國交易所或市場的普通股票。美國持有人應就在其特定情況下對我們的A類普通股股票進行計價標記選舉的可用性和税務後果諮詢其自己的税務顧問。

針對我們的A類普通股票進行的QEF選舉和計價標記選舉的規則十分複雜，還涉及除上述因素外的各種因素。因此，持有我們的A類普通股票的美國股東應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則的適用情況。

與PFIC和QEF及計價標記選舉有關的規則非常複雜，受到各種影響因素的影響。因此，持有我們的A類普通股票的美國股東應就其特定情況諮詢其自己的税務顧問，以瞭解PFIC規則的適用情況。

信息報告和備份代扣

按照選舉贖回的受益將可能受到信息報告並接受備用預扣税。但保留被扣税款不適用於準確的納税人識別號碼和提供其他所需證明，或其是從税款預扣除中豁免的納税人，或者確立了從税款預扣除的豁免狀態的美國持有人。

保存被預扣税款不是一項額外的税款。預扣的金額可以用於抵消美國持有人的美國聯邦所得税負擔，美國持有人通常可以通過及時向美國聯邦税務局提交適當的退税申請並提供任何所需的信息的方式獲得退還。在其特定情況下針對備選預扣税和獲得豁免的適用性和過程，美國持有人被建議諮詢其自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於某個美國持有人的特定情況。美國持有人被敦促就他們通過選舉行使贖回權的特定情況、包括在任何州、本地、非美國和其他税收法律下的税務後果以及適用的任何税務協定與其税務顧問進行諮詢。

管理層

董事和高管

我們的董事和高管如下：

雷黃，首席執行官兼董事

黃先生擔任Denali公司董事和首席執行官。黃先生目前擔任美國虎牌證券股份有限公司董事會成員兼首席執行官。自2020年11月至2022年6月間，他還擔任其母公司向上融科控股有限公司（納斯達克：TIGR）董事會成員。黃先生還擔任券商TradeUP Securities, Inc.的首席執行官兼董事，並且是MDLand International Corporation的董事會成員。自2021年1月成立以來，他還擔任特殊目的收購公司Fortune Rise Acquisition Corporation（納斯達克：FRLA）的首席執行官和董事會成員直至2022年12月。加入美國虎牌證券之前，黃先生曾擔任海通證券USA LLC的首席執行官，並且自2010年至2018年期間擔任中金公司美國投資銀行業務的首席合規官和運營經理。在此之前，黃先生曾擔任大摩、雷曼兄弟和巴克萊的合規官，還曾擔任全國證券交易商協會的監管主管。黃先生獲得了全球金融分析碩士學位（M.S.）的學位，畢業於本特利大學。

您（“Patrick”）Sun，首席財務官

孫先生是Denali的首席財務官。孫先生是一位經驗豐富的銀行和資產管理專業人士。自2020年8月以來，孫先生擔任Lake Crystal Energy LLC的首席財務官，該公司是一家石油和天然氣公司。作為首席財務官，孫先生評估和尋找石油和天然氣資產的潛在投資，並監督公司的所有財務職能。在此之前，從2014年8月至2019年12月，孫先生擔任Seaport Global Securities LLC的副總裁兼E&P分析師，這是一家總部位於紐約的全服務投行、資本市場諮詢和研究平臺。從2008年7月至2012年5月，孫先生擔任中國投資銀行和證券經紀公司南方證券有限公司的副總裁。孫先生獲得了聖路易斯華盛頓大學的奧林商學院的MBA學位和北京大學的機械學學士學位。

胡惟峯，董事

張博士擔任Denali的董事。自2016年5月以來，張博士一直擔任加拿大太陽能股份有限公司（納斯達克：CSIQ）的高級副總裁和首席財務官，並於2020年9月成為其董事會成員。該公司是一家制造太陽能光伏模塊和開發大型太陽能項目的公司。他在資本市場、金融投資和風險管理方面擁有24年的經驗。從2010年到2015年，張博士是中金公司美國證券公司的銷售與交易聯席負責人。在此之前，他曾在位於香港的中國南方東方財富資產管理有限公司擔任首席執行官，從中國向國際市場投資資金。從2000年到2008年，張博士曾是花旗集團全球資本市場公司的股票所有權交易員。在去紐約之前，張博士曾在夏威夷的Kamakura公司擔任衍生品和風險模型師。張先生還自2020年5月以來一直是思享控股有限公司的獨立董事，並自2015年起在Aquamarine Investment Partners Ltd.的諮詢委員會上任職。張博士擁有夏威夷大學馬諾阿分校的土壤物理學博士學位和工商管理碩士學位，並獲得了中央研究院的碩士學位和南京農業大學的學士學位。

Jim Mao，董事

毛先生是Denali的董事，同時也是Citta Capital（“華鶴資本”）的創始人和管理合夥人，該公司專注於早期成長階段的科技初創企業，包括企業/SaaS、區塊鏈、ESG、人工智能應用、雲計算和醫療技術。截至2023年12月31日，Citta的多元化投資組合包括金繼（領先的基於人工智能的心理健康診斷公司）、Openprise，Inc.（自動化解決方案）、Sequoia Games，Inc.（將最新技術與職業體育相結合）、SetPoint（臨牀階段的神經治療）、Zeit Medical（具有FDA突破性目的的早期心臟卒中檢測）以及Ryu Games（Web3.0 Gamify）。在此之前，毛先生曾是著名全球技術成長資本風險投資公司WestSummit Capital（“華峯資本”）的合夥人。他還共同創作了五項美國專利。他在私募股權和技術行業擁有超過20年的工作經驗，包括企業軟件、互聯網、移動應用、數字媒體、智能硬件、先進製造/材料、醫療器械和清潔技術等領域。

Kevin D. Vassily，董事

Vassily先生擔任Denali的董事和審計委員會主席。Vassily先生曾在私人和公共公司擔任高級管理團隊成員的工作經驗豐富。2021年1月，他被任命為財務總監，並於2021年3月成為iPower Inc. (Nasdaq：IPW)的董事會成員，該公司是一家領先的在線水培設備零售商和供應商。Vassily先生還是Fortune Joy International Acquisition Corporation的董事會成員，這是一家於2021年8月成立的專門收購公司，目前正在尋求在Nasdaq上市，以及於2022年1月成立的Feutune Light Acquisition Corporation（Nasdaq：FLFV），該公司尚未進入與潛在業務組合相關的明確協議。在擔任這個職位之前，從2019年到2021年1月，Vassily先生擔任Facteus的市場開發副總裁，該公司是一家專注於資產管理行業的金融分析公司。從2019年3月到2020年，他擔任Woodseer的顧問，該公司是一家提供全球分紅預測的金融科技公司。從2018年到2020年，Vassily先生擔任Go Capture的顧問，在那裏他負責為該公司的新興“數據即服務”平臺提供戰略、業務發展和產品開發諮詢服務。自2019年11月以來，Vassily先生擔任眾巢醫學的董事，該公司是中國提供醫療信息、教育和培訓服務的公司。自2018年7月以來，Vassily先生還擔任Prometheus Fund的顧問，這是一家總部位於上海的商業銀行和私人股權投資公司，專注於“綠色”經濟。從2015年到2018年，Vassily先生擔任Keybanc Capital Markets的研究副主任，並協助管理技術研究領域。從2010年到2014年，他擔任Pacific Epoch的研究總監，在收購後負責完全改造產品和完全重啟業務模式，重新將公司聚焦於“數據為先”的研究產品。從2007年到2010年，他擔任Pacific Crest Securities的亞洲技術業務發展代表和高級分析師。在這個角色中，他負責建立公司在覆蓋亞洲科技領域上的存在和相關性。從2003年到2006年，他在Susquehanna International Group的半導體技術組擔任高級研究分析師，負責半導體和相關技術的研究。從2001年到2003年，Vassily先生擔任Thomas Weisel Partners的半導體資本設備副總裁和高級研究分析師，負責在覆蓋範圍內的每個公司發佈研究報告和維護財務模型。1998年，Vassily先生在Lehman Brothers擔任研究助理，覆蓋半導體行業。Vassily先生擁有Denison大學的學士學位和達特茅斯學院Tuck商學院的MBA學位。

董事和主管的任期和數量

我們的董事會由五名成員組成。根據我們修訂後的章程的規定，在完成首次業務組合之前，創始人股東有權任命我們所有的董事，而公眾股東沒有權利投票選舉董事。這些我們修訂後的章程的規定只有在獲得至少90%已發行和流通的普通股（其中應包括創始人股東的簡單多數）的持有人批准後才能修改。我們的每位董事任職兩年。除非股東享有任何其他特殊權利，否則我們董事會剩餘董事的多數同意或普通股的持有人的多數同意（在初次業務組合之前，創始人的股東的大部分意見）可以填補我們董事會上的任何空缺。

根據2022年4月6日所簽署的登記權協議，公司和贊助方一旦完成首次業務組合，將有權提名三名人員擔任公司的董事會成員，只要贊助方持有該等登記權協議所涵蓋的任何證券。

我們的官員由董事會任命，並由董事會自行決定是否獲得任何特定職位的任期。根據我們修訂後的章程和公司條例的授權，我們的董事會可以任命擔任各自職位的人員。

董事會委員會

我們的董事會只設立一個審計委員會。根據Nasdaq的規定和證券交易委員會規則10A-3的階段性規則和有限例外，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。

審計委員會。

Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin D. Vassily擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已確定Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin D. Vassily都符合Nasdaq上市標準和適用的SEC規則的獨立性要求。Kevin Vassily擔任審計委員會主席。根據Nasdaq上市標準和適用的SEC規則，我們必須至少擁有三名審計委員會成員，他們都必須在Class A普通股上市後一年內獨立。每位審計委員會成員都具備財務知識，我們的董事會已確定Kevin Vassily符合適用SEC規則中“審計委員會財務專家”的資格要求。

審計委員會負責：

•與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計和我們會計和控制系統的充分性;

•監督獨立註冊會計師事務所的獨立性;

•  我們核實輪換的首席審計合夥人（或協調審計合夥人）和審計負責人是否按照法律規定執行審計，並對審計進行審查；

•  我們與管理層詢問並討論我們與適用法律法規的合規情況；

•預先批准我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括所要執行的服務的費用和條款;

•任命或更換獨立註冊會計師事務所;

•確定獨立註冊會計師事務所的報酬和監督其工作（包括就準備或發表審計報告或相關工作而管理層和獨立審計師之間的財務報告存在分歧的問題決策）的目的;

•制定有關收到有關會計、內部會計控制或涉及公司財務報表或會計政策的重要問題的投訴的接收、保留和處理程序;

•每季度監測遵守IPO條款，如果發現任何不合規情況，立即採取一切必要的行動糾正該不合規情況或使其遵守IPO條款;並且

•審核和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯方的所有款項。如有任何支付給審計委員會成員的款項，將由董事會審核和批准，涉及利益的董事或董事須自行放棄此審核和批准權。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

我們的任何執行官目前都不擔任任何實體的薪酬委員會成員，並且在過去一年中也未擔任。

道德準則。

在進行首次公開發行之前，我們制定了適用於我們董事、官員和員工的道德準則。我們打算披露我們的道德準則的某些規定的任何修訂或豁免情況在當前報告表格8-K中。

法律訴訟

目前不存在或已知被考慮針對我們或任何管理團隊成員在其此類身份下進行的任何重大訴訟、仲裁、政府或其他法律程序。

審計委員會報告*

審計委員會協助董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責編制、呈報和維護公司的財務報表和報告流程，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及信息披露的管控和程序。作為公司獨立註冊公共會計師事務所，Marcum LLP負責對公司的財務報表進行審計。

我們已經審查並與Marcum LLP詳細討論了其審計的整體範圍和計劃。我們與Marcum LLP會見，與或沒有管理人員在場，討論其檢查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報表的整體質量。

關於截至2023年12月31日的財政年度，審計委員會（i）審核和討論了管理層截至2023年12月31日的審計財務報表，以及截至2023年12月31日的財政年度結束財務報表；（ii）討論了公共公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會（“SEC”）要求的事項；（ iii）收到了Marcum LLP根據PCAOB適用要求要求的書面披露和來自Marcum LLP關於獨立性的審計委員會溝通的信件；和（iv）與Marcum LLP討論了他們的獨立性。

基於上述審核和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2023年12月31日的審計財務報表包括在提交給SEC的公司10-K年度報告中。

由我們的審計委員會提交：

Huifeng Chang
Jim Mao
凱文·瓦西里

Section 16(a) 拖欠報告

交易所法規第16(a)條要求我們的高管、董事和持有我們股票已註冊類別超過10％的人向SEC提交所有持股和持股變動的報告。根據規定，高管、董事和持有10％股份的股東必須向我們提供其提交的所有第16(a)表格的副本。僅基於審閲向我們提交的這些表格的副本或書面聲明所必需的5號表格，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度內，所有高管和董事均遵守了交易所法規第16(a)條的報告要求。

____________

*本審計委員會報告中包含的信息不應視為“招股説明書”或“已提交”或被納入未來提交給SEC的文件的參考，或者不受交易所法規第18條的責任約束，除非公司明確要求將該信息視為招股説明書或特別將其作為參考並將其納入根據《證券法》或《交易所法》提交的文件中。

證券的受益所有權

以下表格列出了我們根據以下每個人對公司普通股的實際所有權從記錄日期開始獲得的信息：

•我們所知道的每個持有我們超過5％流通普通股的人；

•我們的每個執行官和董事持有的有權普通股；以及

• 所有我們的高管和董事作為一組的收益所有權。

截至記錄日期，發行和流通4,537,829股A類普通股和2,062,500股B類普通股。除非另有説明，否則表中列名的所有人在擁有的所有普通股中均具有唯一的投票權和投資權。

____________

*        不到百分之一。

除非另有註明，否則下列實體或個人的業務地址均為New York 10022，Madison Avenue 437號27樓。

顯示的利益僅包括(1)定向增發股份和(2)方正證券。定向增發股份和方正證券在一對一的基礎上轉換成Holdco普通股，根據其中所包含的反稀釋條款進行調整。

此信息僅基於Meteora Capital, LLC和Vik Mittal（統稱“Meteora報告人”）於2023年11月7日向SEC提交的13G文件。 Meteora報告人擁有609,600股的共同投票權和609,600股的共同處置權。此持有人的經營地址為Boca Raton FL 33432，N Federal Hwy 1200號。

此信息僅基於Calamos Market Neutral Income Fund，其系Calamos Investment Trust的一系列產品（“Calamos報告人”）於2024年2月14日向SEC提交的13G文件。Calamos報告人擁有350,000股普通股的單獨投票權和單獨處置權。此持有人的經營地址為Naperville, IL 60563，Calamos Court 2020號。

此信息僅基於Polar Asset Management Partners Inc.（“Polar”）於2024年2月13日向SEC提交的13G文件。Polar擁有250,000股普通股的單獨投票權和單獨處置權。此持有人的經營地址為Canada M5J 0E6，Toronto，16 York Street，Suite 2900。

此信息僅基於瑞穗金融集團股份有限公司（“瑞穗”）於2023年2月10日向SEC提交的13G文件。 瑞穗擁有493,672股普通股的單獨投票權和單獨處置權。此持有人的經營地址為Japan，Chiyoda-ku，Otemachi 1-5-5。

此信息僅基於Glazer Capital, LLC和Paul J.Glazer（統稱“Glazer報告人”）於2024年2月14日向SEC提交的13G文件。 Glazer報告人擁有310,944股的共同投票權和310,944股的共同處置權。此持有人的經營地址為New York 10019，250 West 55th Street，Suite 30A。

某些關係和相關交易以及董事獨立性

方正證券股份

2022年2月3日，贊助商以每股價格約為0.012的價格，總計支付2,156,250股B類普通股的價值25,000美元。2022年3月，贊助商將20,000股B類普通股轉讓給了公司的首席財務官和110,000股B類普通股轉讓給了公司董事會的一些成員。發行B類普通股的數量是基於這樣一個預期，即這些B類普通股將在發行後代表已發行並公開的股份的約20％（不包括定向增發的股份）。 2022年5月23日，贊助商根據承銷商部分行使超額配售選擇權的情況下，沒收了93,750股B類普通股。

Denali私募股權單位

2022年4月11日，我們以10.00美元的購買價格出售了總額為510,000個私募股權單位給贊助商。 每個私募股權單位包括一股普通股和一張私募認股權證。 每張私募認股權證使持有人有權以11.50美元的價格購買一股普通股，可能會進行調整。 私募股權單位在公司完成初步的業務組合後30天內不得轉讓，分配或銷售。

原始主辦人書信協議

2022年4月6日，我們與贊助商簽署了主辦人書信協議，根據該協議，贊助商同意投票所有其持有的B類普通股，以批准建議的業務組合（包括本公司在此類業務組合中建議的任何提議）並不贖回任何我們所持有的股份，以促使公司及承銷商在我們的首次公開發行中籤署承銷協議並進行。進行我們的首次公開發行。

關聯方貸款

2022年2月3日，我們發行了無抵押借據（“借據”）給贊助商，根據借據，贊助商同意向公司最多提供400,000美元的貸款，用於IPO的一部分費用。截至2022年4月11日，借據尚有80,000美元未償還。此貸款不計利息，也不受擔保。2022年4月12日，該貸款已通過首次公開發行的收益中不持有的託管帳户還清。

2023年4月11日，我們向贊助商發行了一張可轉換的應付票據（“可轉換應付票據”），總本金金額為825,000美元。可轉換應付票據的初始本金餘額為412,500美元，剩餘的412,500美元可在可轉換應付票據到期之前向我們提取。2024年4月2日，我們和贊助商修改了可轉換應付票據，將總借款限額提高至1,200,000美元。可轉換應付票據的利率相當於最低短期適用聯邦利率，並在下列時間先到期：（i）公司的初始業務組合完成時和（ii）公司清算的日期。在贊助商的選擇下，在業務組合完成時，可轉換應收票據可全部或部分轉換為公司額外的A類普通股，轉換價格為每股10美元（“轉換股份”）。轉換股份的條款將與與IPO有關的私募股份相同。如果我們未能完成業務組合，則可轉換應付票據將只從託管賬户外持有的資金中償還，或將被取消，消除或以其他方式寬恕。

截至2024年3月31日，可轉換應付票據的累計本金金額為1,013,200美元。

補償

我們的執行董事或董事沒有因提供服務而收到任何現金報酬。此外，贊助商、我們的執行董事和董事、或他們的附屬公司將獲得報銷因代表我們進行活動或為我們服務而發生的任何支出。我們的審計委員會每季度審查公司向贊助商、我們的執行董事或董事或他們的附屬公司支付的所有款項。在業務組合之前支付的任何此類款項都將使用託管賬户外持有的資金支付。除了定期審計委員會審核這些費用補償外，我們不預計將有任何其他控制措施來管理我們對董事和執行董事的報銷支付，以便他們代表我們進行活動並完成業務組合。除了這些支付和報銷之外，在業務組合完成之前，公司不會向贊助商、我們的執行董事和董事或他們的任何附屬機構支付任何形式的報酬，包括尋找和諮詢費用。

董事會的審計委員會已採用了一個憲章，規定審計委員會審核、批准和/或批准“關聯方交易”，這些交易是根據美國證券交易委員會（SEC）發行的規則S-K條款404披露要求披露的交易。在其會議上，審計委員會將得到有關每項新的、現有的或擬議的關聯方交易的詳細信息，包括交易條款、公司已經承諾的任何合同限制、交易的業務目的以及對公司和相關的相關方的好處。審計委員會中的任何成員，如果該委員會審查的關聯方交易與之有關，則應棄權不參與關聯方交易的批准投票，但如果該委員會的主席要求，可參加某些或全部委員會的關聯方交易討論。在其審核完成後，委員會可以決定允許或禁止關聯方交易。

相關方交易審批政策

納斯達克上市標準要求董事會的多數派是獨立的。 “獨立董事”通常被定義為公司或其子公司的官員或僱員之外的人，或其它參與者與董事會的獨立判斷有衝突。董事會已確定常鳳春、毛鎮狄和Kevin D. Vassily是“獨立董事”，其定義與納斯達克上市標準和適用的SEC規則相同。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事參加。

董事獨立性

我們預計下一次股東大會將由業務組合後公司在未來確定的日期舉行。我們預計，業務組合後公司將通知股東在首次業務組合完成後的下一個股東大會的代理聲明中提交提案的最後期限。要在2025年股東年度大會上提交的任何提案，都必須以書面形式提交，並符合適用於當時的交易所法規Rule 14a-8的要求和章程。

股東提案

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方溝通

股東和利益相關方可以通過書面信件與董事會、任何委員會主席或非管理董事團體溝通，地址為Denali Capital Acquisition Corp，地址為：437 Madison Avenue，27th Floor，New York, NY 10022

我為什麼會收到這份委任書？

除非我們收到相反指示，否則如果我們認為股東屬於同一家庭，我們可能會向股東宅邸發送單個代理聲明副本。這個名為“householding”的過程減少了在任何一家庭接收重複信息的數量，並有助於降低我們的費用。但是，如果股東希望在同一地址上收到我們的多個披露文件集，今年或將來，請按照以下説明操作。同樣，如果一個地址與另一名股東分享，並且兩名股東都只想收到我們的披露文件的一份副本，則股東應遵循以下説明：

•        如果股份登記在股東的名字下，股東應在646) 978-5180聯絡我們，告知我們他或她的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他代名人持有股份，則股東應直接與該銀行、經紀人或其他代名人聯繫。

在哪裏尋找更多信息

我們根據交易處理法案的要求向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。您可以在SEC網站上閲讀公司的SEC提交文件，包括本代理聲明。如果您需要本代理聲明的其他副本或對擬議在特殊股東大會上提出的提案有疑問，您可以通過以下地址、電話和電子郵件聯繫公司的代理徵求代理：

優勢代理公司。
郵政信箱10904號。
Yakima，WA 98909
免費電話：(877) 870-8565
集體：(206) 870-8565
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您還可以通過以下方式向公司索取這些文件:

DECA：每整個認股權可按11.50美元行權價行使一股普通股會員
麥迪遜大道437號27樓
紐約，紐約10022
股東

如果您是公司的股東，並且想要請求文件，請在2024年7月3日之前這樣做，以便在特別股東大會之前收到文件。如果您請求任何文件，我們將通過普通郵件或另一種同樣迅速的方式寄給您。

附件A

修改建議書的守則
修訂契約和章程
OF
Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.

“決議，作為一項特別決議，公司的修訂後的備忘錄和章程將通過完全刪除第49.7條予以修改，替換為以下內容：

如果公司在2024年7月11日（“終止日期”）、董事確定的較早日期或《章程》所規定的較晚時間（股東在合規情況下同意的）前未完成業務合併，則公司應：

（a）除了清算之外的任何操作都應停止;

（b）儘快但不超過十個營業日贖回公共股份，按每股價值以現金支付，相等於存託憑證內當時存款的總額，包括在存託憑證內持有的利息（減去應繳納的税款和高達100,000美元的利息以支付解散費用），除以當時公共股份的數量。該贖回將完全取消小股東的股東權利（包括收到進一步清算分配的權利（如果有的話））;

（c）在該贖回後儘快清算和解散，經公司剩餘股東和董事批准；

在每種情況下，應遵守開曼羣島法律規定的債權人要求和適用法律的其他規定。儘管如上所述或章程的任何其他規定，董事可以不需要股東的任何進一步批准，如果由贊助人要求並於適用最後期限前提前5天通知，即可將終止日期延長多達九次，每次延長一個月（每次為“延長終止日期”），並要求贊助人或其關聯企業或指定人在任何這樣的一個月延期之前或之日當日將資金存入托管賬户內，不超過20,000美元的累計金額或未在任何這樣的一個月延期之前贖回的每一公共股份的0.02美元的較小值。

附錄B

Denali CAPITAL ACQUISITION CORP.
麥迪遜大道437號27樓
紐約州紐約市10022
（646）978-5180
FOR THE SPECIAL MEETING OF STOCKHOLDERS TO BE HELD ON JULY 5, 2024被翻譯為為於2024年7月5日舉行的股東特別會議。
全體股東大會
將於2024年7月10日舉行

簽字人，撤銷與這些股票有關的任何以前的代理，在此確認已經接收到2024年6月28日日期的通知以及2024年6月28日日期的代理聲明，與Denali Capital Acquisition Corp.（下稱“公司”）召開於美國虎牙證券公司辦公室舉行的特別股東大會（下稱“特別股東大會”）有關，在東部時間上午9:30，於紐約市437 Madison Avenue，27樓舉行，唯一目的是考慮和投票以下提案，並委任黃磊和Patrick(You) Sun（具有單獨行動的全部權力），簽字人的律師和代理，代表簽字人投票所有公司普通股份，在該特別股東大會以及任何可能的推遲中，擁有簽字人有權投票的全部普通股份，與簽字人親自參加會議時一樣具有所有權力。除此之外的授權無限制，代理人被授權或每個代理人被要求根據附帶代理聲明中規定的提案進行投票或行事。

請簽名、日期並在附上的信封中返回此委託狀。一旦執行，此委託狀將按照此處指示進行投票。如果沒有指示，則此委託狀將投票支持建議1——延期修正案建議和建議2——延期建議（如果提出的話）。此委託狀將撤銷您所簽署的所有之前的委託狀。

THE BOARD OF DIRECTORS RECOMMENDS A VOTE “FOR” ALL PROPOSALS.被翻譯為董事會建議投票“贊成”所有提案。

關於2024年7月10日特別股東大會委託材料的重要通知：本次會議的通知和附帶的委託聲明可在www.proxyvote.com上獲得。

簽名應與此處寫明的姓名一致。如果股份歸多人所有，則每個聯合業主都應簽名。執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應表明其簽字的能力。代理人應提交授權委託書。