美國銀行公司

章程

的

美國銀行公司

經董事會修訂和重述
於2024年6月26日2022年12月14日

美國銀行公司章程

第一條

定義

第 1 節。定義。除非另有特別規定，否則在本章程中：

(a) “預付費用” 的含義見本章程第八條第 2 款。

(b) “關聯公司” 是指受公司控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

(c) “公司註冊證書” 是指不時修訂和重述的公司註冊證書，包括向特拉華州國務卿提交的任何列明公司優先股條款的指定證書。

(d) “首席審計官” 的含義見本章程第六條第 1 款。

(e) “普通股” 是指公司的普通股。

(f) “受控制” 是指通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使實體指導和管理政策的權力，無論是通過擁有百分之五十（50）％以上的有表決權證券或其他所有權權益。

(g) “公司” 指特拉華州的一家公司美國銀行公司及其任何繼任者。

(h) “交付日期” 的含義見本章程第三條第 2 (c) 款。

(i) “指定官員” 的含義見本章程第 X 條第 2 款。

(j) “DGCL” 是指特拉華州的《通用公司法》，該法現已存在或可能在以後修訂。

(k) “合格股東” 的含義見本章程第四條第 9 (a) 款。

(l) “緊急” 的含義見本章程第 X 條第 1 款。

(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) “執行官” 的含義見本章程第 VI 條第 1 款。

(o) “聯邦儲備委員會” 的含義見本章程第三條第 12 (c) (iii) (E) 節。

(p) “最終裁決” 的含義見本章程第八條第 2 款。

(q) “最終代理訪問提名日期” 的含義見本章程第四條第 9 (b) 款。

(r) “受保人” 的含義見本章程第八條第 1 款。

(s) “首席獨立董事” 是指董事會獨立成員根據本章程第四條第8款任命的獨立董事。

(t) “會議記錄日期” 的含義見本章程第三條第 2 (d) 款。

(u) “代理訪問提名通知” 的含義見本章程第四條第 9 (b) 款。

(v) “紐約證券交易所” 的含義見本章程第三條第 9 款。

(w) “官員” 的含義見本章程第 VI 條第 1 款。

(x) “OCC” 的含義見本章程第三條第 12 (c) (iii) (E) 節。

(y) “許可號碼” 的含義見本章程第 IV 條第 9 (d) 款。

(z) “程序” 的含義見本《章程》第 VIII 條第 1 款。

(aa) “合格基金” 的含義見本章程第四條第 9 (e) 款。

(bb) “必需股份” 的含義見本章程第四條第 9 (e) 節。

(cc) “必要百分比” 的含義見本章程第三條第 2 (a) (i) 節。

(dd) “股份” 是指普通股和公司股權分成的其他單位。

(ee) “類似項目” 的含義見本章程第 III 條第 2 (c) 節。

(ff) “特別會議請求” 的含義見本章程第三條第 2 (a) (i) 節。

(gg) “聲明” 的含義見本章程第 IV 條第 9 (h) 節。

(hh) “股東” 是指以其名義在公司記錄中註冊股份的人。

(ii) “股東提名人” 的含義見本章程第四條第 9 (a) 款。

(jj) “股東要求的特別會議” 的含義見本章程第三條第 2 (a) (i) 節。

(kk) “股東特別會議請求” 的含義見本章程第三條第 2 (b) 款。

(ll) “承諾” 的含義見本章程第八條第 2 款。

第 2 節 DGCL 的交叉引用。如果本章程中使用但未另行定義的任何術語是為DGCL的目的定義的，則該定義應適用於本章程的目的，除非上下文另有明確要求。

第二條

辦公室

第 1 節：主要營業地點。公司的主要營業地點應位於北卡羅來納州梅克倫堡縣夏洛特市。

第 2 節：註冊辦事處。根據DGCL的要求，公司在特拉華州保留的註冊辦公室是19801年，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號的公司信託中心。公司在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第 3 節其他辦公室。公司可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定，或公司事務可能不時需要。

第三條

股東們

第 1 節：年度會議。股東年會應每年在董事會決議中不時確定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和交易會議前可能發生的其他適當業務。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 2 節特別會議。

(a) 一般情況。

(i) 除非DGCL另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示行事的祕書召開，但須遵守任何適用的法律或法規（均為 “特別會議請求”）。祕書應股東的書面要求召集股東特別會議，包括一位或多位股東代表公司至少十（10）％的已發行普通股（“必要百分比”）的所有權的任何普通股受益所有人提出的書面請求，但須遵守本第2節（b）小節（“股東要求的特別會議”）。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

(ii) 就計算必要百分比而言，“所有權” 應視為包含並僅包括個人既擁有 (A) 與普通股相關的全部投票權和 (B) 該普通股的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行普通股；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的普通股所有權不包括任何個人在任何未結算或平倉的交易中出售的普通股（x），（y）某人根據轉售協議借入或購買，或（z）受個人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是以普通股的名義金額或價值以現金結算，還是以普通股的名義金額或價值進行現金結算

此類文書或協議的目的或效力是 (1) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該人投票或指導任何此類普通股的全部投票權，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或改變該人普通股的全部經濟所有權所產生的收益或損失。“所有權” 應包括以被提名人或其他中介機構名義持有的普通股，前提是聲稱擁有普通股所有權的人保留指示普通股在董事選舉中如何投票的權利，並擁有普通股的全部經濟利益，前提是本條款不得改變任何股東提供本第2節 (b) 小節所述通知的義務。如果主張所有權的人可以在三（3）天內以及通過委託書、委託書或其他可隨時無條件撤銷的工具或安排委託任何投票權的任何期限內終止普通股貸款，則普通股的所有權應被視為在普通股貸款的任何時期內繼續。就本第2節而言，普通股的 “所有權” 範圍應由董事會本着誠意決定，該決定將是決定性的，對公司和股東具有約束力。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。

(b) 股東要求召開特別會議。為了召開股東要求的特別會議，一項或多份特別會議申請（每份請求均為 “股東特別會議請求”，統稱為 “股東特別會議請求”）必須由總持有不少於必要百分比的股東（或其正式授權代理人）簽署，並且必須提交給祕書。股東特別會議申請應通過掛號信送達公司主要執行辦公室的祕書，要求回執單。每份股東特別會議請求應 (i) 列出關於會議具體目的和擬就會議採取行動的事項的聲明，(ii) 註明每位此類股東（或正式授權代理人）簽署股東特別會議請求的日期，(iii) 列出 (A) 簽署此類請求的每位股東的姓名和地址，以及代表股東特別會議請求的任何受益所有人的姓名和地址已簽署，(B) 每位此類股東在記錄和受益時擁有的普通股金額，以及 (C)包括該股東的記錄和此類普通股的受益所有權的書面證據，(iv) 列出與每位此類股東有關的所有信息，這些信息必須披露與參與競選（即使股東要求的特別會議不涉及競選）中參與董事選舉代理人的相關信息，或者根據《交易法》第14A條在每種情況下都必須披露，(v) 包含本文件第三條第 12 (c) (i)-(iii) 款要求的信息關於每位此類股東以及代表股東特別會議請求的任何受益所有人的章程

已簽署，並提供第三條第 12 (c) (iv) 和 (v) 款所要求的有關擬在該會議上陳述的任何被提名人和其他業務的信息，並且 (vi) 確認每位此類股東均應承認，如果股東特別會議請求不代表至少必需品的所有權，則該股東特別會議請求將被視為已撤銷（並且任何安排的會議都可能被取消）從提交此類股東特別會議請求之日到提交之日之間的任何時候的百分比適用的股東要求舉行特別會議，並由每位此類股東達成協議，在該股東停止擁有任何普通股時立即通知公司。任何提出請求的股東均可隨時通過向公司主要執行辦公室向祕書提交書面撤銷的股東特別會議請求；但是，如果撤銷後持股總額低於必要百分比的股東提出的股東特別會議請求未被撤銷，則董事會可以自行決定取消股東要求的特別會議。如果為股東要求的特別會議提交股東特別會議申請的股東均未出席或派出合格代表（定義見下文第三條第12（g）節）在股東要求的特別會議上提交的提名或其他擬開展的業務，則公司無需提交此類提名或其他事項即可在股東要求的特別會議上進行表決。

在確定截至向祕書提交此類書面請求之日總持有不少於所需百分比的股東（包括一位或多位股東代表任何普通股受益所有人）要求召開股東要求的特別會議時，只有在 (i) 每項請求都與擬議的股東要求的特別會議目的基本相同且基本相同的情況下，才會一起考慮向祕書提交的多份股東特別會議請求相同提議在擬議的股東要求的特別會議（每種情況均由董事會決定）上採取行動的事項，以及（ii）此類股東特別會議請求已在最早提出股東特別會議請求後的六十（60）天內交付給祕書。

(c) 召集特別會議。如果 (i) 董事會在向祕書提交有效的特別會議請求、股東特別會議請求或至少構成必要百分比的多份股東特別會議請求（“交付日期”）之日起六十（60）天內召集年度股東大會或特別會議；或（ii）特別會議，則無需祕書召集股東特別會議祕書在股東特別會議申請 (A) 期間收到股東特別會議請求 (A)期限從前一屆年會之日起一週年前七十五 (75) 天開始，至下次年會之日結束；(B) 包含與在交付日期前一百二十 (120) 天內舉行的任何股東大會上提交的項目相同或基本相似的項目（“相似項目”）（就本條款 (B) 而言，董事選舉應對於涉及董事選舉或罷免的所有業務項目，應被視為 “類似項目”）; (C) 與不是正當標的業務項目有關

要求根據適用法律請求召開特別會議的當事方採取行動；(D) 以違反《交易法》第14A條或其他適用法律的方式提出；或 (E) 不符合本第 2 節的規定。祕書可應任何政府或監管機構的要求隨時召集股東特別會議。

(d) 舉行特別會議。除非下一句另有規定，否則任何特別會議均應在董事會根據本章程和DGCL規定的日期、時間和地點在特拉華州內外舉行。對於股東要求的特別會議，此類會議應在董事會規定的日期、時間和地點舉行；但是，任何股東要求的特別會議的日期應不少於十 (10) 天，也不超過該會議的記錄日期（“會議記錄日期”）之後的六十（60）天，該日期應根據第三條第 5 款確定本章程；還規定，如果董事會未能在交付日期後的十 (10) 天內指定日期以及股東要求的特別會議的時間，則此類會議應在會議記錄日期後的第六十（60）天當地時間上午9點舉行（或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日）；並進一步規定，如果董事會未能在會議記錄日期後的十（10）天內為股東要求的特別會議指定地點，則此類會議會議應在公司的主要執行辦公室舉行。在確定任何股東要求的特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。

(e) 在特別會議上處理的業務。在特別會議上處理的業務只能根據公司的會議通知在會議之前提出。在任何股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於股東特別會議請求中規定的目的；但是，此處的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

第 3 節會議地點。董事會、董事會主席、公司首席執行官或總裁，或根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的指示行事的祕書，可以指定特拉華州內外的任何地點作為任何年度股東大會或任何股東特別會議的會議地點。董事會或可以自行決定股東會議不得在任何地方舉行，但可以根據DGCL補充或改為僅通過遠程通信手段舉行。

第 4 節致股東的通知。除非本文另有規定或法律允許，否則每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，其中應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、方式

遠程通信（如果有），股東和代理持有人可被視為親自出席此類會議並在該會議上投票；如果是特別會議，則説明召開會議的目的。如果以DGCL允許的方式和範圍以電子傳輸的形式發出，則向股東發出的任何通知均應生效。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定或允許，否則任何會議的通知均應在會議召開之日前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送給有權在該會議上投票的每位股東。儘管有上述規定，仍可以按照DGCL和《交易法》第14a-3（e）條中規定的 “住户” 規則允許的方式和範圍內，向共享地址的股東發出通知。如果是郵寄的，則在以預付郵資的美國郵件形式存入時將通知發給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址相同。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，均可不時休會，在同一地點或其他地點重新召開。當會議休會到另一個時間或地點時，如果休會的日期、時間和地點（如果有）以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該會議上進行表決的遠程通信手段（如果有）是在休會時宣佈的，或者是以任何其他允許的方式提供的，則無需通知休會 DGCL。在休會上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程第三條第5款確定新的通知記錄日期，並將休會通知發給截至該續會通知確定的記錄日期，向有權在該休會會議上投票的每位有記錄的股東發出休會通知。

股東可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除DGCL、公司註冊證書或本章程要求的任何通知。股東出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時因為會議不是合法召集或召集而反對任何業務的交易。

第 5 節確定記錄日期。為了確定有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息或其他分配的股東，或者為了出於任何其他適當目的確定股東，董事會可以提前確定任何此類股東決定的日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，以及在任何情況下哪個日期都不得超過60天，如果是股東大會，不少於十天，

在該會議舉行之日之前或將要採取此類行動之日之前.如果沒有確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期，則在發出第一份通知的前一天結束營業，或者如果免除通知，則該會議日期前一天的營業結束應為記錄日期。如果沒有確定有權獲得股息或其他分配或任何其他適當用途的股東的記錄日期，則董事會通過相關決議之日的營業結束應為記錄日期。當根據本第5節的規定對有權在任何股東大會上投票的股東作出決定時，除非董事會確定新的記錄日期，否則該決定應適用於任何續會或在記錄日期後不超過六十（60）天的任何延期。

第 6 節股東名單。公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。股東名單應在公司的主要營業地點開放供任何股東審查，無論出於與會議相關的任何目的，均應在正常工作時間內在會議日期的前一天結束，或者公司可以在DGCL允許的情況下將股東名單放在合理可訪問的電子網絡上。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第6節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

第 7 節。法定人數。除非法律另有規定，否則有權參加會議、親自出席或由代理人代表的已發行股票的多數表決權應構成股東大會的法定人數。如果需要一個或多個類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列的已發行股票，無論是親自出席還是由代理人代表，有權就該表決採取行動的法定人數，應構成有權就該事項採取行動的法定人數。在未達到法定人數的情況下，會議主席可以不時休會，或經出席會議並有權在會議上表決的已發行股份的多數表決權獲得批准，即使少於法定人數，也無需另行通知，除非根據第三條第4節的規定在會議上發佈公告或第三條另行要求。出席會議的法定人數一旦達到法定人數，則該法定人數被視為出席會議的剩餘部分以及該會議的任何休會，儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數。

第 8 節代理。每位有權在股東大會上投票或不經會議就公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。

在不限制股東根據前款授權他人作為代理人代表該股東的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(1) 股東或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人可以簽署一份文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東行事。

(2) 股東可以授權其他人作為代理人代表該股東行事，方法是向代理持有人發送或授權傳輸電子傳輸文件，也可以向代理招標公司、代理支持服務組織或經代理持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人發送或授權傳輸電子信息，前提是任何此類傳輸都必須列出或附帶可以據以確定的信息傳輸已獲得股東。如果確定此類傳輸是有效的，則視察員或，如果沒有檢查員，則作出這種決定的其他人員應具體説明他們所依據的信息。

(3) 個人擔任代理人的授權可以根據DGCL記錄、簽署和交付，前提是此類授權應載明授予此類授權的股東的身份，或附帶的信息使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。

根據本第 8 節前一段創建的文件（包括電子傳輸）的任何副本、傳真、電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始文件，以用於原始文件的任何和所有目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是整個原始文件的完整複製品。

如果正式執行的代理人聲明不可撤銷，並且且僅限於該委託書附有足夠的法律權益以支持不可撤銷的權力，則該委託書是不可撤銷的。無論代理與之關聯的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，都可能使代理不可撤銷。

股東可以通過出席會議並親自投票，或向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第9節股份投票；董事選舉以外的事項的必要投票。除非公司註冊證書另有規定，否則每股已發行普通股有權就股東大會上表決的每項事項進行一票表決。其他股票只能按照公司註冊證書或DGCL的規定進行投票。如果

存在法定人數，如果贊成某項行動的選票超過反對該行動的選票，則就某一事項（不包括本第三條第10節規定的董事選舉或股東大會主席的選舉）的行動獲得批准；但是，如果公司註冊證書、本章程、DGCL、紐約證券的規則或條例交易所（“紐約證券交易所”）（除非公司的普通股停止在紐約證券交易所上市並在另一家交易所上市如果此類交易所的規章制度），或者適用於公司的任何法律或法規或將要表決的行動需要更多不同數量的贊成票才能批准該事項，則如果有更多贊成此類行動的選票，則此類不同數量的贊成票應為批准該事項所需的投票。

第 10 節：董事的必要投票。如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票，則應當選為董事會成員；但是，董事應在下列情況下由股東大會的多數票當選：(a) 祕書收到通知，説明股東已根據本章程提名一人或多人蔘選董事會成員，以及 (b) 在該日期當天或之前，該股東或該被提名人尚未撤回每項此類提名公司在向美國證券交易委員會提交此類股東會議的最終委託書（無論其後是否經過修訂或補充）之日前十（10）天，因此，董事候選人總數超過了將在該股東大會上選出的董事人數。如果在年度會議上沒有選出董事會候選人，則應召集股東特別會議，按照本章程第三條第 2 款規定的方式選舉董事。

第 11 節會議的進行。董事會主席應以主席身份主持每次股東大會，或在董事會主席缺席的情況下，首席獨立董事、首席執行官或總裁主持會議。應董事會主席或首席獨立董事、首席執行官或總裁的要求，或如果所有人都缺席，則董事會指定的其他董事或高級管理人員應主持任何此類會議。在沒有根據前一句確定的主持人的情況下，任何人都可以通過在會議上代表和有權投票的股份的多數票指定任何人主持股東大會。祕書，或在祕書缺席或應祕書要求時，由股東大會主持人指定的任何人擔任該會議的祕書。會議主席應有權在認為必要、適當或方便的情況下通過和執行有關股東會議舉行和出席者安全的規則或條例，包括但不限於制定：(a) 會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(c) 限制有權在會上投票的股東參加會議會議、其正式授權和組成的代理人等等應允許其他人擔任會議主席; (d) 限制在會議預定開會時間之後進入會議; (e) 對分配審議每項議程的時間的限制

項目，供與會者提問和討論；以及 (f) 要求與會者提前通知公司其出席會議的意向的程序。

會議主席除作出可能適合會議舉行的任何其他決定外，還應在事實確鑿的情況下確定並向會議宣佈某一事項或事項沒有以適當方式提交會議，如果主席作出這樣的決定，則該主席應向會議宣佈，不得處理或審議任何未以適當方式提交會議的事項或事項。除非第三條第4節另有規定，否則會議主席可以出於任何原因不時將任何股東大會休會或休會任何股東大會，除非在會議上進行公告。股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。

第12節股東業務和提名通知。

(a) 在任何股東會議上，只能提名根據本第12節規定的程序妥善提交會議審議的董事選舉和其他待考慮事項的提案。只能在以下情況下提名董事選舉和在年會上提出其他事項：（i）由董事會或其任何委員會指示提名；（ii）由董事會或其任何委員會提名；（ii）在本第 12 節規定的通知交付給祕書時是公司登記在冊的股東的公司股東提名，祕書有權在會議上投票並遵守本第 12 節；或 (iii) 由符合條件的股東（定義見本章程第 IV 條第 9 款）執行本章程第 IV 條第 9 款的要求。為避免疑問，前述條款 (ii) 和 (iii) 應是股東在年度股東大會上提名董事的唯一途徑，前述條款 (ii) 應是股東根據和遵守第14條在年度股東大會上提出其他業務的唯一途徑（公司在適用股東大會最終委託書中包含的提案除外）根據《交易法》，a-8）。

(b) 為了使股東根據本第 12節 (a) 小節第 (ii) 款妥善地將提名或其他事項提交年會，股東必須及時以書面形式向祕書發出適當的書面通知，除提名董事會選舉人員外，任何此類擬議事項都必須構成股東採取行動的適當事項。為了及時起見，應在第七十五（75）天營業結束之前，通過掛號信將股東通知送達公司主要執行辦公室的祕書（但是，如果年會日期為），則不遲於第七十五（75）天營業結束之日，也不得早於上一年度年會一週年前一百二十（120日）營業結束之日（但是，前提是年會日期為週年紀念日前三十 (30) 天或之後的七十 (70) 天以上，通知股東必須在年會前一百二十（120）天營業結束前不遲於該年會前一百二十（120）天營業結束時交付，並且不遲於該年度會議前第七十五（75）天營業結束時交付

會議或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。股東可以在年會上提名參選董事的人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在年會上提名代表該受益所有人當選董事的人數）不得超過在該年會上選出的董事人數。

(c) 為了恰當起見，股東的通知必須載明：

(i) 股東和受益所有人的姓名和地址（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有），提名或擬開展業務的股東和受益所有人（如果有）；

(ii) 一份陳述，説明截至通知發佈之日，股東是公司股份（包括該股東和受益所有人（如果有）登記擁有的股份數量和類別）的登記持有人，有權在該股東會議上投票，並打算出席（或請合格代表出席）此類會議以作出此類提名提議此類業務；

(iii) 關於發出通知的股東，或者，如果通知是代表受益所有人發出的，則涉及該受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則關於擔任該實體或擁有或共享控制權的任何其他實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每位個人（每個此類個人或實體，均為 “控制人”）：

(A) 截至通知發佈之日該股東或受益所有人以及任何控制人實益擁有的股份的數量和類別，以及股東將在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內書面通知公司的股東或此類受益所有人以及截至會議記錄日期的任何控制人實益擁有的股份類別和數量。就本 (A) 款而言，如果個人根據《交易法》及第13D和13G條例第13 (d) 條直接或間接實益擁有此類股份，或者根據任何協議擁有或股份，則該人應將股票視為 “實益所有”，

安排或理解（無論是否以書面形式）：(1) 收購此類股份的權利（無論該權利是立即行使的，還是隻能在時間流逝或條件滿足之後或兩者兼而有之），(2) 單獨或與其他人一起投票的權利，(3) 對此類股份的投資權，包括處置或指導處置此類股份的權力，和/或 (4) a 根據《交易法》第16a-1 (a) (2) 條確定的此類股票的直接或間接金錢利益，或其他直接利益或股票中的間接財務利益，無論是否不受金錢利息的定義的約束；

(B) 截至通知發佈之日，任何套期保值、質押或其他交易或一系列交易是否及在多大程度上是通過或代表任何其他協議、安排或諒解達成的，包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、投票權、股息權、業績相關費用或任何股票的借入和/或借出（以下任何一項）已制定 “衍生工具”），是否要結算衍生工具根據普通股的名義金額或價值使用股份或現金，其效果或意圖是減輕損失或管理公司任何類別或系列股本價格變動的風險或收益，或增加或減少該股東或任何此類受益所有人和任何控制人對任何股份的投票權，並聲明股東將在五 (5) 之內書面通知公司) 任何衍生工具會議的記錄日期之後的幾個工作日自會議記錄之日起生效；

(C) 陳述股東或受益所有人（如果有）以及任何控制人是否打算或屬於打算就擬議提名或業務進行招標的集團，如果是，(1) 此類招標是否將按照《交易法》第14a-2 (b) 條作為豁免招標進行，(2) 每位參與者的姓名（定義見附表14A第4項）根據《交易法》）在此類招標中，（3）如果是除董事選舉提名以外的業務提名，該人是否打算通過滿足第14a-16 (a) 條下適用於公司的每項條件的方式交付委託書和委託書的集團，或是該集團的一員，或

《交易法》第14a-16（n）條向持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）授予批准或通過該提案所需的已發行股票投票權的至少百分比；（4）對於受《交易法》第14a-19條約束的任何招標，確認該人將提交委託書和委託書通過滿足第14a-16 (a) 條下適用於公司的每項條件或《交易法》第14a-16（n）條向當時有權在會議上就董事選舉進行投票的已發行股票投票權的至少百分之六十七（67％）的持有人（包括根據《交易法》第14b-1條和第14b-2條規定的任何受益所有人）提供《交易法》第14a-16（n）條；

(D) 一份陳述，在向本第 12 節第 (c) (iii) (C) (4) 條所要求的陳述中提及的股東百分比徵求代理人後，該股東或受益所有人將立即向公司提供文件，這些文件可以是代理律師的認證聲明和文件，特別表明已採取必要措施被要求向此類委託書的持有人提交委託書和委託書表格公司已發行股份的百分比，這些文件應視為本第12（c）條所要求的通知的一部分；

(E) 描述該股東或受益所有人和每位控制人可能制定的任何計劃或提案，這些計劃或提案與根據《交易法》附表13D第4項規定（無論是否需要附表13D）（無論是否需要附表13D），或者（2）要求股東通知任何政府或監管機構，包括美聯儲理事會系統（“聯邦儲備委員會”）和/或貨幣審計長辦公室（“OCC”）) 根據適用的銀行法律法規，並聲明股東將在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司截至該記錄日存在的任何此類計劃或提案；以及

(F) 有關的所有協議、安排或諒解的描述（除所有其他信息外，該描述還應包括識別各方身份的信息）

股東或受益所有人（如果有）、任何控制人和每位被提名人（如果有）以及任何其他人或個人（點名這些人）之間的提名或提議，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議（無論提交附表13D的要求是否適用於股東或受益所有人），提名或提案所依據的任何協議由股東作出，並陳述股東的陳述將在該會議記錄日期後的五（5）個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(iv) 關於股東提議提名參選董事的每位人士：

(A) 根據《交易法》第14A條在競選中徵求董事選舉代理人時必須披露的有關每位被提名人的所有信息，以及該人在與選舉董事會議有關的委託書和委託書形式中書面同意被提名為董事候選人，如果當選則擔任董事；

(B) 以與公司對董事會候選人的董事要求相同的形式填寫並簽署了問卷，以及公司可能合理要求的其他信息，以允許董事會確定該被提名人作為公司董事的服務是否將受到法定、監管或其他類似限制或限制的約束，或以其他方式對公司施加法定或監管申報和披露義務，包括以下方面所需的任何其他信息董事會董事將確定此類擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括根據公司普通股上市的每個美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會、聯邦儲備委員會、OCC的任何適用規則以及董事會在確定和披露其獨立性時使用的任何公開披露標準，確定該人 (1) 是否具有獨立資格的相關信息該公司的董事，(2) 有任何直接

或與公司的間接關係，但根據公司的《公司治理準則》被視為絕對無關緊要的關係除外，以及 (3) 如果該人沒有也沒有受到證券交易委員會第S-K條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束；

(C) 一份書面聲明，不超過500字，以支持該人作為董事會被提名人；以及

(D) 該人作為被提名人出具的書面陳述，説明該人 (1) 現在和將來都不會成為與任何人或實體簽訂的與該人或實體簽訂的任何與該人或實體擔任公司董事有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或與任何個人或實體就該人作為董事將如何就任何議題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解在未向公司披露的每種情況下，(2) 不是也不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解如果當選為董事，則可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力；(3) 已閲讀並同意，如果當選為董事會成員，將遵守公司的《公司治理準則和行為準則》以及適用於董事的任何其他公司政策和準則。

(v) 對於股東提議在會議之前提出的董事提名以外的任何業務，為恰當起見，股東的通知必須規定：

(A) 對希望在會議之前提出的業務的簡要説明；

(B) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包含修訂公司章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

(C) 在會議上開展此類業務的原因；以及

(D) 該股東在此類業務中的任何重大權益（根據《交易法》附表14A第5項的定義）

以及代表其提出建議的受益所有人 (如果有) 以及任何控制人的受益所有人.

(d) 任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應專供董事會招攬使用。

(e) 儘管本第12節 (b) 小節第二句有任何相反的規定，但如果在年會上選出公司董事會成員的人數有所增加，並且公司在前一年的年會一週年前至少一百二十 (120) 天沒有公開宣佈提名額外董事職位的被提名人，則必須發出股東通知本第 12 節也應視為及時，但僅限於以下方面額外董事職位的提名人選，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

(f) 只有根據公司會議通知在特別股東會議上提出的業務才能在股東特別會議上進行。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人，屆時董事將根據公司的會議通知選出 (i) 根據本章程第三條第 2 款由董事會或其任何委員會或股東指示，或 (ii)，前提是董事會或股東根據本章程第 III 條第 2 款作出決定這些董事應由公司的任何股東在該次會議上選出本第 12 節規定的通知送達祕書時登記在冊的股東，祕書有權在會議上投票，並遵守本第 12 節規定的通知程序。股東可以在特別會議上提名參選董事的人數（或者如果股東代表受益所有人發出通知，則股東可以在特別會議上提名代表該受益所有人當選董事的人數）不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是本第 12 節 (b) 分節要求的股東通知應送交祕書不早於公司主要行政辦公室營業結束前到公司主要行政辦公室此類特別會議前一百二十（120）天，且不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公開宣佈特別會議日期以及董事會或股東根據本章程第三條第 2 款提名將在該會議上選出的候選人的第二十（第 10 天），以較晚者為準。在任何情況下，都不得公開宣佈休會或

如上所述，特別會議的推遲開始了向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。

(g) 除非法律另有規定，否則，(i) 會議董事會主席有權力和責任 (i) 根據本第 12 節規定的程序（包括是否向其提名或提案所代表的股東或受益所有人（如果有）及時發出適當的通知，視情況而定，決定是否在會議之前提出或提議的提名或任何擬議根據本第 12 節徵集（或屬於徵求團體）或未徵求視情況而定，根據本第 12 節 (c) (iii) (C) 小節的要求提供支持此類被提名人或提案的代理人；(ii) 如果董事會確定任何擬議的提名或業務不是根據本第 12 節提出或提議的（包括股東或被提名人，視情況而定）未提供第三條第 12 (c) 款所要求的信息在規定的期限內分配給公司），然後，會議主席將擁有權力和儘管可能已經收到了有關該事項的代理和表決票（這些代理和投票應不予考慮），但有權宣佈不考慮此類提名或不處理此類擬議事務。如果在任何股東大會上提議將提名或其他事項提交會議，但沒有按照本第12節的要求提前發出或提供通知，則會議主席應有權和授權按照第三條第11節的規定宣佈不考慮此類提名或不得處理此類擬議業務。除法律另有要求外，如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度股東會議或特別會議以提交提名或擬議業務，則應無視此類提名，也不得交易此類擬議業務，儘管可能已收到有關此類事項的代理和投票，但不得對此類提名進行交易。公司。就第三條第2款和本第12節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或該書面或電子文件的可靠複製品在股東大會上傳輸。如果股東的合格代表將出席年度或特別股東會議（包括股東要求的特別會議）以進行提名或提議業務，則股東必須在該會議之前至少四十八（48）小時向公司發出指定通知，包括代表的身份。如果股東未能在規定的時限內向公司提供此類指定通知，則該股東必須親自到場在年度會議或特別會議上介紹該股東的提名或擬議業務，否則此類提名將被忽視，不得按照上述規定進行此類擬議業務的交易。

(h) 就本章程第12節和第四條第9 (b) 款而言，“公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(i) 儘管本第12節有上述規定，但尋求在公司為徵集代理人而編寫的委託書中納入提案的股東應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本第12節所述事項有關的所有適用要求。本第12節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》頒佈的第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利（i）或（ii）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利。

第13節選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前，任命一名或多名選舉檢查員（可能是公司的員工）在會議或任何休會期間採取行動，並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果如此任命或指定的檢查員無法在股東會議上採取行動，則會議主席應指定一名或多名檢查員在會議上行事。如此任命或指定的檢查員應 (a) 確定已發行股份的數量和每股此類股份的投票權，(b) 確定派代表出席會議的公司股份以及代理人和選票的有效性，(c) 計算所有選票和選票，(d) 確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (e) 證明他們的決定公司派代表出席會議的股份數量以及此類檢查員的數量所有選票和選票。此類證明和報告應具體説明法律可能要求的其他信息。在確定公司任何股東會議上的代理和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。任何在選舉中被提名擔任公職的人都不得在該選舉中擔任檢查員。

第四條

董事會

第 1 節：一般權力。除非公司註冊證書中另有規定或DGCL允許，否則公司的業務和事務應在其董事會的指導下進行管理。

第 2.節：人數和資格。在遵守公司註冊證書的前提下，董事會應通過決議，固定或不時更改公司的董事人數。董事不必是特拉華州的居民或

公司的股東。公司的董事應始終符合上市銀行控股公司和金融控股公司董事的所有法定和監管資格，以及公司主要監管機構對其監管身份的所有要求。

第 3.節：董事任期。所有董事的任期將在當選後的下一次年度股東大會上或董事提前去世、辭職、取消資格或被免職時到期。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。當選填補空缺的董事的任期將在選舉董事的下次股東大會上或該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職時到期。但是，儘管董事的任期屆滿，該董事應繼續任職，直到董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。任何董事均可隨時因當時有權在董事選舉中投票的已發行股份多數表決權的持有人投贊成票而被免職，無論是否有理由。任何董事均可在接到公司通知後隨時辭職。

第 4 節空缺和新設立的董事職位。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事可能會填補董事會的空缺或新設立的董事職位。晚些時候出現的空缺（由於辭職將在晚些時候生效），可以在空缺出現之前由當時在職的多數董事（包括已辭職的董事）填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。

第 5 節。補償。董事會可以為董事的服務提供報酬，並可規定支付或報銷他們在參加董事會或董事會任何委員會的會議或履行董事會其他職責時合理產生的任何或全部費用。

第 6 節委員會。董事會可以不時設立或取消一個或多個委員會，包括但不限於審計、薪酬和人力資本、公司治理、ESG和可持續發展以及企業風險委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。每個委員會必須有一名或多名按董事會要求任職的成員，董事會應定期審查並批准對描述每個委員會職責的章程的任何修改。DGCL 和本章程中關於會議、不舉行會議的行動、通知和豁免通知以及董事會的法定人數和投票要求的規定也應適用於委員會及其成員。每個委員會可以在董事會規定的範圍內，並在DGCL和其他適用法律允許的最大範圍內行使董事會的權力。本第 6 節中的任何內容均不妨礙董事會設立和任命任何不具有或行使董事會權力的委員會，無論是董事委員會還是其他委員會。

第 7 節董事會主席。董事會可以從其成員中選出一名被指定為董事會主席的董事，但無需任命董事會主席。如果選出董事會主席，則董事會主席應擁有董事會可能不時規定的其他職責和權力。通常，董事會主席應履行與董事會主席職位相關的所有職責，或按照董事會或本章程不時規定的職責。經多數成員投贊成票，董事會可以罷免董事會主席。

第 8 節首席獨立董事。董事會的多數獨立成員可以從董事會的獨立成員中選出首席獨立董事，但無需選舉首席獨立董事。經董事會多數獨立成員的投票，首席獨立董事可以被免去首席獨立董事的職務。如果選舉首席獨立董事，則首席獨立董事應具有董事會不時規定的職責和權限。就本章程而言，“獨立” 的含義與紐約證券交易所上市標準中規定的含義相同，除非公司的普通股停止在紐約證券交易所上市並在其他交易所上市，在這種情況下，該交易所對獨立董事的定義將適用。

第 9 節在公司的代理材料中納入股東的董事提名。

(a) 在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書和委託書表格（以下簡稱 “代理材料”）中包括任何被提名參選的人（“股東被提名人”）的姓名和委託書的所需信息（定義見下文）”) 由一位或多位符合通知、所有權和本第 9 節的其他要求（此類個人或團體，“合格股東”）。

(b) 要提名股東被提名人，符合條件的股東必須提供通知，明確選擇根據本第9節將其股東提名人包括在公司的代理材料中（“代理准入提名通知”）。為了及時起見，代理准入提名通知必須通過掛號信向公司主要執行辦公室的祕書送達，要求回執不早於第一百五十（150）個日曆日，並且不遲於公司開始郵寄與最近一次年度股東大會有關的代理材料的週年紀念日（最後一天）前一百二十（120日）日曆日營業結束之日（最後一天代理訪問提名通知可能是已交付，即 “最終代理訪問提名日期”），前提是如果此類年會的日期在其週年日之前或之後的三十（30）個日曆日超過三十（30）個日曆日，則代理訪問提名通知必須不遲於週年結束時送達

在 (i) 此類年會前一百二十 (120) 個日曆日或 (ii) 首次公開宣佈年會日期之後的第十 (10) 個日曆日，以較晚者為準。除了本第9節中規定的其他要求外，代理准入提名通知還必須包括合格股東（包括每位股東和/或受益所有者，其股票所有權被計算為合格股東）的姓名和地址。

(c) 就本第9節而言，公司將在其委託書中包含的 “必填信息” 是（i）公司根據《交易法》頒佈的法規確定必須在公司的代理材料中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（ii）如果符合條件的股東選擇這樣做，則是一份聲明（定義見下文）。本第 9 節中的任何內容均不是

限制公司向任何股東提名人徵集並在其代理材料中包含自己的陳述的能力。

(d) 出現在公司年度股東大會代理材料中的股東候選人（包括合格股東根據本第9條提交供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會提名人的股東候選人）的最大數量不得超過截至最終代理人在職董事人數的20％ 訪問提名日期，或者如果該數字不是整數，低於 20% 的最接近整數（“許可人數”）；但是，允許人數應減少但不低於零，但不得低於零，因為公司應收到一份或多份有效通知，表明股東（合格股東除外）打算根據本章程第三條第 12 款在適用的年度股東大會上提名董事候選人；此外，如果董事會因任何原因出現一個或多個空缺在最終代理訪問提名日期之後以及適用的股東年會召開之日和董事會決定縮小與此相關的董事會規模之日之前，許可人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本第9節提交的股東候選人數超過允許人數，則每位合格股東將選擇一名股東提名人納入公司的代理材料，直到達到許可數量，優先權是根據本第9節每位合格股東擁有的股份數量（從最大到最小）提供優先權。如果在每位合格股東選擇了一位股東候選人後仍未達到允許人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。

(e) 合格股東是指自公司收到代理准入提名通知之日起至少三年內擁有並擁有或代表一位或多位受益所有人（定義見下文）行事的一位或多位股東，該股佔有權在董事選舉中投票權的至少 3% 的股份（“必需股份”），並繼續擁有所需股份

從公司收到代理准入提名通知之日起至適用的年度股東大會召開之日之間的任何時候的股份，前提是為滿足上述所有權要求而計算的此類受益所有人的股東總數，以及在股東代表一個或多個受益所有人行事的情況下，其股票所有權總數不得超過二十（20）。(i) 受共同管理和投資控制或 (ii) 共同管理且主要由單一僱主出資的兩隻或多隻基金（此類基金合計在 (i) 或 (ii) 下構成 “合格基金”）應被視為一名股東，在確定本第 9 (e) 節中的股東總人數時，應被視為一名股東，在確定第 9 (f) 條中所有權時，前提是這些基金由合格基金組成的每隻基金均符合本第 9 節規定的要求。根據本第9節，任何股東或受益持有人均不得是構成合格股東的多個團體的成員。

(f) 就計算所需股份而言，“所有權” 應視為包含並僅包括個人既擁有 (i) 與股份相關的全部表決權和投資權以及 (ii) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）的已發行股份；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份的所有權不包括任何股份 (A) 某人已在任何尚未結算或完成的交易中出售，(B) 某人已出售根據轉售協議借入或購買，或（C）受個人簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是以股份的名義金額或價值以股份結算還是以現金結算，在任何情況下，該工具或協議已經或打算實現 (1) 以任何方式減少 (1) 的目的或效果, 在任何程度上或將來的任何時候, 該人都有充分的投票權或指揮任何人的投票權此類股份，和/或 (2) 在任何程度上對衝、抵消或更改因該人股份的全部經濟所有權而產生的收益或損失。“所有權” 應包括以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是聲稱擁有此類股份所有權的人保留就董事選舉的股份進行表決的權利，並擁有股份的全部經濟利益，前提是本條款不得改變任何股東提供代理准入提名通知的義務。如果聲稱擁有所有權的人可以在三（3）天內以及通過委託書、委託書或其他可隨時無條件撤銷的工具或安排委託任何投票權的任何期限內終止股票貸款，則股份所有權應被視為在借出股票的任何期間內繼續。就本第9節而言，股份的 “所有權” 範圍應由董事會本着誠意決定，該決定將是決定性的，對公司和股東具有約束力。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。符合條件的股東應在其代理准入提名通知中註明就本第9節而言，其被視為擁有的股份數量。

(g) 在最終代理准入提名日之前，符合條件的股東（包括每位股東、由合格基金組成的基金和/或為獲得合格股東資格而計算其股票所有權的受益所有人）必須以書面形式向祕書提供以下書面信息：(i) 股票記錄持有人（以及在規定的三年持有期內核實持有或曾經持有股份的每個中介機構出具的一份或多份書面陳述）那麼，截至該通知發佈之日代理准入提名由公司發送，合格股東擁有並在過去三（3）年中持續擁有所需股份，符合條件的股東協議在年會記錄日期後的五（5）個工作日內提供（A）、記錄持有人和中介機構在記錄日期之前核實合格股東對所需股票的持續所有權的書面陳述，以及（B）如果符合條件則立即通知符合條件的股份股東在此之前停止擁有任何所需股份適用的年度股東大會的日期；（ii）每位股東被提名人書面同意在委託書和委託書中被提名為董事候選人，如果當選則擔任董事；（iii）按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本。此外，在最終代理准入提名日之前，符合條件的股東（包括每位股東、由合格基金組成的基金和/或受益所有人，其股票所有權被計算為符合資格股東資格的受益所有人）必須向祕書提供一份合格股東簽署的書面協議，其中規定：(i) 一份陳述，説明合格股東 (A) 在正常業務過程中收購了所需股份，無意更改或公司的影響控制，以及目前沒有這樣的意圖，（B）打算在適用的股東年會召開之日之前保持所需股份的合格所有權，（C）沒有提名也不會在相應的股東年會上提名除股東提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，（D）沒有也不會參與他人的 “參與者”，《交易法》第14a-1（l）條所指的 “招標”，以支持任何人的選舉個人在適用的年度股東大會上擔任董事，但其股東提名人或董事會提名人除外，（E）不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的適用年度股東大會的委託書，並且（F）將在與公司及其股東的所有通信中提供真實或將來是真實和正確的事實、陳述和其他信息所有重要方面，不要也不會遺漏陳述必要的重大事實根據發表聲明的情況，使所作陳述不具有誤導性，否則將遵守與根據本第 9 節採取的任何行動有關的所有適用法律、規章和法規；(ii) 陳述符合條件的股東打算在適用的年度股東大會之後至少一年內保留所需股份的所有權（定義見本第 9 節）；(iii) 如果由股東提名共同構成合格股東的股東羣體，所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及相關事宜（包括撤回提名）行事；以及（iv）合格股東同意的承諾（A）承擔因任何法律或

由於合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的監管違規行為，(B) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員因針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查的）而承擔的任何責任、損失或損害，使公司及其每位董事、高級管理人員或員工免受損害不管怎樣符合條件的股東提名、招攬或根據本第9條努力選舉股東被提名人的其他活動，以及（C）向美國證券交易委員會提交與提名股東會議有關的任何招標或其他溝通，無論交易法第14A條是否要求提交任何此類申報，也無論此類招標是否有任何申報豁免，或下的其他通信《交易法》第14A條。此外，在最終代理准入提名日之前，如果將股票持有量計算為合格股東資格，則合格基金必須向祕書提供董事會合理滿意的文件，證明構成合格基金的資金（i）受共同管理和投資控制，或（ii）由共同管理並主要由單一僱主提供資金。

(h) 合格股東可以在提供本第9節所要求的信息時向祕書提供一份書面陳述，以支持合格股東的股東提名人，以支持合格股東的股東提名人，以支持公司適用的年度股東大會的代理材料（“聲明”）。儘管本第9節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）。

(i) 代理訪問提名通知應以書面形式列出或與以下信息和材料一起提交：(i) 以董事會或其指定人員認為滿意的形式簽署的協議，(A) 股東被提名人已閲讀並同意擔任董事會成員，遵守公司的公司治理準則和行為準則以及任何其他公司政策和準則（如果當選）適用於董事，並且 (B) 股東被提名人現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的與該股東被提名擔任公司董事有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，或與任何個人或實體就股東被提名人作為董事將如何就任何議題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解的當事方，在每種情況下均未向公司披露；(ii) 全部完成並簽署要求公司董事會進行問卷調查；以及 (iii) a股東被提名人將在公司提出要求後的五 (5) 個工作日內提供公司合理要求的額外信息，以允許董事會 (A) 根據公司普通股上市的每家主要美國交易所的上市標準，確定該股東被提名人是否獨立（任何適用）

美國證券交易委員會、美聯儲委員會、OCC的規定以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，(B) 該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司的《公司治理準則》被視為絕對不重要的關係除外，以及 (C) 如果該股東被提名人不是也沒有受其約束適用於第 401 (f) 項中規定的任何事件美國證券交易委員會第S-K號法規（或後續規則）。如果合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信不準確、不完整、在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位符合條件的股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將任何此類不準確或遺漏通知祕書在先前提供的此類信息中，以及在以下信息中必須使此類信息或通信真實無誤；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 9 節的規定在其代理材料中省略股東提名人的權利。

(j) 任何股東被提名人如被列入公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 在該年會上退出或失去資格或無法當選，或 (ii) 沒有獲得至少20％的支持股東被提名人當選的選票，則根據本第9條，在接下來的兩（2）次年度股東大會上將沒有資格成為股東候選人持有者。任何被列入公司特定年度股東大會的代理材料中的股東被提名人，但隨後在適用的股東年會之前的任何時候被確定不符合本第9節或公司章程、公司註冊證書、公司治理指南或其他適用法規的任何其他規定的資格要求，都沒有資格在相關的年度股東大會上當選，也不得由合格股東取代那個提名了這樣的股東提名人。除提名先前當選的股東候選人外，任何符合條件的股東（包括每位股東、由合格基金組成的基金和/或股權被計算為合格股東資格的受益所有人）的股東被提名人沒有資格提名或參與提名以下兩（2）次年度股東大會。

(k) 根據本第 9 節，不得要求公司在其任何股東會議的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得要求公司允許提名股東被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人：(i) 如果股東被提名人或合格股東（或任何股東羣體中的任何成員）共有符合條件的股東（被提名人已參與或正在提名）根據《交易法》第14a-1（l）條的規定，目前從事、曾經或正在參與他人的 “招標”，以支持任何個人在適用的股東年會上當選為董事

不包括其股東提名人或董事會提名人；(ii) 如果其他人正在進行《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”，以支持除董事會提名人以外的適用的股東年會上當選任何個人為董事；(iii) 根據美國各主要交易所的上市標準不獨立的人公司普通股的上市憑證、美國證券交易委員會的任何適用規則、聯邦儲備委員會、OCC以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，均由董事會決定；(iv) 不符合公司證券交易的任何證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求的，不是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”（或任何後續規則），就監管而言，在風險管理方面沒有經驗就聯邦存款保險公司改善法案中有關指定為 “外部董事” 的要求而言，美聯儲委員會的YY不是獨立的，也不是美國公民；（v）其當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市的美國主要證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規；(vi) 誰曾經或曾經是，就1914年《克萊頓反壟斷法》第8條而言，在過去三 (3) 年內，競爭對手的高級管理人員或董事；(vii) 其當選為董事會成員將導致公司根據美聯儲委員會（OCC）的規章或條例尋求或協助尋求事先批准，或獲得或協助獲得聯鎖豁免或聯邦能源監管委員會；(viii) 其當時或在過去十 (10) 年內的商業或個人利益所在該股東被提名人與公司或其任何子公司存在利益衝突，會導致該股東被提名人違反適用法律規定的任何董事信託義務，包括但不限於董事會確定的忠誠義務和謹慎義務；(ix) 是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定對象或在公司內部的此類刑事訴訟中被定罪過去十 (10) 年；(x) 如果是該股東被提名人或適用的符合條件的股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）應向公司提供與此類提名有關的信息，這些信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述必要的重大事實，以便根據董事會或其任何委員會的決定，根據發表聲明的情況作出任何不具有誤導性的陳述；(xi) 合格股東（或任何成員）合起來符合條件的任何股東羣體股東）未出席適用的股東年會提名股東候選人蔘加選舉；(xii) 合格股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）或適用的股東被提名人以其他方式違反或未能遵守本章程（包括但不限於本第 9 節）規定的陳述或義務；或 (xiii) 合格股東不再是合格股東出於任何原因持有人，包括但不限於不擁有截至適用年會之日的所需股份。就本段而言，第 (iii) 至 (xiii) 條將導致根據本款排除在代理材料之外

不符合資格的特定股東被提名人的第9節，或者，如果委託書已經提交，則股東被提名人不符合資格；但是，根據本第9節，第（i）和（ii）條將導致所有股東被提名人排除在適用的年度股東大會的代理材料之外，或者，如果委託書已經提交，則所有股東被提名人沒有資格。根據本第9條被列入公司年度股東大會代理材料中的任何股東被提名人均應在年會之前提出不可撤銷的辭職，前提是該年度股東大會的投票結果獲得認證後，該辭職應到期。在董事會或其任何委員會認定 (i) 提名該個人或符合條件的股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）根據本第9節向公司提供的信息在任何重大方面均不真實或鑑於他們的情況沒有陳述作出陳述所必需的重大事實後，此類辭職即生效是製作的，不是誤導性的，或者 (ii) 這樣提名該個人的個人或合格股東（或任何合格股東羣體中的任何成員）應違反或未能遵守本章程（包括但不限於本第9節）規定的協議、陳述、承諾和/或義務。

第五條

董事會議

第 1 節：例行會議。除本章程規定外，董事會例行會議應在股東年會之後立即舉行，地點與股東年會相同。此外，董事會可以決定在特拉華州內外舉行額外定期會議的日期、時間和地點。

第 2 節特別會議。根據董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁或根據董事會主席、首席獨立董事、首席執行官或總裁的指示行事的祕書的召集或任何三位董事的召集，董事會特別會議可以在特拉華州內外的任何日期、時間和地點舉行。經董事一致同意，特別會議可在任何日期、時間和地點舉行，無需特別通知。

第 3.節：通知。召集董事會特別會議的人士應在會議召開前至少二十四 (24) 小時通過任何常用通信方式發出通知。此類通知可以但不限於親自傳送；通過電話、傳真或其他電子傳輸；也可以通過郵件或私人承運人傳送。董事會議通知最早在以下日期生效：

(a) 收到時；

(b) 如果通過傳真或其他電子傳輸，則寄給董事時；或

(c) 如果以隔夜送達公司最後知道的董事的地址，則以美國郵件或私人承運人簽發的送達確認書上顯示的日期為準。

口頭通知在實際傳達給董事時有效。如果休會的時間和地點已確定，則無需發出董事會議休會通知。除非DGCL另有要求，否則任何董事會議的通知均無需描述會議的目的。

第 4 節免除通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後免除DGCL、公司註冊證書或本章程要求的任何通知。豁免可以採用書面形式，由有權獲得通知的董事簽署，也可以通過該董事的電子傳輸方式提交，並與會議記錄或公司記錄一起存檔，但儘管有上述通知要求，除非董事在會議開始時明確反對在會議開始時明確反對在會議上舉行會議或處理事務，否則董事出席或參與會議無需向董事發出任何必要的通知開會，因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書有此要求，否則無需在任何通知豁免書中具體説明董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第 5 節。法定人數。在任何董事會會議上進行業務交易的法定人數，但無論如何都不少於董事會確定的董事總數的三分之一（1/3），應構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數未達到，出席會議的多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 6 節行為方式。除非DGCL、公司註冊證書或此處另有規定，否則出席有法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。

第 7 節會議的進行。董事會主席應主持董事會的所有會議，如果董事會主席缺席或應董事會主席的要求，首席獨立董事應主持會議；但是，在董事會主席和首席獨立董事缺席或應雙方要求的情況下，或者如果沒有人擔任此類職務，則由被選中主持會議的人員董事應由出席會議的過半數董事主持該會議。祕書，或在董事會會議主持人缺席或應祕書要求時，由董事會會議主持人指定的任何人擔任該會議的祕書。

第 8 節。不開會就採取行動。如果董事會或該委員會的所有成員視情況而定，則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。該行動必須以一份或多份書面同意書面或描述所採取的行動的電子傳輸來證明。採取行動後，同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或該委員會的記錄一起提交。

第 9 節. 親自參與以外的參與。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參與董事會或委員會會議，所有參與會議的人員都可以通過這些設備相互聽見，根據本第9節參加會議即構成親自出席會議。

第六條

軍官們

第 1 節公司高管。公司的高級管理人員可能包括首席執行官、總裁、一位或多位副主席、一位或多位被董事會根據證券交易委員會規章制度指定為 “執行官” 的人（“執行官”）、一位或多位董事總經理（包括董事的高級職稱）、一位或多位副總裁（包括執行副總裁、高級副總裁和助理副總裁）、一名祕書，財務主管，首席內部審計主管（“首長”）審計主管”），以及可能不時由董事會或在其授權下選出的其他高管、助理或副官員和代理人（與首席執行官、總裁、副主席、執行官、常務董事、副總裁、祕書、財務主管和首席審計官，統稱為 “官員”）。高級管理人員應擁有本章程、董事會、首席執行官或受其報告的官員可能規定的職責和權限。

同一個人可以同時在公司擔任多個職務，但在需要兩名或更多高級管理人員採取行動的情況下，任何個人不得以一種以上的身份行事。任何高級職員的頭銜均可包括董事會可能規定的描述該高管職責的任何其他職稱。

第 2.節：任命和任期。公司的高級管理人員應由董事會、其正式授權的委員會或經董事會或其正式授權的委員會授權的高級管理人員選出，選舉一名或多名高管；但是，不得授權任何高級管理人員選舉首席執行官或總裁。每位官員的任期應直至該官員去世、辭職、退休、免職或取消資格為止，或直到該官員的繼任者當選並獲得資格為止。

第 3.節：補償。公司所有高級職員的薪酬應由董事會確定或在其授權下確定。不得因為任何高級管理人員也是董事而阻止其領取此類工資。

第 4 節官員的辭職和免職。高級管理人員可隨時通過將該高管的辭職通知公司來辭職。除非以書面或電子方式指定更晚的生效日期，否則辭職一經告知即生效。如果辭職在以後生效，並且公司接受未來的生效日期，則如果董事會規定繼任者要到生效日期才上任，則董事會可以在生效日期之前填補待定的空缺。只要董事會認為首席執行官或總裁符合公司的最大利益，經多數成員投贊成票，即可罷免首席執行官或總裁。此外，董事會或正式授權的委員會或經董事會或其正式授權的委員會授權的高級職員，無論是否有理由，均可隨時將任何其他官員免職。

第 5 節官員的合同權利。任命官員本身並不產生合同權利。高管的免職本身並不影響該高管與公司的合同權利（如果有），高級管理人員的辭職本身並不影響公司與該高管的合同權利（如果有）。

第 6 節首席執行官。董事會可以選舉首席執行官。首席執行官應在董事會的指導和控制下監督和控制公司的業務和事務。通常，首席執行官應履行與首席執行官職位有關的所有職責，或按照董事會或本章程不時規定的職責。

第 7 節主席。董事會可以選舉總裁。總裁應履行該職位的職責和權力，此外，總裁應履行董事會規定的其他職責和權力。通常，總裁應履行與總裁職位相關的所有職責，或按照董事會或本章程不時規定的職責。如果董事會認為採取此類行動是必要或可取的，則應指定公司高管，在該高級管理人員缺席或無法採取行動的情況下履行總裁的職責。

第 8 節祕書。祕書應保存股東和董事會會議記錄，保管公司記錄，並通常履行與祕書辦公室有關的所有職責以及本章程可能不時規定的或首席執行官、董事會或董事會設立的委員會分配給祕書的其他職責。

第9節財務主管。財務主管應負責和保管公司的所有資金和證券，並通常履行財務主管辦公室承擔的所有職責以及本章程可能不時規定或分配給財務主管的其他職責

財務主管由首席執行官、董事會或董事會設立的委員會擔任。

第七條

股份及其轉讓

第 1 節：股份。除非董事會通過決議另有決定，否則公司的股票將不進行認證。在向公司交出該證書之前，現有證書所代表的股票將保持認證狀態。證書所代表的股份應採用DGCL要求的形式，並由董事會決定。如果頒發證書，則每份證書應由任何兩名授權高管簽署，或以公司的名義簽署，包括但不限於首席執行官、董事會副主席、總裁、副總裁、祕書或財務主管，以證明此類證書所代表的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前簽署或在證書上籤有傳真簽名的任何高級管理人員或任何過户代理人或登記員（其職責見下文第七條第4節）不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人員在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

第 2.節：股票轉讓賬簿和股份轉讓。公司或其代理人應保留一本或多套賬簿，稱為公司的股票轉讓賬簿，其中應包含每位登記股東的姓名，以及該股東的地址以及該股東持有的股份數量和類別或系列。公司的股份轉讓應在公司的股票轉讓賬簿上進行，如果此類股份只有在登記持有人或該持有人的正式授權代理人、受讓人或法定代表人交出所尋求轉讓的股份證書時才以證書為代表，則後者應向祕書提供適當的授權證據。除非董事會決議另有規定，否則所有交出轉讓的證書均應被取消，此後股份將無憑證。

第 3 節丟失的證書。首席執行官、總裁、任何副主席、任何執行官、任何高級副總裁、任何董事總經理、祕書、財務主管或董事會或任何指定官員可能指示的其他高管、員工或代理人，均可授權發行無證股票，或者，如果由董事會決議決定，則以替代股票證書代替聲稱擁有的證書在收到該人的此類事實的宣誓書後丟失、被盜、銷燬或肢解或聲稱損失或毀壞的人員，以及董事會或該官員滿意的任何其他文件。審查此類索賠的一方可酌情決定要求任何此類索賠人向公司提供金額與之相同的保證金

可指示賠償與聲稱丟失、被盜或銷燬的證書有關的任何索賠造成的損失。

第 4 節：過户代理人和註冊商；條例。如果董事會這樣決定，公司可以在特拉華州或美國任何其他州保留一個或多個過户辦事處或機構，以及一個或多個註冊處，這些辦事處和機構可以制定與本章程或適用法律不相牴觸的證書和無憑證股份的發行、轉讓和註冊的規章制度。除非經過户代理人會籤並由該註冊機構登記，否則任何已指定過户代理人和註冊機構的股票的證書均無效。任何此類會籤都可以是傳真。董事會還可以就證書和無憑證股票的發行、轉讓和註冊制定其認為合宜的額外規章制度。

第八條

賠償

第 1 節。獲得賠償的權利。任何曾經或已成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、調查、調查，或任何其他受到威脅、待決或已完成的訴訟的人，不論其是否由公司提起或受其權利提起，包括任何和所有上訴，無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他性質（“訴訟”），由於該人是或曾經是董事，公司的高級管理人員或員工，或者目前或曾經應公司的要求擔任關聯公司或其他公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、經理或員工，包括與員工福利計劃（“受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、經理的官方身份提起的訴訟，僱員或代理人或在擔任董事、高級職員、經理或僱員期間以任何其他身份或代理人，應被賦予合同賠償權，並在DGCL授權的最大範圍內，使公司免受損害，前提是該受保人在此方面合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、税款，包括ERISA消費税或罰款和結算金額），如果存在或今後可能進行修改，前提是該受保人出現或遭受的與之相關的所有合理費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、税款，包括ERISA消費税或罰款和結算金額）受保人本着誠意行事，並以受保人合理認為支持或不反對的方式行事本第八條所涵蓋的公司或其他實體的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為受保人的行為是非法的。此類賠償不得進行追溯性修訂，以免對受保人因修訂之日之前發生的任何作為、不作為、事實或情況而享有的權利產生不利影響，應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險；但是，前提是，除非如本第八條第3節關於行使賠償權的訴訟所規定的那樣

以及本第八條規定的預付款，只有在董事會批准的情況下，公司才應就該受保人提起的訴訟（包括索賠和反訴）向任何此類受保人提供賠償，無論此類反訴是由（a）該受保人提起的，還是（b）公司在該受保人啟動的訴訟中提出）公司的。本條將取代公司任何關聯公司公司治理文件中包含的任何衝突條款。

第 2.節：預支費用的權利。公司應支付受保人為任何訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費）（“預付費用”）；但是，只有在受保人或代表受保人向公司交付保證（以下簡稱 “承諾”）時，才能預付所有由受保人或代表受保人支付的費用，以償還所有預付的款項由沒有進一步上訴權的最終司法裁決（“終審裁決”）來決定根據本第 2 節或其他條款，受保人無權獲得此類費用的賠償。

第 3.節. 受保人提起訴訟的權利。本第VIII條第1和2節中賦予的賠償權和預支費用權，受本協議第7節的限制，均為合同權利。如果公司在收到書面索賠後的60天內未全額支付本第VIII條第1或2節規定的索賠，但預付費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人還有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴或辯護此類訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行開支預付款權而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（ii）在公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟中，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人沒有達到DGCL中規定的任何適用的賠償標準。公司（包括其董事會、其委員會或獨立法律顧問）未能在該訴訟開始前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、其委員會或獨立法律顧問）實際決定受保人未達到此類適用的行為標準，應設立推定受保人未達到適用的行為標準，或者如果是受保人提起的此類訴訟，則應作為該訴訟的辯護。在受保人為執行本協議項下的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或在公司根據承諾條款收回預支費用而提起的任何訴訟中，都有責任證明受保人

根據本條或其他規定，公司無權獲得賠償，也無權獲得此類開支預付款。

第 4 節權利的非排他性。本條賦予的賠償權和開支預付權不排除任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 節. 保險。公司可自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人或應公司要求擔任另一公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、經理、僱員或代理人的任何人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權向該人提供賠償 DGCL 下的此類費用、責任或損失。

第 6 節對公司代理人的賠償。公司可在董事會或其指定人員不時授權的範圍內，在本第八條關於公司董事和高級管理人員賠償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何代理人授予賠償和預付開支的權利。

第 7 節賠償限制。本第八條中包含的所有賠償和保險條款均受聯邦法律規定的限制和禁令的約束，包括1933年《證券法》和《聯邦存款保險法》以及任何有關賠償的實施條例。

第 8 節。可分割性。如果本第八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行（a）本第八條其餘條款（包括但不限於本第八條任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的所有部分）的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或影響因此，以及 (b) 儘可能充分地執行本條款第八條（包括但不限於本第八條任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的條款的所有部分）應解釋為實現各方的意圖，即公司在最大可執行的範圍內向受保人提供保護。

第九條

一般規定

第 1 節：文書的執行。所有契約、抵押貸款、契約、轉讓書、合同、票據、草稿、貸款文件、信用證、主協議、互換協議、擔保、解除、釋放、滿足、和解、宣誓書、債券、承諾、委託書以及其他文書或合同均可簽署、執行、確認

高級管理人員（該術語的定義見第 VI 條第 1 節）或任何在公司高級管理人員工資檔案中列出的與任何高級管理人員同等地位的個人，或董事會、首席執行官或直接向首席執行官報告的任何高管、僱員或代理人等其他高管、僱員或代理人可以指示保存在會議記錄簿中的書面授權，以書面授權的形式代表公司進行驗證、證明、交付或接受公司。本第 1 節的規定是對本章程任何其他條款的補充，不得解釋為授權執行法律規定的文書。

第 2 節所有權權益投票。首席執行官、總裁、任何副主席、任何執行官、祕書、財務主管或董事會或指定官員可能指示的其他高管、僱員或代理人有權代表公司投票、代表和行使與任何關聯公司或任何其他公司、協會、有限責任公司、合夥企業或其他以公司名義行使任何及所有股份或其他所有權權益相關的所有權利該公司。此處授予個人代表公司投票或代表公司持有的全部所有權權益的權力可以由個人親自行使，也可以由任何正式簽署的代理人或委託書行使。

第 3 節分發。董事會可以不時批准並根據公司註冊證書和DGCL允許的方式和條款和條件支付或分配已發行股份的股息或其他分配。

第 4 節。印章和認證。公司的任何高級管理人員都有權在所有文件上蓋上公司印章，並可以證明任何代表公司執行文書的人的簽名。在代表公司執行任何文書、文件、書面、通知或文件時，無需在上面蓋上公司的公司印章，任何此類文書、文件、文字、通知或紙張在未蓋上上述印章的情況下籤署，其效力和對公司的約束力與效力與約束力應與每次都貼在上面的公司印章一樣。

第 5 節修正案。董事會可以修改或廢除這些章程，也可以通過新的章程；但是，對本章程第三條第10款的任何修訂或廢除或通過任何與本章程第三條第10款不一致的章程也需要獲得公司股東的批准。公司的股東也可以修改或廢除這些章程，並可能通過新的章程。

第 6 節。專屬論壇。除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員、代理人或股東違反了對公司或公司股東應承擔的信託義務的任何訴訟，包括指控此類援助和教唆的索賠違反信託義務，（iii）對公司或任何現任或前任董事提出索賠的任何訴訟、根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何規定產生的公司的高級管理人員或其他僱員或代理人（如以下任何一項）

可以不時修改或重述前述內容），或者DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的內容；（iv）任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟；或（v）任何主張《DGCL》第115條所定義的 “公司內部索賠” 的訴訟均應單獨向法院提起特拉華州財政大法院（或者，如果特拉華州特拉華州財政法院裁定其對任何案件都缺乏管轄權）此類訴訟或程序，位於特拉華州內的其他州或聯邦法院）。任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條第6節的規定。

第 X 條

緊急章程

第 1 節：緊急章程。本第十條應在美國、公司開展業務或通常舉行董事會或股東會議的地點遭到襲擊而導致的任何緊急情況下，或在任何核災難或原子災難期間，或在發生任何災難（包括但不限於流行病或疫情）、美國政府宣佈進入國家緊急狀態或其他類似緊急狀態期間生效，無論是否董事會的法定人數或地位儘管本章程的前面條款、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或相互衝突的條款，但其委員會仍可以隨時召集其採取行動（“緊急情況”）。在不限制董事會在緊急狀態期間可能採取的任何權力或採取緊急行動的情況下，董事會可以採取其認為切實可行和必要的行動來應對緊急情況，包括但不限於按照DGCL的規定採取與股東大會和分紅有關的行動。在不違反本條規定的範圍內，上述條款中規定的章程和公司註冊證書的規定在緊急狀態期間繼續有效，在此緊急狀態結束後，本第X條的規定將停止生效。

第 2.節：會議。在任何緊急情況下，董事會的任何成員、董事會主席、首席獨立董事、首席執行官、總裁、副主席、祕書或任何直接向首席執行官報告的官員都可以召集董事會或其任何委員會會議。會議時間和地點的通知應由召集會議的人通過任何可用的通信手段通知公司管理運營委員會或其任何繼任委員會的董事和成員（“指定官員”），只要可行。根據召集會議的人的判斷，應在情況許可的情況下在會議之前發出此類通知。由於任何緊急情況，董事會可以決定股東會議不在任何地方舉行，而是根據DGCL僅通過遠程通信方式舉行。

第 3.節：法定人數。在根據本第X條第2款召開的任何董事會或其任何委員會會議上，一名董事的出席應構成業務交易的法定人數。董事會或其任何委員會的空缺可由出席會議的董事的多數票填補。如果沒有董事能夠出席董事會會議，則出席會議的指定官員應擔任會議董事，沒有任何額外的法定人數要求，並擁有擔任公司董事的全權。

第 4 節修正案。在根據本第X條第2款召開的任何會議上，董事會或其委員會（視情況而定）可以修改、修改或增加本第十條的規定，以便為緊急情況做出切實可行或必要的任何規定。

第 5 節應急計劃。在發生緊急情況時，公司可以為公司的管理制定應急計劃。根據本第十條的規定，董事會可以不時審查或修改應急計劃。

第 6 節。責任。除故意的不當行為外，根據本第十條的規定行事的公司任何高級職員、董事或僱員均不承擔任何責任。

第 7 節：廢除或更改。本第十條的規定可通過董事會的進一步行動或股東的行動予以廢除或修改，但任何此類廢除或變更均不得修改本第十條第6節中關於在廢除或變更之前採取的行動的規定。