信貸協議第四修正案本信貸協議的第四修正案，日期為2024年6月27日(本“第四修正案”)，由特拉華州有限合夥企業長榮ACQCO 1 LP(“美國借款人”)、不列顛哥倫比亞省一家公司Value Village Canada Inc.(“加拿大借款人”，與美國借款人“借款人”一起)、S控股公司、特拉華州一家公司(“控股”)、長榮ACQCO GP LLC、特拉華州有限責任公司(“控股GP”)、本協議的其他擔保方、KKR貸款管理服務有限責任公司、作為行政代理和抵押品代理、PNC銀行、作為循環代理的國家協會和現有循環貸款人(“現有循環貸款人”)、本合同的貸款方和在本合同簽字頁上列為2024增量循環貸款人的貸款人(“2024增量循環貸款人”)。鑑於借款人、控股公司、控股總公司、行政代理、抵押品代理、貸款人及其他當事人已於2021年4月26日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)訂立了日期為2021年4月26日的特定信貸協議，包括根據日期為2021年11月8日的《信貸協議第一修正案》、日期為2022年11月23日的《信貸協議第二修正案》和日期為2024年1月30日的《信貸協議第三修正案》，《現有信貸協議》；經第四修正案修訂的現行信貸協議，“信貸協議”)。鑑於，(I)現有信貸協議項下的貸款根據現有信貸協議(和現有信貸協議的定義)下的CDOR利率應計或被允許應計利息、費用或其他金額，(Ii)理解並同意CDOR利率的管理人已發表公開聲明，將2024年6月28日確定為CDOR利率不再用於確定以加元計價的貸款利率的特定日期，以及(Iii)根據現有信貸協議第11.01條，借款人，現有循環貸款人及行政代理已根據信貸協議決定，根據信貸協議及任何其他貸款文件，就所有目的而言，CDOR利率將由定期CORA取代，並就此作出其他符合規定的更改。鑑於借款人、Holdings、Holdings GP、行政代理、2024增量循環貸款人及本協議各方根據現有信貸協議第2.16節的規定，希望修訂現有信貸協議，使美國借款人能夠設立本金總額50,000,000.00美元的增量循環貸款(“2024增量循環貸款”及其相關的增量循環貸款、“2024增量循環貸款”及其增量循環貸款承諾，即“2024增量循環貸款承諾”)，這將構成與現有信貸協議下現有循環貸款相同的循環貸款類別。鑑於在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個2024年增量循環貸款人準備分別而不是聯合地為此類2024年增量循環貸款人提供本金總額相當於本協議附表1所列2024年增量循環貸款的2024年增量循環承付款。

2鑑於，根據本協議提供的2024年增量循環貸款所得款項將由美國借款人根據信貸協議第6.16節用於一般企業用途以及借款人和受限制附屬公司的營運資金。鑑於，如現有信貸協議第2.16節所述，(A)在滿足或豁免本信貸協議第7節所載先決條件的情況下，本協議各方已同意修訂現有信貸協議的若干條款，如下所述，以落實2024年遞增循環承諾及(B)此第四項修訂將構成信貸協議項下的“遞增修訂”。鑑於根據現有信貸協議第11.01(B)節，借款人特此發出通知，表示希望將現有信貸協議下循環貸款的到期日延長，循環貸款人在此同意延長期限，從2026年4月26日延長至2027年4月26日。鑑於雙方希望僅就循環貸款和循環承諾指定PNC Bank，National Association作為循環代理(見信貸協議)(為免生疑問，KKR Loan Administration Services LLC將保留其在信貸協議和本信貸協議所述其他貸款文件下作為行政代理和抵押品代理的角色、權利、權力、特權、補救、責任和義務)，PNC Bank，National Association特此接受該指定為信貸協議下的循環代理。因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同的每一方都承認該合同的收據和充分性，現同意：第1節.解釋規則。信貸協議第1.02至1.09節中規定的解釋規則應適用於本第四修正案，包括前言和引言中定義的術語。第2.2024款遞增循環承付款。(A)根據現有信貸協議第2.16節，各2024年增量循環貸款人個別地及非共同地於第四修正案生效日同意在本第四修正案第7節的條件獲滿足或豁免後，根據本第四修正案及信貸協議，訂立本金不超過其各自的2024年增量循環承諾額的2024年增量循環承諾額。第四修正案生效日的2024年增量循環承付款總額為50,000,000.00美元。(B)2024年增量循環承付款應構成“信貸協定”和其他貸款文件規定的所有目的的“循環承付款”。(C)如在2024年增量循環承諾項下產生2024年增量循環貸款，則此類2024年增量循環貸款(I)應被視為與就信貸協議和每個其他貸款文件而言的循環貸款構成同一類別，(Ii)2024年增量循環貸款的條款和規定應與現有信貸協議中規定的在本協議日期未償還的現有循環貸款類別相同，包括但不限於信貸協議第2.10節和適用利率，以及(Iii)2024年增量循環貸款應(以及發生的所有循環貸款)

3根據這一2024年的規定，增支循環承付款應與現有循環承付款和循環貸款在付款權利和擔保權利方面享有同等地位。應修訂《信貸協議》附表2.01中的循環承付款部分，並將其替換為本第四修正案所附的附表2.01。第三節Corra條款過渡。根據現有信貸協議第11.01節，(I)條款CORA將取代信貸協議及任何貸款文件項下的所有用途的CDOR利率，及(Ii)相關符合規定的變更將於本第四修正案預期的第四修正案生效日期實施。第四節信貸協議修正案。(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：(I)截至第四修正案生效日期未償還的任何CDOR利率貸款(定義見現有信貸協議)(“現有CDOR貸款”)應繼續根據該CDOR利率及其適用的現有利息期(就本條款(B)而言，該術語在現有信貸協議中定義)計息，直至適用於每筆該等現有CDOR貸款的利息期的最後一天，或(如較早)該現有CDOR貸款的任何加速或提前還款之日(該較早日期，“CDOR到期日”)(前提是，在任何情況下，不得允許現有CDOR貸款在該現有CDOR貸款的適用CDOR到期日之後繼續作為CDOR利率貸款(如現有信貸協議中所定義)繼續存在)，此後，所有現有CDOR貸款應自動轉換為CORA利率貸款，以及(Ii)符合前一條款(I)中規定的任何明示限制，現有信貸協議有關管理CDOR利率貸款(定義見現有信貸協議)的條款(僅就現有CDOR貸款而言)自本協議日期起及之後繼續有效，直至適用於每項該等現有CDOR貸款的CDOR貸款到期日為止，在每種情況下，僅用於管理現有CDOR貸款(包括但不限於其應計利息的支付和違約費的釐定)。

4第5節信貸協議的提及和效力。在第四修正案生效之日及之後，(I)信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義文本的每一處提及信貸協議應指並應是對經本第四修正案修訂的信貸協議的提及；(Ii)信貸協議和每一其他貸款文件中的所有提及應被視為對在此修改的信貸協議的提及；(Iii)每一家2024年增量循環貸款人應構成信貸協議項下和定義所界定的“貸款人”，(4)根據《信貸協議》和《信貸協議》的定義，2024年遞增循環承付款應構成“循環承付款”，(5)貸款文件中對“循環貸款”或“循環貸款”的每次提及應被視為包括2024年遞增循環貸款，貸款文件中對“循環承諾”或“循環承諾”的每次提及應被視為包括2024年遞增循環承付款，貸款文件中對“循環貸款人”或“循環貸款人”的每次提及應被視為包括2024年遞增循環貸款人，信貸協議第1.01節中“循環貸款”和“循環貸款人”一詞的定義應視為已修改，以包括2024年增量循環貸款和2024年增量循環貸款人。在本第四修正案生效之時及之後，本第四修正案在所有目的下均應構成信貸協議和其他貸款文件中所規定的“貸款文件”。第6節陳述和保證。借款人特此向2024年增量循環貸款人和行政代理保證，在第四修正案生效之日並截至該日：(A)未發生違約事件，且違約事件在實施第四修正案預期的交易後立即繼續或將導致違約；及(B)貸款文件中的陳述及保證於第四修正案生效日期當日及截至該生效日期在所有要項上均屬真實及正確(但已受重要性規限的陳述及保證除外，而該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，而該等陳述及保證在緊接2024增量循環融資生效前及生效後均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確(但已受重要性限制的陳述及保證除外，陳述和保證在所有方面都是真實和正確的)。第7節先例條件本第四修正案自滿足本第7條所述條件的第一天(“第四修正案生效日期”)起生效(或由現有循環貸款人、2024年增量循環貸款人和所需貸款人根據信貸協議豁免)：(A)修正案文件。在每一種情況下，行政代理應在形式和實質上合理地令行政代理、循環代理、現有循環貸款人和2024年增量循環貸款人滿意：(I)借款人、Holdings、Holdings GP、其他貸款方、行政代理、循環代理、現有循環貸款人、2024年增量循環貸款人和本協議的其他貸款人(其他貸款人與現有循環貸款人一起構成所需貸款人)簽署的本第四修正案的對應物；(Ii)(A)由組織國、組建國、省或領地國的國務祕書或其他適用的職位頒發的良好聲譽證書

5借款人和其他貸款方(包括Holdings和Holdings GP)的加拿大聯邦公司登記處，(B)每一貸款方的決議或其他適用行動，(C)每一貸款方負責人的在任證書和/或其他證書，在每一種情況下，證明每一位被授權擔任與本第四修正案相關的負責人的身份、權限和能力，以及在第四修正案生效日作為或將成為一方的其他貸款文件，以及(D)美國借款人負責官員的證明，證明在本第四修正案生效後，已滿足或(在適用範圍內)將迅速滿足以下(B)款規定的條件；(Iii)(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，貸款當事人(或某些貸款當事人)的特別律師，關於紐約州法律事項和特拉華州法律的某些方面的意見；(B)Perkins Coie LLP，關於華盛頓法律事項；(C)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，關於加拿大法律事項；(Iv)首席財務官或其他與美國借款人職責相同的高級管理人員就借款人及其附屬公司的償付能力(在實施第四修正案所擬進行的交易後)的償債能力(主要以信貸協議附件I的形式)出具的證明書；及(V)由加拿大附屬公司簽署的加拿大附屬公司根據每份抵押品文件授予的抵押權益的重申。(B)申述及保證。自第四修正案生效之日起，本協議第6節中的陳述和保證應真實無誤。行政代理應收到行政代理、現有循環貸款人和2024年增量循環貸款人合理滿意的格式和實質的習慣成交證書，該證書的日期為第四修正案生效日期，並由美國借款人的一名負責官員簽署，證明前述事項。(C)增量金額證書。由美國借款人的負責官員簽署的證書，在形式和實質上令行政代理和2024年增量循環貸款人合理滿意，證明詳細説明瞭信貸協議第2.16(C)節下2024年增量循環承諾的發生。(D)費用及開支。本協議要求在第四修正案生效日期(包括但不限於，根據該等第四修正案費用函(如信貸協議所界定))支付的所有費用和開支，以及在第四修正案生效日期前至少兩個工作日(除非美國借款人另有合理同意)合理詳細地開具發票的費用和法律費用，均應以現金全額支付。(E)KYC。2024年增量循環貸款人應在第四修正案生效日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢法規，以及(Ii)如果借款人有資格作為“法人客户”，則在每種情況下，至少在第四修正案生效日期前五(5)個工作日以書面形式要求獲得FinCEN受益所有權證書。

通過簽署並交付本合同副本，借款人和每一其他貸款方在此(A)同意所有貸款(包括但不限於在第四修正案生效日期或之後提供的2024年增量循環貸款)應根據擔保的條款和條款得到擔保，並應根據抵押品文件的條款和條款進行擔保，以及(Ii)借款人和每一其他貸款方在此(A)重申其先前的授予及其根據抵押品文件授予的留置權的有效性，(B)同意，儘管本第四修正案具有效力，在本第四修正案生效後，為擔保當事人(包括但不限於2024年增量循環貸款人)的利益而根據抵押品文件設立的擔保和留置權繼續完全有效和有效，並且(C)確認、承認和確認其對信貸協議和它所屬的每一其他貸款文件項下的義務和負債的擔保，以及作為抵押品的其資產擔保權益的質押和/或授予，以保證信貸協議項下的義務，在每種情況下，均按照該貸款文件中的規定，並確認和同意該擔保，在本第四修正案生效後，質押和/或贈予將繼續對信貸協議和其他貸款文件(每一份均經修訂)項下的義務繼續具有完全效力和擔保作用，包括2024年增量循環貸款(包括但不限於與2024年增量循環貸款有關的債務)。在第四修正案生效之前，KKR貸款管理服務有限責任公司擔任信貸協議下所有貸款和承諾的行政代理。雙方特此同意(如果是貸款方，則承認)，儘管信貸協議有任何相反規定，在第四修正案生效日期，PNC銀行，全國協會由本協議的貸款人指定，組成每個循環貸款人和信貸協議項下所需的貸款人，僅就循環貸款和循環承諾擔任循環代理(如信貸協議中所定義)(並且，為免生疑問，KKR貸款管理服務有限責任公司應以其他方式保留其角色、權利、權力、特權、補救措施、作為信貸協議項下的行政代理和抵押品代理的職責和義務)，以及PNC Bank，National Association接受該指定為信貸協議項下的循環代理。除非本合同各方以書面形式簽署，且信貸協議第11.01條另有要求，否則對本第四修正案任何條款的修改或放棄均無效。本第四修正案僅限於本修正案中規定的事項，不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修改、接受或放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的其他貸款文件項下的未清償債務，而該等貸款文件或文書將按本協議的修改或同時籤立的文件而保持完全的效力及作用。(C)不得更新；本第四修正案的效力。本第四修正案並未取消支付信貸協議項下未付款項的義務，或

7解除或解除任何貸款單據或其任何其他擔保的留置權或優先權或其任何擔保，而在緊接第四修正案生效日期之前存在的、以擔保當事人的利益為受益人的留置權和擔保權益，在所有方面都是繼續的，對所有債務都是完全有效的。除本協議明文規定外，本協議包含的任何內容不得解釋為對信貸協議項下未償還債務的替代或更新，或付款和再借款，或終止信貸協議項下的未償債務，或擔保或擔保該等債務的文書，除非經本協議修改或由同時簽署的文書予以修改。本第四修正案或本協議預期的任何其他文件中明示或暗示的任何內容均不得解釋為免除或以其他方式解除Holdings、Holdings GP或信貸協議下的任何借款人或任何貸款文件下的任何借款人或任何其他貸款方的任何義務和責任，除非明確規定，該等義務在所有方面都繼續存在，只是條款按本第四修正案的規定進行了修改。《信貸協議》和其他每一份貸款文件應保持完全效力，直至併除非經修改。除本文明確規定外，第四修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議都已在所有方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。本第四修正案僅適用於本文特別提及的信貸協議的規定並有效。各擔保人還同意，信貸協議、本第四修正案或任何其他貸款文件中的任何內容均不應被視為要求擔保人同意未來對信貸協議的任何修訂。就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言，該第四修正案構成“貸款文件”。(D)適用法律；服從司法管轄權等信貸協議的第11.15條(適用法律)和第11.16條(放棄由陪審團審判的權利)在此引用作為參考，如同這些條款在必要時出現在本文中一樣。(E)可分割性。信貸協議第11.14條(可分割性)在此作為參考併入，如同該條款在必要時出現在本文中一樣。(F)對應方；效力。本第四修正案可以一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成單一合同。通過複印或其他電子成像(包括pdf格式)交付本第四修正案簽名頁的已簽章副本。或.tif格式)手段應與交付本第四修正案的人工執行副本一樣有效。(G)標題。(H)電子執行。本第四修正案或本修正案的任何修正案或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性

8或在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，視情況而定使用紙質記錄保存系統。為免生疑問，前述規定也適用於本第四修正案的任何修訂、延長或更新。[簽名頁面如下]

[信貸協議第四修正案的簽字頁]茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本第四修正案。S-Evergreen Holding Corp.，As Holdings by：S/Jubran Tanious名稱：Jubran Tanious名稱：首席運營官兼Evergreen ACQCO GP LLC，As Holdings GP by：/S/馬克·沃爾什姓名：Mark Walsh職務：首席執行官Evergreen ACQCO 1 LP，AS美國借款人：Evergreen AcqCo GP LLC，其普通合夥人by：/S/Mark Walsh姓名：Mark Walsh職務：首席執行官Value Village Canada Inc.，加拿大借款人：S/馬克·沃爾什姓名：馬克·沃爾什頭銜：Evergreen ACQCO 2 Inc.作者：S/朱布蘭·塔尼烏斯姓名：朱布蘭·塔尼奧斯標題：首席運營官總裁

[信貸協議第四修正案的簽字頁]SAVERS RECCYCLING，Inc. 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：馬克·沃爾什頭銜： 首席執行官 TVI，Inc. 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：馬克·沃爾什頭銜： 首席執行官 Value Village Recycycling，ULC 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：馬克·沃爾什頭銜： 首席執行官 超值村商店 作者：/s/ Mark Walsh 姓名：馬克·沃爾什頭銜： 首席執行官

[信貸協議第四修正案的簽字頁]KKR貸款管理服務有限責任公司，作為行政代理人 作者：/s/ John Knox 姓名：約翰·諾克斯頭銜： CFO

[信貸協議第四修正案的簽字頁]PNC銀行，國家協會， 作為循環代理人、發行銀行、搖擺線分包商和循環分包商 作者：/s/ Peter Shin 姓名：Peter Shin頭銜： 副總裁

[信貸協議第四修正案的簽字頁]威爾斯法戈銀行，國家協會， 作為2024年增量循環週期 作者：/s/泰迪·科赫 姓名：泰迪·科赫頭銜： 董事總經理

[信貸協議第四修正案的簽字頁]摩根大通銀行，N.A.，作為2024年增量循環貸款機構：/S/傑莎琳·納吉姓名：傑莎琳·納吉標題：副總裁

[信貸協議第四修正案的簽字頁]傑富瑞金融有限責任公司，作為2024年增量循環貸款機構：/S/約翰·克勒姓名：約翰·克勒標題：管理董事

經第四修正案修正的信貸協議附件

符合日期為2021年4月26日的第三修正案第四修正案信貸協議，經日期為2021年11月8日的第一修正案修訂，經日期為2022年11月23日的第二修正案修訂，並經日期為2024年1月30日的第三修正案信貸協議修訂，並經日期為2024年6月27日的第四修正案修訂，由長榮ACQCO 1 LP作為美國借款人Value Village Canada Inc.，作為加拿大借款人S-長榮控股公司，AS Holdings Evergreen ACQCO GP LLC，AS Holdings GP KKR貸款管理服務有限責任公司，作為行政代理和抵押品代理PNC銀行，作為循環代理的國家協會和本協議的貸款方_

目錄頁面定義和會計術語定義術語............................................................................................................1其他解釋條款.................................................................................8082會計和財務術語；會計期間；非限制性子公司；................................................8284舍入.................................................................公允市價的確定..............................................8284對協議的引用，法律等...................................................................8284 Times of Day.........................................................................................................8284可用金額事務處理............................................................8284個形式計算；有限的條件獲取；一籃子貨幣和比率合規性..................................................................................................8284貨幣等價物一般....................................................................8688評級......................................................................................................................8789承諾和借款定期貸款............................................................................................................8790循環貸款............................................................8991擺動額度貸款...........................................................................9092簽發信用證和購買其中的參與權...................9395轉換/延續...............................................................101103可用性........................................................................................................102104提前還款......................................................................................................102104終止或減少承付款......................................................109112償還貸款..........................................................................................110112的利息...............................................................................................................111113費用...................................................................................................................112114利息和費用的計算......................................................................113116負債證明..................................................................................114116付款一般為...........................................................................................114117分擔付款等..................................................................................116118增量借款....................................................................................116119再融資Amendments..................................................................................121123貸款延期...........................................................................................121123允許債務交易所.................................................................................123125家違約貸款人............................................................................................125127判定貨幣............................................................................................128130個税，增加的成本保護和非法税收.................................................................................................................128130非法............................................................................................................133135無法確定費率..............................................................................134136成本增加而回報減少；資本充足率......134137資金損失..................................................................................................136138

II適用於所有賠償要求的事宜......136139在某些情況下更換貸款人.....................137139生存.............................................................................................................138141後續基準利率。.............................................................................138141借款前提條件初始借款條件.........................................................................143146截止日期後所有借款的條件......146149陳述和保證存在、資格和權力；遵守法律.147150授權；無Contravention.......................................................................148150政府授權.............................................................................148151綁定效果...................................................................................................148151財務報表；無重大不利影響.....................149151訴訟...........................................................................................................149152勞工事務....................................................................................................149152的財產所有權；留置權............................................................................149152環境事務......................................................................................149152個税種.................................................................................................................150152 ERISA合規性...........................................................................................150153家子公司.......................................................................................................151153保證金規定；投資公司法.................................................151153披露..........................................................................................................151154知識產權；許可證等..................................................................151154償付能力............................................................................................................151154《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《外國資產管制辦公室.............................................................》152154抵押品文件........................................................................................152155收益的使用.................................................................................................152155肯定之約財務報表..........................................................................................153155證書；其他信息..........................................................................154157通知...............................................................................................................156159某些税項的繳納..................................................................................156159保全借款人的存在.......................................................156159物業保養.................................................................................156159保險..................................................................................維護157159遵紀守法......................................................................................157160本圖書和唱片............................................................................................158161檢驗權...............................................................................................158161保證義務和提供保證的公約......158161進一步保證............................................................................................161163指定附屬公司...............................................................................162165評級.....................................................................................的維護162165

III結案後事項.........................................................................................162165收益的使用.................................................................................................162165業務............................................................................的性質發生變化與附屬公司...............................................................................進行了163166筆交易163166個負面契約留置權..................................................................................................................164167投資........................................................................................................169172負債......................................................................................................173176根本性變化........................................................................................177180處置.......................................................................................................180183受限支付..........................................................................................182185[已保留].........................................................................................................187189負面承諾.................................................................................................187190次級債務預付；初級融資文件修正案.........................................................................................................188191持有Company..............................................................................................190193財務契約第一留置權淨槓桿Ratio............................................................................192195借款人治癒..................................................................................的權利193196違約事件和違約補救事件...............................................................................................193196發生違約.......................................................................時的補救措施197200資金運用.........................................................................................198201行政代理人、循環代理人及其他代理人的委任及授權行政代理人......199和旋轉劑......................................................................................................................202作為貸款人的權利.............................................................................................201204免責條款......................................................................................201204代理......................................................................................的信任度202205職責委派..........................................................................................203206不依賴代理和其他貸款人；代理披露信息.......................................................................................203206代理商.................................................................................的賠償204207無其他職責；其他代理、首席調度員、經理等。.205208行政代理人、循環代理人或附屬代理人.................................................................................................辭職205208行政代理和/或循環代理可以提交索賠證明；Credit Bidding........................................................................................206209抵押品和擔保事項........................................................................207211

IV任命補充行政代理和/或循環代理..............................................................................................211214債權人間協議...................................................................................211215有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議........................................................................................................212215預扣税............................................................................................212216某些ERISA問題......................................................................................212216的錯誤付款。.........................................................................................213217雜項修訂、豁免等..............................................................................215219通知及其他通訊；傳真副本......220224無豁免；累積補救....................................................................223226律師費和Expenses.............................................................................223227借款人的賠償.....................................................................224228編組；預留付款.......................................................................226229個繼任者和分配的.....................................................................................226230機密性...................................................................................................235239抵銷................................................................................................................237241利率限制.....................................................................................237241對應方；整合；有效性............................................................238242以電子方式籤立轉讓文件及某些其他文件......238242生存.............................................................................................................238242可分割性........................................................................................................239243管理法律.........................................................................................239243放棄由陪審團....................................................進行審訊的權利240244責任限制.......................................................................................241245名稱、徽標、Etc.....................................................................................的使用241245美國愛國者法案公告...............................................................................241245 Process..............................................................................................的服務241245無諮詢或受託責任..........................................................241245綁定效果...................................................................................................242246數項義務；貸款人權利的獨立性質......................242246個標題............................................................................................................242246承認並同意接受受影響金融機構的自救.........................................................................................................242246關於任何受支持的QFC的確認.....................................243247[已保留].........................................................................................................243247個被取消資格的貸款人和淨空頭頭寸...................................................243247

--附表1.01現有信用證2.01承諾5.06訴訟5.07勞工事項5.08重大不動產5.11(A)ERISA合規性5.11(B)ERISA合規性5.12子公司6.07物質保險6.15成交後事項7.01(C)現有留置權7.03(C)現有負債11.02行政代理和循環代理辦公室，通知的某些地址展示了A-1承諾貸款通知A-2發行通知A-3轉換/延續通知A-4週轉貸款通知B-1定期貸款票據B-2循環貸款票據B-3週轉貸款票據C合規證書D-1轉讓和假設D-2關聯轉讓通知E擔保F-1美國擔保協議F-2加拿大擔保協議F-3加拿大抵押契據G-1非銀行證書(適用於非合夥或美國聯邦所得税通過實體的外國貸款人)G-2非-銀行證書(適用於合夥或直通實體的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税目的)G-3非銀行證書(適用於非合夥或直通實體的外國參與者，適用於美國聯邦所得税目的)G-4非銀行證書(適用於合夥企業或美國聯邦所得税目的直通實體的外國參與者)H全球公司間票據I償付能力證書J預付通知K-1初級留置權債權人間協議K-2同等優先權債權人間協議L拍賣程序

信貸協議本信貸協議於2021年4月26日由特拉華州有限合夥企業長榮ACQCO 1 LP(“美國借款人”)、不列顛哥倫比亞省公司Value Village Canada Inc.(“加拿大借款人”，並與美國借款人“借款人”一起)、S-長榮控股有限公司、特拉華州一家公司(“控股”)、特拉華州有限責任公司(“Holdings GP”)長榮ACQCO GP LLC、作為行政代理的KKR貸款管理服務有限責任公司(“KLAS”)簽訂。“行政代理”)和貸款文件項下的抵押品代理(包括其任何繼承人，“抵押品代理”)，PNC銀行，全國協會(“PNC”)，作為循環行政代理(以該身份，包括其任何繼任者，“循環代理”)，每家開證行不時作為本合同的當事人，KKR資本市場有限責任公司(“KCM”)，Jefferies Finance LLC(“Jefferies”)，PNC銀行，全國協會(“PNC”)和瑞士信貸貸款融資有限責任公司(“CSLF”)，作為聯合牽頭安排人和聯合實體簿記管理人(統稱“牽頭安排人”)，以及每一貸方(統稱為“貸方”，個別為“貸方”)。根據收購協議，保薦人的若干聯營公司(“買方”)將向賣方(定義見收購協議)購買(“收購”)S-長榮控股有限公司(“母公司”)的A類普通股(“母公司”)。控股為母公司的直接全資附屬公司，而每名借款人均為控股的全資附屬公司。借款人已要求(A)在滿足下文第IV條規定的先決條件的同時，貸款人以(I)600,000,000美元的初始定期貸款和(Ii)60,000,000美元的循環承諾的形式向借款人發放信貸，作為一種有擔保的信貸安排，以及(B)在可用期間內，循環貸款人不時根據本協議的條款發放循環貸款、週轉額度貸款以及開證行簽發信用證。初始定期貸款的收益，連同循環貸款的收益，將在結算日用於為交易提供部分資金。適用的貸款人已表示願意放貸，各開證行均已表示願意按本合同規定的條款和條件簽發信用證。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：定義和會計術語定義術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

-2--“2021年遞增定期貸款承諾”是指，對於每個2021年遞增定期貸款貸款人，其在第一修正案生效日向借款人提供2021年遞增定期貸款的義務，表示為該貸款人根據本協定將提供的2021年遞增定期貸款的最高本金金額。2021年增量期限承諾的總金額為225,000,000美元(或第一修正案第6(A)(I)節所述承諾貸款通知中規定的較小金額)。“2021年增量定期貸款”具有第一修正案規定的含義。《2021年增量定期貸款機構》具有《第一修正案》中規定的含義。《2022年增量循環貸款機構》具有《第二修正案》規定的含義。《2024年增量循環承諾》具有《第四修正案》規定的含義。“2024年增量循環貸款機構”具有第四修正案中規定的含義。“2024年增量循環貸款人費用函”是指借款人和傑富瑞之間簽訂的日期為第四修正案生效日期的特定費用函。“會計變更”具有“公認會計原則”定義中規定的含義。“收購”具有本協議初步聲明中規定的含義。“收購協議”指於2021年3月10日由附表一所列“賣方”、附表一所列“買方”及其母公司訂立，並經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的買賣協議。“收購協議陳述”指母公司在收購協議中就母公司及其附屬公司作出的陳述和擔保，只要違反該等陳述和保證對貸款人(以貸款人的身份)的利益是重大的。“收購交易”是指借款人或任何受限制附屬公司購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中，包括通過合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成任何人的業務單位、業務或部門的資產，或在該收購交易後將構成借款人或任何受限制附屬公司的業務單位、業務或部門的資產。或任何人士的大部分未償還股權(包括任何旨在將借款人或任何受限制附屬公司於任何合營企業或其他人士各自的股權擁有量增加至超過(或進一步超過)該合資企業或其他人士的大部分未償還股權的金額的任何投資)，惟以該人士為或實質上同時成為受限制附屬公司或受限制附屬公司或實質上同時成為受限制附屬公司的人士為限。“額外貸款人”是指在任何時候，任何銀行、其他金融機構或機構投資者在任何情況下都不是現有貸款人，並且同意提供任何(A)根據第2.16節的增量貸款或(B)根據第2.17節的再融資修正案對債務進行再融資的信貸協議的任何部分；但每個額外的貸款人

-3-貸款人(當時為貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)應經行政代理、循環代理、循環額度貸款機構和/或開證行的批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在每種情況下，根據第11.07(B)(Iii)(B)、(C)和/或(D)條的規定，行政代理、循環額度貸款機構、擺動額度貸款機構和/或開證行均需徵得此類同意。分別用於將貸款轉讓給該額外的貸款人。“調整後期限CORA”指，就任何計算而言，相當於調整後期限CORA的年利率；但如果如此確定的調整後期限CORA曾經小於下限，則調整後期限CORA應視為下限。“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於此類計算的期限SOFR加上僅就循環貸款而言的期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。“行政代理”具有本協議導言段中規定的含義。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政調查問卷”係指行政代理或循環代理(視情況而定)提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“受控”具有與之相關的含義。為免生疑問，任何牽頭安排人、代理人或其各自的貸款關聯公司均不得被視為Holdings、Holdings GP、美國借款人、加拿大借款人或其各自子公司的關聯公司。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。“關聯債務基金”是指：(A)保薦人的任何關聯公司，即真正的銀行、債務基金、不良資產基金、對衝基金、共同基金、保險公司、金融機構或在正常業務過程中從事投資、收購或交易商業貸款、債券和類似信用延伸業務的投資工具，在每一種情況下，其成立的主要目的都不是為了進行股權投資，保薦人無權為此類實體作出投資決定，並且(1)存在信息障礙，限制保薦人與保薦人之間的信息共享；或

-4-(Ii)管理人對這類基金的投資者負有受託責任，獨立於其對保薦人投資者的受信責任，以及(B)由第三方管理的任何投資基金或許可投資者的賬户(包括許可投資者投資的託管賬户、基金或指數基金)，而該投資基金或賬户並非主要為進行股權投資而組織或使用的。“關聯貸款人”指在任何時候是保薦人或保薦人的關聯公司的任何貸款人，在任何情況下不包括(A)Holdings、(B)Holdings GP、(C)美國借款人、(D)加拿大借款人、(E)Holdings或Holdings GP的任何子公司以及(F)任何自然人。“關聯貸款人定期貸款上限”具有第11.07(H)(Iii)節規定的含義。“代理費信函”是指由母公司和KLA之間於2021年4月26日發出的代理費信函，已根據其條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“代理方”具有第11.02(E)節規定的含義。“與代理人有關的人”是指代理人及其各自的關聯人，以及該等人及其關聯人的高級管理人員、董事、股東、僱員、代理人、事實上的律師、合夥人、受託人、顧問和其他代表。“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、循環代理人、聯合簿記管理人、補充行政代理人(如有)、補充循環代理人(如有)和牽頭安排人。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”是指根據本協議條款不時修改、重述、修改和重述、修改或補充的本信貸協議。“全額收益率”是指任何類別的任何債務或貸款的收益率，不論其形式為利率、保證金、OID、預付費用、調整後的期限下限每年大於0.75%或基本利率下限大於每年1.75%(在每種情況下，為確定對適用利率的任何增加，該較大數額均等於利差)；但(A)OID及預付費用須等同於假設利率為4年至到期(或如較短，則為招致適用債項時所述明至到期的年限)及(B)“全額收益”不包括任何安排費用、結構費用、承銷費、承諾費、修改費、計時費用或任何其他與前述類似的費用(不論該等費用是如何計算或支付予誰)。在任何增量定期貸款、增量定期貸款、再融資定期承諾或再融資定期貸款的情況下，“替代貨幣”是指行政代理、借款人和提供此類增量定期貸款、增量定期貸款、再融資定期承諾或再融資定期貸款的貸款人同意的任何貨幣(美元除外)；但在任何情況下，該等其他貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓且不受限制，能夠兑換成美元，並且在依據第3.09節的基準替換生效之前，可在倫敦銀行間存款市場獲得。“附屬費用”具有第11.02(B)節規定的含義()。

-5--“適用代理人”，就定期貸款貸款人和定期貸款以及與之有關的所有付款和事項而言，指行政代理人；就循環貸款、循環貸款人、循環貸款、週轉額度貸款、信用證和信用證債務以及與之有關的所有付款和事項而言，指循環代理人。“適用承諾費”是指每年相當於0.50%的百分比。“適用負債”具有“加權平均壽命到到期日”的定義中所規定的含義。“適用管轄權”是指美國、加拿大和經適用類別的所需貸款人和行政代理或循環代理(視情況而定)批准的任何其他司法管轄區，在每種情況下均以合理和誠信的方式行事。“適用利率”是指：(A)就循環貸款而言，年利率等於(I)定期SOFR貸款或CDOR，定期Corra利率貸款，3.25%；(Ii)對於基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，2.25%；(B)關於週轉額度貸款，年利率等於2.25%；(C)對於初始期限貸款，年利率等於(I)定期SOFR貸款，4.00%和(Ii)基本利率貸款，3.00%；但自行政代理收到適用的財務報表和合規證書之日起的第三個營業日及之後，根據第6.02(A)條計算截至截止日期後的第一個完整會計季度的第一個留置權淨槓桿率，初始期限貸款的“適用利率”應分別為以下標題“替代基礎利率利差”或“期限軟利差”下的適用年利率。根據管理代理根據第6.02(A)節收到的最新合規性證書中規定的截至最近測試期最後一天的第一留置權淨槓桿率：第一留置權淨槓桿率替代基礎利率利差期限SOFR利差高於1.50至1.00 3.00%4.00%等於或低於1.50至1.00 2.75%3.75%，此外，自管理代理應收到合格評級變更的書面通知之日起及之後的第三個工作日起及之後，初始期限貸款的“適用利率”每年額外降低0.25%；(D)適用的遞增修正案、延期修正案或再融資修正案所指明的任何定期貸款(初始定期貸款除外)。(E)根據第6.02(A)節計算第一留置權淨槓桿率的第6.02(A)節規定，在行政代理收到適用的財務報表和合規證書之日起三個工作日之前，基於第一留置權淨槓桿率變化的初始期限貸款的適用利率不得生效。在任何時候

-6-借款人未按照第6.02(A)節的要求向行政代理提交適用信息，則初始期限貸款的適用利率應按第一留置權淨槓桿率超過3.75%至1.00確定。在收到第6.02(A)條規定的適用信息的一個工作日內，行政代理應以電子方式(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)向每個貸款人發出自該日期起生效的適用利率通知。如果根據第6.02節交付的任何財務報表或證書被確定為不準確(在滿足終止條件之前的某個時間)，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間(“適用利率期”)適用高於該適用利率期適用利率的適用利率，則(A)借款人應在確定後立即(無論如何在五個工作日內)向行政代理提交第6.02節所要求的該適用利率期的正確財務報表和證書，(B)該適用利率期間的適用利率應視作第一留置權淨槓桿率是根據該等正確的財務報表及證書所載金額而釐定，及(C)借款人在交付該等經更正的財務報表及證書後，應立即(無論如何在十個營業日內)向行政代理支付因該適用利率期間的該等增加的適用利率而應累算的額外利息。即使本條款有任何相反規定，本款的規定(但本款之前本定義的任何其他規定除外)只有在借款人和所要求的貸款人同意的情況下，才可對任何類別進行修改或免除。基於合格評級變更的初始定期貸款適用利率的任何變更，在行政代理收到S和穆迪均已宣佈必要的評級變更的書面通知之日起三個工作日後才生效。如果S或穆迪的評級體系發生變化，或任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，借款人和行政代理應真誠地協商修改這一定義，以反映該評級體系的變化或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。“適用費率期間”具有“適用費率”定義中規定的含義。“適當貸款人”是指在任何時候，就任何類別的貸款而言，該類別的貸款人。“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。“資產出售預付比例”是指：(A)借款人在上一會計年度末的第一留置權淨槓桿率等於或超過結算日第一留置權淨槓桿率減去0.50至1.00的100%；

-7-(B)50%，如該等第一留置權淨槓桿率低於結算日第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00，但等於或超過結算日第一留置權淨槓桿率減去1.00至1.00；及(C)0%，如該等第一留置權淨槓桿率低於結算日第一留置權淨槓桿率低於1.00至1.00。“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1或行政代理或循環代理(視情況而定)批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)形式的轉讓和假設。“律師費”是指任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理且有合理詳細記錄的費用、開支、收費和支出。“應佔負債”指在任何日期，任何人士的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在根據公認會計準則於該日期編制的該人士的資產負債表上。“澳元”是指澳大利亞的合法貨幣。“自動續期信用證”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。“可用金額”係指截至確定適用可用金額參考期的任何日期，累計金額等於(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的75%之和，且無重複；加上(B)等於(A)該可用金額參考期超額現金流量的累計金額；但在計量該數額時，(1)任何會計年度的超額現金流量將被視為不小於零，(2)任何會計年度的超額現金流量將被視為零，直到行政代理收到根據第6.01(A)節規定必須交付的該會計年度的財務報表，以及根據第6.02(A)節要求交付的相關合規性證書，減去(B)已經(或必須)根據第2.07(B)(I)節用於預付定期貸款的超額現金流部分；加上(C)在緊接成交日期後的營業日(包括該日)至適用的釐定日期(包括該日)期間的準許股票發行，以及在每種情況下，以其他方式未予適用的範圍；另加(D)為釐定該項投資的數額，借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後的一個營業日(包括該日)至借款人或任何受限制附屬公司因依賴可用金額而作出的對該等非受限制附屬公司的投資而作出的投資(包括該日在內)期間，從任何少數股權投資或非受限制附屬公司收取的所有現金股息及其他現金分配的總額，但以未反映為該等投資的資本回報為限；

-8-(E)為確定該等投資的數額，借款人及其受限制附屬公司對任何已重新指定為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司的非受限制附屬公司的投資，在未反映為該等投資的資本回報的範圍內(以下列兩者中較少者為準)：(I)借款人及其受限制附屬公司在重新指定或合併時對該非受限制附屬公司的投資的公平市價，合併或合併以及(2)借款人及其受限附屬公司在作出此類投資時對該非受限附屬公司的公平市場價值)；加上(F)為確定此類投資的金額或根據第2.07(B)(Ii)節規定需要用於預付定期貸款的投資，未反映為此類投資的資本回報的部分(或根據管理此類債務的文件中實質上相當的規定，回購或預付任何其他同等連帶債務的要約)；借款人或任何受限制附屬公司在緊接結算日起至適用的計量日期(包括適用的計量日期)期間因處置其在任何少數股權投資或非限制性附屬公司的所有權權益而收到的所有現金收益淨額，在每種情況下，對該等非限制性附屬公司或少數股權投資的原始投資是根據可用金額進行的；(G)借款人及其受限制附屬公司根據可用金額作出的投資回報(包括償還本金和支付利息)、利潤、分派和類似的現金或現金等價物，在(I)為確定該等投資的數額而未反映為該等投資的資本回報的範圍內，及(Ii)不超過作出該等投資的公平市場價值；加上(H)(I)根據第2.07(B)節規定必須預付的任何定期貸款的強制性預付款，但已被貸款人拒絕並根據第2.07(B)(Vii)(Vii)節由借款人保留的任何金額的強制預付款(以及上述任何允許的再融資)，只要該金額被要求用於要約回購或以其他方式預付此類債務，且該等對等連帶債務的持有人拒絕進行此類回購或預付款；加上(I)根據第2.07(B)(Ii)節不需要用於強制性預付款(或用於其他適用債務的強制性預付款)的處置或意外事故的任何現金收益淨額；減去(J)根據第7.02(Gg)(Ii)節作出的任何投資的總金額、根據第7.06(S)(Ii)節作出的任何受限制付款及根據第7.09(A)(X)(A)節作出的任何付款在自結算日起至適用計量日期止期間內的總額(就本條(J)而言，並未考慮該計量日可用金額的預期用途)。“可用金額參考期”是指，就任何適用的可用金額計量日期而言，自(A)關於“可用金額”定義(B)項的計算、借款人在截止日期後的第一個完整會計年度的第一個營業日開始至根據第6.01(A)節要求提交財務報表的最近一個會計年度的最後一天結束的期間，以及相關的遵從性

-9-根據第6.02(A)節要求交付的證書已由管理代理收到，以及(B)在截止日期的次日(包括該測量日期)計算“可用數量”(不包括其定義的(B)條款)。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2、(B)最優惠利率和(C)調整後期限SOFR中的最高者，該利率在該日生效，為期一個月，加1.00%(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)；但儘管有上述規定，任何初始定期貸款或循環貸款的“基本利率”(1)在任何情況下不得低於年利率1.75%，(2)不得用於任何替代貨幣。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“被阻止的帳户”具有第6.11(C)節中賦予該術語的含義。“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會、管理委員會或其他管理機構，如果該人由單一單位所有或管理，則指該單位的董事會、管理委員會或其他管理機構，而“董事”一語是指董事會成員。“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

-10-“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，如果是定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，則具有相同的利息期限。“營業日”係指(A)商業銀行根據行政代理辦公室或循環代理辦公室所在司法管轄區的法律被授權關閉或事實上關閉的週六、週日或其他日期以外的任何日子(截至本協議第四修正案生效日期，分別為紐約紐約和賓夕法尼亞州匹茲堡)，(B)如果該日涉及任何與SOFR定期貸款有關的利率設置，以及與任何此類SOFR貸款有關的任何資金、支付、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR定期貸款進行的任何其他交易，是指任何此類美國政府證券營業日。“加拿大反洗錢法”係指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、刑法(加拿大)和其他適用的加拿大反洗錢和“瞭解您的客户”的政策、法規、法律或規則，以及其下的任何準則或命令。“加拿大借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“加拿大元”、“加拿大元”和“加元”指的是加拿大的合法貨幣。“加拿大公司間票據”是指由長榮AcqCo2 Inc.於2021年4月26日以加拿大借款人為受益人的某些公司間票據，本金總額不超過80,000,000美元，根據該票據，加拿大借款人已向長榮AcqCo2 Inc.提供了該本金金額的公司間貸款。“加拿大多僱主計劃”是指所得税法(加拿大)第248(1)款所界定的“註冊養老金計劃”，是指“養老金利益法”(安大略省)或適用的聯邦或省級養老金福利標準立法所指的“多僱主養老金計劃”，任何貸款方都必須根據集體協議、信託協議或非貸款方管理的參與協議向其繳費。“加拿大養老金事件”是指發生下列情況之一：(1)任何貸款方發起任何訴訟或申請，自願終止或清盤(全部或部分)任何加拿大固定收益計劃；(2)政府當局提起訴訟，終止或結束(全部或部分)任何加拿大固定收益計劃；(3)由任何政府當局指定

-11-替換管理人或受託人結束或終止(全部或部分)任何加拿大固定福利計劃；(Iv)任何貸款方完全或部分退出加拿大多僱主計劃，或收到貸款方關於加拿大多僱主計劃正在全部或部分清盤的通知，如果任何此類撤回或清盤將觸發貸款方的額外資金義務(包括提取債務或要求為持續經營中的無資金來源的負債、償付能力不足或清盤不足提供資金)；或(V)借款人未能向加拿大固定福利計劃或加拿大多僱主計劃匯出應付及到期的任何供款。“加拿大最優惠利率”是指在任何時候，與循環貸款和週轉額度貸款有關的最高年利率：(I)在《華爾街日報》上公佈的年利率，稱為“加拿大最優惠利率”，或，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則為加拿大銀行公佈的最高年利率，該年利率由循環代理(或其適用的加拿大關聯公司)在其位於安大略省多倫多的主要加拿大辦事處不時制定，作為其加拿大元貸款的參考利率，雙方同意，該利率不一定是循環代理(或其適用的加拿大關聯公司)當時可獲得的加拿大浮動利率的最低利率，及(Ii)相當於一個月CDOR RateAdjusted Term Corra(以下限為限)加1.00%的年利率的年利率，在每種情況下，該利率將自該利率任何變化的生效日期開業之日起自動調整，而不另行通知。“加拿大最優惠利率貸款”是指根據加拿大最優惠利率計息的貸款。“加拿大制裁立法”係指《聯合國法》(加拿大)、《特別經濟措施法》(加拿大)、《為腐敗外國官員受害者伸張正義法》(謝爾蓋·馬格尼茨基法)(加拿大)、《凍結腐敗外國官員資產法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)和其他適用的加拿大制裁政策、條例、法律或規則，以及其下的任何準則或命令。《加拿大擔保協議》是指貸款方主要以附件F-2的形式簽署的《加拿大擔保協議》，以及根據第6.11節簽署和交付的每份擔保協議附錄。“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的聯邦法律成立、組織或成立的子公司。“資本支出”指借款人及受限制附屬公司在任何期間的所有支出(不論是以現金支付或應計為負債，並在所有情況下包括根據資本化租賃已支出或資本化的所有金額)的總和，而根據公認會計原則，借款人及受限制附屬公司在綜合現金流量表上須或須列為資本支出。“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。“資本化租賃”指所有已經或必須根據截止日期生效的公認會計原則被記錄為資本化租賃的資本或融資租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照截止日期生效的通用會計準則作為負債入賬的金額。

--“自保保險子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。“現金抵押品賬户”是指由CollateralRevolving代理人持有(或通過其持有)並受其獨家管轄和控制的賬户。“現金抵押”是指就一項義務而言，提供和質押(作為第一優先的完善擔保權益)美元現金抵押品的地點，並按照行政當局滿意的形式和實質文件，向破產代理、迴旋貸款機構或開證行(視具體情況而定)提供和質押現金抵押品(“現金抵押”具有相應的含義)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。“現金等價物”指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資(包括現金)：(A)美元、加元、澳元和每種替代貨幣；(B)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，而不是用於投機；(C)由美國、加拿大或澳大利亞政府或其任何機構或機構發行的、或由美國、加拿大或澳大利亞政府或其任何機構或工具發行、或直接、全面和無條件擔保的可隨時出售的直接債券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用債務，自取得之日起12個月或更短的期限；(D)自取得之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款、不超過一年期限的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下存入資本和盈餘不少於5億美元(或其截至投資之日的外幣等值)的任何國內或外國商業銀行；。(E)與符合以上(D)款所述條件的任何金融機構訂立的上述(C)和(D)項或(H)項所述類型的標的證券的回購義務；(F)被穆迪評為最低P-2級或被S評為最低A-2級的商業票據(或如在任何時間穆迪和S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在設立日期後12個月內到期；(G)穆迪或S分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場及類似的高流動性基金(或如在任何時間穆迪及S均不對該等債務評級，則由另一家國家認可統計評級機構給予同等評級)；(H)由美國、加拿大或澳大利亞的任何州、聯邦、省或地區或其任何行政區或税務機關發行的可隨時出售的直接債務，在每一種情況下，均具有穆迪或S的投資級評級(如在任何時間穆迪或S均不得對該等債務進行評級，則由另一人給予同等的評級

(J)將其幾乎所有資產投資於上文(A)至(I)款所述類型的證券的投資基金；及(K)僅就任何專屬自保保險子公司而言，指根據適用法律不被禁止專屬自保保險子公司進行且與上文(A)至(J)款所述類型的投資實質上一致的任何投資。就任何外國附屬公司或屬受限制附屬公司的加拿大附屬公司的投資或在美國以外司法管轄區進行的投資而言，現金等價物亦應包括(I)上文(A)至(J)款所述類型及到期日的外國債務人投資，而該等投資或債務人(或該等債務人的母公司)擁有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，及(Ii)根據現金管理的正常投資慣例進行的其他短期投資，類似於上文(A)至(J)款及本段所述的投資。儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述(A)或(B)款以外的貨幣計價的金額；但除用於支付借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中以美元或替代貨幣以外的任何貨幣計價的債務的金額外，該等金額應在實際可行的情況下儘快轉換為美元或替代貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內。“現金管理銀行”是指貸款人或代理人或代理人的關聯人，(A)在截止日期(就截止日期前訂立的任何現金管理服務而言)，(B)在最初向借款人或任何受限制附屬公司提供任何現金管理服務時，或(C)在獲提供現金管理服務的人與借款人合併或成為或與受限制附屬公司合併時(就在合併日期前訂立的任何現金管理服務或該人成為受限制附屬公司而言)，不論該人其後是否不再是貸款人或代理人或貸款人或代理人的聯屬公司。“現金管理債務”是指借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務或與任何現金管理服務有關而欠任何現金管理銀行的債務，由現金管理銀行和借款人以書面形式指定為“現金管理債務”。“現金管理服務”是指提供現金管理服務的任何協議或安排，包括金庫、存管、透支、信用卡處理、信用卡或借記卡、購物卡、電子資金轉賬和其他現金管理安排。

-14-“意外事故”是指任何導致貸款方收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償以更換或修理此類設備、固定資產或不動產的事件。“CDOR利率”是指，在任何一天，彭博CDOR頁面(或行政代理不時指定的顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行間競價利率的任何後續頁面或其他頁面或商業可用服務)上報告的平均年利率，或如果沒有此類替代服務，則指由行政代理根據《銀行法》(加拿大)選擇的附表I銀行所報的截至上午10：00的加元銀行承兑匯票報價。東部(多倫多)時間，期限為1個月、2個月或3個月；但儘管有上述規定，“CDOR利率”在任何情況下都不應低於下限。“CDOR利率貸款”是指以CDOR利率計息的貸款。“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效(不包括在本協定日期之前通過的法律、規則、條例或條約在本協定日期之後生效)；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用發生的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。雙方理解並同意：(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.L.111-203，H.R.4173)，與之有關的所有法律、其所有解釋和適用，以及貸款人根據這些法律、規則、準則、要求和指令對任何和所有請求、規則、準則、要求和指令的任何遵守，或與之相關或在其實施過程中發佈的或與之相關的；(Ii)任何美國或外國監管機構就實施國際清算銀行或巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)在每個情況下根據巴塞爾協議III提出的建議而發佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，就本協定而言，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為在本條例生效之日之後通過，並在法律修改之後通過。“控制權變更”指最早發生的情況：(A)在符合資格的首次公開募股完成之前的任何時間，許可持有人不再直接或間接實益擁有控股公司(或繼承人控股公司，如適用)的已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的多數(定義見交易法第13d-3和13d-5條)；或(Ii)在符合資格的首次公開招股完成後的任何時間，任何人(許可持有人除外)或多人(一個或多個許可持有人除外)構成“集團”(該術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的人)，直接或間接成為“實益擁有人”(定義見該法案第13d-3和13d-5條)。佔當時已發行和尚未發行的控股公司(或繼承人控股公司，如適用)的總普通投票權的35%以上的股權，以及如此持有的總普通投票權的百分比較大

-15-超過許可持有人直接或間接實益擁有(如交易法規則13d-3和13d-5所界定)的控股公司(或繼承控股公司，如適用)的股權所代表的普通投票權總額的百分比，(B)(I)美國借款人不再是控股公司(或繼承控股公司，如適用)的直接全資擁有的子公司(或繼承控股公司持有的任何普通合夥權益除外)，或(Ii)加拿大借款人不再是控股公司(或繼任控股公司，如適用)的全資子公司；以及(C)在任何其他重大債務下發生的“控制權變更”或類似事件。儘管有上述規定，如獲準持有人當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選舉或指定50%或以上的控股公司董事會或繼任控股公司(如適用)參選，則就上文(A)(I)或(A)(Ii)條而言，控制權的變更不得被視為發生。“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為定期貸款(包括初始期限貸款)、循環貸款、週轉額度貸款、增量定期貸款、增量循環貸款、再融資定期貸款、再融資循環貸款、延長期限貸款或延長循環貸款；(B)任何承諾，指此類承諾是否是根據第2.01(A)節向借款人提供的定期貸款(包括初始期限貸款)、循環貸款、週轉額度貸款、再融資期限承諾(以及，條款和條件不同的再融資定期承諾、再融資循環承諾、再融資定期貸款、再融資循環貸款、增量定期貸款和延期定期貸款應被理解為不同的類別。“截止日期”是指2021年4月26日。“截止日期EBITDA”指1.36億美元。“結算日第一留置權淨槓桿率”指4.50至1.00。“結算日再融資”是指在結算日或結算日前後，償還現有債務、終止其下的任何相關承諾以及終止、解除或授權終止或解除與之相關的所有合同留置權。“結算日擔保淨槓桿率”指4.50至1.00。

-16-“截止日期總淨槓桿率”指4.50至1.00。“共同投資者”是指下列任何一項：(A)保薦人或任何其他持有控股公司(或任何母公司)股權的人士在截止日期與交易有關的股權承諾的受讓人(如有)，以及(B)在截止日期(或行政代理人同意的較後日期)或之前(或行政代理人同意的較後日期)向牽頭安排人和行政代理人確認的受讓人(如有)，並在截止日期後90天內收購；保薦人或於交易結束日為控股公司(或任何母公司)股權持有人的任何其他人士所持有的控股公司(或任何母公司)的任何股權，只要保薦人在該90天期限結束時，保薦人應繼續直接或間接共同擁有母公司及控股公司的至少多數有投票權權益或以其他方式控制母公司及控股公司。“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。“抵押品”是指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”(或同等術語)、抵押財產以及根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益而受抵押品代理人的任何留置權管轄或聲稱受任何留置權約束的所有其他財產，但無論如何不包括所有除外的資產。“抵押品代理人”具有本協議導言段中規定的含義。“抵押品文件”統稱為“美國擔保協議”、“加拿大擔保協議”、“加拿大抵押品契約”、“知識產權擔保協議”、“抵押貸款”、根據第4.01(A)(Iii)、6.11、6.12或6.15節向代理人和貸款人交付的每份抵押品轉讓、“擔保協議補充”、“擔保協議”、“質押協議”、“賬户控制協議”或其他類似協議，以及為擔保當事人的利益設立或聲稱設立以抵押品代理人為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。“承諾函”是指母公司、KCM、KKR Corporation Lending LLC、KLAS、Jefferies、Credit Suisse AG、CSLF和PNC之間於2021年4月2日發出的經修訂和重述、補充或以其他方式不時修改的承諾函。“承諾”是指循環承諾和定期貸款承諾。“承諾貸款通知”是指根據第二條借款的書面通知，基本上應採用附件A-1的形式，或行政代理或循環代理(視情況而定)可能合理同意的其他形式。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司指定的陳述”是指借款人在第5.01(A)條(僅限於組織存在)、第5.01(B)(Ii)條、第5.02(A)條、第5.02(B)(I)條、第5.04、5.13、5.16、5.17和5.18節中所作的陳述和擔保，包括在收購完成後需要成為擔保人的各自子公司的陳述和擔保。

-17-“合規證書”是指基本上採用附件C形式的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值如何)或資本(就加拿大聯邦資本税而言)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合調整後EBITDA”就任何人而言，是指該人在任何測試期內的綜合淨收入：(A)在計算綜合淨收入時，除以下第(I)款的但書和下文第(Ii)(B)、(Xi)、(Xix)和(Xx)款的但書外，該人及其受限制附屬公司在該測試期內的綜合淨收入無重複增加(僅在計算綜合淨收入時扣除(且不排除)以下項目：(I)利息支出；包括(A)資本化租賃債務和可歸屬債務的計入利息(在每種情況下，這些利息都將被視為按美國借款人的負責人合理確定的利率，即此類資本化租賃債務或可歸屬債務中隱含的利率)，(B)與信用證、銀行承兑融資、保證金和履約保證金和應收款融資有關的佣金、折扣和其他費用、收費和開支，(C)遞延融資費、債務發行成本、債務貼現、佣金、手續費、溢價和其他費用的攤銷和註銷，以及過橋費用、承諾費或融資費；(D)就對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具而作出的付款；(E)對任何僱員持股計劃或類似信託的現金供款，但以該等供款被該等計劃或信託用來支付利息或費用予任何人(該人或全資擁有的受限制附屬公司除外)為限；(F)就終止業務而支付或應付的所有利息；(G)任何遞延付款債務的利息部分；及(H)任何債務的所有利息，即(X)以該人或其受限制附屬公司所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的債務，不論是否已承擔由此擔保的債務，但僅限於該等財產的公平市價或(Y)與債務有關的或有債務；但該利息支出應在與利率有關的套期保值協議(包括連帶成本)生效後計算，但不包括與該等套期保值協議有關的未實現損益；加上(2)根據總收入、收入、利潤或收入或資本、特許經營權、消費税、財產、商業活動、銷售、使用、單位或類似税以及外國預扣税徵收的税款，包括(A)罰款和利息，以及(B)就該人和/或其受限制的附屬公司、或根據税收分享安排或由於税收分配或匯回資金而向該人的股權的任何直接或間接持有人作出的任何此類税收的税收分配；加上(3)折舊費用和攤銷費用(包括與商譽、客户關係、商號、數據庫、技術、軟件、內部人工成本、遞延融資費或成本和其他無形資產有關的攤銷和類似費用)；

-18-(Iv)非現金項目(條件是，如果任何此類非現金項目代表任何未來期間潛在現金項目的應計項目或準備金，(X)美國借款人可決定在當前測試期間不再增加此類非現金項目，以及(Y)如果美國借款人決定重新計入此類非現金支出或費用，則該未來期間與該非現金支出或費用有關的現金支付將從該未來期間的綜合調整後EBITDA中減去)，包括：(A)與股票期權計劃相關的非現金支出，或因股票期權計劃而產生的非現金支出；僱員福利計劃或協議或離職後福利計劃或協議，或股票、股票升值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他類似權利的贈與或出售；(B)與貨幣匯率變化有關的非現金貨幣換算損失(包括重新衡量負債(包括公司間債務)和因匯率風險對衝協議而產生的任何非現金淨損失)；(C)可歸因於對衝協議或其他衍生工具按市值計價的非現金損失、費用、收費或負調整，包括：(D)遞延税項資產估值準備的非現金費用；(E)與無形資產(包括商譽)、長期資產、債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產撇賬或減記；(F)因與交易或任何投資有關的資產和負債的任何購買會計調整或增加而產生的任何非現金費用或損失；(G)使用權益法記錄的投資的所有非現金損失；及(H)由於採用直線租金用於公認會計原則的目的，在此期間支付的公認會計準則租金支出超過實際現金租金的部分；加上(V)非常、非常或非經常性項目，不論是否根據公認會計準則分類；加上(6)與以下項目有關的費用、成本、虧損、費用或準備金：(A)重組(包括重組費用或準備金，不論是否根據公認會計準則歸類)、遣散費、搬遷、合併、整合或其他類似項目；(B)戰略舉措、業務優化(包括與業務優化方案有關的成本和費用)和新系統設計和實施，以及與增強會計功能有關的諮詢費和任何一次性費用；(C)業務或設施(包括新建設施)的開辦、開業、過渡、合併、關閉和關閉，(D)簽署，保留和完成工作獎金，(E)遣散費、搬遷或招聘，(F)上市公司註冊、上市、合規、報告和相關費用，(G)與訴訟(包括威脅訴訟)有關的費用和費用，監管、政府或執法機構(包括任何司法部長)進行的任何調查或訴訟(或任何威脅調查或訴訟程序)，以及(H)在正常業務過程之外發生的與傷亡事件或資產出售有關的費用；加上(Vii)所有(A)與交易有關的成本、費用及開支，(B)與(X)對任何人的投資、收購任何人的股權、收購任何人的全部或大部分資產或構成任何人的一項業務有關的成本、費用及開支(包括努力及整合成本)，以及與上述任何一項或任何貸款方或任何受限制附屬公司資本化有關的融資，或(Y)其他交易

-19-不屬於上述人士及其受限制附屬公司的正常業務過程(在第(X)和(Y)條的每一種情況下，包括已考慮或建議但未完成的交易)，包括許可股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、合併、期權收購和債務的產生、修改或償還(包括與此相關的所有同意費、保費和其他應付金額)和(C)非營業專業費用、成本和支出；加上()在以下範圍內減少綜合淨收入的項目：(A)實際支付或合理預期支付的具有約束力的賠償或退款義務或保險所涵蓋的範圍，(B)由非貸款方或受限制子公司的第三方(直接或間接)支付或應付的(除非此類付款產生償還義務的)或不是貸款方或受限制子公司的第三方對該人的股權資本的貢獻的收益，或(C)該人就此類項目直接或間接得到報銷；但(I)根據第(A)或(B)條預期須支付或須支付的任何款額，必須預期在接下來的12個月期間內已支付或須支付，如未如此支付，則預期未實際支付的款額須在該期間完結時扣除；及(Ii)第(C)條不包括先前包括在(A)或(B)項下的款額；加上(Ix)在測試期內支付、應付或應計的管理費、監管費、諮詢費、交易費和諮詢費(包括終止費)以及相關賠償和費用(包括與提前終止管理和監測協議有關的任何應付終止費)；加上(X)購買會計、公允價值會計或資本重組會計的影響(包括向該個人及其子公司下推調整的影響)以及任何此類金額的攤銷、減記或註銷；加上(Xi)實際收到的業務中斷保險收益；加(十二)由第三方在任何非全資受限子公司持有的股權應佔收入組成的少數股權支出；加上(Xiii)與高級職員或僱員所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有費用、費用、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或其任何直接或間接母公司的權益持有人作出任何分派有關或因該等分派而向該人士或其任何直接或間接母公司的期權或其他衍生權益持有人支付的所有損失、費用及開支，包括(A)為補償該等持有人而支付的款項，猶如該等持有人在作出該等分派時是權益持有人並有權參與該等分派一樣，及(B)依據任何補償或股權安排而欠下的所有股息等值權利；(Xiv)因支付或累積彌償或退款規定、賺取收入及或有代價義務、支付給僱員、董事或顧問的花紅及其他補償，以及就持不同意見股份及與準許投資有關的收購價調整而支付的費用、收費及損失；及

-20-(Xv)因下列原因造成的任何損失：(I)已被處置、放棄、剝離和/或中止的任何資產、財產或經營(等待處置、放棄、剝離和/或終止或持有以待出售的資產、財產或經營除外)，(Ii)任何處置、放棄、剝離和/或中止任何資產、財產或經營(與出售或剝離或終止出售的資產或財產有關的除外)和/或(Iii)在上述期間關閉的任何設施；加上(Xvi)(A)借款人或任何受限制附屬公司在試用期內所招致的任何費用或開支(包括任何工資税)，而該等費用或開支是由於任何管理層股權計劃、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何退休金計劃(包括有關退休金受託人已同意的任何離職後福利計劃)、(2)削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃而引致的，以及(3)但不限於：與未歸屬期權持有人就允許的限制性付款訂立的任何補償安排)，任何股票認購、股東或合夥協議，向獨立董事會成員支付的任何補償或費用償還性質的任何付款，任何員工福利信託、任何員工福利計劃或任何類似的股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)，包括與向股東進行的任何分配或從股東回購股份有關或由於向股東作出任何分配或從股東回購股份而向期權持有人支付的任何付款，這些付款是為了補償期權持有人，就像他們在當時是股東並有權分享股份一樣，該等分派或股份回購及(B)與控股公司(或任何其他母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司)持有的股權的展期、加速或支付有關的任何成本或開支；與合格證券化融資相關的向任何證券化子公司出售應收賬款、證券化資產和相關資產的損失或折價金額；加上(Xviii)會計原則變化的累積影響；加上(Xix)反映在(A)保薦人模式或(B)由國家認可的會計師事務所編制並提供給行政代理的任何高質量收益報告中所反映的類型的遞補，與交易有關或與在截止日期後完成的任何準許投資或其他投資有關；加上(Xx)美國借款人真誠地預計因在該測試期結束後24個月內採取、承諾採取或預期採取的行動而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應的金額(該金額將由美國借款人真誠地確定，並按形式計算，如同該等金額已在正在確定的綜合調整後EBITDA的測試期的第一天變現)，扣除該等行動在該測試期內實現的實際收益的金額；條件是，根據美國借款人的善意判斷，此類成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應是可以合理識別、合理預期實現和可事實支持的(雙方同意這種確定不需要符合S-X法規或其他適用的證券法)；

-21-(Xxi)在沒有計入該期間的綜合淨收入的範圍內，指在該期間實際收到的現金(或導致現金支出減少的任何淨額結算安排)，只要與相關現金收入或淨額結算安排有關的非現金收益在根據下文第(B)(I)款計算以前任何期間的綜合調整後EBITDA時被扣除，並且沒有加回；加上(Xxii)[保留區]；加(XXIII)[保留區](Xxiv)支付給董事，包括控股公司或任何其他母公司的董事的費用、費用報銷和賠償金額(但僅限於此類母公司直接或間接擁有控股公司及其子公司的費用、費用報銷和賠償)；及(B)在沒有重複的情況下，減去該人士及其受限制附屬公司在該測試期間的下列項目：(I)在釐定該期間的綜合淨收入時，已計入任何非現金收入或非現金收益的任何款額，而非現金收益或非現金收益均按照GAAP釐定(但如任何非現金收入或非現金收益代表任何未來期間潛在現金項目的應計或遞延收入)，該等項目是按照公認會計原則在綜合基礎上釐定的(僅限於增加綜合淨收入)。該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入)；加上(Ii)在該期間內就任何非現金應計、儲備或其他非現金費用而支付的現金款額，該等非現金應計、儲備或其他非現金費用已加入該期間的綜合淨收入中，以釐定該期間的綜合調整後EBITDA，而該等款項並不會減少當期的綜合淨收入；加上(Iii)該期間所支付的實際現金租金與租金開支之間的差額，因採用按公認會計原則計算的直線租金；加上(Iv)可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的與任何受限制附屬公司有關的任何收入或收益的數額；加上(V)來自(I)已被處置、放棄、剝離和/或停止的任何資產、財產或業務，(Ii)任何資產、財產或業務的任何處置、放棄、剝離和/或停止(與出售或出售資產或財產有關的或待剝離或終止的資產或財產除外)和/或(Iii)在上述期間已關閉的任何設施的任何收益或淨收益；加上(Vi)任何不尋常、非常或非經常性收益。儘管如此，在不包括第(Xx)款所述調整的情況下，截至2020年3月31日的財政季度的綜合調整EBITDA(A)將被視為

-22-截至2020年6月30日的財政季度的3,679,600美元(B)將被視為28,196,422美元，以及(C)截至2020年9月30日的財政季度將被視為51,854,787美元，因為此類金額可能根據上文第(Xx)條和本協議允許的其他備考調整進行調整(包括必要的調整，以使任何指定交易具有形式上的效力)。“綜合流動資產”指於任何釐定日期，借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的總資產，可按公認會計原則適當分類為流動資產，但不包括現金及現金等價物、與基於收入或利潤的流動税項或遞延税項有關的金額、待售資產、第三方貸款(準許)、退休金資產、遞延銀行手續費及衍生金融工具，亦不包括因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定)而根據通用會計原則就交易或任何已完成收購作出調整的影響。“綜合流動負債”係指在確定之日，借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上的總負債，可根據公認會計準則適當地歸類為流動負債，不包括(A)任何已出資債務的當前部分，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何費用或支出的應計項目，(E)循環貸款、週轉貸款和信用證債務或任何其他循環安排，(F)代管賬户餘額，(G)[保留區](H)任何資本化租賃債務的當前部分，(I)指定用於特定項目的現金收入產生的遞延收入，(J)未付收益的負債和(K)任何其他長期負債的當前部分，此外，不包括因對交易或任何已完成收購應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而根據公認會計原則進行調整的影響。“綜合第一留置權淨債務”是指，截至任何確定日期，貸款項下的綜合擔保淨債務(及其任何不以初級基礎擔保的有擔保再融資債務)和任何其他債務(公司間債務除外)，且(I)在貸款支付權上不從屬，(Ii)以不低於擔保貸款抵押品上的留置權的基礎上的留置權擔保，但為確定是否符合第8.01節的目的除外，不包括為營運資金目的而提供資金的所有循環貸款。“綜合利息支出”是指在任何測試期內：(A)借款人和受限制子公司與借款人和受限制子公司所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃的現金利息收入)之和，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用以及套期保值協議項下的淨成本。加(B)非現金利息支出，僅因借款人和受限制子公司發行債務(不包括根據本協議借入的與交易有關併為交易融資而借入的債務)而攤銷的非現金利息支出，加(C)借款人和受限制子公司的實物支付利息支出，根據管理此類債務的協議條款應付；但為免生疑問，不包括(1)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及除下列各項以外的任何其他非現金利息

-23-上文(B)款所述(包括由於收購法會計或壓低會計的影響)，(2)可歸因於對衝協議或其他衍生工具債務按市值計價的非現金利息支出，這些債務是根據《財務會計準則》彙編第815號--衍生工具和套期保值產生的，(3)與套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，(4)佣金、折扣、收益率、全額溢價和與任何允許應收賬款融資有關的其他費用和收費(包括任何利息支出)，(V)根據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”；(Vi)任何債務的全額保費或其他損毀費用的任何付款，包括與交易有關的任何債務；(Vii)與税收有關的罰款和利息；()不構成債務的貼現負債的增加或應計；(Ix)直接或間接上級實體因下推會計而產生的利息支出；(X)因應用資本重組或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出；為免生疑問，利息開支應於借款人及受限制附屬公司就有關利率保障的對衝協議所支付或收到的任何款項淨額生效後釐定。但借款人或任何受限制附屬公司在該人的淨收入中的權益，須計入借款人在該測試期內的綜合淨收入內，但不得超過該人在每段測試期內以現金(或在轉換為現金的範圍內)向借款人或受限制附屬公司實際支付的股息、分派或其他款項的總額(如屬就該等權益向受限制附屬公司作出的股息、分配或其他付款，則須受以下(B)段所載的限制所規限)；(B)僅就可用金額和超額現金流的計算而言，該人的任何受限制附屬公司在測試期內的淨收入，只要該受限制附屬公司在測試期內的組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書或法律的規定不允許宣佈或支付該收入的股息或類似分配；但該人的綜合淨收入應按

-24-該人或其任何受限制附屬公司在試用期內以現金實際支付給該人士或其受限制附屬公司的股息或分派或其他付款的金額；。(C)該人士或其任何受限制附屬公司在該測試期內出售或以其他方式處置任何人士的任何股權(在正常業務過程中的任何處置除外)所產生的任何收益(或損失)，連同任何該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的任何相關税項撥備；。(D)完全由於貨幣價值波動和根據公認會計原則確定的該測試期的相關税務影響而產生的損益；。(E)因該測試期內資產的任何重估、重估或減記(或減記)而產生的收益(或損失)，包括任何減值費用；。(F)(1)與該試驗期內的套期保值協議有關的未實現損益以及會計準則彙編815(衍生工具和套期保值)的適用，以及(2)由於提前清償(A)負債、(B)任何對衝協議下的債務或(C)其他衍生工具而產生的該試驗期內收入(或虧損)的任何税後影響；(G)該人士或其任何受限制附屬公司在測試期間記錄或確認的任何非常、非經常性或非常收益(或非常、非經常性或非常虧損)，連同任何有關該等收益(或任何該等虧損的税務影響)的税項撥備；。(H)在該測試期間內會計原則改變及因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響；。(I)在該測試期間處置已處置、放棄或停止經營的税後收益(或虧損)；。(J)根據公認會計原則對該測試期內該人士的綜合財務報表中的存貨、財產及設備、軟件、商譽、其他無形資產、正在進行的研究與發展、遞延收入、債務及不利或有利租賃項目作出的調整(包括向該人士及其受限制附屬公司推低該等調整的影響)的影響，而該等調整是由於對該測試期內在截止日期前已完成的交易或任何收購事項及任何準許收購或其他投資或其任何數額的攤銷或撇銷(扣除税項)所致；(K)測試期間的任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而產生的任何此類費用或支出，以及與該人或其任何受限制附屬公司的管理層與交易有關的股權展期、加速或支付相關的任何現金費用或支出；(L)(I)在測試期內發生的交易費用及(Ii)在測試期內或在測試期內攤銷的任何費用及開支，與任何收購(交易除外)、投資、處置、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或

-修改任何債務或股權工具(在每種情況下，包括任何此類交易，無論是在成交日、之後或之前完成的，以及進行但未完成的任何此類交易)，以及任何此類交易在測試期內產生的任何費用或非經常性成本；(M)在該測試期內，與本協議允許的任何投資、許可收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置有關的賠償或其他償還條款所涵蓋的任何開支、收費或損失，但以實際已償還的範圍為限，或只要美國借款人已確定存在合理的賠償或補償基礎，且僅限於在確定後365天內實際上賠償或償還了該金額(在適用的未來期間內扣除任何如此增加的金額，但未在該365天內如此賠償或償還)；及(N)在保險承保且實際已獲償付的範圍內，或只要美國借款人已確定有合理證據證明該等款項確實會在有關釐定之日起365天內獲償付(並在適用的未來期間扣除在該365天內未能獲償付的任何如此增加的款項)，則該測試期內與責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失。“綜合擔保淨債務”是指，截至任何確定日期，(A)(1)貸款項下未償債務的綜合總額，(2)前述債務的任何有擔保再融資債務，(3)(X)不從屬於初始期限貸款的償還權和(Y)以任何抵押品的留置權擔保的任何其他債務，該抵押品在第(1)、(2)和(3)款中均為未償債務(但不包括為營運資金目的提供資金的任何循環貸款)，減去(B)借款人及受限制附屬公司於下列日期的現金及現金等價物總額：(I)不受限制及(Ii)自2021年7月25日起及之後由抵押品代理人根據管制協議擁有完善擔保權益的銀行賬户持有。“綜合總債務”是指在任何確定日期，借款人和受限制附屬公司在該日未償還的債務本金總額(公司間債務除外)，是在綜合基礎上確定的，並反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上(但不包括與交易、任何允許的收購或根據本協議允許的任何其他投資有關而應用購買會計的影響)，包括借入資金的債務、開具信用證的未償還債務(以非現金抵押的範圍為限)。與資本化租賃有關的債務和以本票或債券為憑證的購置款債務和債務債務；但綜合總債務不包括下列方面的債務：(A)任何有條件的證券化融資；(B)任何信用證，但與開立信用證有關的未償還債務除外(前提是，商業信用證項下的任何未償還金額在該金額提取後三個工作日才被算作綜合總債務(不言而喻，為此類償還提供資金的任何借款，無論是自動的還是其他的，都將被計算在內)；(C)套期保值協議項下的債務；(D)在正常過程中產生的習慣購買資金義務；除所欠和未付的債務外，(E)以現金作抵押的債務；(F)資本化租賃以外的任何租賃債務；(G)為營運資金目的提供資金的循環貸款。“合併週轉資本”是指截至確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

--“合同對價”具有“超額現金流”定義中規定的含義。“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。“出資負債”是指產生債務時本金總額不超過以下金額的200%的債務：(A)自截止日期起至參考日期止(包括參考日期)止期間內的任何獲準股票發行，以及(B)第7.06節(S)規定的以美元為基礎的限制付款能力，為免生疑問，應減少第7.06條(S)項下的以美元為基礎的能力。“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“控制協議”是指(A)就受美國法律管轄的賬户而言，行政代理和循環代理人滿意的形式和實質的協議，該協議規定抵押品代理人對受美國法律管轄的賬户擁有(如適用的《紐約州統一商法典》第9-104節或《紐約州統一商法典》第8-106條所界定的)存款賬户或證券賬户的控制權(視適用情況而定)；(B)對於受任何其他司法管轄區法律管轄的賬户，行政代理和循環代理滿意的這種管轄權的形式和實質上的習慣“控制協議”。“轉換/延續通知”是指根據第二條發出的關於(A)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(B)繼續發放定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的書面通知，該通知基本上應採用附件A-3的形式。“承保實體”係指下列任何一項：(A)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”。“信貸協議再融資債務”是指借款人或任何受限制附屬公司以定期貸款、票據或循環承諾的形式的債務；但條件是：(A)發生或以其他方式獲得此類債務(包括通過延長或更新現有債務)，以換取或全部或部分延長、續期、替換或再融資債務，即(一)定期貸款、(二)循環承諾或(三)其他信貸協議再融資債務(統稱“再融資債務”)；(B)該債項的原始本金總額不超過正被交換、展期、續期、替換或再融資的再融資債務的本金額(加上(I)就該再融資債務而須支付的所有未付利息、累算或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)及其他款額)及

-27-(Ii)與該信貸協議有關的承保折扣、費用、佣金、成本、開支及其他應付款項)；(C)(I)該等債務的加權平均到期日等於或長於該再融資債務的剩餘加權平均壽命至到期日，及(Ii)該等信貸協議再融資債務的最終到期日不得早於該再融資債務的最終到期日；但本條(C)不適用於根據內部到期日例外而產生的任何該等債務；(D)任何強制性預付款(以及就包括循環貸款的任何信貸協議再融資債務而言，在其下的承諾被永久終止的範圍內)：(I)任何由優先於保證定期貸款的留置權擔保的票據或定期貸款擔保的任何信貸協議再融資債務，或不以任何抵押品的留置權擔保的任何強制性預付款，除非(A)本協議允許和(B)在本協議要求的範圍內，首先按比例向貸款支付或提供貸款；和(Ii)任何信貸協議對同等留置權債務進行再融資的債務，應按比例或低於按比例進行，並按本協議規定的任何相應的強制性提前償還定期貸款(但不高於按比例)；但第(Ii)款不禁止在到期時或用其他信貸協議再融資債務的收益償還該等信貸協議債務；(E)除貸款方外，該等債務不由任何人擔保(包括成為相關附屬擔保人的任何子公司)；(F)如果這種債務是有擔保的：(1)這種債務不是以不構成抵押品的任何資產或財產上的留置權來擔保的(但以下情況除外)：(1)以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的慣常現金抵押品，(2)僅適用於發生時定期貸款的最後到期日之後的期間的財產或資產留置權，以及(3)對財產或資產的任何留置權，條件是此類財產或資產的留置權也是為了定期貸款項下的貸款人的利益而增加的)；(Ii)代表該債項持有人行事的債務管理人已成為下列各項的一方，或在其他方面受以下各項規限：(A)如該債項是同等優先留置權債務，則為同等優先債權人協議；或(B)如該債務為次要留置權債務，則為次要留置權債權人協議；(G)(X)如果再融資債務是同等留置權債務，則這種債務是同等留置權債務、次級留置權債務、沒有任何抵押品留置權擔保的債務或無擔保債務，(Y)如果再融資債務是次級留置權債務，則這種債務是次級留置權債務、沒有任何抵押品留置權擔保的債務或無擔保債務，或(Z)如果再融資債務是沒有任何抵押品留置權擔保的債務或無擔保債務，則這種債務是沒有任何抵押品留置權擔保的債務或無擔保債務；為免生疑問，本條款(G)不應阻止信貸協議對以次級優先權為基礎的債務進行再融資。

-28-與再融資債務相比的抵押品，或不以任何抵押品的留置權擔保的抵押品或無擔保債務；和(H)如果再融資債務在合同上的償付權從屬於任何債務，則此類修改、再融資、再融資、替換、續訂或延期在合同上從屬於此類債務，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。信貸協議再融資債務將被視為包括為交換債務而發行的任何登記等值票據。“CSLF”具有本協定導言段中規定的含義。“治癒失效日期”具有第8.02節中賦予該術語的含義。“債務代表”，就第7.01(I)、(J)、(Ll)、(Mm)或(Oo)條所允許的留置權所擔保的任何一系列債務而言，指增量等值債務、許可同等擔保再融資債務或許可次級擔保再融資債務，是指發行、產生或以其他方式獲得這些債務的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。“債務人救濟法”係指美國《破產法》、《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)、適用的加拿大公司法的重組條款、根據省或加拿大聯邦法律行事的任何商業公司以及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的類似債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指等於(A)基本利率加(B)基本利率加(B)適用於循環貸款的基本利率加(C)年利率2.00%的利率；但就到期未支付的任何貸款的未償還本金金額而言，違約率應等於適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)(執行第2.05(C)條)加2.00%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。除第2.20(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為信用證或週轉額度貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，包括參與信用證或週轉額度貸款，除非該貸款人書面通知行政代理、循環代理和美國借款人，這種不履行是由於該貸款人認定提供資金前的一個或多個條件(哪些條件，連同適用的違約(如有)應在該書面文件中明確指出)。

-在到期之日起兩個工作日內，已償付或(Ii)向行政代理、循環代理、循環額度貸款人、開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項(包括就其參與信用證或循環額度貸款而言)，(B)已書面通知美國借款人、行政代理、循環代理、循環額度貸款人或開證行，表示其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人、循環代理人或借款人提出書面請求後三個工作日內未能向行政代理人作出書面確認，循環代理人和該借款人將履行其在本協議項下的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到該行政代理人、該循環代理人和該借款人的書面確認後不再是違約的貸款人)，或(D)該行政代理人或該循環代理人(視情況而定)已收到該貸款人的通知，即該貸款人或其直接或間接的母公司(I)資不抵債，或在債務到期時普遍無力償付，或以書面承認其無力償還到期的債務，或為其債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)通過破產、破產、重組、清算或類似程序的標的的未披露的行政當局，或為債權人或負責其業務或資產的重組或清算的類似人的利益而指定的接管人、受託人、保管人、介入者或封存人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的聯邦或州或加拿大聯邦、省或地區監管機構或其直接或間接母公司，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國或加拿大境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局或文書)拒絕、否定、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理或循環代理(視情況而定)根據上述(A)至(D)款確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，且該貸款人在向美國借款人、擺動貸款行、開證行和每一貸款人遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(在第2.20節的規限下)。“可交付債務”是指在ISDA信用違約互換定義中記錄的市場標準信用違約互換交易中構成“可交付債務”的貸款方的每一項義務，並將任何貸款方指定為參考實體。前一句中使用但未定義的每個大寫術語具有ISDA CDS定義中指定的含義。

-30-“存款賬户”具有《統一商法典》規定的含義。對個人而言，“衍生工具”是指該人作為當事一方的任何合同或工具(不論是否需要該人進一步履行)，其價值和/或現金流(或其任何部分)是基於貸款的價值和/或履行情況和/或對貸款方的任何可交付義務或“義務”(定義見ISDA CDS定義)；但“衍生工具”不包括根據真正的做市活動訂立的任何合同或工具。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區是全面制裁的目標(在本協定時是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。“指定非現金代價”指借款人或受限制附屬公司就根據一般資產出售籃子進行的處置而收取的任何非現金代價的公平市場價值，而該非現金代價根據負責人員的證書被指定為指定非現金代價，併合理詳細地列出該估值的基礎((I)證書應在無明顯錯誤的情況下最終確定該價值，及(Ii)金額將在適用處置完成後一百八十天內減去轉換為現金的部分非現金代價的公平市場價值)。“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(不包括留置權和出售受限制子公司的任何股權，或由其發行股權，但為免生疑問，包括任何出售、回租交易和分割)。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他(除非是由於控制權變更、資產出售、意外事故或其他常規事件)到期或強制贖回(僅限於受限制股權除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更、資產出售、意外事故或其他常規事件發生時有任何權利，則屬例外。意外事故或其他慣例事件須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止所有信用證的承諾和現金抵押)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，除非此類贖回的條件是提前全額償還貸款和所有應計、未付和應付的其他債務，終止所有信用證的承諾和現金抵押，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每種情況下，在貸款發行時的最後到期日之前，可轉換為或可交換將構成不合格股權的債務或任何其他股權；但如該等股權是依據一項為控股公司、借款人或受限制附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事或高級人員的利益而發行的計劃，或藉任何該等計劃向該等人士發行的

-31-員工、董事或高級管理人員，該等股權不應僅因控股、借款人或受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該等員工、董事或高級管理人員的離職、死亡或殘疾而被要求回購而構成不符合資格的股權。“不合格貸款人”係指：(A)借款人或其代表以書面確定的借款人及其子公司的競爭對手(I)在截止日或之前向牽頭安排人，或(Ii)在截止日或之後不時向行政代理和循環代理提供貸款，(B)(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險資本業務的任何人士(承諾方(定義見承諾函)的真正債務基金附屬公司除外)及(Ii)該等特定銀行、金融機構、第(I)款和第(Ii)款中每一項的其他機構貸款人和其他人，以借款人或其代表在2021年3月13日或之前以書面形式向牽頭協調人指明的範圍內；但該等貸款人、參與者或準貸款人或參與者只可在決定建議的轉讓、參與或披露資料是否獲準所需的範圍內提出上述要求。“分部”具有第1.02(D)節規定的含義。“美元金額”是指在任何時候：(A)就任何以美元計價的貸款而言，其當時未償還的本金(或參與該貸款的本金)；(B)就任何信用證債務(或其中的任何風險分擔)而言，其數額；及

-32-(C)對於下列任何其他金額：(1)如果以美元計價，則為其數額；(2)如果以美元以外的任何貨幣計價，則為行政代理、循環代理或適用的開證行(視情況而定)根據以該貨幣購買美元的匯率(根據最近的相關確定日期確定)而確定的等值美元金額。“國內子公司”是指(I)(A)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，或(B)美國借款人的任何直接全資子公司或上文(A)款所述的任何子公司(出於美國税收目的而不予理會)和(Ii)任何加拿大子公司。“ECF提前還款百分比”是指：(A)50%，如果借款人在上一會計年度末的第一留置權淨槓桿率等於或超過結算日的第一留置權淨槓桿率小於0.50至1.00，(B)25%，如果該第一留置權淨槓桿率低於結算日的第一留置權淨槓桿率低於0.50至1.00，但等於或超過結算日的第一留置權淨槓桿率小於1.00至1.00，以及(C)0%，如果這樣的第一留置權淨槓桿率低於成交日，第一留置權淨槓桿率低於1.00至1.00。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格受讓人”是指符合第11.07(B)(V)節規定的受讓人要求的任何人；但下列人員不應是合格受讓人：(A)任何違約貸款人，(B)任何不合格的貸款人(淨空頭貸款人除外)；但如果在2021年3月13日之後，您根據(A)或(C)款的定義以書面方式將此等人確定為不合格的貸款人，則將此等人列為不合格的貸款人，不應追溯適用於按照適用的轉讓或參與條款進行的轉讓或參與，以及(C)除非得到美國借款人的完全酌情批准(不執行第11.07(B)(Iii)(A)條所述的但書，如適用)，在轉讓或參與生效後立即成為淨空頭貸款人的任何準貸款人或參與者，根據該轉讓或參與，該準貸款人或參與者將成為實際貸款人或參與者(視何者適用而定)。“歐洲貨幣聯盟”是指歐盟條約中所設想的經濟和貨幣聯盟。

-33-“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲貨幣聯盟為在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元而採取的立法措施。“環境索賠”是指與任何環境責任或依據環境法有關的任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不合規或違規通知、任何政府當局的調查或訴訟，包括(A)任何政府當局根據任何環境法執行、清理、清除、迴應、補救或其他行動或損害賠償，以及(B)任何人根據任何環境法尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收、賠償或強制令救濟。“環境法”係指與環境保護有關的任何和所有法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內，指與人類健康有關的任何和所有法律。“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任，包括但不限於合同、書面協議或其他雙方同意的書面協議承擔的責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)任何人接觸任何危險材料；或(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中。“環境許可證”是指根據任何環境法要求或根據任何環境法頒發的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。“同等優先權債權人間協議”係指實質上以附件K-2所示形式的“同等權利”債權人間協議(該協議可按行政代理、抵押代理和美國借款人滿意的方式修改)，或者，如果根據本協議允許的債務提供者的要求，則為行政代理、抵押代理和美國借款人合理滿意的另一種同等債權人間協議，在每一種情況下，均根據本協議及其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、修改或補充。應美國借款人的要求，行政代理和抵押品代理將與一名或多名債務代表就本協議允許的同等優先留置權債務簽署並交付債權人間協議；但除非貸款文件(包括與優先權有關的)允許此類債務和相關留置權，否則美國借款人不得提出此類請求。“股權出資”是指買方向賣方支付一筆現金(定義見收購協議)，以換取賣方持有的母公司A類普通股，連同買方及其關聯公司持有的母公司其他股權的公平市場價值，在緊接收購完成前母公司及其子公司的任何共同投資者或管理層成員(根據收購協議中規定的母公司A類普通股單位的收購價計算)不少於以下總額的50%(“最低股本出資”)：(A)本協議項下借入的初始定期貸款和循環貸款在成交日期的本金總額；(B)[保留區], (c) [保留區]及(D)在成交日期，該等現金及以母公司普通股(或任何優先股，如適用)形式的展期股本的款額；但(A)因行使費用函件下的“市場彈性”而產生的任何OID或與交易有關的預付費用，將不包括在內；及(B)在成交日期，保薦人及/或其聯屬公司將直接或間接擁有或控制至少大部分

-34-母公司的有表決權股權或在完成收購後立即以其他方式直接或間接控制母公司。“股權”指，就任何人士而言，該人士的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位，包括任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益)，以及所有認股權證、期權或其他權利，用以向該人士購買、收購或交換任何前述事項(包括透過可轉換證券)。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。為免生疑問，當本協定的任何規定與過去的事件或時間段有關時，“ERISA附屬公司”一詞包括在該過去事件或時間段的時間內是前一句話所指的ERISA附屬公司的任何人。“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為終止的業務的停止；(C)任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，任何貸款方或其任何相應ERISA關聯公司關於施加提取責任的書面通知，或ERISA第四章所指的關於多僱主計劃破產的書面通知；(D)根據ERISA第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(E)向任何貸款方或其各自的任何附屬機構施加《機構會計準則》第四章規定的任何責任，但支付《機構會計準則》第4007條規定的應付但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；(F)未能就任何養卹金計劃滿足《準則》第412條或《機構會計準則》第302條所指的最低籌資標準；(G)根據《機構會計準則》第302(C)條就養卹金計劃申請最低籌資豁免；(H)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)節對任何養卹金計劃施加留置權；或(I)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(符合《守則》第430(I)節或ERISA第303(I)節的含義)。“錯誤付款”具有第10.17(A)節規定的含義。“錯誤的欠款轉讓”具有第10.17(D)節規定的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第10.17(D)節規定的含義。“錯誤退款不足”具有第10.17(D)節規定的含義。“錯誤付款代位權”具有第10.17(D)節規定的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

--“歐盟條約”係指關於歐洲聯盟的條約。“歐元”和“歐元”是指根據《歐盟條約》第109(I)4條的規定採用的參與成員國的單一貨幣。“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於以下數額的數額：(1)借款人和受限制子公司在該期間的綜合淨收入，加上(2)在得出該綜合淨收入時扣除的該期間的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，但不包括代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金的任何此類非現金費用，並且不包括在以前期間支付的預付現金項目的攤銷，(A)沒有重複的：(1)借款人和受限制子公司在該期間的綜合淨收入；加上(Iii)該期間的綜合營運資金減少(借款人及受限制附屬公司於該期間完成的收購或處置、採購會計的應用或將項目從短期重分類為長期或由短期重分類為長期項目而產生的任何該等減少除外)，加上(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司於該期間處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金虧損合計的款額，加上(V)在確定綜合淨收入時扣除的作為税費的數額，超過該期間支付的現金税額(包括(但不重複)根據第7.06(H)(I)節規定的税收分配)和撥備或應付的税收分配準備金，加上(Vi)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，但不包括在該綜合淨收入中；(B)不重複的：(1)相當於得出上述綜合淨收入(但不包括上文(A)(2)款所述應計或準備金的沖銷的任何非現金貸項)和憑藉“綜合淨收入”定義(A)至(L)((G)款除外)排除的現金費用的數額的總和；加上(2)在不重複根據下文(B)(Xi)條或本(B)(2)條在以前各期間扣除的金額的情況下，在此期間應計或以現金形式發生的資本支出或知識產權購置的金額，但不包括僅為第(1)節的目的

-36-2.07(B)(I)，第2.07(B)(I)(B)(5)節所述的所有金額，只要這些金額減少了第2.07(B)(I)節要求的定期貸款的償還，加上(Iii)借款人和受限制子公司的所有債務本金(包括資本化租賃的付款的主要部分)的總額，只要此類預付款或償還不是由融資債務的收益提供資金，不包括：(A)僅為第2.07(B)(I)節的目的，第2.07(B)(I)(B)(1)-(4)節所述的所有債務付款，只要此類付款減少了第2.07(B)(I)節所要求的定期貸款的償還，(B)根據第7.09(A)(X)(A)節和根據第7.09(A)(X)(A)節的所有債務付款，以及(C)任何循環貸款的預付款，如果沒有相應的永久性承諾減少，加上(Iv)相等於借款人及受限制附屬公司在該期間內出售的合計非現金淨收益(正常業務過程中的處置除外)的數額，以及(V)該期間的綜合營運資金增加(借款人及受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置、採購會計的應用或將項目從短期重新分類至長期或相反所產生的任何此等增加除外)，加上(Vi)借款人及受限制附屬公司在該期間內實際作出的現金支付，但以借款人及受限制附屬公司的任何收購價扣留、賺取債務、借款人及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)的款項為限，但該等款項在該期間內並無支出或在計算該期間的綜合淨收入時未予扣除(且只要該等付款在計算該財政年度的綜合淨收入時並未就該等付款有所減少)，加上(Vii)在不重複根據下文第(Viii)條和第(Xi)款在前一期間扣除的金額的情況下，在此期間根據第7.02節進行的允許投資的金額(包括與此相關的成本和開支)，但僅限於第2.07(B)(I)節的目的，不包括第2.07(B)(I)節所述的所有金額，如果此類金額減少了第2.07(B)(I)節所要求的定期貸款的償還，加上()根據第7.06節(不包括第7.06(A)、7.06(C)和7.06(S)(Ii)節)在該期間實際支付(和允許支付)的限制性付款的金額，但僅限於第2.07(B)(I)節的目的，不包括此類限制性付款不是由融資債務的收益提供資金或在計算綜合淨收入時未被扣除，第2.07(B)(I)(B)(7)節所述的所有金額，只要這些金額減少了第2.07(B)(I)節所要求的定期貸款的償還，加上

-37-(Ix)借款人和受限制附屬公司在該期間實際作出的支出總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該財政年度內支出或在計算綜合淨收入時扣除(只要在計算該期間的綜合淨收入時該等支出並未減少)，加上(X)在計算該期間的綜合淨收入時未扣除的任何保費總額，在此期間，控股、控股GP、借款人和受限制子公司實際以現金支付的全部或懲罰性付款，是與任何債務本金的預付款有關的，但前提是根據上文(B)(Iii)條對本金的預付減少了第2.07(B)(I)條所要求的強制性預付款，加上(Xi)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的金額的情況下，借款人或任何受限制子公司根據具有約束力的合同、承諾、或在與許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或待完成的知識產權收購有關的期間之前或期間簽訂的具有約束力的採購訂單(如果不是由融資債務的收益提供資金，則為“合同對價”)；但在任何期間，實際用於為此類允許的收購(或與允許的收購類似的投資)、資本支出或知識產權收購提供資金的總金額低於減少上一期間超額現金流量的合同對價時，應在計算該期間的超額現金流量時加上該差額，加上(十二)該期間已支付的現金税額(包括罰款和利息)、已撥備或應支付的税款(不重複)的數額，以超過在計算該期間綜合淨收入時扣除的税費數額為限。加上(十三)在計算綜合淨收入時未扣除的該期間與對衝協議有關的現金支出；但根據美國借款人的選擇，在適用期間結束後但在該期間的超額現金流量計算的適用日期之前符合(B)款任何子款標準的任何項目，可由美國借款人選擇計入適用期間，但不得計入根據(B)款對隨後的計算期進行的任何計算(如果作出了這樣的選擇)。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“交換代理”是指(A)行政代理或(B)循環代理或(C)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理的關聯公司)，在與行政代理和循環代理協商後，根據第2.19條擔任任何允許債務交換的安排人；但借款人不得指定行政代理或循環代理為

-38-未經行政代理或循環代理(視情況而定)書面同意的交換代理(不言而喻，行政代理和循環代理無義務同意充當交換代理)；此外，借款人或其任何附屬公司均不得擔任交換代理。“匯率”是指在任何一種貨幣的任何日期，該貨幣可以兑換成任何其他貨幣的匯率，該匯率在倫敦時間上午11點左右在適用於該貨幣的彭博社頁面上列出。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg頁面上，則匯率應參考行政代理或循環代理(視情況而定)可能選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應取而代之的是行政代理或循環代理(視情況而定)在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的即期匯率的算術平均值。在該日購買相關貨幣，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未報出該即期匯率，則行政代理或循環代理(視何者適用而定)在與美國借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該項釐定應推定為正確而無明顯錯誤。“除外賬户”是指任何貸款方的下列存款賬户和證券賬户(以及貸記或存入其中的所有現金、現金等價物和其他證券或投資)：(A)專門用於工資、工資税(以此類賬户中的金額為欠税和應繳税款的範圍)以及其他僱員和工資福利的存款賬户和證券賬户；(B)持有現金的每個存款賬户，構成根據第7.03(U)條允許開具的信用證的現金抵押品；(C)每次本地支票；任何貸款方僅為經營商店而開立的儲蓄或其他活期存款賬户(每個為“除外商店賬户”)，(D)任何零餘額賬户，只要貸款方不少於每天將該等零餘額賬户中的所有存款金額電匯至被凍結的賬户，及(E)其他存款賬户和證券賬户，但該等賬户在任何營業日結束時的總餘額不得超過每個賬户200,000,000美元和總計1,000,000美元。“排除資產”是指根據美國安全協議、加拿大安全協議或加拿大抵押權契約中的任何一項構成“排除資產”的任何資產。“除外股權”具有“美國安全協議”或“加拿大安全協議”(視適用情況而定)中指定的含義。“不包括的增量定期貸款”是指任何(A)因依賴或重新分類為比率金額而產生的增量定期貸款，(B)與允許的投資或收購交易有關的增量定期貸款，(C)原始本金總額不超過(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的50%的增量定期貸款，(D)預定到期日在截止日期後八年以上的增量定期貸款，(E)非銀團“b”定期貸款安排的增量定期貸款或(F)非美元計價的增量定期貸款。“不包括附屬公司”指：(A)不是借款人或擔保人的全資附屬公司的任何附屬公司；

-39-(B)借款人的任何外國子公司或任何直接或間接的國內子公司或外國子公司，(C)被適用法律禁止或限制提供擔保或在收購結束日或收購該子公司時存在的具有約束力的合同義務的任何子公司提供擔保(只要借款人或其受限制的子公司訂立此類合同義務的主要目的不是為了符合本定義下的“被排除的子公司”的資格)，或者如果此類擔保需要政府(包括監管機構)或第三方(控股公司、借款人或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或授權，則不在此限，已獲得批准、許可或授權，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括根據本協議允許的交易設立的任何證券化子公司，(E)任何非營利性組織的子公司，(F)任何專屬自保子公司，(G)由美國借款人善意並與行政代理協商後合理確定的任何其他子公司，其提供擔保的成本或其他後果(包括任何重大的不利税收後果)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應過高；但根據本條(G)，任何加拿大子公司不得因守則第956條規定的任何該等重大不利税務後果而構成被排除的附屬公司，(H)任何其他附屬公司如由該等附屬公司提供擔保，會對控股公司(或任何母公司，如該等重大不利税務後果與其對控股公司或借款人及受限制附屬公司的股權的所有權有關)、借款人或任何受限制附屬公司的所有權有關，並由美國借款人善意地與行政代理人磋商而合理決定，則構成被排除的附屬公司；但任何加拿大子公司不得因《守則》第956條規定的任何此類重大不利税收後果而根據本條(H)構成被排除的子公司；(I)任何非限制性子公司；及(J)任何非實質性子公司；但美國借款人可憑其全權酌情決定權(或就任何外國附屬公司而言，在行政代理人的同意下不得無理扣留)，使根據上文(A)至(L)條有資格被排除附屬公司的任何受限制附屬公司按照其定義成為擔保人(須符合任何要求的“瞭解您的客户”及行政代理人的類似要求)，此後該附屬公司不得構成“被排除附屬公司”(除非及直至美國借款人自行決定將該等人士指定為被排除附屬公司)。“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，或在該擔保的範圍內，該互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的，則任何互換義務

-40-《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，因該擔保人在擔保人的擔保或擔保人對擔保義務的授予生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格的合同參與者”(在履行為該擔保人的利益而訂立的任何維持、支持或其他協議以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)。如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則此種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句排除擔保或擔保權益的互換的互換義務部分。“不含税”具有第3.01(A)節規定的含義。“現有債務”是指(I)現有的第一留置權信貸協議和(Ii)現有的第二留置權信貸協議。“現有第一留置權信貸協議”是指美國借款人TVI，Inc.、加拿大借款人Holdings、Holdings GP、Alter Domus Products Corp.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方之間的某些第一留置權信貸協議，日期為2019年5月28日，經不時修訂、重述、補充或修改。“現有信用證”是指以前開具的下列信用證：(A)在截止日期及之後仍未結清，(B)列於附表1.01。“現有第二留置權信貸協議”是指美國借款人TVI，Inc.，Holdings，Holdings GP，Alter Domus Products Corp.作為行政代理和抵押品代理，以及貸款方之間的特定第二留置權信貸協議，日期為2019年5月28日，經不時修訂、重述、補充或修改。“延期承付款”統稱為延期循環承付款和延期定期承付款。“展期貸款”統稱為展期循環貸款和展期定期貸款。“延期循環承諾”是指延長貸款人持有的循環承諾。“延期循環貸款”是指根據延期循環承諾發放的循環貸款。“延期定期承諾”是指延期貸款人所持有的定期貸款承諾。“延期貸款”是指根據延期承諾發放的定期貸款。“延期貸款人”指的是每個貸款人都接受延期要約。“擴展”具有第2.18(A)節規定的含義。“延期修正案”具有第2.18(B)節規定的含義。

-41-“延期要約”具有第2.18(A)節規定的含義。“貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供的定期貸款(包括初始定期貸款)、循環貸款、週轉額度貸款、任何延長的循環貸款、任何延長的循環承諾和延長的循環貸款、任何增量定期貸款、任何再融資定期貸款或任何再融資循環貸款。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據實施守則這些章節的政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。“反海外腐敗法”係指經不時修訂或修改的美國1977年反海外腐敗法。“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金利率低於0.00%，則該日的聯邦基金利率將被視為0.00%。“費用函”指母公司、KCM、KKR Corporation Lending LLC、KLAS、Jefferies、Credit Suisse AG、CSLF和PNC之間於2021年4月2日發出的經修訂和重述的費用函，並根據其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。“財務報表”是指母公司截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表、相關的綜合經營報表、母公司截至該會計年度的股東權益和現金流量的變化。“財務契約”具有第9.01(E)節規定的含義。“財務契約交叉違約”具有第9.01(B)節規定的含義。“財務契約違約事件”具有第9.01(B)節規定的含義。“第一修正案”是指本協議的某些第一修正案，日期為2021年11月8日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其其他擔保方、行政代理和2021年遞增定期貸款貸款人之間。“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。“第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權未償淨債務與(B)借款人在該測試期內的綜合調整後EBITDA的比率。“惠譽”係指惠譽評級公司及其任何繼任者。

-42-“固定增量金額”是指，在計量之日，(A)(I)截止日期EBITDA的100%和(Ii)TTM合併調整後EBITDA的100%兩者中較大者的總和，加上(B)任何自願預付款的本金總額，贖回和回購(包括通過(I)債務回購(無論是否向所有貸款人提出)，以及(如果是低於面值的回購，金額等於此類低於面值的回購的實際現金支付的貼現金額，以及(Ii)根據“Yank-a-bank”條款支付的金額，貸方為低於面值的現金實際支付的金額)，或按面值或優先於定期貸款的平價擔保的其他債務，在每一種情況下，除非此類預付款由貸款方的長期債務收益提供資金(就任何循環承付款而言，只要此類承付款永久減少)；加上(C)截止日期有效的循環承付款項總額的任何永久性減少的本金金額(本條(C)項中的數額僅為(A)在截止日期有效的循環承付款項總額與(B)在實施該項減少後的循環承付款項總額之間的差額)；加上(D)第7.03(Y)(I)節允許發生的債務本金總額；減去(E)在不重複根據這一定義產生的任何數額的情況下，(1)根據第7.03(Y)(1)節發生的任何增量定期貸款或增量等值債務的總額，再加上(2)根據第7.03(Y)(1)節產生的、然後未償還的債務本金總額。“洪水保險證書”是指，對於每個抵押財產，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定。“下限”是指(A)就初始定期貸款和循環貸款而言，年利率為0.75%，以及(B)所有其他定期貸款，除非文件中就此類其他定期貸款或此類文件中就此類其他定期貸款特別規定將沒有基準利率下限，即年利率0.75%。“外國傷亡事件”具有第2.07(B)(Vi)(A)節規定的含義。“外國處分”具有第2.07(B)(Vi)(A)節規定的含義。“外國貸款人”具有第3.01(B)節規定的含義。“外國計劃”是指由Holdings或Holdings的任何子公司維護或貢獻、或與Holdings的任何子公司簽訂的有關在美國境外就業的員工的任何實質性員工福利計劃、計劃或協議(適用法律規定的福利計劃、計劃或協議除外)。

--“境外子公司”是指借款人不是國內子公司的任何直接或間接子公司。“第四修正案”是指本協議的某些第四修正案，日期為2024年6月27日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其他擔保方、行政代理、循環代理、貸款方和2024年增量循環貸款貸款方之間。“第四修正案生效日期”具有第四修正案中規定的含義。“第四修正案費用函”是指(I)2024年遞增循環貸款人費用函和(Ii)循環代理費函中的每一個。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人在未償還信用證債務中的比例份額，但該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金除外，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人按比例分攤與該擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款有關的未償還債務，但該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金除外。“基金”是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日起一年內到期，該日可由借款人選擇續期或展期至該日起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，並不時生效；然而，如果美國借款人通知行政代理，美國借款人請求修改貸款文件的任何撥備，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更(包括通過採用IFRS)(任何此類變更，“會計變更”)對該撥備的運行的影響(或者如果如果行政代理通知美國借款人，所需貸款人為此目的請求對本規定的任何撥備進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中(包括通過採用IFRS)發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。“一般資產出售籃子”具有第7.05(J)節規定的含義。“環球公司間票據”是指由Holdings、Holdings GP、借款人，以及債務定義但書第7.03(E)節或第(6)款所要求的其他受限制附屬公司籤立的基本上採用附件H形式的期票。

-44--“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治分區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予事件”是指發生下列任何情況：(A)貸款方成立或收購新的全資子公司(被排除的子公司除外)；(B)根據第6.13節的規定將任何借款方的全資子公司(被排除的子公司除外)指定為受限制子公司；(C)任何人成為全資子公司(被排除的子公司除外)；或(D)貸款方的任何全資受限子公司不再是被排除的子公司。“授予貸款人”具有第11.07(G)節規定的含義。“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保人”是指控股公司、控股公司和在截止日期或之後根據第6.11節簽署擔保對應協議(或其合併)的每一家受限子公司，但任何被排除的子公司除外。

-45-“擔保”是指(A)由Holdings、Holdings GP和其他擔保人不時以附件E的形式代表擔保當事人向行政代理作出的擔保，以及(B)根據第6.11節提供的彼此擔保和擔保補充。“危險材料”係指根據任何環境法，被任何政府當局列為、分類或管制為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒廢物”、“污染物”或“污染物”的任何危險或有毒化學品、材料、物質或廢物，包括石油或石油產品(包括汽油、原油或其任何部分)、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣和尿素甲醛。“套期保值協議”係指涉及以下各項的任何協議：(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書，以及(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何該等主協議項下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何及所有交易及相關確認書。“對衝銀行”是指在成交日期(就成交日期或之前簽訂的任何有擔保對衝協議而言)或在訂立有擔保對衝協議時作為上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司的任何人士，而不論該等人士其後是否不再是上述任何一項的代理人、貸款人、牽頭安排人或關聯公司；但在訂立有擔保對衝協議時，任何對衝銀行均不得成為違約貸款人。“控股”具有本協議初步聲明中規定的含義，以及本協議允許的任何後續控股。“控股GP”具有本協議初步聲明中指定的含義，以及本協議允許的任何後續控股GP。“首席代表”具有第10.01(C)節規定的含義。“ICE LIBOR”指由ICE Benchmark Administration Limited設定的倫敦銀行同業拆息。“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構(或財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會會計準則委員會、或該委員會或美國證券交易委員會(視情況而定)的任何後續機構)制定的國際財務報告準則和適用的會計要求。

--“非實質性附屬公司”是指借款人除重要附屬公司以外的任何受限附屬公司。“漸進式修正”具有第2.16(E)節規定的含義。“增量金額”具有第2.16(C)節規定的含義。“增量等值債務”係指負債；但在發生債務時：(A)在發生這種債務(或對其作出承諾)的任何日期，所有增量等值債務的本金總額，連同當時未償還的任何增量循環融資和/或增量期限融資，不得超過增量金額；(B)作為定期債務的任何增量等值債務不得在初始定期貸款的最後到期日之前到期，且其加權平均到期日不得短於初始定期貸款的剩餘加權平均到期日，但本條(B)不適用於依據內部到期日例外而產生的任何此類債務；(C)除因內部到期日例外而產生的債務外，任何屬於定期債務的增量等值債務的任何強制性提前償還：(I)即同等連帶債務應按比例或低於按比例償還初始定期貸款(但不得高於按比例償還初始定期貸款，但(A)到期償還此類增量等值債務和(B)任何高於按比例償還此類增量等值債務的允許再融資的收益除外)；(2)包括次級留置權債務或沒有留置權擔保的債務，不得對全部或任何部分抵押品進行擔保，除非在本協議要求的範圍內，首先按比例向貸款支付或提供此類預付款；(D)代表此類增量等值債務持有人行事的債務管理人已成為下列規定的當事人或以其他方式受下列規定約束：(A)如果此類增量等值債務是同等留置權債務，則為同等優先權債權人間協議；或(B)如果此類增量等值債務為次級留置權債務，則為次要留置權債權人間協議；(E)本合同允許的這種債務在合同上並不從屬於與循環貸款有關的債務的償還權(包括但不限於“瀑布”條款、“先進”或“後進”條款或任何類似條款的實施)(應理解和同意，不應僅僅因為債務是無擔保的或由優先於確保其他債務的留置權的留置權擔保而被視為合同從屬或優先於其他債務)和優先於初始定期貸款(包括但不限於，憑藉“瀑布”條款、“先進”或“後出”條款或任何類似條款的實施)；

-47-(F)如果這種債務是借款方是債務人的同等連帶債務，(A)除非得到所需貸款人和所需循環貸款人的另一項同意，就這種債務支付的款項受優先瀑布或另一項具有實質等值撥備的協議的約束，(B)這種債務應為定期債務；及(G)增量等值債務可僅由貸款方(或實質上同時成為貸款方的人)擔保。增加的等值債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“增量融資”具有第2.16(A)節規定的含義。“增量貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。“增量式循環設施”具有第2.16(A)節規定的含義。“增量循環貸款機構”具有第2.16(I)節規定的含義。“增量循環貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。“增量術語設施”具有第2.16(A)節規定的含義。“增量定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為增量定期貸款提供資金的承諾，而“增量定期貸款承諾”是指所有貸款人的總體此類承諾。“增量定期貸款敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人截至確定日期的增量定期貸款的未償還本金金額；但在發放增量定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的增量定期貸款風險敞口應等於該貸款人的增量定期貸款承諾。“遞增定期貸款”具有第2.16(A)節規定的含義。“負債”，就任何人而言，指(A)該人就借入的款項而欠下的任何債務(包括本金或溢價)；任何以債券、票據、債權證、貸款協議或類似票據證明的債務；信用證和銀行承兑匯票(或不重複計算的銀行承兑匯票)；資本化租賃債務；任何物業的購買價格的遞延及未付餘額，只要該餘額須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為負債者；(B)(I)在未包括的範圍內，該人對另一人的(A)款所指類型的債務的任何擔保(不論該等項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上)，但背書可轉讓票據以供在正常業務運作中託收的除外；及。(Ii)如未包括在其他範圍內，則為另一人以留置權擔保的(A)款所指類型的債務，不論該等債務是否由該人承擔。

-48-該人以及該人的資產負債表上是否會出現該等債務；但就本條而言，(Ii)該等債務的數額須以該財產在釐定日期的公平市價及所擔保的債務數額中較小者為準；(C)該人在任何對衝協議下的淨債務，只要該等債務會在該人的資產負債表(腳註除外)上顯示為按照公認會計原則擬備的淨負債；及(D)該人就不合格的股權權益而承擔的所有債務；及但儘管有前述規定，負債將被視為不包括以下債務、擔保或債務：(1)在正常業務過程中發生的或有債務，除非該等債務是非或有債務；(2)應付貿易款項；(3)在正常業務過程中發生的習慣性購貨債務；(4)收益、收購價格滯留或類似債務，在每種情況下，直至該等債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債為止；(5)在正常業務過程中產生的構成短期墊款的公司間負債，(六)貸款方發放的期限不超過364天的貸款和墊款(包括任何展期或延期)(這類貸款和墊款稱為“短期墊款”)；但該等墊款須受環球公司間票據及(7)任何直接或間接母實體的債務所規限，而該等債務僅因根據公認會計原則向下推入會計而出現在該人士的資產負債表上。在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的掉期終止價值。“賠償責任”具有第11.05節規定的含義。“受賠者”具有第11.05節中規定的含義。“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問，即根據美國借款人的善意判斷，有資格履行其所從事的任務，並且獨立於借款人及其附屬公司。“信息”具有第11.08節規定的含義。“初始期限貸款承諾”對每個貸款人來説，是指其在截止日期向借款人提供初始期限貸款的義務，以代表該貸款人根據本協議發放的初始期限貸款的最高本金金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓而不時減少或增加。每家貸款人的初始定期貸款承諾金額載於附表2.01，標題為“初始定期貸款承諾”。最初的定期貸款承諾總額為6億美元。“初始定期貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。“內部到期日例外”是指由遞增定期貸款、遞增等值債務、準許比率債務或根據第7.03節(L)第(三)款發生的(為免生疑問，不作假設)債務和美國借款人指定為根據本條款發生的上述任何準許再融資的任何組合組成的債務；但此種債務構成過渡性融資、託管或其他類似安排，其條款

-49-規定在符合慣例條件的情況下，自動延長其到期日至不早於初始定期貸款最晚到期日的日期。“知識產權”具有《美國安全協議》或《加拿大安全協議》(視具體情況而定)中規定的含義。“知識產權擔保協議”具有《美國擔保協議》或《加拿大擔保協議》中規定的含義(以適用者為準)。“公司間債務”是指控股公司、控股GP公司、借款人和任何受限制的子公司之間的債務。“債權人間協議”係指任何次級留置權債權人間協議、任何同等優先權債權人間協議和任何其他管轄留置權優先權的債權人間協議，在每種情況下均可由抵押品代理人不時執行。“利息覆蓋比率”是指截至任何日期，(A)綜合調整後EBITDA與(B)綜合利息支出的比率，在每個情況下，截至該日期的測試期。“付息日期”是指：(A)對於任何定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，適用於該定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的每個利息期的最後一個營業日，以及適用的到期日；但如果任何定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期(應為營業日)也應為付息日期，(B)對於任何基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(包括週轉額度貸款)，每個財政季度的最後一個營業日和適用的到期日，以及(C)在創造可替代部分定期貸款所必需的範圍內，任何增量定期貸款的發生日期。此外，第三修正案生效日期應構成截至但不包括第三修正案生效日期(“第三修正案應計利息”)的所有定期貸款的應計利息和未付利息的付息日期(該術語將在第三修正案生效前定義)。“利息期”是指，就每筆定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款而言，自該定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款支付或轉換為或繼續作為SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款之日起至六個月後一個月、三個月或(僅就定期SOFR貸款而言)之日止，或僅就CDOR利率貸款而言，在各適用貸款人同意的範圍內為12個月(或每個適用貸款人可能同意的多於或少於一個月的期限)，由美國借款人在其承諾貸款通知中選擇；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；(B)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該日曆期結束時該日曆月內並無相應日期的日期)開始的任何利息期(持續時間少於一個月的利息期除外)應於該日曆月的最後一個營業日結束時結束；及(C)任何利息期均不得超過適用的到期日。

--“投資”對任何人來説，是指該人通過下列方式進行的任何直接或間接的收購或投資：(A)購買或以其他方式收購(包括通過合併、合併或其他方式)另一人的股權或債務或其他證券；(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業的權益，但不包括任何短期墊款；或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中，包括以合併、合併或其他方式)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成另一人的業務單位、業務或分部的資產；但以下各項並不構成投資：(I)借款人與受限制附屬公司之間在通常業務運作中與其現金管理、税務及會計業務有關的公司間墊款，及(Ii)借款人與受限制附屬公司之間在通常業務運作中作出的期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)或S的BBB-(或同等評級)以上的評級，或由美國借款人選擇的任何其他國家認可的統計評級機構給予的同等評級，無論信用觀察或前景如何。“美國國税局”指美國國税局。“開具通知”是指實質上採用附件A-2形式的信用證開具通知。“開證行”是指PNC，作為本合同項下的開證行，及其允許的繼承人和受讓人，以及根據第2.04(K)或(M)款成為開證行的任何其他循環貸款人。任何開證行均可促使該開證行的一家關聯公司或該開證行指定的另一家金融機構開具信用證，就貸款單據下的所有目的而言，由該關聯公司或任何該指定金融機構出具的所有信用證均應視為由該開證行簽發。“傑富瑞”具有本協定導言段落中規定的含義。“聯合簿記管理人”指KCM、傑富瑞、PNC和CSLC。“合營企業”指(A)任何將構成借款人或任何受限制附屬公司的“權益法受投資人”的人士，及(B)借款人或任何受限制附屬公司實益擁有非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)的任何股權的任何人士。“合資企業投資”是指對任何合資企業的投資總額不超過(A)截止日期EBITDA的25%和(B)截至適用確定日期TTM綜合調整後EBITDA的25%兩者中較大者。

-51-“初級融資”指任何重大債務(其定義中的但書(D)條款被視為僅限於公司間債務)，即(A)在合同上從屬於其條款明確規定的義務的償還權，(B)初級留置權債務，或(C)無擔保和依賴第7.03節中基於槓桿的籃子而產生的債務。“初級融資文件”是指管理任何初級融資的任何文件。“次級留置權債務”是指以擔保債務的抵押品的全部或任何部分的留置權擔保的任何債務，該抵押品的優先權在合同上低於留置權。“次級留置權債權人間協議”是指債權人之間的協議，實質上是以附件K-1的形式(該協議可按管理代理、抵押品代理和借款人滿意的方式修改)，或者，如果根據本協議允許的債務提供者的要求，是行政代理、抵押品代理和借款人合理滿意的另一種留置權次要安排，在每一種情況下，均根據本協議及其條款不時進行修改、重述、修訂和重述、修改或補充。應美國借款人的要求，行政代理和抵押品代理將與一名或多名債務代表簽署並交付一份次級留置權債權人間協議，以處理根據本協議允許作為次級留置權債務產生的擔保債務；但除非貸款文件(包括與優先權有關的)允許此類債務和相關留置權，否則美國借款人不得提出此類請求。“KCM”具有本協定導言段中規定的含義。“KLAS”具有本協定導言段中規定的含義。“L/C費”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何再融資定期貸款、任何再融資循環貸款、任何延長的定期貸款或任何延長的循環貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局和行政命令，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。“LCA選舉”具有第1.08(G)節規定的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.08(G)節規定的含義。“Lead Arrangers”指KCM、Jefferies、PNC和CSLF。“貸款人”具有本協議導言段落中規定的含義(為避免疑問，包括每個循環貸款人和每個定期貸款貸款人)，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協議中被稱為“貸款人”。每個

-52-在任何此等人士已簽署並交付再融資修正案或遞增修正案(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該等再融資修正案或遞增修正案已根據本協議及其中的條款生效的範圍內，其他貸款人應為貸款人，而每個展期貸款人應繼續作為貸款人。截至截止日期，附表2.01列出了每家貸款人的名稱。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括開證行和迴轉額度貸款人。“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人行政問卷中所描述的貸款人的辦公室，或貸款人可能不時通知美國借款人、循環代理人和/或行政代理人(視情況而定)的其他辦事處。“信用證”是指根據本協議由任何開證行簽發或將開出的信用證(或在現有信用證的情況下，視為已開出)，該信用證應為(A)備用信用證或(B)僅在適用開證行自行決定同意的範圍內為商業或“貿易”信用證。“信用證預付款”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人根據其按比例所佔份額參與任何信用證借款的資金。“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議，以及開具通知。“信用證借款”是指在美國借款人作為循環貸款借款或再融資之日未得到美國借款人償還的任何信用證項下的提款所產生的信用證延期。“信用證單據”是指，就任何信用證而言，每份信用證申請書以及適用開證行與美國借款人簽訂的或以開證行為受益人的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。“信用證到期日”是指循環承諾到期日之前五個工作日的那一天(如果該日不是營業日，則指緊接其前一個營業日)。“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“信用證義務”是指在任何時候，任何貸款方對每一開證行在信用證項下的所有負債的總和，不論任何此類負債是否或有負債，包括(A)此時的償付義務和(B)當時所有未償信用證項下可供提取的最高總額，以及(B)此後任何時間可供提取的最高總額。“信用證百分比”是指，(A)最初就PNC而言，100.00%(可減少以反映根據緊隨其後的第(B)款分配給另一開證行的任何百分比)和(B)在截止日期後不時就任何其他開證行而言，由美國借款人和該開證行商定的百分比。“信用證昇華”是指(A)60,000,000美元和(B)美國借款人、循環貸款人和適用開證行(S)可能不時商定的較高金額中的較大者。

-53-“信用證使用量”是指，在任何確定日期，(A)當時所有未清償信用證項下可提取的或此後任何時間可供提取的最高總額，以及(B)當時所有未清償債務的總額之和。“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、抵押權、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的資本化租賃)；但在任何情況下，經營租約或有關其本身的預防性UCC-1或PPSA備案均不視為留置權。“有限條件收購”指借款人或一家或多家受限制子公司進行的任何允許投資，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。“貸款”是指貸款人根據第二條(包括第2.16款)向借款人發放的定期貸款、循環貸款和週轉額度貸款。“貸款文件”統稱為：(A)本協議、(B)票據、(C)任何再融資修正案、增量修正案或延期修正案、(D)擔保、(E)抵押品文件、(F)根據本協議條款必須簽訂的任何債權人間協議、(G)全球公司間票據、(H)代理費函件和(I)第四修正案費用函件和(J)由美國借款人、循環代理人和行政代理人指定的任何其他文件或協議。“管理股東”指(A)作為母公司或任何其他母公司實體的投資者的任何公司人士，(B)前述(A)條所述任何個人的家庭成員，(C)為前述(A)或(B)條所述任何個人的利益而設立的信託、合夥企業或有限責任公司，以及(D)前述(A)或(B)條所述個人的繼承人、遺囑執行人、遺產、繼承人和法定代表人。“市值”是指一個數額，等於(1)借款人或任何母公司在第7.06(J)條允許的限制性付款宣佈之日發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續30個交易日在主要證券交易所進行交易的該普通股的每股收盤價的算術平均值。“重大不利影響”是指對以下各項產生重大不利影響的任何事件、情況或條件：(A)借款人和受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或有)或財務狀況；(B)貸款方(作為整體)根據任何貸款方為當事人的任何貸款文件履行各自付款義務的能力；或(C)抵押品代理、循環代理或行政代理在任何貸款文件下的權利和救濟。

-54--“重大境內子公司”是指，在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家境內子公司為受限子公司，其在最近測試期最後一天的總資產(與該國內子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的3.5%。在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該國內子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的3.5%，在每種情況下都是按照GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，僅因未達到(A)或(B)項規定的門檻而不是擔保人的境內子公司，合計超過借款人和屬於境內子公司的受限制子公司在最近結束的測試期結束時總資產的7.5%(當與該等境內子公司的受限制子公司在最近測試期最後一天的總資產合計)或超過(當與該等境內子公司的受限制子公司在該測試期內的收入合計)7.5%借款人和作為國內子公司的受限制子公司在試驗期內的收入(或，在每一種情況下，借款人應在根據“被排除子公司”定義(L)重新指定為被排除子公司的任何日期，不遲於根據本協議規定必須交付該測試期的財務報表之日起60天內或在該重新指定之日(視情況而定)(或在每種情況下，行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限)，(I)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類國內子公司為“重要境內子公司”，以及(Ii)遵守關於任何此類子公司的第6.11節的規定。“重大外國子公司”是指在截止日期及此後的任何確定日期，借款人的每一家外國子公司(A)其在最近測試期最後一天的總資產(與該外國子公司在最近測試期最後一天的受限制子公司的總資產合計)等於或大於借款人和受限制子公司截至該測試期最後一天的合併總資產的3.5%，在根據GAAP確定的每一種情況下，或(B)在該測試期內的收入(當與該外國子公司在該測試期內的受限制子公司的收入合計時)等於或大於借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合收入的3.5%，在每種情況下都是根據GAAP確定的；但如在截止日期後30天(或行政代理人憑其全權酌情決定權同意的較長期間)後的任何時間及不時，非重大外國子公司的外國子公司合計佔借款人和外國子公司在最近一次測試期末總資產的7.5%以上(當與此類外國子公司的受限制子公司在最近一次測試期最後一天的總資產合計時)，或超過借款人和作為外國子公司的受限制子公司在該測試期內的綜合收入的7.5%(當與該測試期的此類外國子公司的受限制子公司的收入合計時)(或，在每種情況下，在根據“被排除子公司”定義(L)重新指定為被排除子公司的任何日期，借款人應在根據本協議規定必須交付該測試期的財務報表之日起60天內或在重新指定之日(如適用)(或在每種情況下，行政代理在其合理酌情權下可能同意的較長期限)以書面方式向行政代理指定一家或多家該等外國子公司為“重要外國子公司”，以使上述條件不再成立。

-55--“實質性負債”是指任何貸款方在該日的借款本金總額超過最低限額的負債；但在任何情況下，下列任何事項均不得為實質性負債(A)貸款文件項下的債務，(B)合格證券化融資的債務，(C)資本化租賃債務，(D)貸款方持有的債務或借款方關聯公司持有的任何債務，以及(E)套期保值協議下的債務。“重大不動產”是指借款人或作為借款方的任何受限制子公司(或由本合同項下要求成為借款方的任何人擁有)(A)公平市場價值(由美國借款人善意確定，且無明顯錯誤)超過(X)截止日期EBITDA的10%和(Y)TTM綜合調整後EBITDA的10%和(B)不位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險地區的地區之間的較大值的任何不動產。“材料子公司”是指任何材料的國內子公司或任何材料的外國子公司。“到期日”是指：(A)對於未根據第2.18節延長的初始定期貸款，指(I)截止日期後七年和(Ii)根據第9.02節宣佈到期和支付此類定期貸款的日期中較早的日期；(B)就循環貸款而言，(I)在截止日期六年後和(Ii)根據第9.02節宣佈到期和應付的日期中較早的日期，(C)對於任何一批延長的定期貸款和/或延長的循環承諾，(I)適用的延期修正案中規定的最終到期日和(Ii)根據第9.02節終止和/或宣佈到期和/或支付的此類延長的定期貸款和/或延長的循環承諾的日期，(D)對於任何再融資定期貸款或再融資循環貸款，(I)適用的再融資修正案規定的最終到期日和(Ii)根據第9.02節宣佈到期和支付的日期，以較早的日期為準。和(E)對於任何增量定期貸款，以(I)適用增量修正案中規定的最終到期日和(Ii)根據第9.02節宣佈到期和應支付的增量定期貸款的日期為準；但在每種情況下，如果該日不是營業日，則適用的到期日應為緊接該日之前的營業日。“最高費率”具有第11.10節中規定的含義。“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相等於開證行在當時已簽發且未償還的信用證的預先風險的103%的金額；(B)就由現金或存款賬户餘額構成的現金抵押品而言，相等於擺動額度貸款人當時未償還的擺動額度貸款的預先風險的103%的金額；以及

-56-(C)在其他情況下，由行政管理機構和開證行或擺動額度貸款人自行決定的數額。“最低出資額”具有“出資額”定義中規定的含義。“最低投標條件”具有第2.19(B)節規定的含義。“少數股權投資”指借款人或任何受限制的子公司擁有任何股權的子公司以外的任何人。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“抵押保單”和/或“抵押保單”是指附帶無條件所有權保險的貸款保單或形式保單，該保單涵蓋抵押財產的權益，其金額至少等於抵押財產的公平市場價值(或抵押品代理人指定的較低數額)，將每一種抵押的優先留置權作為其中所述財產的有效留置權提供保險，不受任何其他留置權(允許留置權除外)的影響，以及抵押品代理人可能合理要求的、形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的習慣背書、共同保險和再保險。“抵押財產”是指根據第6.11節要求抵押的財產。“抵押”是指貸款當事人為擔保當事人的利益而為抵押品代理人作出的信託契約、信託契約、抵押物和抵押，以及根據第6.11節簽署和交付的任何其他抵押、信託契約、信託契約和抵押物。“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的任何多僱主計劃，任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司已作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出貢獻。“現金收益淨額”是指：(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何資產的處置或任何意外事故：(I)因該等資產處置或意外事故而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金和現金等價物)，但僅在收到時，以及就任何意外事故而言，與該意外事故有關的任何保險收益或賠償(借款人或任何受限制附屬公司實際收到或支付給借款人或任何受限制附屬公司或為借款人或任何受限制附屬公司的賬户支付)，超過(Ii)由資產擔保的任何債務的本金、保費或罰款(如有的話)、利息、損毀費用及其他款額的總和

-57-受制於該等處置或意外事故，並須就該等處置或意外事故償還(貸款文件下的債務、同等留置權債務或次要留置權債務除外)、(B)自付費用及開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用)，借款人或該受限制附屬公司因該等處置或意外事故而實際招致的費用(諮詢費及其他慣常費用)，(C)根據第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)條作出的税項或分派，或根據第7.06(H)(I)或7.06(H)(Iii)條作出的合理估計應為此支付的税項或分派(包括就分配或匯回任何該等現金收益淨額而徵收的税項)，(D)非全資受限制附屬公司的任何處置或意外事故，按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(D)款的情況下計算)可歸因於少數股東權益，且因此而不能分配給借款人或全資受限制附屬公司，或不能用於借款人或全資受限制附屬公司賬户的比例部分，以及(E)關於(1)根據公認會計原則確定的一項或多項資產的銷售價格和(2)借款人或任何受限制附屬公司在出售或以其他方式處置後保留的與該等一項或多項資產有關的任何負債的任何調整準備金，包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務，但應理解，“現金收益淨額”應包括本條(E)所述任何準備金的任何沖銷金額(不償還相應數額的任何適用的現金負債)；但為了第2.07節的目的，(I)在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成現金收益淨額，除非該金額超過(A)截止日期EBITDA的5%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的5%，以及(Ii)在任何財政年度，該等現金收益淨額不應構成本條款下的現金收益淨額，直至該會計年度所有該等現金收益淨額的總和超過(A)截止日期EBITDA的10%和(B)TTM綜合調整EBITDA的10%(此後，根據本條(A)項，只有超過該數額的現金淨收益才構成淨現金收益)；及(B)借款人或任何受限制附屬公司出售、產生或發行任何債務，超額(如有)：(I)因產生或發行債務而收到的現金及現金等價物的總和，超過(Ii)因此而支付或合理估計應支付的税款、費用(包括投資銀行費用、律師費、會計師費用、承銷費及折扣)、佣金、成本及其他自付開支及其他

-58--借款人或受限制子公司因此類出售、產生或發行而產生的慣常費用。“淨收益”對任何人來説，是指該人的淨收益(虧損)，按照公認會計原則(為免生疑問，以非綜合基礎確定)確定，並在優先股股息減少之前確定。“淨空頭出借人”是指在任何確定日期擁有淨空頭頭寸的每一出借人；但不受限制的出借人不得是淨空頭出借人。就貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，“淨空頭頭寸”是指在確定日期時，該貸款人持有的、在扣除貸款人所持有的任何多頭頭寸(即，貸款人(無論是作為貸款、債務義務和/或衍生工具的投資者、貸款人或持有者)從任何空頭頭寸(即如上所述的頭寸，但貸款人不受上述信用風險保護的情況下)所持有的淨正頭寸(如有的話)。為了確定貸款人(無限制貸款人除外)在任何確定日期是否有淨空頭頭寸：(I)衍生工具應按該衍生工具的名義金額(美元)計算；但除下文第(V)款另有規定外，衍生工具的名義金額指的是包括任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的任何債券或貸款債務的指數，應按比例確定，並參照引用任何貸款方或任何貸款方發行或擔保的將是貸款方的“可交付債務”或“債務”(定義見ISDA CDS定義)的任何債券或貸款債務的百分比權重來確定；(2)以其他貨幣計值的衍生工具的名義金額，應由該貸款人按照適用的該等衍生工具的條款兑換為等值的美元；但如該衍生工具未另有規定，則該等兑換須以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式進行，並以該貸款人在釐定日期以商業合理方式釐定的現行兑換率(以中間市場為基礎)為基礎；(Iii)根據2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義(或其任何後續定義，統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生工具，如果貸款人是該衍生工具的保護買方或其等價物，且(A)該貸款是該衍生工具交易條款下的“參考義務”(不論在相關文件中指定名稱，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則應被視為建立了關於該貸款的空頭頭寸。如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”是適用的)或(B)貸款將是此類衍生交易條款下的貸款方的“可交付債務”或“債務”(定義見ISDA CDS定義)；(4)對於貸款而言，如果信貸衍生交易或其他衍生工具在功能上等同於為貸款提供這種貸款人保護的交易，則在確定淨空頭頭寸時，應將未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生交易或其他衍生工具計算在內；以及

-59-(V)包含任何貸款方的指數的衍生工具或任何貸款方發行或擔保的任何工具不得被視為建立空頭頭寸，只要(A)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(B)貸款當事人的任何可交付債務合計應佔該指數組成部分的5.0%以下。“淨空頭陳述”是指，就任何貸款人(不受限制的貸款人除外)而言，該貸款人在任何時間向借款人作出的陳述和擔保(包括任何被視為的陳述和擔保，視具體情況而定)，表明其不是(X)該時間的淨空頭貸款人，或(Y)故意與其任何關聯公司協調行動，以明示的目的對貸款方產生(並事實上產生)相同的經濟效果，如同該貸款人當時是淨空頭貸款人一樣。“淨税額”具有第2.07(B)(Vi)節規定的含義。“非銀行憑證”具有第3.01(B)節規定的含義。“非同意貸款人”具有第3.07節倒數第二段所規定的含義。“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。“非貸款方”是指借款人的任何非貸款方的受限制子公司。“非續訂通知日期”具有第2.04(B)(Iii)節規定的含義。“未以其他方式運用”指，就建議應用於某項特定用途或交易的任何準許股權發行的數額而言，該數額以前並未用於釐定貸款文件(為免生疑問，使用該數額以增加可動用金額)項下交易的允許性，而該等允許性是(或可能已)視乎該數額的收受或可用而定。“票據”是指定期貸款票據、循環貸款票據和週轉額度票據。“意向治療通知”具有第6.02(A)節規定的含義。“債務”係指所有(A)任何貸款方根據任何貸款單據或其他方式就任何貸款或信用證產生的墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接的或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、到期或即將到期的、現有的或以後產生的，幷包括任何貸款方在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序後應計的利息、手續費和開支，無論該利息、手續費和開支是否允許在該訴訟中索賠，(B)任何貸款方根據任何有擔保對衝協議產生的義務，(C)現金管理義務和(D)錯誤的付款代位權；但“義務”應排除任何被排除的互換義務。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及他們在貸款文件下負有義務的任何子公司)包括支付任何貸款方應支付的本金、利息、償還義務、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，以及在任何貸款文件下提供現金抵押品的義務。

“OID”指的是原發折扣。“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。“其他税”具有第3.01(F)節規定的含義。“隔夜利率”是指在任何一天，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政適用代理根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。“母公司”具有本協議初步聲明中規定的含義。“母實體”具有第6.01節中規定的含義。“同等留置權債務”是指以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的、優先於抵押物上的留置權的全部或任何部分抵押品上的任何債務。為免生疑問，“同等留置權債務”包括截至結算日的初始定期貸款、循環貸款(如有)和循環承付款。“參與者”具有第11.07(D)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第11.07(E)節規定的含義。“參與成員國”是指任何歐洲貨幣聯盟立法中所描述的每個國家。“收款方”具有第10.17(A)節規定的含義。

-61-“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。“養老金計劃”係指受ERISA第四章或ERISA第302節或本守則第412節約束，或由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司發起或維持的，或由任何貸款方或其各自的ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，已經或有義務制定的計劃，在前五個計劃年度內的任何時間繳款。“完美證書”是指美國安全協議或加拿大安全協議(視情況適用)附件II形式的證書，或抵押品代理人合理批准的任何其他形式的證書，並不時予以補充。“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。“允許收購”是指與為完成此類收購交易而進行的其他投資一起進行的收購交易；但條件是：(A)在根據第1.08節確定的適用時間，給予任何此類收購交易或投資形式上的效力後，不應發生或繼續發生任何特定違約事件；(B)此人的業務或此類資產(視情況而定)構成第6.17條允許的業務；及(C)就每項該等收購或其他收購而言，為符合第6.11節所載的適用規定而須就任何該等新設立或收購的附屬公司(包括其構成受限制附屬公司的每一間附屬公司)或資產採取的所有行動(或將會採取的行動)，須在該節所要求的範圍內(或已作出安排，以便在許可收購事項完成後採取該等行動)(除非該新設立或收購的附屬公司構成被排除的附屬公司或被指定為非受限制附屬公司)。“允許債務交換”具有第2.19(A)節規定的含義。“允許債務交換要約”具有第2.19(A)節規定的含義。“允許股權發行”是指(A)公開或非公開出售或發行借款人或任何母實體的任何合格股權(出售或發行的收益由該母實體向借款人貢獻的範圍內)(特定股權出資除外)；(B)對借款人股權資本的貢獻((I)特定股權出資或(Ii)以不合格股權換取)；或(C)出售或發行借款人或任何母實體的債務(在這種出售或發行的收益由該母實體貢獻給借款人的範圍內)(其他

已轉換為控股公司、借款人或任何母公司的合資格股權或兑換為符合資格的股權的任何準許股權發行的金額，須為借款人從受限制附屬公司以外的任何人士就該等出售、發行或出資而收取的現金及現金等價物的金額，以及借款人就該等出售、發行或出資而從受限制附屬公司以外的任何其他人士收取的任何其他物業的公平市價(於作出時計算)，而不會就其後的價值變動作出調整。“許可持有人”係指：(A)保薦人和共同投資者；(B)管理層股東；(C)上述(A)或(B)款所述人員為其成員的任何團體(在《交易法》第13d-3和13d-5條所指範圍內)；但在不影響該集團或任何其他集團存在的情況下，上述(A)或(B)款所述人士共同實益擁有(如《交易法》第13(D)和14(D)條所界定的)股權，該股權至少佔該集團當時持有的已發行和未償還的股權(或任何繼承人股權，如適用)所代表的普通投票權總額的多數；及(D)任何母公司，只要該母公司已發行及未償還權益所代表的普通投票權總額的大部分(定義見交易法第13d-3及13d-5條)直接或間接由其定義(A)、(B)及/或(C)條所述的一名或多名許可持有人實益擁有。“允許投資”指(A)任何允許的收購、(B)根據本協議允許的任何收購交易和/或(C)根據本協議允許的任何其他投資或收購。“許可投資者”是指(A)保薦人，(B)保薦人的每一家關聯公司和投資經理，(C)由本定義(A)或(B)項所述任何人管理的任何基金或賬户，(D)控股或其任何子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，及(E)控股公司管理層成員或借款人的投資工具，但不包括自然人、控股公司、借款人及其各自的子公司。“允許次級擔保再融資債務”是指對次級留置權債務進行再融資的任何信貸協議。“允許留置權”是指根據第7.01節允許的任何留置權。“允許的有擔保的對等再融資債務”是指任何信貸協議，對債務進行再融資，即同等的留置權債務。“準許比率債務”係指債務；但在債務產生時：(A)緊接該等債務的發行、產生或承擔後：

在每一種情況下，在對此類債務的產生及其收益的使用給予形式上的影響並在緊接發行前的測試期和緊接發行前的測試期內計量後，發生或承擔此類債務並有內部財務報表可供參考；(B)如該等債務是同等留置權債務或次要留置權債務，則代表該核準比率債權持有人行事的債務管理人已成為以下各項的一方，或在其他方面受下列各項規限：(I)如該核準比率債項是對等留置權債務，則為同等優先權債權人間協議；或(Ii)如該核準比率債項為初級留置權債務，則為初級留置權債權人間協議；及(C)如該等債務是貸款方為債務人的同等留置權債務，則除非經所需貸款人及所需循環貸款人另有同意，否則就該等債務所支付的款項須受優先瀑布或另一項實質上相等條款的協議所規限。許可比率債務將被視為包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、替換、續期或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但相等於該等債項的未付應累算利息及保費(包括投標保費)的款額，加上與該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期有關連而合理招致的其他費用及開支，以及相等於根據該等修改、再融資、再退款、更換、續期或延期而未動用的任何現有承擔額的款額，則屬例外)，

--(B)除根據第7.03(C)節或第7.03(D)節允許的債務的許可再融資外，該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期的最終到期日等於或晚於債務的最終到期日，且其加權平均到期壽命等於或大於被修改、再融資、退款、更換、續期或延期的債務的剩餘加權平均到期壽命，(C)除根據第7.03(D)節允許的債務的允許再融資外，在債務發生時，不應發生任何違約事件且該事件仍在繼續，(D)除作為債務的債務人的借款方或受限制附屬公司外，任何貸款方或受限制附屬公司不得發生或擔保此類債務，且任何其他貸款方或受限制附屬公司均不對此類債務承擔責任；(E)如果被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務是次級融資、次級留置權債務或無擔保債務，(I)只要被修改、再融資、退款、替換、續期或延期的債務在償付權上從屬於任何債務，則該修改、再融資、退款、替換、續期或延期在償付權上從屬於該債務，其條款至少與管理被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，(Ii)在該債務被修改、再融資、退款、替換、續簽或延期的範圍內再融資、退款、替換、續期或延期是無擔保的，則此類修改、再融資、再融資、置換、續期或延期是(A)無擔保的，或(B)僅以允許留置權(僅通過參照第7.01(H)至(J)或(Ll)節中的允許再融資而允許的允許留置權除外)擔保的(但此後在計算其項下的任何剩餘籃子容量時，此類債務仍未清償)；(Iii)如該等債務的修改、再融資、退款、替換、續期或延期是以留置權作抵押的，(A)該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期是(1)無抵押的，或(2)只以準許留置權作抵押，及(B)在該等留置權從屬於擔保該等債務的留置權的範圍內，續期或延期是以留置權為擔保的，留置權確保債務的條款至少與管理被修改、再融資、替換、退款、替換、續簽或延期的債務的文件(包括任何債權人間協議或類似協議)中所載的條款一樣有利於貸款人；以及(Iv)該等更改、再融資、退款、更換、續期或延期是由作為該債務的債務人的人所招致的，而該債務人被更改、再融資、退款、更換、續期或延期，而沒有其他債務人須對該等債務負上法律責任；

-65-(F)如果這種債務是以借款人或任何受限制附屬公司的資產作擔保的：(1)這種債務不應以對借款人或任何受限制附屬公司的任何資產的留置權擔保，而根據貸款文件，這些資產也不受或將需要受保證債務的留置權的約束(但以下情況除外)：(1)對財產或資產的留置權僅適用於發生時最後到期日之後的期間；(2)對財產或資產的任何留置權，只要對此類財產或資產的留置權也是為了貸款人的利益而增加的)；和(Ii)如果這種債務是或打算是同等留置權債務、次級留置權債務、允許同等有擔保再融資債務或允許次級有擔保再融資債務，則代表此類債務持有人行事的債務管理人已成為(A)(如果此類債務是同等留置權債務)、同等優先權債權人間協議或(B)如果此類債務是次級留置權債務、次級留置權債權人間協議的一方，或在其他方面受下列規定的約束；(G)如就任何增量等值債務進行任何準許再融資，則該項準許再融資須受“增量等值債務”定義第(C)款的條款規限，猶如該項準許再融資亦為增量等值債務一樣。核準再融資將被視為包括為交換而發行的任何登記等值票據。“獲準重組”係指(A)為實現公司重組(或類似的交易或事件)而進行的任何交易，或(A)為完成符合資格的首次公開募股(IPO)而進行的或與之相關的、合理要求或必要的交易，或(B)與税務籌劃或税務重組有關的交易，在每一種情況下，均由美國借款人真誠地確定並在成交日期後達成；但條件是：(I)在緊接該項交易之前及緊接該項交易生效後並無持續的失責事件，及(Ii)在該項交易生效後，貸款人對抵押品的擔保權益及債務的擔保，整體而言不會因此而受到重大損害，而該項重組在其他情況下亦不會對貸款人造成重大不利。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指任何貸款方制定的任何實質性“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或對於受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章約束的任何此類計劃，指其各自的ERISA附屬公司。“平臺”具有第6.02節規定的含義。“質押債務”具有“美國安全協議”或“加拿大安全協議”(視適用情況而定)中規定的含義。“質押股權”具有“美國安全協議”或“加拿大安全協議”(視適用情況而定)中指定的含義。

-66-“PNC”具有本協定導言段中規定的含義。“PPSA”指《個人財產安全法》(不列顛哥倫比亞省)及其任何法規；但是，如果任何抵押品上的留置權的授予、扣押、完善或優先權受加拿大除不列顛哥倫比亞省以外的任何司法管轄區的個人財產擔保或任何其他適用法律管轄，則“PPSA”指為本協議的規定的目的而在該其他司法管轄區的那些個人財產擔保法律或其他適用法律，包括魁北克省的《魁北克省民法典》，涉及該授予、扣押、完善或優先權以及與該等規定相關的定義。“預付款日期”具有第2.07(B)(Vii)節規定的含義。“預付款通知”是指根據第2.07(A)(I)節基本上以附件J的形式發出的書面通知。“最優惠利率”是指(A)就定期貸款而言，指華爾街日報最後一次引用為美國“最優惠利率”的利率，或，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。和(B)對於循環貸款和週轉額度貸款，循環代理在其主要辦事處不時宣佈的年利率為當時的最優惠利率，該利率可能不是循環代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，並且不得與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。“優先瀑布”係指第9.03節的規定。“非公開信息”是指與控股公司及其子公司有關的任何非公開信息。“形式基礎”和“形式效果”是指根據第1.08節確定或計算符合本協議任何測試或約定或計算的測試、約定或比率(包括與特定交易相關的內容)。“按比例分攤”指(A)就任何貸款人在任何時間某一特定類別的定期貸款的所有付款、計算及其他事宜而言，分數(以百分比表示，執行至小數點後第九位)，其分子為該類別貸款人當時的定期貸款風險金額，其分母為該類別所有貸款人在該時間的總定期貸款風險敞口；(B)(I)就與任何貸款人在任何時間的循環承諾額有關的所有付款、計算及其他事宜而言，分數(以百分比表示，計算至小數點後九位)，其分子為該貸款人未使用的循環承諾額，分母為所有貸款人在該時間未使用的循環承諾額的總和，及(Ii)就所有付款而言，關於任何貸款人的循環貸款和任何貸款人在其中籤發或購買的任何信用證的計算和其他事項，或任何貸款人在任何時間購買的任何循環額度貸款的任何參與(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人的循環風險金額，其分母是所有貸款人當時的循環風險總額；以及(C)關於任何貸款人在任何時間的增量定期貸款的所有付款、計算和其他事項，分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)

-67位)，其分子是該貸款人在當時的增量定期貸款敞口的金額，其分母是所有貸款人在該時間的增量定期貸款敞口的總和。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”是指與遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(或其他司法管轄區的類似法規)有關的、預期或準備遵守的成本，以及因控股公司(或只直接或間接擁有控股及其子公司的任何母實體的地位)而產生或附帶的其他費用，包括與遵守證券法和交易法(或其他司法管轄區的類似法規)、持有上市股權證券的證券交易所公司的規則、董事薪酬、費用和開支報銷、股東大會和股東報告、投資者關係、董事和高級管理人員保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。“公共貸款人”是指不希望接收私人信息的貸款人。“公開信息”是指(A)在母公司或控股公司或其各自的任何子公司成為任何交易證券的發行人之前的任何時間，美國借款人確定(I)適用法律將要求該母公司、控股或控股公司或其各自的任何子公司根據當時登記的公開發行發行其債務或股權證券時公開披露的信息，或(Ii)對於就此類母公司、控股或控股公司或其各自的任何子公司的證券作出投資決定而言並不重要的信息(就美國聯邦、(B)在有關母實體、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司成為任何交易證券的發行人之時或之後的任何時間，(B)該母實體、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司成為任何交易證券的發行人時或之後的任何時間，關於該母實體、Holdings或Holdings GP或其各自的任何子公司或其各自的任何證券的信息不構成重大的非公開信息(定義為美國聯邦、州或其他適用證券法或加拿大聯邦、省、地區或其他適用證券法)。“購買事件”具有第11.07(M)節中賦予該術語的含義。“買方”具有本協議初步聲明中規定的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”具有第11.26(A)節規定的含義。“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。“合格控股公司債務”是指控股公司的無擔保債務：(A)不受控股的任何子公司(包括借款人之一)的任何擔保；(B)在發行或產生債務的最後到期日後六個月之前不會到期的債務；

-68-(C)沒有按計劃攤銷或按計劃支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(不言而喻，此類債務可具有滿足以下(E)款要求的強制性預付、回購或贖回規定)，(D)不要求在下列較早的日期之前就其本金以現金利息或其他款額支付利息：(I)自該票據的發行或產生日期起計四年的日期及(Ii)在該發行或發生日期的最後有效到期日後180天的日期，及(E)對根據優先擔保信貸安排作為借款人的母公司的發行人的優先貼現票據具有強制性預付、回購或贖回、契諾、違約及補救規定，而在任何情況下，就契諾、失責及補救規定而言，不比本協議規定的限制性(作為一個整體)更大(控股公司高級貼現票據的慣例除外)；但任何此類債務只有在緊隨其發行或產生並使用其收益後，不會發生或繼續發生違約事件時，才構成合格控股公司債務。“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他條款)總體上對借款人、其子公司和證券化子公司在經濟上是公平和合理的(由美國借款人在沒有明顯錯誤的情況下善意確定)；(B)證券化子公司的所有證券化資產和相關資產的銷售、轉讓和/或貢獻均以公平市場價值(由美國借款人真誠地最終確定)進行；以及(C)其融資條款、契諾、終止事項和其他條款，包括任何標準證券化承諾，應為市場條款。在從事任何證券化融資之前，授予借款人或任何受限子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。“符合資格的首次公開發行”是指(A)控股公司或其任何母公司發行承銷的第一次公開發行的普通股權益(不包括根據根據證券法向美國證券交易委員會提交的有效註冊説明書以S-8表格(或任何後續表格)提交的登記説明書而進行的公開發行)或(B)完成後的任何交易或一系列相關交易，而控股公司或任何母公司須遵守交易法的定期報告義務，或擁有在公認證券交易所公開交易的一類或一系列股權，在每種情況下，在該交易或一系列交易之後，該人的任何一類或一系列股權在國家證券交易所上市。“合格評級變更”意味着美國借款人已從S獲得B+或更好的公共企業信用評級(前景穩定或更好)，以及穆迪的公共企業家族評級等於或更好(前景穩定或更好)。“比率金額”是指根據第1.08節(假設：(X)任何增量循環承付款、此類循環承付款的全額提款和(Y)具有延遲提款特徵的任何遞增貸款，(由美國借款人決定)(I)截至年#日的全額提款)，在給予其產生的形式效力之後的本金總額。

-69-接受與此有關的承諾或(Ii)基於其日期和實際資金數額)不會導致：(A)對於將作為同等留置權債務發生的增量融資或增量等值債務，適用測試期的第一留置權淨槓桿率大於(A)截止日期第一留置權淨槓桿率或(B)緊接發生之前的第一留置權淨槓桿率；(B)就將作為次級留置權債務產生的任何增量融資或增量等值債務而言，適用測試期的擔保淨槓桿率大於(A)截止日期擔保淨槓桿率加0.25至1.00或(B)緊接發生之前的擔保淨槓桿率；及(C)就不以任何抵押品留置權作為抵押的任何遞增貸款或遞增等值債務而言，(I)適用測試期的總淨槓桿率大於(A)截止日期總淨槓桿率加0.50至1.00或(B)緊接發生前的總淨槓桿率；或(Ii)適用測試期的利息覆蓋比率小於(A)2.00至1.00或(B)緊接發生之前的利息覆蓋比率。“收款人”指(A)行政代理、(B)循環代理、(C)任何貸款人和(Cd)任何開證行(視情況而定)。“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“再融資貸款”具有第11.01節規定的含義。“再融資修正案”是指根據第2.17節的規定，由(A)借款人、Holdings和Holdings GP、(B)行政代理和/或循環代理(視情況而定)和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人簽署的對本協議的修訂。“再融資承諾”是指任何再融資定期承諾或再融資循環承諾。“再融資貸款”是指再融資定期貸款或再融資循環貸款。“再融資循環承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款承諾。“再融資循環貸款”是指因再融資修正案而產生的一種或多種循環貸款。“再融資定期承諾”係指本協議項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。

-70-“再融資定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。“已退還的週轉額度貸款”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。“登記等值票據”是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在證券法第144A條或其他私募交易中最初發行的、以美元對美元交換方式發行的基本相同的票據(具有相同的擔保)。“受監管實體”是指(A)在美國商品期貨交易委員會註冊的任何掉期交易商或在美國證券交易委員會註冊的證券型掉期交易商；或(B)綜合綜合資本和盈餘至少為5,000,000,000美元的任何商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)外國銀行的分行、代理或商業貸款公司，依據董事會根據第12 C.F.R.第211部的批准並在其監管下經營；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)任何其他美國或非美國存託機構或其任何分行、機構或類似辦事處，由任何司法管轄區的銀行監管機構監管。“規則U”指不時生效的FRB規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋，或其任何繼承者。“償付義務”具有第2.04(C)(I)節規定的含義。受彌償保障人的“有關受彌償人”是指(A)受彌償保障人的任何控制人或受控聯營公司，(B)受償人或其任何受控人或受控聯營公司的各自董事、合夥人、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何受控人或受控聯營公司的各自代理人，在第(C)款的情況下，按照該受彌償人、受控聯營公司或受控聯營公司的指示行事；但本定義中提及的受控聯營公司或受控聯營公司應與參與融資談判或辛迪加的受控聯營公司或受控聯營公司有關。“相關四個會計季度期間”就任何要求的特定股本出資而言，指截至(幷包括)將因該特定股本出資而增加綜合調整後EBITDA的會計季度的四個會計季度期間。“置換貸款”具有第11.01節規定的含義。對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但自本條例生效之日起有效的條例已免除30天通知期的事件除外。“重新定價事件”是指(A)借款人或任何其他貸款方在與初始定期貸款類似的融資中廣泛聯合向銀行和其他機構投資者提供的任何長期擔保定期貸款(包括本協議項下的任何新的或額外的定期貸款，無論是直接發生的，還是通過將初始定期貸款轉換為本協議項下的新一批替換定期貸款而發生的)(I)其全部收益低於全部收益

但重新定價事件不應包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，即(I)不是為了降低適用於初始定期貸款(由美國借款人善意確定)的綜合收益率的主要目的而完成的，或(Ii)與控制權變更、符合資格的IPO或變革性收購相關而完成的。“所需貸款貸款人”，就任何貸款(循環貸款除外)而言，指在任何確定日期擁有或持有以下款項總和50%以上的貸款人：(A)該貸款項下未償還貸款本金總額及(B)該貸款項下未用承擔額總額；但(I)對所需貸款貸款人的任何確定應遵守第11.07(I)節關於關聯貸款人的限制，以及(Ii)為確定所需貸款貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的未償還貸款部分和該貸款的未使用承諾(視情況而定)應被排除在外。“所需貸款人”是指，在任何確定日期，擁有或持有(A)所有貸款人的總定期貸款敞口和(B)所有貸款人的總循環風險敞口的總金額超過50%的貸款人；但(A)任何違約貸款人的總定期貸款敞口和循環風險敞口或由其持有的總定期貸款敞口應被排除在確定所需貸款人的目的之外，以及(B)對所需貸款人的任何確定應受第11.07(I)節關於關聯貸款人的限制。“所需循環貸款人”是指在任何確定日期，擁有或持有所有貸款人總循環風險的50%以上的貸款人；但(I)對所需循環貸款人的任何確定應遵守第11.07節(I)關於關聯貸款人的限制，以及(Ii)為確定所需循環貸款人的目的，任何違約貸款人的循環風險敞口或由其持有的循環風險應被排除在外。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指執行董事長、首席執行官、總裁、高級副總裁、高級副總裁(財務)、副董事長、財務總監、財務主管、財務經理、財務經理或助理財務主管或其他類似人員或執行類似職能的人員，就截止日期交付的任何文件而言，還指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。除非另有説明，本合同中提及的所有“責任官員”應指美國借款人的責任官員。“受限”是指，當涉及借款人或任何受限子公司的現金或現金等價物時，該現金或現金等價物在該借款人或該受限子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非該出現與有利於行政代理的限制有關)。“限制性支付”是指借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(在每種情況下，僅向以該等股權持有人的身份支付的股權持有人)支付的任何股息或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，但僅以股權支付的股息或分配除外(不合格股權除外

-72-美國借款人的權益)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、獲取、註銷或終止任何該等股權，或因向美國借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本。為免生疑問，支付以股權價值為基礎或以股權價值衡量的任何合同義務，包括構成補償安排的任何此類合同義務，不應被視為限制性支付。“受限制附屬公司”指美國借款人的任何附屬公司(包括加拿大借款人)，但非受限制附屬公司除外。“循環代理”具有本協議導言段中規定的含義。“循環代理人辦公室”是指循環代理人的地址以及附表11.02所列的適當帳户，或循環代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。“循環代理費用函”是指借款人和PNC之間以循環代理身份發出的日期為2024年6月27日的特定費用函。“循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何循環貸款提供資金的承諾，以及獲得本協議項下信用證和週轉額度貸款的參與權的承諾，而“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每個貸款人的循環承諾額(如果有的話)列於附表2.01“循環承諾額”下或適用的轉讓和假設中，但須根據本協議的條款和條件(包括第2.16節)進行任何增加、調整或減少。截至第二個第四修正案生效日的循環承付款項總額為75,000,000,000美元。“循環承諾期”是指從結束之日起至循環承諾期終止之日止的期間。“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)截止日期五十六週年之日；(B)根據第2.08節將循環承付款，包括信用證和週轉額度貸款的循環承付款永久減少為零的日期；(C)根據第9.02節終止循環承付款的日期。“循環風險敞口”就任何貸款人而言，是指：(A)在循環承諾終止之前，該貸款人的循環承諾；及(B)在循環承諾終止後，(I)該貸款人循環貸款的未償還本金總額，(Ii)就各開證行而言，該貸款人就所有信用證所使用的信用證總額(扣除貸款人對該信用證的任何參與)，(Iii)該貸款人蔘與任何未償還信用證或任何信用證項下任何未償還提款的總金額，(Iv)就循環額度貸款人而言，所有周轉額度貸款的未償還本金總額(扣除其他貸款人對該貸款的任何參與)和(V)該貸款人在任何未償還的週轉額度貸款中所有參與的總金額。“循環貸款”是指由本合同項下的循環承諾、循環貸款、循環額度貸款和信用證組成的貸款。

-73-“循環貸款人”是指有循環承諾或其他循環風險的貸款人。“循環貸款票據”是指附件B-2形式的本票，可不時予以修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“循環貸款”具有第2.02(A)節規定的含義。“S”係指S全球評級及其任何繼任者。“回租交易”是指與貸款方擁有的任何不動產的全部或任何部分或通常包括在此類交易中的其他財產有關的回租交易。“當日資金”是指以即刻可用資金支付和付款。“制裁”是指由美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部或加拿大政府實施或執行的任何制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“第二修正案”是指本協議的某些第二修正案，日期為2022年11月23日，在Holdings、Holdings GP、借款人、其其他擔保方、行政代理和2022年增量循環貸款人之間。“第二修正案生效日期”具有第二修正案中規定的含義。“有擔保的對衝協議”是指任何貸款方和任何對衝銀行之間簽訂並由對衝銀行和美國借款人以書面形式指定給行政代理的任何對衝協議，稱為“有擔保的對衝協議”。“有擔保淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合有擔保淨債務餘額與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。“擔保方”統稱為行政代理、循環代理、抵押品代理、貸款人、每家週轉貸款機構、每家開證行、每家對衝銀行、每家現金管理銀行、補充行政代理，以及行政代理根據第10.05節和第10.12節不時指定的每個協理代理或分代理。“證券賬户”具有《統一商法典》規定的含義。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流、其他支付權(包括根據合資企業條款的支付權)及其收益。

-74-“證券化費用”是指直接或以折扣的方式對與任何參與權益相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向不是證券化子公司的人支付的與任何合格證券化融資相關的其他費用。“證券化融資”係指借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可據此出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予該借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品。與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。“證券化回購義務”是指合格證券化融資中證券化資產的賣方或轉讓人因違反標準證券化承諾而產生的回購證券化資產的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。“證券化子公司”是指借款人的全資子公司(或為從事合格證券化融資而成立的另一人，借款人或借款人的任何子公司在其中進行投資，借款人或借款人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產)，除為借款人或其子公司的證券化資產、所有收益及其所有權利(或有或有和其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事其他活動的借款人或其子公司，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動。

-75-(D)董事會對借款人或其他人的任何此類指定，應通過向行政代理交付借款人或其他人董事會決議的核證副本和由負責官員簽署的證書，證明該指定符合上述條件，從而向行政代理證明。“短期墊款”的含義與“負債”的定義相同。“類似業務”指其大部分收入來自(I)借款人及受限制附屬公司於截止日期所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然衍生或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)在美國借款人善意的商業判斷下構成借款人及受限制附屬公司所進行業務的合理多元化的任何業務。“償付能力”及“償付能力”就任何人在任何釐定日期而言，是指在該日期(A)該人與其附屬公司合併後的資產的公允價值超過其合併基礎上的附屬、或有的債務及負債，(B)該人與其附屬公司合併後的財產目前的公平出售價值大於支付該人在合併基礎上的債務及其他債務及其他附屬債務、或有債務或其他負債的可能負債所需的數額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，(C)該人士與其附屬公司合併後，有能力償還其附屬、或有或有或其他債務及負債，因為該等負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士與其附屬公司合併後，並無或將不會從事其資本不合理地少的業務。“SPC”具有第11.07(G)節規定的含義。“指定股權出資”具有第8.02節規定的含義。“特定違約事件”是指根據第9.01(A)節發生的違約事件或根據第9.01(F)節針對Holdings、Holdings GP或借款人發生的違約事件。“特定陳述”是指任何借款方在第5.01(A)、5.01(B)(Ii)、5.02(A)、5.02(B)(I)、5.04、5.13、5.16、5.17和5.18節中作出的陳述和擔保。“特定轉盤違約”指(A)特定違約事件、(B)財務公約違約事件或(C)因違反第6.01(A)或(B)節而導致的9.01(C)款違約事件中的任何一項

-76-“特定變速器觸發”指(A)指定變速器違約、(B)根據本合同條款加速履行義務或(C)在發生違約事件後行使第9.02節規定的補救措施中的任何一種。“指定交易”係指美國借款人確定的下列任何事項：(A)導致某人成為受限制子公司的任何交易或一系列相關交易，包括投資；(B)任何指定子公司為受限制子公司或非受限制子公司的任何指定；(C)任何收購交易；(D)導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何交易或一系列相關交易；(E)構成另一人或某一機構的業務單位、業務線或部門的任何資產的任何收購或處置；(F)任何重大收購；客户、供應商或其他商業合同或安排或新材料客户、供應商或其他商業合同或安排的處置或變更，包括(I)貸款方應支付或收到的金額的重大變化，以及(Ii)合同或實施收入的重大變化，(G)借款人業務的任何重組，無論是合併、合併、合併或其他，(H)債務的任何產生或償還(在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)，(I)任何限制性付款和(J)在(I)保薦人模式或(Ii)由國家認可會計師事務所編制並提供給行政代理和循環代理的任何質量收益報告中具有形式效果的交易類型，這些交易與交易或允許投資或其他投資在截止日期後完成有關。“指定交易調整”具有第1.08(C)節規定的含義。“保薦人”是指由Ares Management LLC或其任何關聯公司或直接或間接子公司(或由任何該等人士共同管理或行使管治權的)管理或建議的任何基金、有限合夥企業或聯合投資工具。“保薦人管理協議”是指保薦人與借款人或其任何關聯公司在截止日期後簽訂的任何服務協議或監督協議，只要該服務協議或監督協議將導致每年支付管理費、監督費、諮詢費或類似的費用，數額為所需貸款人合理接受，並在簽訂該等協議之前向行政代理人、循環代理人和貸款人披露，在每一種情況下，均可不時對其進行修訂、重述、修改或替換。在任何實質性方面，修改或替換並不比向行政代理、循環代理和貸款人披露的任何初始適用服務協議或監測協議更不利。“保薦人模式”是指由保薦人為借款人及其子公司準備的財務模型，並於2021年3月13日之前提交給牽頭安排者，與交易有關。“保薦人終止費”是指根據保薦人管理協議，在控制權變更或符合條件的IPO完成時向保薦人一次性支付的終止費。“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

-77-“規定金額”是指在任何時候就任何信用證而言，在該時間可根據該信用證提取的總金額(無論當時是否滿足任何提取條件)。“商店”指由美國借款人或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店或零售倉庫(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他相關財產)。“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體(A)具有普通投票權的股權(僅因發生或有事項而具有該權力的股權除外)當時由該人士擁有，或(B)超過50.0%的股權當時由該人士擁有。除非本協議另有説明，否則所有提及的子公司均指美國借款人的子公司。“附屬擔保人”是指除“控股”或“控股GP”以外的任何擔保人。“繼任借款人”具有第7.04(E)節規定的含義。“繼承人控股”是指根據第7.04(A)(Iii)、7.04(G)(Ii)或7.10(B)(Ii)節(以適用為準)規定的控股的任何繼承人，以及該人的後續繼承人和本協議允許的受讓人。“繼任者控股GP”指根據第7.04(A)(Iii)、7.04(G)(Ii)或7.10(B)(Ii)節(以適用者為準)對Holdings GP的任何繼承人，以及根據本條款允許的該人的後續繼承人和受讓人。“補充行政代理”和“補充行政代理”具有第10.12(A)節規定的含義。“補充旋轉劑”和“補充旋轉劑”具有第10.12(A)節規定的含義。“支持的QFC”具有第11.26(A)節中規定的含義。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一項或多項對衝協議而言，是指在考慮到與該等對衝協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等對衝協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)而言，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“搖擺線出借人”是指PNC，以本合同項下的搖擺線出借人的身份，及其允許的繼承人和受讓人。

-78-“擺動額度貸款”是指擺動額度貸款人根據第2.03節向美國借款人提供的擺動額度貸款。“擺動額度貸款申請”是指基本上採用附件A-4形式的擺動額度貸款請求，或由行政解約代理批准的其他表格(包括行政解救代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由美國借款人的負責官員適當填寫和簽署。“週轉本票”係指附件B-3形式的本票，可不時予以修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。“Swing Line Sublimit”是指(A)10,000,000美元和(B)美國借款人、Swing Line貸款人和行政清償代理可能不時商定的較高金額中的較大者。“税”具有第3.01(A)節規定的含義。對於任何以加元計價的定期Corra利率貸款的任何計算，“定期Corra”指的是期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，在該日(該日，“定期定期Corra確定日”)，即該利息期的第一天之前兩(2)個工作日，該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日不超過該定期期限CORA決定日之前三(3)個營業日。術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。“定期Corra利率貸款”是指根據調整後的Corra期限計息的貸款。“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。“定期貸款”是指初始定期貸款、增量定期貸款、延期定期貸款和再融資定期貸款，但範圍未另有説明，並視情況而定。“定期貸款承諾”是指每個貸款人在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務(包括任何初始定期貸款承諾)，以代表該貸款人根據本協議發放的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可能(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設進行的轉讓、(Ii)再融資修正案或(Iii)延期，以及(C)根據遞增修正案不時增加。“定期貸款風險”，就任何貸款人而言，是指該貸款人在確定之日的未償還本金金額；但在發放定期貸款之前的任何時間，任何貸款人的定期貸款風險應等於該貸款人的定期貸款。

-79-承諾，或在作出適用的增量定期貸款之前的任何時間的任何增量修正案，任何貸款人對該增量定期貸款的風險敞口應等於該貸款人根據該條款作出的增量定期貸款承諾。“定期貸款貸款人”是指有定期貸款承諾或其他定期貸款敞口的貸款人。“定期貸款票據”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以本協議附件B-1的形式，證明借款人因該貸款人提供的定期貸款而對該貸款人的債務總額。“SOFR期限”指，就任何利息期而言，以SOFR為基礎的前瞻性期限利率(“SOFR參考利率”)，其期限與適用利息期在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“確定日”)相當，該利率由SOFR管理人公佈；然而，假設截至下午5：00。(紐約市時間)在任何確定日，只要該美國政府證券營業日不超過該決定日之前三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於SOFR參考利率的基準更換日期也未出現，則SOFR將是SOFR管理人在該確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率。“定期SOFR調整”是指在適用的利息期限內，按以下規定的年利率計算的百分比：一個月的利息期百分比0.11448%三個月0.26161%六個月0.42826%“定期SOFR貸款”是指以SOFR期限為基準計息的貸款。“終止條件”統稱是指(A)全額現金償付債務(除(1)未提出索賠的或有賠償義務，(Ii)有擔保對衝協議項下已作出對衝銀行可接受的替代安排的義務，及(Iii)現金管理義務)及(B)終止承諾及終止或到期本協議項下的所有信用證(除非擔保或以任何該等信用證最高可提取金額的103%或以開證行合理接受的金額及/或方式抵押的現金除外)。在任何時候有效的“測試期”是指美國借款人連續四個會計季度的最近一段時間(作為一個會計期間)或之前結束的期間，其中每個季度或財政年度的財務報表在該時間段內可供查閲，就第#條而言

根據第6.01(A)或(B)節(可以是內部財務報表)(可以是內部財務報表，除非(I)本協議另有明確規定在合規性證書中規定測試期，在這種情況下，此類財務報表應已根據第6.01(A)或(B)節在該合規性證書中規定的測試期內交付，或(Ii)為第八條的目的)。測試期可以參考其最後一天來指定(即，特定年度的“12月31日測試期”是指美國借款人在該年的12月31日結束的連續四個會計季度的期間)，測試期應被視為在該年的最後一天結束。“門檻金額”指(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合併調整後EBITDA的20%中的較大者。“第三修正案”指的是由行政代理、借款人、第三修正案的其他當事人和購買期限貸款人(按其中的定義)於2024年1月30日提出的特定第三修正案。“第三修正案應計利息”具有在付息日期的定義中賦予該術語的含義。“第三修正案生效日期”指2024年1月30日。“門檻金額”指(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合併調整後EBITDA的20%中的較大者。“總淨槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合淨債務與(B)借款人在該測試期間的綜合調整後EBITDA的比率。“循環承付款總額”是指在任何確定日期，(1)所有未償還循環貸款(循環貸款除外)的本金總額，其目的是償還任何已償還的週轉額度貸款或償還開證行根據任何信用證提取但尚未使用的任何款項，(2)所有未償還週轉額度貸款的本金總額和(3)信用證用途。“交易證券”是指根據公開發行或第144A條發行的任何債務或股權證券。“交易費用”係指控股公司或其任何附屬公司因交易、本協議及其他貸款文件及擬進行的交易而產生或支付的任何費用或開支，包括在任何期間的任何攤銷，包括在任何期間的任何攤銷。“交易”統稱為(A)股權出資、(B)於成交日期為初始定期貸款及循環貸款提供資金、(C)於成交日期完成收購，包括向與此相關的母公司股權持有人支付款項、(D)成交日期再融資及(E)支付交易開支。“變革性收購”係指下列任何收購交易：(A)在緊接該項收購完成前本協議條款所不允許的，或(B)在緊接其完成前本協議條款所允許的情況下，不會根據貸款文件向借款人和受限制子公司提供足夠靈活性的任何收購交易

-81-由美國借款人本着善意決定，在完成合並業務後繼續和/或擴大其合併業務。“TTM合併調整後EBITDA”指於任何確定日期，美國借款人及受限制附屬公司的合併調整後EBITDA，按形式計算，在該日期之前最近四個會計季度的合併調整後EBITDA，財務報表可供內部查閲。就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款、定期SOFR貸款、加拿大最優惠利率貸款或CDORTerm Corra利率貸款。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未披露的行政管理”是指，就貸款人或其直接或間接母公司實體而言，由監管當局或監管機構根據或依據貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、管理人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不得披露此類任命的話。“無資金墊款/參與”是指(A)就行政可申請代理而言，指(I)假設每家貸款人已向行政可申請代理提供該貸款人在可供行政代理使用的適用借款中該貸款人所佔份額的總額(如果有的話)；(B)就第2.01(B)(Ii)和2.02(B)(Ii)節所設想的可申請代理而言，以及(Ii)實際上該借款人並未將相應金額退還給可申請代理或由任何該等貸款人提供給可申請代理的相應金額；(B)就回轉額度貸款而言，任何循環貸款人未能將2.03(C)和(C)節規定該貸款人應支付給開證行的任何款項記入行政當局的循環額度貸款機構賬户的未償還週轉額度貸款的總額(如有)，指循環貸款人未能根據第2.04(C)節規定向適用的開證行提供的根據信用證提取的金額的總額(如有)。“統一商法典”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或其任何後續條款，或另一司法管轄區的“統一商法典”或其任何後續條款(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“不受限制的貸款人”指任何受監管實體、截至截止日期的任何循環貸款人、任何牽頭安排人或其各自的任何關聯公司。“非限制性附屬公司”指(A)每個證券化附屬公司及(B)借款人的任何附屬公司，該附屬公司由美國借款人的董事會指定為非限制性附屬公司

-82-在本協議日期之後的第6.13節，在每種情況下，直至該人根據第6.13節不再是借款人的非限制性子公司或不再是借款人的子公司。“美國貸款人”具有第3.01(E)節規定的含義。“美國借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。《美國擔保協議》是指，借款方主要以附件F-1的形式簽署的《美國擔保協議》，以及根據第6.11節簽署和交付的每份《擔保協議補充文件》。“美國愛國者法”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年第107-56號公法第三章(2001年10月26日簽署成為法律))，經不時修訂或修改。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到償還債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時的未償還本金金額；但為釐定(I)任何再融資債務、(Ii)任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務，或(Iii)任何為招致任何其他債務(在任何該等情況下，為“適用債務”)而作出的定期貸款的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、更換、延期或產生的日期之前，任何攤銷付款或其他預付款對該等適用債務的影響(包括任何預付款項對餘下的預定攤銷的影響)，均不計算在內。“全資擁有”，就某人的附屬公司而言，指所有已發行股權(除(A)董事的合資格股份及(B)按適用法律規定向外國人發行的名義股份外)由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的該人的附屬公司。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這一術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳代理人”是指借款人、任何擔保人、循環代理人或行政代理人。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

-83-將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停關於該債務的任何義務，或中止與上述任何權力有關或附屬於上述任何權力的自救立法下的任何權力。其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(B)(1)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何具體規定；(2)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或分款是指(A)本協議中適當的附件或附表或本協議中的條款、章節、條款或分條款；或(B)在本協議中未出現此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件；(3)“包括”一詞是舉例而非限制；(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式；(5)“持續”一詞，就違約或違約事件而言，是指該違約或違約事件尚未得到補救或放棄；及(6)在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指自幷包括在內；“到”和“到”這兩個詞的意思都是“到但不包括”，而“通過”一詞的意思是“到幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。(D)根據貸款文件的所有目的，就特拉華州法律下的任何分部或計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)(“分部”)而言，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。(E)就位於加拿大魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協定的解釋或解釋受加拿大魁北克省或在加拿大魁北克省行使管轄權的法院或審裁處的法律所規限的所有其他目的，(I)“個人財產”應包括“動產”，(Ii)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(Iii)“有形財產”應包括“有形財產”，(4)“無形財產”應包括“無形財產”、(5)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項決議條款，(6)凡提及根據《統一商法》或《公司法》或《公司法》進行的備案、完善、優先權、補救、登記或記錄，均應包括根據《魁北克省民法典》進行的公佈，(Vii)凡提及留置權或擔保權益的“完美性”或“完備性”，應包括提及抵押權或抵押權相對於第三方的“可對抗的”或“設立的”抵押權，()任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”，(Ix)“貨物”應包括除動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券以外的“有形動產”，(X)“代理人”應包括“委託書”、(Xi)“建築留置權”或“技工、材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權“應包括”法定抵押權“和”以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權“，(十二)”連帶“應包括”聯合“，(十三)”重大過失或故意不當行為“應被視為”故意或嚴重過失“，

--84--(十四)“受益所有權”應包括“以他人名義享有的所有權”，(十五)“地役權”應包括“地役權”，(十六)“優先權”應包括“等級”或“優先求償權”，視情況而定，(十五)“測量”應包括“地點和平面圖證書”，(十二)“州”應包括“省”，(十九)“收費簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(Xx)“帳户”應包括“債權”，(Xxi)“法定所有權”應包括“代表業主強制或預先持有所有權”，(Xxii)“土地租賃”應包括“土地使用權”或“具有地上權的租賃(視情況而定)”，(Xiii)“租賃權益”應包括“有效租賃”，(Xxiv)“租賃”應包括“租賃合同”，(Xxv)“擔保”和“擔保人”應分別包括“擔保”和“擔保人”。雙方在此確認，他們希望本協議及與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草，並且根據本協議或與本協議有關的所有其他文件，包括通知，也可僅以英文起草。各方當事人或代表確認《公約》和《文件自由》S等英文文件，以及《S公約》和《S英文公約》。會計和財務術語；會計期間；非限制性子公司；公平市價的確定。本文中未具體或完全定義的所有會計術語、財務術語或該術語的組成部分應按照公認會計原則對該術語或該術語的組成部分進行定義。如果GAAP沒有定義該術語或該術語的一個組成部分，則該術語應由借款人善意計算。為計算任何人及其受限附屬公司(如適用)遵守本協議中任何比率或其他財務契約所需的任何合併金額，非受限附屬公司應被排除在外。除文意另有所指外，凡提及“財政年度”，應指借款人截至12月31日的財政年度，而凡提及“財政季度”，應指借款人截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的財政季度。貸款文件下公平市價的所有決定應由美國借款人本着善意作出，如果該決定與獨立財務顧問的估值或意見一致，則該決定在貸款文件下的所有目的或與債務相關的情況下均為最終決定。舍入。本協議或任何其他貸款文件所允許的特定行動所需滿足的任何財務比率的計算方法是：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的小數位數多一位的小數點後(“適用的小數位數”)，並將結果向上或向下舍入到適用的小數位。對協議、法律等的提述除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法律和規章規定。《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。可用金額交易記錄。如果在任何給定日期發生一項以上的行動，而採取行動的允許性是參照緊接採取該行動之前的可用量來確定的，則採取每一項行動的允許性

-85--此類行動應獨立確定，但在任何情況下，任何兩個或兩個以上此類行動都不能被視為同時發生(即，每筆交易都必須在如此計算的可用金額下進行)。預計計算；有限條件收購；籃子和比率合規性。(A)儘管本協議有任何相反規定，第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率應按第1.08節規定的方式計算；但儘管本第1.08節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，在計算第2.07(B)(I)節的第一留置權淨槓桿率和資產銷售預付款百分比時，不應給予第1.08節所述在適用測試期結束後發生的事件形式上的效果。(B)為計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率，(I)在適用測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指定交易(以及與此相關的任何債務的產生或償還)應按備考基礎計算，並假設所有該等指定交易(以及可歸因於任何指定交易的綜合調整後EBITDA及其中使用的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用測試期的第一天發生。如果在任何適用的測試期開始後，任何人後來成為受限制子公司，或自測試期開始後與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司，則應根據第1.08節計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，以使其具有形式上的效力。(C)凡指明的交易須具有備考效力，則備考計算須由負責人員真誠地進行，為免生疑問，備考計算可包括美國借款人真誠預計會因採取、承諾採取或預期採取的指明行動而變現的成本節省、營運開支削減、成本協同效應、貸款方須支付或收取的金額的重大變動的款額(按備考基礎計算，猶如款額已在測試期的第一天變現，以及如任何該等成本節省，在整個該期間內實現的經營費用減少和成本協同效應)與該特定交易有關，扣除在該期間從此類行動中實現的實際利益的數額(這種數額，即“特定交易調整”)；條件是：(I)根據美國借款人的善意判斷，該等指定交易調整是可合理識別和量化的，(Ii)在該指定交易日期後不遲於24個月採取、承諾採取或預期採取該等行動，以及(Iii)不得根據本條款(C)計算任何測試期的合併調整後EBITDA中包含的任何金額，無論是否通過形式調整或其他方式。(D)借款人或任何受限制附屬公司在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及利息覆蓋率(視屬何情況而定)時產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退回或清償)任何債務的情況(在每種情況下，除條款所述外，在任何循環信貸安排下產生或償還的債務除外

-86-在正常業務過程中用於營運資本)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後以及在計算任何此類比率的事件之前或同時，則應計算第一留置權淨槓桿率、有擔保的淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，並在必要的程度上對債務的產生或償還產生形式上的影響，就槓桿率而言，猶如相同的情況發生在適用測試期的最後一天，或在利息覆蓋率方面，在該測試期的第一天發生。(E)即使本協議有任何相反規定，或任何人士、業務、資產或營運已根據公認會計原則將其歸類為已訂立最終處置協議的非持續經營，在該等處置完成前，不應給予任何中止營運形式上的效力(而歸屬於任何該等人士、業務、資產或營運的綜合經調整EBITDA不得就本協議項下的任何目的而被排除)。(F)儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，(I)借款人可在任何擬議的交易發生時依賴一個以上的籃子或例外(包括基於比率的籃子和非基於比率的籃子和例外，幷包括部分依賴共同允許整個擬議交易的不同籃子)，借款人可在以後任何時間以符合本協議規定的籃子和例外情況的任何方式對該交易(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類(但關於債務和留置權的重新分類，(Ii)除非借款人另有選擇，否則借款人或其受限制附屬公司與任何交易或一系列相關交易有關(A)產生債務、設定留置權、作出處置、進行投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司、償還任何債務或根據比率籃子或按比率籃子準許採取任何其他行動，以及(B)產生債務、設定留置權、作出處置、作出投資、指定任何附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司，或根據比率籃子或按比率籃子的規定採取任何其他行動，以及(B)產生債務、設定留置權、進行處置、進行投資，將任何子公司指定為受限制或不受限制，或在非比率籃子下償還任何債務或採取任何其他行動(應發生在上述(A)款事件發生後五個工作日內)，則適用比率將針對適用的比率籃子下的任何此類行動計算，而不考慮與此類交易或一系列相關交易相關的此類非比率籃子下的任何行動，(Iii)如果借款人或其受限制的子公司訂立任何循環、延遲提取或其他已承諾債務安排，借款人可通過書面通知行政適用代理(或應被視為已就任何增量循環承諾作出選擇)，以確定該債務安排(包括不時產生的債務和與其相關的留置權)是否符合本協議，以及首次收到與其有關的承諾之日的每份其他貸款文件，假設該貸款的全部金額在該日期發生(並授予任何適用的留置權)，在這種情況下，該承諾的金額此後可不時全部或部分地借入或再借入，而無需進一步遵守本協議下適用的基於比率的籃子，而不是在其後的任何日期(包括依據該貸款產生債務的任何日期)確定該等遵守情況；但在每一種情況下，以比率為基礎的籃子的任何未來計算應僅包括截至該確定日期的借款和未償還金額，以及

-87-(4)如果借款人或任何受限附屬公司在比率籃子下產生債務，則該比率籃子(連同與此相關使用的任何其他比率籃子，包括其他債務、留置權、處分、投資、限制性付款或與初級融資有關的付款)的計算將不包括此類債務的現金收益以實現淨額結算(即，此類現金收益不得減少借款人的綜合淨債務或綜合擔保淨債務)，但實際運用這類收益可減少債務，以確定是否遵守任何這種基於比率的適用籃子。例如，如果借款人在產生比率金額下的債務的同一天發生固定增量金額下的債務，則第一留置權淨槓桿比率和任何其他適用比率將就該比率金額下的債務發生計算，而不考慮固定增量金額下的債務發生。除非借款人另有選擇，每項增量貸款(或增量等值債務)應被視為在允許的範圍內根據比率金額(並在實施任何基於不基於財務比率的籃子或例外情況下的任何基本上同時發生的債務之前計算的)，包括在循環貸款和/或固定增量金額下發生的任何餘額。為確定是否符合第2.16條的規定，如果任何遞增貸款或遞增等值債務(或其任何部分)符合比率金額或固定遞增金額的標準，借款人可在發生債務時自行決定，在發生債務時，或在以後的任何時間，以在該分類或任何此類重新分類之日符合第2.16條的任何方式，對該債務(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類。(G)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)就債務的產生、設定留置權、作出任何產權處置、作出投資、作出限制性付款、指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司、償還債務或為任何其他目的而計算任何適用比率時，(Ii)確定任何陳述或保證的準確性，(Iii)確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在持續或將因任何行動而導致，或(Iv)確定是否符合任何訴訟或交易之前的任何其他條件，在第(I)至(Iv)條與有限條件收購有關的每一種情況下，確定該比率的確定日期、該陳述或擔保的準確性(但須考慮其中規定的任何較早日期)、違約或違約事件是否已經發生、是否持續或將由此產生的違約或違約事件，或是否滿足任何其他條件先例，應由美國借款人選擇(美國借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“LCA選舉”)，應視為此類有限條件收購的最終協議簽訂之日(“LCA測試日期”)。如果在實施有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後，按形式計算該比率、陳述和擔保、無違約、對先決條件的滿足和其他規定，就好像此類有限條件收購或其他交易發生在可獲得財務報表的LCA測試日期之前的最近測試期開始時，借款人

-88-可以按照適用比率或其他規定在相關的LCA測試日期採取此類行動，則應視為已遵守此類規定，除非特定違約事件在該有限條件收購完成之日仍在繼續。為免生疑問，(I)若因上述比率的波動(包括綜合調整後EBITDA的波動)、在相關有限條件收購完成時或之前的事實及情況的改變或其他規定而超出或違反任何該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件或其他規定，則該等比率、陳述及保證、無違約、滿足先決條件及其他規定不會被視為已被超越、違反，或僅為確定有限條件收購及任何相關交易是否根據本協議所允許的目的而未能或因該等波動或改變的情況而失敗，及(Ii)該等比率及對該等條件的遵從性不得在該等有限條件收購或相關指定交易完成時進行測試。如美國借款人已就任何有限條件收購作出長期條件收購選擇，則在相關LCA測試日期當日或之後，以及在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議終止或到期之日之前，就任何其他指定交易或其他方面的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按形式計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。就利息覆蓋率條款(G)的任何計算而言，綜合利息支出可根據與該等債務有關的任何融資承諾文件所載的指示性利差，或(如不存在該指示性利差)由美國借款人善意合理釐定，使用與該等有限條件收購有關的債務的假設利率計算。(H)為計算比率金額、準許比率債務及第7.01(I)節(包括第7.03(L)(Ii)節的目的)，“緊接在發生該等債務及/或留置權之前”一詞應解釋為在下列情況下適用：(I)在作出上述決定時，按形式就該等債務及/或留置權(及任何相關的準許投資，如適用)而言，(W)第一留置權淨槓桿率會大於截止日期第一留置權淨槓桿率，(X)有擔保淨槓桿率將大於結算日的有擔保淨槓桿率加0.25，(Y)總淨槓桿率將大於結算日的總淨槓桿率加0.50或(Z)利息覆蓋比率將小於2.00至1.00(視何者適用而定)。(I)為確定任何債務的到期日，受慣例條件(包括不付款或違約破產事件)所約束的、將自動延期、轉換為或要求換作永久再融資的慣常過渡性貸款應被視為具有如此延長、轉換或交換的到期日。一般而言，貨幣等價物。(A)為確定是否符合第7.01、7.02和7.03條關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等留置權、債務或投資時發生的貨幣兑換率的變化而發生(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)。(B)就本協議和其他貸款文件而言，如果一項交易的允許性或所需行動或情況的確定取決於是否遵守或參照以美元表示的任何必要的貨幣換算(I)

--對於貸款或承諾，應以匯率為基礎，(Ii)對於任何其他金額，應以美國借款人合理確定的適用貨幣與美元之間的匯率為基礎，在每一種情況下，均應在緊接該交易或決定日期前一個營業日生效(受以下(C)和(D)條的約束)，且不受隨後匯率波動的影響。(C)為確定是否符合任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的等值債務本金金額，須以招致債務之日的有效匯率計算，如屬定期債務，則以首次承擔的匯率計算；如屬循環信用債務，則以首次承諾的匯率計算(或如屬長期債務選舉，則以適用的長期債務測試日期計算)；但如該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日的有效匯率計算，會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要如此再融資的債務本金不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制須視為並未超過該限制。儘管有上述規定，為其他債務進行再融資而發生的任何債務的本金，如果是以不同於被再融資的債務的貨幣發生的，則應根據該再融資之日的有效匯率計算。(D)為確定第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和利息覆蓋率，包括綜合調整後EBITDA，在計算該等比率時，所有以美元以外的貨幣計價的金額都將出於任何目的(包括測試任何財務維持契約)而按借款人的綜合財務報表中反映的有效匯率折算成美元，並將反映根據公認會計原則確定的貨幣換算效果。在確定此類債務的美元等值之日，對適用貨幣的貨幣兑換風險的本協議所允許的對衝。差餉。行政代理人、循環代理人及貸款人對以下事項不保證或不承擔任何責任，且不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本利率、加拿大最優惠利率、SOFR期限參考利率或經調整期限SOFR、期限CORA參考利率、期限CORA、經調整期限CORA或其定義中所指的任何組成部分定義或利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代利率的組成或特徵，後續利率或替代率(包括任何基準替代)將與基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、期限CORA參考利率、期限CORA、經調整期限CORA或終止或不可用前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合性變更或符合性變更的效果、實施或組成(在每種情況下，主要由行政代理或循環代理的惡意、重大疏忽或故意不當行為引起的責任範圍除外)，適用時(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定)。行政代理、循環代理、貸款人及其各自的聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、加拿大最優惠利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限CORA參考利率、期限CORA、經調整期限CORA、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下均以對借款人不利的方式進行。行政代理、循環代理和貸款人可根據其合理決定權選擇信息源或服務以確定基本利率，

-90-加拿大最優惠利率、SOFR期限參考利率、調整後期限SOFR、期限CORA參考利率、期限CORA、調整後期限CORA或任何其他基準，在每種情況下，不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，但在每一種情況下，因行政代理或循環代理的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任除外。承諾和借款定期貸款。(A)定期貸款承諾。(I)只有在符合第4.01節規定的條件的情況下，每個擁有初始定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供一筆以美元計價的定期貸款，等同於該貸款人的初始定期貸款承諾(連同2021年的增量定期貸款，稱為“初始定期貸款”)。(Ii)根據第2.01(A)條借入並償還或預付的款項不得再借入。初始定期貸款可以是基本利率貸款或定期SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。(3)借款人對最初的定期貸款負有連帶責任。(B)定期貸款借款機制。(I)除第4.01(A)(I)條、第4.02(C)條和第2.16(A)條另有規定外，每筆定期貸款應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式發出。行政代理必須在下午1：00之前收到每個此類通知。借入任何定期SOFR貸款的申請日期前三個工作日及(Y)下午1：00任何基本利率貸款借款申請日期的前一個工作日；但如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是“利息期”所規定的一個、兩個月、三個月或六個月，則管理代理必須在不遲於下午1：00收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適用的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於下午1：00，即該借款、轉換或延續的申請日期前三個營業日，行政代理應通知借款人(可通過電話通知)是否所有適用貸款人已同意所要求的利息期限；此外，該等通知可以截止日期的發生為條件，或就遞增定期貸款而言，可以預期與該等遞增定期貸款有關的任何交易發生為條件。(Ii)借款人根據第2.01(B)條發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政代理，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。每份已承諾的貸款通知應指明(A)借款人正在申請定期貸款，(B)申請日期

-91-借款(應為營業日)，(C)借款的類型，(D)借款的本金金額，以及選定提供給每個借款人的分配(如果有)(E)，與之相關的利息期限和(F)借款人的電匯指示。如果借款人沒有在承諾貸款通知中具體説明定期貸款的類型，則適用的定期貸款應作為基準利率貸款發放。如果該借款人在任何此類承諾貸款通知中申請借入SOFR定期貸款，但沒有指定該等定期SOFR貸款的利息期限，則該借款人將被視為已指定一個月的利息期限。(Iii)一種以上類型的借款可同時未償還；但本協議項下任何時間未償還的SOFR定期貸款的利息期限總數應符合第2.10(G)節的規定。(4)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一貸款人其在適用的定期貸款部分中按比例所佔的金額。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日下午1：00之前，將其定期貸款的金額以當天資金的形式在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足這種借款的適用條件後，行政代理應按照借款人向行政代理提供的指示(併合理地接受)，以與行政代理通過電匯收到的資金相同的資金向適用借款人提供所有資金。(V)任何貸款人如未能提供將由其作出的定期貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出定期貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在借款當日作出該另一貸款人將會作出的定期貸款，則任何貸款人均無須對此負責。循環貸款。(A)循環貸款承諾。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人各自同意在任何營業日不時以美元或加元向美國借款人提供循環貸款(“循環貸款”)，總額達到但不超過該貸款人的循環承諾；但在任何情況下，在實施任何循環貸款後，循環承諾的總使用率不得超過當時有效的循環承諾。根據第2.02(A)節借入的款項可在循環承諾期內償還和再借入。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額償付。(B)用於循環貸款的借款機制。(I)在不違反第4.01(A)(I)節和第4.02(C)節的情況下，如果僅在截止日期借用循環貸款，則每一次循環貸款的借款應在美國借款人向行政當局發出不可撤銷的通知後進行，且只能以書面形式發出(每次請求循環貸款應按照第2.03節的規定提出)。每個此類通知必須在不遲於(A)下午1：00或上午10：00之前由行政解除代理收到。在任何定期SOFR貸款或CDOR借款請求日期前三個工作日，(B)上午10：00。在任何期限Corra利率借款請求日期之前四個工作日

-92-貸款，以及(BC)基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何借款請求日期前一個工作日下午1：00。美國借款人根據第2.02(B)條發出的每份通知必須以承諾貸款通知的形式交付給行政審批代理，並由美國借款人的負責人適當填寫和簽署。SOFR定期貸款的每筆借款本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。CDORTerm Corra利率貸款的每筆借款本金應為500,000加元或超過100,000加元的整數倍。基本利率貸款的每筆借款本金應為500,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。加拿大最優惠利率貸款的每筆借款本金應為500,000加元或超過100,000加元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(1)借款的申請日期(應為營業日)、(2)借款的本金和幣種、(3)借款的類型和(4)利息期限(如適用)。每筆週轉額度貸款應以美元或加元計價，並構成基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。如果美國借款人未能在承諾的貸款通知中指定循環貸款的類型，則對於循環貸款，適用的循環貸款應作為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)發放。如果美國借款人未能在承諾貸款通知中指定貨幣，則美國借款人應被視為選擇了美元。如果美國借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入SOFR定期貸款或CDORTerm Corra利率貸款，但沒有指定該等定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的利息期限，則美國借款人將被視為已指定一個月的利息期限。(2)在收到承諾貸款通知後，行政撤銷代理應立即將其在適用循環貸款中按比例分攤的金額通知各貸款人。就每筆借款而言，每一適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中指定的營業日下午1點前，將其循環貸款的金額在同一天的資金中提供給行政旋轉代理；但任何貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款機構的任何外國或國內分支機構或附屬公司向行政旋轉代理提供此類循環貸款，將以加元計價的任何循環貸款提供給行政旋轉代理；此外，該選擇權的任何行使不得影響美國借款人按照本協定條款償還循環貸款的義務。在滿足第4.02節規定的適用條件後(或如果此類借款發生在第4.01節的截止日期)，行政清償代理應按照美國借款人向行政清償代理提供(併合理接受)的指示，將收到的所有資金以與行政清償代理通過電匯收到的資金相同的方式提供給美國借款人；但條件是，如果在美國借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的週轉額度貸款或未償還債務，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類償還義務，其次用於全額支付上述任何此類週轉額度貸款，第三用於如上所述的美國借款人。(Iii)任何貸款人未能作出將由其作出的循環貸款作為任何借款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款當日作出循環貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人沒有作出將由該另一貸款人在借款當日作出的循環貸款，則貸款人無須對此負責。

-93-擺動額度貸款。(A)擺動額度貸款。在符合本條款和條件的前提下，在第2.03節規定的循環貸款人協議的基礎上，擺動額度貸款人同意在循環承諾期內的任何營業日不時向美國借款人提供美元或加元的週轉額度貸款，本金總額在任何時候不得超過擺動額度貸款的金額；但在實施任何迴旋額度貸款後，(一)循環承諾額的總使用量不得超過循環承諾額，(二)任何循環貸款人的循環承諾額的總使用量不得超過該貸款人的循環承諾額，以及(三)所有迴旋額度貸款的未償還本金總額不得超過迴旋額度貸款；此外，不得要求該回旋額度貸款人發放迴旋額度貸款來為未償還的迴旋額度貸款再融資。在上述限制範圍內，並受本文所述條款和條件的約束，美國借款人可以借入、預付和再借回擺動額度貸款。在循環貸款人發放迴旋額度貸款後，每一循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的參與額，其金額等於該循環貸款人在該回旋額度貸款金額中的比例份額。(B)為迴旋額度貸款提供借款機制。每筆擺動額度貸款應在美國借款人向擺動額度貸款人和行政清償代理髮出不可撤銷的書面通知後進行。每個這樣的通知都可以通過擺動額度貸款請求發出。每個這樣的擺動額度貸款請求必須在不遲於下午112點之前由擺動額度貸款人和行政解體代理收到。在申請回旋額度貸款之日，通知應註明(I)借款金額和幣種，金額和幣種應至少為100,000美元或超過25,000美元的整數倍(如果是以加元計價的迴旋額度貸款，則最低為100,000加元或25,000加元的整數倍)，以及(Ii)此類迴旋額度貸款借款的日期(應為營業日)。在擺動額度貸款人收到該通知後，該搖擺額度貸款人將立即與行政清償代理確認行政清償代理也已收到該通知，如果沒有，則該擺動額度放貸機構將其內容通知行政清償代理。除非擺動貸款機構在下午1：00-12：00之前收到了行政機構的通知(包括在所需的循環貸款機構的要求下)。在該申請借款日，(A)指示擺動額度貸款人不得因第2.03(A)或(B)節第一句所述的限制而發放此類擺動額度貸款；或(B)不滿足第4.02節所述的一個或多個適用條件，則在不遲於下午3：00之前，在符合本文所述條款和條件的情況下，擺動額度貸款人應根據提供給(併合理接受)擺動額度貸款人的指示，以電匯方式向美國借款人提供每筆擺動額度貸款。在該擺動額度貸款的申請日期(該指示可能包括由美國借款人不時更新的常備付款指示，但除非該擺動額度貸款人另有同意，否則任何此類更新在緊接該更新被提供給該擺動額度貸款人之日後的第二個營業日才生效)。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)可隨時以其唯一及絕對酌情決定權代表美國借款人(現不可撤銷地授權該可循環貸款機構代表其提出要求)要求每名循環貸款人發放循環貸款，該循環貸款為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視何者適用而定)，金額相等於該貸款人在當時的可循環貸款機構所發放的可循環貸款金額中所佔的比例，如該貸款機構提出要求，則可另加應計利息(“已退還的可循環貸款”)。該請求應以書面形式提出(該書面請求應被視為承諾的

-94-貸款通知)，並符合第2.02(B)節的要求(包括關於事先通知的要求)，不考慮第2.02(B)節規定的最小和倍數，但受未使用的循環承付款總額和第4.02節規定的條件的約束。擺動額度貸款人應在將該已承諾貸款通知遞送給行政撤銷代理後，立即向美國借款人提供一份該已承諾貸款通知的副本。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政循環代理人提供相當於其承諾貸款通知中規定金額的按比例份額的金額，以立即可用的資金(行政循環代理人可就適用的擺動額度貸款使用可用現金抵押品)進入行政循環代理人辦公室的擺動額度貸款人賬户。在該承諾貸款通知中指定的日期和時間，不得早於下午3點。在循環貸款人收到此類承諾貸款通知之日後的第二個工作日，根據第2.03(C)(Ii)條的規定，每個如此提供資金的循環貸款人應被視為已向美國借款人發放了該金額的循環貸款，即基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能通過根據第2.03(C)(I)節的這種循環貸款借款進行再融資，則由該循環額度貸款人根據第2.03(C)(I)節提交的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)的循環貸款請求應被視為該循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其參與相關的循環額度貸款提供資金，並且每個循環貸款人根據第2.03(C)(I)節向行政部門和循環代理支付的款項應被視為就該項參與支付款項。行政清償代理應將根據第(Ii)款提供資金的任何迴旋額度貸款的任何參與通知美國借款人，此後，有關此類迴旋額度貸款的付款(在此類資金參與的範圍內)應支付給行政清償代理，以使貸款人受益，而不是支付給迴旋額度貸款人。(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.03(C)(I)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項由該循環貸款人支付，則該循環貸款人(透過行政循環代理行事)有權應要求向該循環貸款人追討，自需要支付之日起至立即可向該搖擺線貸款人支付之日止的這筆款項及其利息，年利率等於現行的聯邦基金利率和該搖擺線貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則所確定的利率，外加該搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在相關的循環貸款借款或融資參與相關的循環額度貸款中(視情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何循環貸款人提交(通過行政管理機構)關於第(Iii)款所規定的任何欠款的迴旋貸款機構的證明應是確鑿的。(IV)每個循環貸款人根據第2.03(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助參與循環貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該循環貸款機構、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似

-95-適用於上述任何一項；但每個循環貸款人根據第2.03(C)節提供循環貸款的義務須受第4.02節規定的條件約束；此外，為免生疑問，第4.02節規定的條件不適用於根據第2.03(E)節購買或資助參與權。任何此類參與資金不得解除或以其他方式損害美國借款人償還擺動額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何循環貸款人購買併為參與一項循環額度貸款提供資金後的任何時間，如該循環額度貸款人因該項循環額度貸款而收到任何付款，則該循環額度貸款人將按比例將該循環貸款人在該項付款中所佔的份額按比例匯入行政循環代理人(如支付利息，則適當調整以反映該循環額度貸款人蔘與該循環額度貸款的資金期限)，該資金與該循環額度貸款人收到的資金相同，行政清償代理收到的任何此類款項將由行政清償代理匯給根據第2.03(C)(Ii)節為其參與提供資金的循環貸款人，但以其在其中的利益為限。(Ii)如果在第11.06節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人在其合理的酌情權下達成的任何和解協議)，就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該擺動線貸款人退還，則每一循環貸款人應應行政當局和循環代理人的要求，按比例向該搖擺線貸款人支付其份額，外加從該要求之日起至該金額按不時有效的聯邦基金利率的年利率退還之日為止的利息。行政撤銷代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)擺動額度貸款人賬户利息。Swing Line LenderRevoling代理應負責向美國借款人開具由Swing Line貸款人發放的Swing Line貸款利息的發票。在每個循環貸款人為其基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)的循環貸款提供資金之前，或根據第2.03節的規定參與，為該貸款人在擺動額度貸款人發放的任何擺動額度貸款中按比例提供再融資之前，該額度貸款份額的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。除非本合同另有明文規定，否則美國借款人應直接向循環代理支付所有有關擺動額度貸款的本金和利息，並記入擺動額度貸款人的賬户。簽發信用證和購買信用證的參與權。(A)信用證承諾。(I)在符合本協議所列條款和條件的情況下，(A)每家開證行根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，(1)在循環承諾終止日期前第五個工作日或之前的循環承諾期內的任何工作日內，在收到行政部門、循環代理或任何貸款人按順序合理要求的此類信息和文件後，不時同意為美國借款人簽發信用證。

-96-遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，或加拿大借款人或受限制附屬公司(但為加拿大借款人或任何受限制附屬公司的利益而開具的任何信用證應以美國借款人的賬户開具，但該信用證應表明是為加拿大借款人或受限制附屬公司的利益出具的，視情況而定)，並修訂、續期或延長其先前簽發的信用證，根據第2.04(B)和(2)節的規定，承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參與此類信用證及其下的任何提款；但在下列情況下，開證行無義務進行任何信用證延期：(1)循環承付款的總使用量將超過循環承付款，(2)任何循環貸款人的循環承付款的總使用量將超過該貸款人的循環承付款，(3)信用證使用量將超過信用證的昇華，或(4)開證行就信用證開具的信用證使用量將超過開證行信用證佔信用證昇華的百分比。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，美國借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，美國借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並償還的信用證。在截止日期及之後，就本協議和其他貸款文件下的所有目的而言，現有的每份信用證應被視為在截止日期根據本協議簽發的信用證。(2)在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律，或對開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對開證行施加任何限制，儲備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該開證行施加在結算日不適用且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用(該開證行在本協議下不會因此而得到補償)；(B)開出這種信用證會違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策；。(C)除非行政代理和開證行另有約定，否則這種信用證的初始金額不到10,000美元；。[保留區](E)該信用證載有任何規定，可在根據該信用證提取款項後自動恢復所述數額；及。(F)任何循環貸款人當時均屬違約貸款人，除非該開證行已作出安排，包括根據第2.19(A)(Iii)節按比例重新分配該貸款人在未清償信用證債務中所佔的比例。

-97-或向美國借款人或貸款人交付令開證行(憑其自行決定)滿意的現金抵押品，以消除開證行(在執行第2.19(A)(Iii)條後)對該貸款人的實際或潛在的提前付款風險，這些風險是由開證行自行決定選擇的信用證或開證行實際或潛在的提前付款風險。(3)在下列情況下，開證行無義務修改或延長任何信用證：(A)開證行在當時沒有義務根據本條款開立經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。(Iv)除非按照適用開證行合理接受的安排以現金作抵押或支持，否則每份備用信用證應在(A)信用證簽發日期(或就任何自動續期信用證而言，為該信用證當時的到期日後12個月)和(B)信用證到期日(除非已作出令開證行合理滿意的安排)後12個月的較早日期營業結束前失效。(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應美國借款人的要求以信用證申請的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式交付給適用的開證行(連同副本給行政代理)，並由美國借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。信用證申請必須在不遲於下午1：00或上午10：00之前由適用的開證行和行政撤銷代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少五個工作日(或適用的開證行和行政撤銷代理在特定情況下可自行決定的較短期限)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應以令開證行合理滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在開具任何提款單時應出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證將以何種貨幣計價(必須是美元、加元、歐元或美國借款人和適用開證行自行決定同意的任何其他貨幣)和(H)適用開證行可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，信用證申請書應在格式和細節上合理地使開證行滿意：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質。此外，美國借款人應向適用開證行和行政撤銷代理提供適用開證行或行政撤銷代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何信用證文件。(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的開證行將立即與行政代理確認行政代理已從美國借款人收到該信用證申請的副本，如果沒有，

-98-適用的開證行將向行政審批代理提供一份副本。在適用的開證行收到行政撤銷代理的確認，確認所要求的簽發或修改是根據本合同條款允許後，該開證行應在所要求的日期開立信用證，記入美國借款人的賬户或簽訂適用的修改，視情況而定，但須遵守本合同所列條款和條件。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從適用開證行購買參與該信用證的金額，金額相當於該貸款人在該信用證金額中按比例所佔份額。(3)如果美國借款人在任何適用信用證申請中要求開具備用信用證，則適用開證行可在其合理酌情權下同意開具一份有自動續期條款的備用信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證應允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少阻止一次此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“不續期通知日期”)提前通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則美國借款人不應被要求向該開證行提出任何此類續簽的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用開證行在任何時候允許該信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日；然而，前提是在下列情況下，開證行不得允許任何此類續期：(1)開證行已確定不允許在此時根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具續期形式的信用證，或(2)在不續期通知日期前七個工作日或之前收到行政變更代理的書面通知，通知所需的循環貸款人已選擇不允許續期，或(B)有義務允許續期如果在不續訂通知日期前七個工作日的前一天或之前收到了Administration Revolving代理的書面通知，任何循環貸款人或美國借款人不符合第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示適用的開證行不允許此類續期。(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用開證行還將向美國借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和償還；為參與活動提供資金。(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的開證行應通知美國借款人及其行政機構，該開證行應在收到該通知後的合理時間內審查所有看來代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行通知美國借款人該開證行在信用證項下的任何付款，則美國借款人應在不遲於下午3點之前向該開證行償還相當於該提款金額的金額。在隨後的下一個營業日。如果美國借款人未能在該時間之前向該開證行償付，該開證行應立即將該違約通知行政回收代理，行政回收代理此後應立即將此通知各循環貸款人

-99-付款日期、未償還提款的金額(“償還義務”)和貸款人按比例分攤的金額。在這種情況下，美國借款人應被視為已請求在該日支付基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的循環貸款，其金額與該償還義務相同，而不考慮第2.02(B)節規定的在該日期支付的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款本金金額的最低和倍數，其金額等於該償還義務的美元金額。開證行或行政解除代理根據第(I)款發出的任何通知應以書面形式發出。(Ii)每個循環貸款人(包括作為開證行的每個循環貸款人)應在根據第2.04(C)(I)節發出的任何通知後，在下午3：00或下午2：00之前將美元或加元(視情況而定)提供的現金抵押品存入適用的開證行的賬户，金額與其在相關償還義務中按比例分攤的金額相等。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每家提供資金的循環貸款人應被視為已向美國借款人提供了循環貸款，如果是以美元計價的信用證，則為基礎利率貸款，如果是以加元計價的信用證，則為加拿大最優惠利率貸款給美國借款人。行政撤銷代理應根據開證行向行政撤銷代理提供的指示將收到的資金匯至適用的開證行(該指示可包括常備付款指示，該開證行可不時更新該指示，但除非行政撤銷代理另有約定，否則任何此類更新在緊接向行政撤銷代理提供更新之日後的第二個營業日才生效)。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或由於任何其他原因而未能通過循環貸款借款美元計價信用證的基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以加元計價的信用證而沒有完全再融資的任何償還義務，美國借款人應被視為從適用的開證行借入了一筆未進行再融資的信用證。在這種情況下，每一循環貸款人按照第2.04(C)(I)節的規定為開證行的賬户向行政和清算代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該貸款人為履行其本節規定的參與義務而預支的信用證。(4)在每個循環貸款人為其循環貸款或信用證墊款以償還適用開證行根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按比例分攤的該金額的利息應完全由開證行承擔。(V)每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還開證行根據第2.04(C)款規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該開證行、美國借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；假設每一次旋轉

-100--貸款人根據本款(C)項提供循環貸款的義務須遵守第4.02節規定的條件。任何參與任何信用證的資金不得解除或以其他方式損害美國借款人向開證行償還開證行根據該信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據本款(C)項前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給適用開證行的行政清償代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該開證行有權應要求(通過行政清償代理)向該貸款人追償，自要求支付之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率和該開證行根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該開證行通常就上述規定收取的任何合理的行政、處理費或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關借款或就有關信用證借款(視屬何情況而定)的信用證預付款內。適用開證行向任何循環貸款人提交的關於本條第(Vi)款規定的任何欠款的證書(通過管理機構和解除代理機構)應是無明顯錯誤的確鑿證據。(D)償還參保金。(I)如果在適用的開證行就其簽發的任何信用證下的任何提款支付款項並按照第2.04(C)節的規定從任何循環貸款人收到其關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，行政清償代理收到該開證行賬户中與相關償還義務相關的任何付款，行政清償代理將按比例將其份額分配給該貸款人(如果是利息支付，則適當調整以反映該貸款人的預支信用證未清償的時間段)，與行政清償代理收到的資金相同。(Ii)如果根據第2.04(C)(I)節的規定，行政撤銷代理為適用的開證行賬户收到的任何款項在第11.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該開證行酌情達成的任何和解協議)，則每個循環貸款人應應行政撤銷代理的要求，向該開證行的賬户按比例支付其按比例分攤的款項，外加從該要求之日起至該貸款人按不時有效的聯邦基金利率退還該金額之日的利息。循環貸款人在第(2)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。(E)絕對義務。美國借款人對開證行在每份信用證項下的每一張提款和每筆信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證或其任何條款或條款、任何貸款單據或與之相關的任何其他協議或票據的任何有效性或可執行性的任何缺失；

-101-(Ii)美國借款人可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該受讓人可能代表的任何人)、開證行或任何其他人提出的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書預期的交易，還是與任何無關的交易有關；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證付款所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Iv)開證行根據該信用證提示的單據不嚴格符合該信用證的條款時的任何付款；或開證行根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人利益的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何付款；(V)就美國借款人對該信用證的所有或任何義務所作的任何抵押品的任何交換、免除或不完善，或對任何擔保的任何免除、修訂、豁免或同意；或(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括任何其他可能構成美國借款人的抗辯或解除責任的情況。美國借款人應迅速檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合美國借款人指示或其他違規行為的索賠，美國借款人應立即通知適用的開證行。除非如上所述發出通知，否則美國借款人應被最終視為放棄了對任何開證行及其代理行的任何此類索賠。(F)開證行的角色。每一循環貸款人和美國借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何單據的有效性或準確性或簽署或交付任何單據的人的權威。任何開證行、任何代理附屬公司或任何開證行各自的代理行、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(1)應必要的循環貸款人的要求或經必要的循環貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(2)在無重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(3)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。美國借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的遺漏行為的所有風險；但這一假設並不意圖也不應阻止美國借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、任何代理關聯公司或開證行各自的任何代理行、參與者或受讓人均不對第2.04(E)節所述的任何事項負責或負責；但即使該條款中有任何相反規定，美國借款人仍可向開證行索賠，開證行可對美國借款人承擔任何直接(而不是間接、特殊、懲罰性、後果性或間接的)責任。

有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定，美國借款人遭受的損害是由於開證行的嚴重疏忽或故意行為不當，或開證行在受益人(S)向其出示嚴格符合信用證條款和條件的單據後，故意或嚴重疏忽而未在任何信用證下付款造成的。為進一步説明但不限於上述規定，適用開證行可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，開證行不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分被證明無效或無效。開證行可以通過環球銀行間金融電信協會(SWIFT)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人的溝通方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。(G)互聯網服務供應商的適用性。除非適用的開證行和美國借款人在開具備用信用證時另有明確約定，否則國際銀行法與慣例協會發布的《1998年國際備用信用證慣例》(或簽發時生效的較新版本)的規則應適用於該備用信用證。(H)與信用證申請相牴觸。如果本協議的條款與任何信用證申請的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。(一)報道。在不遲於每月最後一天之後的第三個營業日(或在行政撤銷代理和適用開證行商定的其他時間間隔內)，適用開證行應向行政撤銷代理提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應合理地令行政撤銷代理滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、原始面額(如果有)、到期日和該月內任何未付信用證的參考號。並顯示美國借款人在該月應向該開證行支付的總金額(如果有)。(J)[已保留]。(K)開證行的辭職和撤職。任何開證行在提前60天書面通知行政機構、貸款人和美國借款人後，均可辭去開證行職務。任何開證行可在任何時候由美國借款人、行政機構、被替換開證行、被替換開證行(條件是如果被替換開證行沒有信用證或對其未償還的償付義務)和繼任開證行之間的書面協議予以替換。在任何此類替換或辭職生效時，美國借款人應支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或辭職的開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

-103-(L)現金抵押品賬户。在違約事件發生後的任何時間和不時(I)在違約事件持續期間，在所需貸款人的指示或同意下，可要求美國借款人向行政清算代理交付在任何時間未清償的所有信用證規定總金額的103%的現金(無論任何信用證下的任何受益人是否已在該時間提取或有權根據信用證提取)，以及(Ii)在根據第2.07(B)(Iv)條規定的預付款的情況下，或在根據第2.07(B)(I)至2.07(B)(Iii)條中的任何一項要求的預付款的範圍內，在預付所有未償還的貸款和信用證義務並終止承諾後剩餘，如第2.07(D)節所述，行政清償代理將保留隨後需要保留的金額，在每一種情況下，上述第(I)和(Ii)款下的金額將由行政清償代理在現金抵押品賬户中持有。為了開證行和循環貸款人的利益，美國借款人特此授予(或者，如果在任何適用司法管轄區需要登記，則應授予)行政撤銷代理現金抵押品賬户的留置權和擔保權益，以及不時持有的所有金額，作為信用證使用的擔保，並在發生信用證義務時適用於美國借款人的信用證義務。行政代理機構對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資於現金等價物的任何利息外，現金抵押品賬户中的金額不應計入利息，應在美國借款人的指示下進行投資(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，投資的決定應由管理機構做出選擇和酌情決定)。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。如果適用開證行在任何時間根據任何信用證提款並隨後付款，而現金抵押品賬户中存有任何金額，行政代理將向該開證行交付一筆金額，相當於因該付款而產生的償付義務(或，如果所持金額少於該償付義務，則向該開證行支付所有該等金額)。在所有信用證到期後，現金抵押品賬户中的任何剩餘金額以及各開證行對其根據信用證承擔的所有義務的全額償還，應由行政清償代理為美國借款人的利益而持有，並按行政清償代理指示的順序和方式用於清償義務。如果美國借款人根據第2.04條(L)被要求提供現金抵押品，則該金額(不適用於前述範圍)應應要求退還給美國借款人，條件是在退還後(A)(1)當時所有未償還循環貸款的本金美元總額和(2)當時信用證使用總額不超過當時循環承諾額總額，以及(B)在該時間不會發生和繼續發生違約事件。如果美國借款人按照第2.07(B)(I)至2.07(B)(Ii)節的規定需要提供現金抵押品，如第2.07(D)節所述，應應要求向美國借款人退還該金額；但在退還後，所有未償還的信用證應已到期，且每家開證行應已全額償還其在信用證項下的所有義務。如果美國借款人因違約事件而被要求提供現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內，應向美國借款人退還該金額(不適用於上述範圍)。(M)增加一家開證行。由美國借款人選擇的一家或多家循環貸款人(違約貸款人除外)，如果同意以該身份行事，並被行政部門清償代理合理地接受，則可根據美國借款人、行政清償代理和該循環貸款人之間的書面協議，在形式和實質上合理地令行政清償代理滿意的情況下，成為本合同項下的額外開證行。行政撤銷代理應通知任何此類額外開證行的循環貸款人。轉換/繼續。

-104-(A)每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每次延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，應在適用借款人向行政適用代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知只能以書面形式給出。每個此類通知必須在下午1：00之前由可管理應用代理收到。在SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款或CDORTerm Corra利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款的日期前一個工作日，不遲於下午1：00。在任何定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR定期貸款或加拿大最優惠利率貸款轉換為CDORTerm Corra利率貸款的請求日期之前三個工作日。借款人根據第2.05(A)條發出的每份通知必須以轉換/延續通知的形式交付給行政適用代理，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。每一次轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。CDORTerm Corra利率貸款的每一次轉換或延續的本金金額應為1,000,000加元或超過100,000加元的整數倍。每一次轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每一次轉換為加拿大最優惠利率貸款的本金金額為500,000加元或超過100,000加元的整數倍。每份轉換/延續通知應指明(I)適用的借款人是否要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或請求延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，(Ii)請求轉換或延續的日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將被轉換或延續的貸款的本金金額和貨幣，(Iv)將被轉換或延續的貸款的類別，(V)這些現有貸款將被轉換為的貸款類型，如果適用，以及(Vi)如果適用，與之相關的利息期限。如果對於任何定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，適用的借款人未能及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的貸款應轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用期限SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果適用借款人在任何該等轉換/延續通知中要求轉換或延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，但未指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。(B)在收到轉換/延續通知後，行政適用代理應迅速通知每一適用貸款人其按比例分配的適用貸款類別，如果適用借款人未及時提供轉換或延續通知，行政適用代理應將第2.05(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款或繼續貸款的細節通知每一貸款人。(C)除本文另有規定外，定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款只能在該定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政適用代理或所需貸款人可向借款人發出通知，要求以美元計價的貸款不得轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，以加元計價的貸款不得轉換為或繼續為CDORTerm Corra利率貸款。可用性。除非行政適用代理在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會按比例向行政適用代理提供該貸款人在該借款中的比例份額，否則行政適用代理可憑其全權酌情決定權假定該貸款人已按比例提供該借款。

-105-行政適用代理在借款之日可獲得的RATA份額，行政適用代理可根據該假設在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果行政可申請代理已如此提供資金，則在該貸款人不應向行政可申請代理提供該部分的範圍內，該貸款人和該借款人各自同意應要求立即向行政可申請代理償還相應金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至向行政可申請代理償還該金額之日為止的每一天，(A)就該借款人而言，指當時適用於包括該借款在內的適用貸款的利率；及(B)就該貸款人而言，為隔夜利率加任何行政、處理、處理及任何行政處理或由管理適用代理按照上述規定通常收取的類似費用。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何貸款人的關於根據第2.06節所欠任何金額的管理適用代理的證書應是決定性的。如果借款人和貸款人在相同或重疊的期限內向行政適用代理支付利息，行政適用代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政適用代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的適用借款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向管理適用代理支付此類款項的任何索賠。管理適用代理向任何貸款人或借款人發出的關於第2.06節所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。提前還款。(A)可選。(I)借款人可在任何時間或不時以預付通知形式通知行政代理後，自願預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款，但須受以下(D)條款規限；但：(A)該預付通知必須由行政代理收到(1)適用代理(1)(A)就定期貸款而言，不遲於下午1：00。提前三個工作日預付SOFR定期貸款和(B)循環貸款，不遲於下午1：00。提前償還SOFR或CDOR定期貸款之前三個工作日，(2)不遲於下午1：00。在提前償還基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的任何日期之前的一個工作日，以及(3)不遲於下午1：00預付週轉額度貸款的任何日期前一個營業日；(B)(1)任何提前償還SOFR定期貸款的本金應為1,000,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(2)任何CDOR定期Corra利率貸款的預付本金應為1,000,000加元，或超過1,000,000加元的整數倍，如果低於1,000,000加元，則為當時未償還的全部本金，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金；(C)(1)任何基本利率貸款的預付本金應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍；(2)加拿大最優惠利率貸款的任何預付本金應為1,000,000加元或全部

-106-超過100,000加元的倍數，或在每一種情況下，如果低於10,000加元，則為當時未償還的全部本金；以及(D)在截止日期後六個月或之前預付的任何初始定期貸款，應同時支付第2.11(C)節所述的費用(如果適用)。每份提前還款通知應指明該等提前還款的日期、金額和幣種(如為初始定期貸款，則為美元)以及需要提前還款的貸款類別和類型(S)，每份提前還款通知中規定的付款金額應於通知中指定的日期到期並支付。管理適用代理將立即通知每個適當的貸款人其收到預付款通知以及貸款人在該預付款中按比例分攤的金額；前提是，“不同意”的貸款人可以在延期要約或再融資修正案的基礎上按非比例得到償還。任何提前還款應遵守第2.07(C)節的規定。根據本協議的條款和條件，根據本(A)款預付的循環貸款、增量循環貸款和週轉額度貸款可以再借入。(Ii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可全部或部分撤銷第2.07(A)(I)條下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資而產生的，而該再融資不應完成或應以其他方式推遲。(Iii)根據本協議允許的定期貸款的自願提前還款，應由美國借款人酌情決定，並在提前還款通知中指明(如無指示，則按直接到期順序)。(4)儘管任何貸款文件(包括第2.15節)有任何相反規定，(A)借款人只能在徵得貸款人同意的情況下，以非比例方式提前償還該貸款人的未償還定期貸款，以及(B)借款人可以按照L所列拍賣程序，以非比例方式提前償還低於票面價值的一個或多個類別的定期貸款；但在任何情況下，均不得發生違約事件，且違約事件不會持續或將導致違約，循環貸款的收益不得用於為此類提前還款提供資金。(B)強制性。(I)超額現金流。在根據第6.01(A)節交付財務報表或根據第6.01(A)節被要求交付財務報表以及根據第6.02(A)節交付或要求交付相關合規證書後的五個工作日內，借款人應在截止日期後結束的第一個完整會計年度開始後的五個工作日內，根據第2.07(B)(V)和(B)(Vi)節的規定，預付相當於以下金額的初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非該等其他定期貸款的條款不要求預付此類貸款)，(A)該等財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流(如有的話)的ECF預付百分率減去(B)

-107-(1)所有自願預付的定期貸款和任何其他定期貸款(或循環貸款和任何其他循環貸款，在每種情況下，只要伴隨相應的永久承諾減少)，都是同等連帶債務(包括(A)通過債務回購進行的，在低於面值的情況下，回購的金額等於就低於面值的回購實際以現金支付的貼現金額，(B)借款人根據第3.07條或其他適用的“揚克銀行”條款進行的現金支付(僅限於適用的定期貸款或其他同等留置權債務被註銷而不是轉讓的範圍)和(C)由不合格的貸款人持有的貸款和參與的預付款)，(2)屬於初級留置權債務的所有自願預付款定期貸款(或循環貸款，在伴隨相應的永久承諾減少的範圍內)(包括通過債務回購進行的貸款，如果回購金額低於面值，則回購金額等於此類低於面值回購的實際現金貼現金額)，(3)以被排除資產的留置權為擔保的所有自願預付定期貸款(或循環貸款，在一定程度上伴隨相應的永久性承諾減少)(包括通過債務回購進行的貸款，如果是低於面值的回購，則為低於面值的回購，金額等於就低於面值的回購實際支付的貼現金額)；(4)對無擔保或以非抵押品資產的留置權擔保的限制性子公司的定期貸款(或循環貸款，範圍內伴隨相應的永久性承諾減少)的所有自願預付款(包括通過債務回購進行的貸款，如果是低於面值的回購，其金額等於就低於面值的回購實際以現金支付的貼現金額)；(5)在此期間以現金應計或進行的知識產權收購的金額，但不是以融資債務的收益提供資金；(6)根據第7.02節在該期間內作出的允許投資的金額(包括與此相關的成本和開支)，以該等允許投資並非由融資債務的收益來支付為限；及(7)根據第7.06節(不包括第7.06(A)、7.06(C)和7.06(S)(Ii)節)在該期間實際支付(和允許支付的)限制性付款的金額，以該限制付款不是由融資債務的收益支付或在計算綜合淨收入時未被扣除的範圍為限。(I)在該財政年度內或在該財政年度結束後但在該計算日期之前(但就該財政年度結束後的任何該等款額而言，該款額並不包括在根據本條(B)(I)就下一財政年度所作的任何計算中)；。(Ii)該等預付款項並非由有融資債務的收益提供資金；及。(Iii)為免生疑問，包括將該等債務轉讓予借款人或受限制附屬公司(以及該等債務低於面值的預付款額)至

-108-與這種轉讓(或預付款)有關的現金支付的金額；但如果該金額等於或小於截止日期EBITDA的10%和TTM合併調整後EBITDA的10%，則不需要這種付款；此外，如果在要求任何該等提前還款時，借款人須根據管理該等債務的文件的條款，以全部或部分超額現金流量(該等須予償還或回購或被提出如此償還或回購的超額現金流量，即“其他適用的ECF債務”)償還或回購或要約回購或償還該等債務，則借款人可按比例將該等超額現金流量用於預付定期貸款及償還或回購其他適用的ECF債務。此外，根據本第2.07(B)(I)節的規定所需的定期貸款的預付額應相應減少(就本但書的目的而言，應根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用的ECF債務按比例確定，並同意分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用的ECF債務的超額現金流量的金額，以及剩餘金額(如有)，應根據本協議的條款將此類淨收益分配給定期貸款)；此外，如果其他適用ECF債務的持有人拒絕回購或預付該等債務，則應根據本協議條款迅速(無論如何在拒絕之日後十個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款。(Ii)資產出售；意外事故。如果借款人或任何貸款方，(A)根據一般資產出售籃子處置任何財產或資產(但不包括處置陳舊或破舊的財產、在正常業務過程中的處置以及美國借款人不再確定在其業務中使用或有用的資產的處置)，或(B)發生與財產或資產有關的任何意外事故，在這兩種情況下均導致該借款人或該貸款方變現或收到現金淨收益，根據第2.07(B)(V)條和第2.07(B)(Vi)條的規定，借款人應在任何交易或一系列關聯交易的現金收益淨額超過10,000,000美元的變現或收到之日後的十個工作日或之前，預付相當於已實現或收到的現金收益淨額的資產出售預付款百分比的初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非根據此類其他定期貸款的條款不需要預付款)；但如在需要預付任何該等債務時，借款人須按照管理該等債務處置或意外事故所得款項的文件的條款，償還或回購或提出回購或償還同等留置權債務(該等須予償還或回購的同等留置權債務，或被提出如此償還或回購的“其他適用債務”)，則借款人可按比例將該等現金淨收益按比例用於預付定期貸款及償還或回購其他適用的債務。而根據本第2.07(B)(Ii)節的規定本應預付的定期貸款的金額應相應減少(就本但書而言，按比例應根據當時定期貸款和其他適用債務的未償還本金總額確定，並商定，分配給其他適用債務的該等淨收益部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的該等淨收益的數額，以及該等淨收益的剩餘金額(如有)

-109-應根據本條款分配給定期貸款)；此外，如果其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務，則應根據本條款迅速(無論如何，在拒絕之日後10個工作日內)將所減少的金額用於預付定期貸款；此外，根據第2.07(B)(Ii)節的規定，對於美國借款人應在該日或之前向行政代理髮出其根據第2.07(B)(Ii)節的再投資意向的書面通知的現金淨收益部分，不需要預付任何款項。根據美國借款人或任何受限制子公司的選擇，就任何處置或任何意外事故而實現或收到的任何現金收益淨額，在任何一種情況下，均受第2.07(B)(Ii)節前述條款的適用，適用的借款人或任何受限制附屬公司可(代替按照上述規定支付預付款)選擇將相當於全部或部分現金淨收益的金額再投資於借款人和受限制附屬公司的業務所使用或有用的資產(1)在收到該現金淨收益後18個月內，或(2)如果借款人或任何受限制附屬公司在收到該現金淨收益後18個月內作出具有法律約束力的承諾，將該現金淨收益再投資，則不遲於該18個月期間結束後6個月；但如果該金額的任何部分在該日期之前沒有如此再投資，則在第2.07(B)(V)節和第2.07(B)(Vi)節的約束下，相當於任何該等現金收益淨額的資產出售預付款百分比的金額應在該日期之後的五個工作日內用於預付上述定期貸款和其他適用債務。(Iii)負債。如果任何借款人或任何受限附屬公司因借入的資金產生或產生任何未明確允許發生或發行的債務，借款人應預付初始定期貸款和任何其他定期貸款的本金總額(除非根據該等其他定期貸款的條款不需要預付)，相當於在收到該等現金淨收益後五個工作日或之前從其收到的所有現金收益淨額的100%。(四)循環還貸。美國借款人應不時在必要的範圍內首先預付週轉額度貸款，然後預付循環貸款，以使循環承諾的總使用率在任何時候都不超過當時有效的循環承諾；但如果超出的金額大於緊接申請此類預付款之前未償還的週轉額度貸款和循環貸款的本金總額，則預付金額應由行政清算代理保留，並保留在現金抵押品賬户中，作為信用證使用的擔保，如第2.04節(L)中更詳細地描述，因此，此類現金應被視為將信用證的使用總額減少了同等金額。(V)付款的申請。(A)除任何再融資修正案、延期修正案或任何遞增修正案另有規定外，根據第2.07(B)(I)、(Ii)或(Iii)節預付的每筆定期貸款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款，(B)就每類貸款(循環貸款或循環額度貸款除外)，根據第2.07(B)條第(I)至(Iii)款規定的每筆預付款，應適用於美國借款人指示並在預付款通知中規定的預付款日期之後的剩餘預定本金分期付款(如果沒有該指示，應按照適用貸款類別下剩餘分期付款的直接到期順序)，以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在該預付款中所佔的比例支付給貸款人。

-110-(Vi)外國和税收方面的考慮。儘管第2.07(B)節有任何其他規定，(A)根據第2.07(B)(Ii)節(a“境外處置”)，外國子公司處置導致預付款事件的任何或全部現金收益淨額，外國子公司的任何意外事故(“外國傷亡事件”)的現金淨收益或外國子公司的超額現金流量被適用的當地法律禁止或延遲匯回美國或加拿大，在第2.07(B)節規定的時間內，受影響的現金收益淨額或超額現金流量部分將不需要用於償還定期貸款，但可由適用的外國子公司保留，只要適用的當地法律不允許匯回美國或加拿大(借款人在此同意促使適用的外國子公司採取商業上合理的努力，迅速採取適用當地法律合理要求的所有行動以允許匯回)，並且，如果在適用的預付款事件發生後12個月內，任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量根據適用的當地法律允許匯回。該匯回將立即生效，並且該匯回的現金收益淨額或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯回後的十個工作日)用於(扣除因此而應繳或預留的額外税款)以償還本第2.07(B)節規定的定期貸款，受此影響的淨現金收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留；但在第(1)款的情況下，只要在適用的預付款事件發生後12個月內，從該外國子公司匯回的任何現金淨額或超額現金流量不再產生重大的不利税收後果(相對於相關的外國處置、外國意外傷害事件或超額現金流量)，則該外國子公司應立即將相當於淨税額的金額匯回行政代理，該金額應用於根據第2.07(D)或(2)節按比例預付貸款和定期貸款承諾。此類淨現金收益或超額現金流量用於償還外國子公司的債務。

-111-(7)強制性預付款程序；拒絕貸款。美國借款人應在上午11：00前根據第2.07(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條向行政適用代理髮出任何強制預付貸款的通知。在付款日期之前至少三個工作日。該通知應説明適用的借款人(S)提出在或將在第2.07(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項(視情況而定)規定的日期(每個日期為“預付款日”)之前支付強制性預付款。該通知一經發出，即不可撤銷(但如果任何預付款是由於對適用貸款的全部或任何部分進行再融資或與處置相關而產生的，而該再融資或處置不得完成或以其他方式延遲，則美國借款人可撤銷任何預付款通知)，且受該通知約束的所有金額應在預付款日到期並支付(第2.07(B)(Vi)節和第2.07(B)(Vii)節最後一句另有規定者除外)。在行政適用代理收到該通知後，行政適用代理應立即將預付款、預付款日期以及該貸款人在預付款中的比例份額通知各貸款人。每一貸款人可(憑其全權酌情決定權)選擇拒絕按比例支付任何強制性預付款(第2.07(B)(Iii)條規定的強制性預付款除外)的全部(但不少於全部)份額，方法是在上午11：00之前，即預付款前一個工作日，以書面形式向Administration-Applicable Agents發出有關選擇的通知。如果貸款人未能在上述規定的時間內向行政適用代理遞交拒絕收到其按比例收取該強制性預付款份額的選舉通知，任何該等失敗將被視為構成接受該貸款人在該強制性預付貸款總額中的按比例份額。在行政適用代理收到該通知後，行政適用代理(視情況而定)應立即將該選擇通知借款人。任何貸款人拒絕的任何金額應由借款人和受限制子公司保留和/或由借款人或任何受限制子公司以任何與本協議條款不一致的方式使用。(C)利息、資金損失等。第2.07節規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果任何此類提前支付SOFR定期貸款或CDORTerm Corra利率貸款，則應根據第3.05節就該SOFR定期貸款或CDORTerm Corra利率貸款的任何欠款支付任何金額。(D)預付額的運用。如果借款人根據上文(B)款(除(B)款(4)款以外)產生提前償還貸款的義務，除非已發生並繼續發生特定的循環觸發事件：(1)首先，借款人應在上文(B)款規定的適用期限內，按照第2.07(B)(V)節規定的方式，提前償還未償還的定期貸款本金；(2)第二，在上文第(1)款規定的預付款後剩餘的任何超額部分，借款人應提前償還週轉額度貸款的未償還本金，而不相應永久減少循環承付款；(3)第三，在上文第(1)和(2)款規定的預付款後剩餘的任何超額部分，借款人應預付循環貸款的未償還本金，而不相應永久減少循環承付款；以及

-112-(Iv)第四，在上文第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的申請後剩餘的餘額範圍內，借款人應支付任何未償還的償還義務，此後借款人應根據第2.04節將信用證的使用變現(L)。根據第2.07(B)節的規定，每筆付款或預付款應在持有預付貸款的每一類貸款人之間按比例按比例分配，並應作為預付定期貸款或循環貸款(視情況而定)中的預付貸款使用，(A)首先，預付所有基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款，以及(B)在上文(A)款規定的申請後剩餘的任何超額範圍內，預付所有定期SOFR貸款和CDORTerm Corra利率貸款(以及SOFR定期貸款和CDORTerm Corra利率貸款，(1)首先預付SOFR定期貸款和CDORTerm Corra利率貸款(如有)，其利息期限在該等預付款日期結束；及(2)此後，在上文第(1)款規定的申請後剩餘的部分內，按適用的利息期的到期日順序預付任何SOFR定期貸款和CDORTerm Corra利率貸款)。(E)利息期延後。儘管第2.07節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，如果根據第2.07節的規定，任何定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款需要在其利息期的最後一天之前進行預付款，借款人可以在其利息期的最後一天之前，根據本第2.07節的規定，代替根據本第2.07節就任何此類定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款進行的任何付款，向現金抵押品賬户存入一筆足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時行政清償代理應被授權(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何進一步通知)根據本第2.07節的規定，將該金額用於此類貸款的預付。一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理和循環代理也應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出通知)，根據第2.07節的相關規定，將該金額用於預付未償還貸款。終止或減少承諾。(A)可選。借款人可在書面通知行政適用代理後，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前兩個工作日由可申請管理機構收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出1,000,000美元的任意整數倍，如果少於1,000,000美元，則為全部金額；(3)借款人不得終止或減少(A)循環承付款，如果在按照第2.07節同時預付循環貸款後，循環承付款的總使用率將超過循環承付款總額，(B)信用證在生效後，(1)在任何此類信用證的最高面值的103%處未全額現金抵押的信用證使用量將超過昇華的信用證，或(2)在任何此類信用證的最高面額的103%的情況下，未全額現金擔保的適用開證行簽發的信用證的信用證使用量將超過該開證行的信用證所佔金額的103%或(C)在按照第2.07節的規定同時支付任何循環額度貸款後，與週轉額度貸款有關的循環承諾的總使用率將超過週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或

-113-推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用貸款的全部或部分進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。(A)強制性。(I)(A)每個貸款人根據第2.01(A)和(B)節發放初始定期貸款時，其初始定期貸款承諾應自動和永久地減至0美元；(B)循環承諾應在循環承諾終止之日終止。(2)在第2.08款規定的循環承付款的任何減少或終止生效後，如果信用證昇華或週轉額度昇華超過當時的循環承諾額，則信用證昇華或週轉額度昇華(視具體情況而定)應自動減去超出部分的金額。(B)終止或減少的效力。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少應在貸款人之間按照其各自在該類別承諾中的比例份額按比例進行。償還貸款。(A)借款人應在每個財政季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第二個完整財政季度開始)向行政代理償還適當貸款人的應課税額賬户：(I)(X)在每個財政季度的最後一個營業日(從截止日期後結束的第二個完整財政季度開始)，本金總額相當於截止日期未償還的所有初始期限貸款本金總額的0.25%(由於按照第2.07節規定的優先順序應用預付款，應減少支付)，但第(X)款可予修訂，以增加與借款構成同等留置權債務的任何遞增定期貸款有關的任何現有初始定期貸款的攤銷，以使該等遞增定期貸款與現有的初始定期貸款構成同一類別的定期貸款，並在可能的範圍內，在每種情況下均為“可替代”部分，而無須經本協議任何一方同意；此外，此類修訂不應減少在此之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款，以及(Y)在初始定期貸款到期日，該日所有此類初始定期貸款未償還的本金總額；以及(Ii)適用的增量修訂中規定的任何增量定期貸款的金額，但第2.16節另有規定。(B)美國借款人應在循環承諾終止之日，將循環貸款的未償還本金償還給有關貸款人的應課差餉租户的行政清償代理。(C)美國借款人應在(I)發放此類迴旋額度貸款的七個營業日和(Ii)循環貸款到期日的較早者，償還由迴旋額度貸款人向美國借款人發放的每筆迴旋額度貸款(或在第2.03(C)節要求的範圍內，償還給行政當局的循環貸款機構)；但在發放循環貸款的每一天，美國借款人應償還所有迴旋額度貸款

-114-然後是傑出的。在任何時候，應存在作為循環貸款人的違約貸款人，美國借款人應應擺動額度貸款人的要求，立即向美國借款人償還由擺動額度貸款人向美國借款人發放的未償還的擺動額度貸款，償還的金額足以消除與擺動額度貸款有關的任何前期風險。利息。(A)在符合第2.10(B)節規定的情況下，(I)每筆定期SOFR貸款的未償還本金金額應在每個利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的調整後期限SOFR加上適用利率；(Ii)CDORTerm Corra利率貸款應為每個利息期間的未償還本金金額產生利息，年利率等於該利息期間的CDOR Rate調整後期限Corra加適用利率，(3)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於基本利率加適用利率；。(4)每筆加拿大最優惠利率貸款應從適用借款日期起對其未償還本金金額產生利息，年利率等於加拿大最優惠利率加適用利率，(V)以美元計價的每筆週轉額度貸款應從適用借款日起對其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率；及(Vi)以加元計價的每筆週轉額度貸款應從適用借款日起按等於加拿大最優惠利率加適用利率的年利率計息。(B)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，始終以等於違約率的浮動年利率計息。(C)如果借款人根據任何貸款文件應支付的任何數額(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，則在所需貸款人的請求下(或在根據任何債務救濟法對借款人作出實際或被視為的濟助令發生後，自動且不需要行政代理人採取進一步行動，循環代理或任何貸款人)此後，在適用法律允許的最大範圍內，該金額應始終以等於違約利率的浮動年利率計息。(D)所有逾期未償債務本金的應計和未付利息(包括逾期利息)應在要求時到期並支付(或在根據任何債務救濟法向借款人發出實際或被視為的濟助令後，行政代理人、循環代理人或任何貸款人自動且不採取進一步行動)。(E)(I)就基本利率貸款及加拿大最優惠利率貸款而言，每筆貸款的利息應於適用於該貸款的每個付息日期及本協議可能指定的其他時間到期及應付；及(Ii)就定期SOFR貸款及CDORTerm Corra利率貸款而言，於每個利息期結束時，無論如何每三個月支付一次。根據任何債務救濟法，在判決之前和之後，以及在任何訴訟開始之前和之後，本協議項下的利息應按照本協議的條款到期並支付。(F)管理適用代理應在確定適用於任何定期SOFR貸款和CDORTerm Corra利率貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。行政適用代理人對調整後的SOFR、SOFR和CDOR RateTerm Corra的確定應在

-115-沒有清單錯誤。在基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款未償還的任何時候，行政適用代理應在公開宣佈更改後，立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率或加拿大最優惠利率的“最優惠利率”的任何變化。為免生疑問，有關利率可在向借款人或貸款人發出任何通知前，自適用利率的任何變動生效之日起自動調整。(G)在實施所有借款、從一種類型的貸款向另一種類型的貸款的所有轉換以及同一類型的貸款的所有延續之後，除非借款人、循環代理人和行政代理人之間另有約定，否則不應有超過十個有效的利息期；但在根據再融資修正案或延期設立任何新的貸款類別後，第2.10(G)節所允許的利息期限的數目應為如此設立的每個適用類別增加三個利息期。手續費。(A)借款人應在規定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用(包括根據承諾書和費用函)。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。(B)美國借款人同意向有循環風險的貸款人支付：(1)如果在從結算日起至循環承諾額終止日(包括該日)的每個日曆季度的任何一天，所有未償還循環貸款本金總額加上(2)信用證使用額(“使用額”)之和的每日未使用餘額不等於循環承諾額，則按該日循環承諾額超出此類使用額的每一天的適用承諾費(“未使用額度費用”)的費率收取費用。未使用的額度費用應在每個日曆季度的第一個營業日就上一個日曆季度的每一天以及在循環承付款終止日就循環承付款終止日結束的期間向每個有循環欠款敞口的貸款人的賬户支付給循環代理人；和(2)所有信用證的手續費(“L費用”)等於(A)定期循環貸款的適用利率乘以(B)所有信用證項下每日可提取的平均最高金額(無論是否可以滿足和確定任何付款條件，也不管最高金額是否在信用證項下生效，如果最高金額按照信用證的條款定期增加)。本第2.11(B)節所述的所有費用應支付給行政清償代理辦公室的行政清償代理，行政清償代理收到後，應立即按比例將其份額分配給各貸款人。(C)美國借款人同意為其自己的賬户直接向適用的開證行支付下列費用：

--(I)由美國借款人和適用的開證行商定的預付費用(每年不超過0.125%)乘以該信用證當時可提取的每日最高金額(無論該最高金額是否當時在該信用證下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)，在任何確定日期的營業結束時確定；和(2)信用證的任何開立、修改、轉讓或付款的單據和手續費，按照開證行關於該等收費的標準時間表，並在開立、修改、轉讓或付款(視屬何情況而定)時有效，這些費用、成本和收費應在開證行提出要求後三個工作日內支付給開證行，並且不予退還。(D)第2.11(B)節和第2.11(C)(I)節提到的所有費用應在循環承諾期內每一財政季度的最後一個營業日、從截止日期後結束的第一個完整財政季度開始的最後一個營業日和循環承付款終止日按季支付；但在循環承付款終止日之後發生的任何此類費用應在要求時支付。(E)在第三修正案生效日期開始至緊接第三修正案生效日期後六個月的前一天結束的期間內完成的任何重新定價事件生效時，借款人同意向行政代理支付因該重新定價事件而償還、轉換或降價的初始期限貸款的每個貸款人的應課差餉賬户(包括不同意該重新定價事件並根據第3.07節被替換為非同意貸款人的每一貸款人)，(I)如屬(A)款所述的重新定價事件，則為與該重新定價事件相關而預付、轉換或減價的所有初始期限貸款的本金總額，以及(Ii)如屬(B)款所述的重新定價事件，則為該日期所有須根據該重新定價事件進行有效定價下調的未償還初始期限貸款的本金總額的1.0%。這些費用應在重新定價事件生效之日賺取、到期和支付。儘管貸款文件中有任何相反的規定，各貸款人在此同意免除借款人根據第3.05節因本協議的再融資或重新定價事件而應支付的任何金額。利息和費用的計算。(A)所有參考“最優惠利率”或聯邦基金利率計算的基本利率貸款的利息計算，以及所有參考加拿大“最優惠利率”計算的加拿大最優惠利率貸款的利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，並以實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.10(A)條所述的規定外，應計入一天的利息。行政代理和/或循環代理對本合同項下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在所有目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。(B)就《利率法》(加拿大)而言，(I)在本協定中，如果利率是以360、365或366天的一年為基礎計算的，則相當於該利率的年利率是利率乘以計算該年的天數，以及

-117-除以360、365或366(視情況而定)；(Ii)利息的視為再投資原則不適用於本協議下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。借款人本人及其他貸款方不可撤銷地同意，不會在與貸款文件有關的任何訴訟中以抗辯或其他方式抗辯或斷言，貸款文件項下的應付利息及其計算沒有充分向貸款方披露，無論是根據《利率法》(加拿大)第4條或任何其他適用法律或法律原則。有負債的證據。(A)每一貸款人的借款應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政適用代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，該代理僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而作為借款人的非受信代理行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。行政代理、循環代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應為表面證據，證明貸款人向借款人借款的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人的賬户和記錄與行政適用代理的賬户和記錄就該等事項發生衝突，行政適用代理的賬户和記錄應在沒有清單錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人的要求，適用的借款人(S)應簽署並(通過行政適用代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的相關貸款類別。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。(B)行政機關根據第2.13(A)節在登記冊上真誠地登記，以及每個貸款人根據第2.13(A)節在其一個或多個賬户中真誠作出的記項，應為借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，如屬登記冊，則為該貸款人根據本協議和其他貸款文件應支付的本金和利息的表面證據；但行政代理、循環代理或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。一般的付款方式。(A)借款人須支付的所有款項，須在到期之日以即時可動用的資金支付，不附帶任何反申索、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00之前在適用的行政代理辦公室或循環代理辦公室(視情況而定)向行政可申請代理支付，並以相應貸款人的賬户向行政適用代理支付。(除非行政代理或循環代理(視情況而定)另有約定)在本合同規定的日期。根據第2.04(C)節的規定，行政可申請代理應迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的按比例份額(或本協議規定的其他適用份額)在類似資金中分配給該貸款人的貸款辦公室；但為償還第2.04(C)節規定的開出的信用證而借入的任何循環貸款的收益應由行政可申請代理匯至

-118-適用的開證行。管理適用代理在下午1：00之後收到的所有付款(或行政適用代理同意的其他時間)在每種情況下均可被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。(C)除非美國借款人已在需要借款人向本協議項下的行政適用代理支付任何款項之前通知行政適用代理，表示適用的借款人(S)不會付款，否則行政適用代理可假定適用的借款人(S)已及時付款，並可(但不必據此要求)向該貸款人或開證行提供相應的金額。如該等款項實際上並非以同日資金支付予行政適用代理人，則該貸款人或有關開證行應應要求立即向行政適用代理人償還以當日資金提供予該貸款人或該開證行的該等假定付款的部分，連同自該貸款人或該開證行向該貸款人或該開證行(視何者適用而定)提供該款項之日起(包括該日)至該款項以不時適用的隔夜利率償還予該行政可申請代理人之日起計的每日利息。(D)如任何貸款人根據本條第二條前述條文的規定，向行政適用代理人提供資金以供該貸款人作出任何貸款，而行政適用代理人因第四條所列借款條件未獲滿足或根據本條款豁免而未能向借款人提供該等資金，行政適用代理人應將該等資金(與從該貸款人收取的資金相同)退還予該貸款人，而不收取利息。(E)本合同項下貸款人根據第10.07條承擔的發放貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期發放貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與權負責。(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(G)當行政適用代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議和其他貸款文件而到期和應付給行政適用代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政適用代理分配，並由行政適用代理和貸款人按第9.03節規定的優先順序使用。如果行政適用代理收到資金，用於在貸款文件沒有具體説明資金運用方式的情況下履行貸款文件項下或與貸款文件有關的義務，行政適用代理可以但沒有義務選擇根據貸款人在當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務中按比例將此類資金分配給每個貸款人。

-119-(H)如果任何貸款人未能支付根據第2.03(C)、2.04(C)、2.06、2.15或10.07條規定必須支付的任何款項，則行政適用代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政適用代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於行政適用代理、迴旋貸款行或開證行(視情況而定)，以履行該貸款人對行政適用代理的義務，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來融資義務的現金抵押品，直至所有該等未清償債務全部付清，及/或(Ii)按行政適用代理酌情決定的任何順序持有任何該等金額。分擔付款等除本協議另有明確規定外，如果任何貸款人就其發放的某一特定類別貸款的本金或利息(不論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)超出其應評税份額(或本合同項下設想的其他份額)而獲得付款，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理人和/或循環代理人，和(B)從其他貸款人購買該等參與其發放的貸款和/或該等次級參與所持有的L/C債務或迴轉額度貸款的股份，(視屬何情況而定)，以安排該購入貸款人按比例分擔就該等貸款或該等參與(視屬何情況而定)而多付的款項；但如果此後在第11.06節所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解協議)向購房貸款人追回全部或部分多付款項，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，各有關貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(I)該還款貸款人須償還的款額與(Ii)向購入貸款人收回的總款額的比例)，而購入貸款人就所收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，無須再加利息。本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款(包括第2.07(A)(Iv)條和第11.07條)支付的任何款項，(B)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的受讓人或參與者而獲得的任何付款，或(C)貸款人非以貸款人身份收到的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但受第11.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理和/或循環代理將保存根據第2.15節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.15節購買參與權的每一貸款人，在購買之日起和購買後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。增量借款。(A)通知。在任何時候，借款人可在一次或多次情況下，(I)通過通知行政代理，(I)增加任何未償還定期貸款的本金總額，或在貸款文件(“增量定期貸款”及其下發放的定期貸款，“增量定期貸款”)項下增加一個或多個額外的定期貸款，或(Ii)通知循環代理人，增加貸款文件(“增量循環貸款”和循環)項下循環承諾的本金總額

-120--根據“增量循環貸款”發放的貸款和其他信貸擴展；根據第(1)款和第(2)款增加的每一筆此類貸款或分期付款，“增量貸款”和根據其發放的貸款或其他信貸擴展，稱為“增量貸款”)。(B)排名。遞增定期融資(I)可與任何類別的定期貸款(包括初始定期貸款)享有同等或較低的償付權，(Ii)可由抵押品(或實質上與該遞增定期融資同時產生而成為抵押品的資產)作無抵押或抵押(以同等或初級為基準)，及(Iii)可僅由貸款方(或實質上與該遞增定期融資同時成為貸款方的人士)擔保。(C)大小和貨幣。任何日期的增量貸款本金總額首先發生債務(或在任何具有延遲提取特徵的增量期限貸款或增量循環貸款的情況下收到與此有關的承諾)，連同在該日未償還的增量等值債務和其他增量貸款的本金總額，不超過(一)固定增量金額加(二)比例金額(固定增量金額與比例金額之和，即“增量金額”)；但未經(X)所需循環貸款人同意，所有增量循環貸款本金總額不得超過15,000,000美元；(Y)所需貸款人同意，所有增量循環貸款本金總額不得超過(I)102,000,000美元和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA於適用確定日的50%中的較大者。增量金額的計算應按形式進行，並由美國借款人的負責人出具的證書證明，證明計算合理詳細。每項遞增貸款的本金總額將為1,000,000美元的整數倍，本金總額不少於5,000,000美元(或行政當局根據其合理酌情決定權批准的較小的最低金額)；但如果該金額代表當時遞增金額下的所有剩餘可用金額，則該金額可以低於該最低金額或整數倍。任何遞增貸款可以以美元或任何替代貨幣計價(如果是任何替代貨幣，則其在發生之日的美元金額(或對於LCA選舉，為適用的LCA測試日期)應為控制的，以確定增量金額的合規性，最低金額和整數倍應分別為美元金額5,000,000美元或1,000,000美元(或在每種情況下，由管理機構根據其合理酌情決定批准的較小的最低金額))。(D)增量貸款人。任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人都沒有義務就增量貸款作出或提供承諾)或任何額外的貸款人可以提供增量貸款。雖然現有貸款人可以(但除非被邀請並如此選擇)參與增量貸款的任何辛迪加，並且可能(但除非被邀請並如此選擇，否則沒有義務)成為與此有關的貸款人，但現有貸款人將無權參與任何增量融資或增量貸款的任何辛迪加，也將沒有任何優先購買權或提供全部或部分增量貸款的其他權利，但借款人及其安排人(如果有)酌情決定的範圍除外。選擇邀請或包括任何這樣的現有貸款人(這可能適用於也可能不適用於所有現有貸款人，也可能不適用於現有貸款人)；條件是(X)提供任何增量循環的機會

(Y)如果當時的循環貸款人拒絕提供全部或部分增量循環貸款，則提供全部或部分增量循環貸款的額外貸款人(S)應徵得所需循環貸款人的同意(前提是同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。關於增量貸款的最終分配將由借款人及其安排者(如果有)根據本第2.16節允許的條款自行決定；條件是提供增量貸款的貸款人將合理地接受(I)借款人、(Ii)行政代理和/或循環代理(視情況而定)，以及(Iii)僅就任何增量循環貸款、迴旋額度貸款人和每家開證行(但在第(Ii)和(Iii)款的情況下，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的範圍內，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。為免生疑問，任何提供任何增量貸款的關聯貸款機構應遵守第11.07(H)節對關聯貸款機構的限制(包括關聯貸款機構定期貸款上限，視情況而定)。(E)增量融資修正；收益的使用。每項遞增貸款將根據對本協議的一項修正案(每一項“遞增修正案”)以及借款人和提供該遞增貸款的每個人以及行政適用代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)而生效。管理可應用代理將立即通知每個貸款人每個增量修訂的有效性。未經任何其他貸款人同意，遞增修正可在借款人與行政適用代理協商後，合理地認為對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修正，以實施第2.16節的規定，並在切實可行的範圍內，使遞增貸款可與其他貸款(受本節(G)和(H)款的限制)在可行的範圍內互換(包括出於税收目的)。在不限制前述規定的情況下，遞增修正案可(I)延長或增加對任何現有定期貸款部分的“催繳保護”，包括根據第2.11(E)節的修訂，以及(Ii)修訂與任何現有定期貸款部分有關的攤銷付款時間表，包括對第2.09(A)條的修訂(前提是，任何此類修訂不得減少在適用的遞增修訂生效之前應支付給任何貸款人的任何攤銷付款)，從而使這種增量定期貸款和適用的現有定期貸款形成同一類別的定期貸款。本協議雙方同意，在任何增量修正生效後，本協議和其他適用的貸款文件將進行必要的修改，以反映增量貸款及其證明的增量貸款的存在和條款。本第2.16節應取代第2.15或11.01節中與之相反的任何規定。借款人可以將增量貸款的收益用於本協定不禁止的任何目的。(F)條件。本協議項下的增量貸款的可用性將僅受以下條件和提供此類增量貸款的貸款人所要求的任何其他條件的制約，為免生疑問，應遵守第1.08節的規定，在該增量貸款的初始借款之日計算：(I)不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；但提供該等遞增貸款的人可免除或不要求(就指定的違約事件除外)本條所述的條件，前提是根據該等遞增貸款首次借款所得的收益將全部或部分用於資助一項準許投資；及(Ii)貸款文件中的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但已符合以下條件的陳述及保證除外)

-122-實質性，即陳述和擔保在所有方面都將是真實和正確的)緊接在該遞增融資發生之前和生效之後；但如果根據該遞增融資首次借款的收益將全部或部分用於為允許投資提供資金，則提供該遞增融資的人可以免除或不要求本條第(Ii)款所述的條件(與指定的表述不同)。(G)條款。每項遞增修正案將列出相關遞增貸款的數額和條款。每項遞增貸款的條款將由借款人和提供遞增貸款的人商定；但條件是：(I)屬於銀團定期貸款的任何此類遞增定期貸款的最終到期日不得早於初始定期貸款的最後到期日；但本條款不適用於根據內部期限例外發生的任何遞增定期貸款；(Ii)屬於銀團定期貸款的任何此類遞增定期貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的剩餘加權平均到期日；但本款不適用於根據內部期限例外產生的任何增量定期貸款；(Iii)該等遞增定期貸款的任何強制性預付可按比例或低於按比例參與任何相應的要求償還的初始定期貸款，但不得高於初始定期貸款的按比例償還(不包括(A)到期時償還該等遞增定期貸款，(B)償還根據內部期限例外而產生的任何遞增定期貸款，以及(C)任何大於按比例償還該等遞增定期貸款與信貸協議的收益為債務再融資)；但適用於非同等留置權債務的任何增量定期貸款的任何此類強制性提前還款，除非該等提前還款首先是就貸款人的初始定期貸款和屬於同等留置權債務的其他定期貸款提出的，否則不得提前償付；發生時，以及(2)發生或擔保此類遞增定期貸款或遞增循環貸款的任何人(如適用，該等遞增定期貸款或遞增循環貸款也為定期貸款或循環貸款提供擔保)；

-123--條款)(應理解和商定，不應僅僅因為債務是無擔保的或由優先於其他債務的留置權擔保的留置權而被視為合同上從屬於或優先於其他債務的償還權)和優先於初始期限貸款(包括但不限於“瀑布”條款、“先進”或“後進”條款或任何類似條款的運作)的優先償還權；(Vi)如果此類增量貸款是同等留置權債務，除非獲得所需貸款人和所需循環貸款人的另一項同意，否則有關此類增量貸款的付款應遵循優先瀑布或另一項具有實質同等撥備的協議；及(Vii)除本協議另有規定外，任何增量循環貸款的所有條款應以適用於循環貸款的文件為準，任何增量期限貸款的所有其他條款應以條款(包括從屬條款，如適用)並根據借款人和增量期限貸款的提供者確定的文件為準；但此類文件中所載的業務和機構規定應使行政適用代理人和借款人合理滿意。(H)定價。任何增量定期貸款的利率、費用和OID將由借款人和提供此類增量定期貸款的人確定；但適用於在截止日期後前六個月發生並與初始定期貸款按平價擔保的任何增量定期貸款(任何除外的增量定期貸款除外)的綜合收益率超過初始定期貸款的綜合收益率(考慮到其中基於槓桿的定價網格和適用於此類增量定期貸款的任何可比的基於槓桿的定價網格)超過50個基點，然後，初始定期貸款的綜合收益率應在必要的程度上增加，使此類定期貸款的利差等於此類增量定期貸款的綜合收益率減去50個基點。(I)對循環貸款的調整。在根據第2.16節規定的循環承諾額每次增加時，(I)在緊接增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已被視為已轉讓給提供部分增加的每個貸款人(每個循環貸款機構均為增量循環貸款機構)，且每個此類增量循環貸款機構將被自動且無需進一步行動被視為已承擔該循環貸款人在本協議項下未償還信用證和循環額度貸款中的一部分參與，使得在實施每一項此類被視為參與的轉讓和承擔後，每個循環貸款人持有的未償還貸款總額(1)參與信用證和(2)參與循環額度貸款的百分比將等於該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比；(2)如果在增加之日有任何循環貸款未償還，這種循環貸款應在該增量循環貸款生效之日或之前從根據本協議提供的增量循環貸款的收益(反映循環承付款的增加)中預付，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第3.05節發生的任何費用。

-124-(J)行政代理、循環代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第2.16條完成的交易。再融資修正案。(A)貸款再融資。借款人可向任何貸款人或任何額外貸款人以再融資貸款或根據再融資修正案作出的再融資承諾的形式，就全部或任何部分定期貸款或循環貸款獲得信貸協議再融資債務。(B)再融資修正案。任何再融資修正案的效力只取決於在其生效之日滿足適用的再融資貸款或再融資承諾的提供者可能要求的條件。行政代理和/或循環代理(視情況而定)應立即通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，本協議將被視為在必要的程度上(但僅限於)進行修改，以反映再融資貸款和因此而產生的再融資承諾的存在和條款(包括將受其影響的定期貸款或循環貸款分別視為再融資定期貸款或再融資循環貸款的任何必要修改)。(C)所需的同意。任何再融資修訂均可在未經行政適用代理、借款人和提供適用再融資貸款的人員以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政適用代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.17節的規定。本第2.17節取代第11.01節中的任何相反規定。(D)再融資貸款的提供者。再融資貸款可由任何現有貸款人提供(應理解，任何現有貸款人均無義務提供全部或部分再融資貸款)或由任何額外貸款人提供(受第11.07(H)節的約束)。提供再融資貸款的貸款人將被以下各方合理地接受：(I)借款人、(Ii)行政部門和可申請代理人以及(Iii)僅就任何再融資循環貸款而言，每家發證行(但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，只有在該人有權同意將此類貸款或承諾轉讓給該貸款人的情況下，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。延長貸款期限。(A)延期要約。根據適用借款人(S)不時向持有具有類似到期日的特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提出的一個或多個要約(每個，“延期要約”)，該借款人(S)可根據延期要約(每個，“延期”)中規定的條款，延長該到期日，並以其他方式修改該等貸款和/或承諾的條款。每項延期要約將規定可接受延期要約的貸款和/或承諾的最低金額，該金額將是1,000,000美元和不少於5,000,000美元的本金總額的整數倍，或(I)此類未償還貸款的本金總額，或(Ii)行政適用代理批准的較低的最低金額，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。延期要約將按比例向持有特定類別貸款和/或承諾的所有貸款人提供，這些貸款和/或承諾具有類似的到期日。如果這類貸款的未償還本金總額(按其面值計算)和/或與貸款人有關的承諾

-125-接受延期要約超過根據該延期要約提出延期的貸款和/或承諾的最高本金總額，則此類貸款人的貸款和/或承諾將根據該貸款人接受該延期要約的各自本金金額(但不超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額。沒有要求任何延期要約或延期修正案(定義如下)受任何“最惠國”定價條款的約束。延期要約的條款應由借款人決定，延期要約可包含一個或多個有效條件，包括必須提供最低數額的貸款和/或任何或所有適用部分的承諾。(B)延展修正案。貸款人在此不可撤銷地授權行政適用代理人在與行政代理人和/或循環代理人協商後，對本協議和其他貸款文件(“延期修正案”)進行必要或適當的修訂，以建立與延期貸款和延期承諾有關的新部分，以及借款人合理地認為必要或適當的下述(C)條所允許的修訂。本第2.18節應取代第2.15節或第11.01節中的任何相反規定。除非延期要約另有規定，否則延期修正案的效力不受任何條件限制。就本協議而言，延期不構成自願或強制付款或預付款。(C)延期要約和延期修正案的條款。任何延期貸款和延期承諾的條款將在延期要約中列明，並由借款人和接受延期要約的延期貸款人商定；但條件是：(I)此類延期貸款和延期承諾的最終到期日不得早於適用於該延期要約的貸款和/或承諾的最後到期日；(Ii)任何屬於定期貸款的延期貸款的加權平均到期日不得短於受該延期要約制約的定期貸款的剩餘加權平均到期日；及(Iii)任何屬定期貸款的延長貸款可按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與任何強制性償還或提前償還定期貸款，但到期償還該等延長貸款或以信貸協議為債務再融資所得款項除外。任何延期貸款將構成不接受適用延期要約的貸款人持有的定期貸款和/或循環貸款的單獨部分。(D)延長循環承付款項。對於循環承付款和(或)循環貸款的任何延期，應適用以下規定：(1)循環貸款的所有借款和所有預付款應繼續在所有循環貸款人之間根據其循環承付款的相對金額按費率進行，直至在有關到期日償還可歸因於未延長循環承付款的循環貸款；

-126--(2)任何當時存在的或隨後簽發或作出的信用證或週轉額度貸款的參與風險在這種新的付款的循環承付款和剩餘的循環承付款之間的分配，應根據其相對數額按費率計算，直至與這種未延長的循環承付款有關的到期日為止；(3)不得終止延長的循環承付款和償還延長的循環貸款並相應地永久減少延長的循環承付款，除非這種終止或償還(和相應的減少)同時至少按比例終止或永久償還(和相應的按比例永久減少)循環貸款和循環承付款(或以其他方式終止循環貸款和循環貸款的每一其他部分應已終止並全額償還)；(4)未經各開證行和循環額度貸款人事先書面同意，不得延長循環承付款的到期日；和(5)任何時候，循環承付款項的不同部分不得超過五次。如果循環承付款的總使用量因任何一期循環承付款出現到期日而超過循環承付款，而仍有一筆延長的循環承付款未付，則美國借款人應支付必要的款項，以消除該到期日的超額部分。(E)所需的異議。任何延期將不需要任何貸款人或任何其他人的同意，除非得到行政適用代理(此類同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件)、借款人和適用的延期貸款人的同意。第2.18條規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期貸款的任何利息、手續費或溢價)將不需要任何其他貸款人或任何其他人的同意，本協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或第2.18條所設想的任何其他交易的任何條款的要求將不適用於根據第2.18條達成的任何交易。允許的債務交換。(A)即使本協定另有相反規定，根據借款人不時向持有某一特定類別未償還貸款的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時與任何貸款人(如借款人提出要求，無法證明其是“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)或機構“認可投資者”(如證券法第501條所界定)，只要符合下列條件：(I)在有關獲準債務交換要約的最終要約文件送交有關貸款人時，違約事件不應發生且仍在繼續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按面額計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括根據交換的定期貸款而應累算的利息及保費(如有的話)，以及

-127-與發行此類許可債務交換票據有關的承銷折扣、手續費、佣金和開支，(Iii)借款人根據任何許可債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)應在結算當日由借款人自動取消和償還(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設或行政代理可能合理要求的其他形式，並交付給行政代理，(4)如貸款人就有關的準許債務交換要約(貸款人不得提供超過其實際持有的本金金額的定期貸款本金)作出的所有定期貸款(按面值計算)的本金總額，應超過借款人根據該準許債務交換要約提出交換的該等定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，按比例基於各自提交的本金金額按比例達到該最高金額，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的一般發給貸款人的書面通信的形式和實質應與前述一致，並在與借款人和交易所代理磋商後作出，(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件(定義見下文)。(B)對於借款人根據第2.19節進行的所有允許債務交換，(I)就第2.07(A)或(B)節而言，此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不低於5,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明任何或所有適用類別的定期貸款的最低款額(將由借款人酌情決定在有關的準許債務交換要約中釐定及指明)，作為完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)。(C)對於每個允許債務交換，借款人和交易所代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.19節的目的，並且不與第2.19(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和交易所代理酌情決定)。(D)借款人應負責遵守，並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律和法規，但有一項理解並同意：(X)交易所代理、行政代理或任何貸款人對借款人遵守與任何允許的債務交換相關的法律和法規承擔任何責任(借款人依賴根據上文第2.19(A)節交付的任何證書，貸款人對此負全部責任)，並且(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年證券交易法(修訂)和/或其他適用的證券法律和法規可能受到的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。(E)如果交易所代理不是行政代理，則本協議授權交易所代理採取的行動應與行政代理協商，並在準備必要或適當的文件以執行本節規定的情況下進行

-128-2.19，行政代理合理要求的對此類文件的任何意見均應反映在文件中。違約的貸款人。(A)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)違約貸款人瀑布。行政代理人或循環代理人根據第11.09條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第九條或其他規定)，或根據第11.09節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理人或循環代理人(視情況而定)確定的一個或多個適用的時間使用：首先，用於支付該違約貸款人欠行政代理人或循環代理人的任何金額，視情況而定；第二，根據第2.20(D)節的規定，按比例支付該違約貸款人欠各開證行和迴轉額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.20(D)節的規定，將各開證行對該違約貸款人的預付風險(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)或迴旋額度貸款人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)，對違約貸款人未能按照本協議所要求的由行政代理人或循環代理人(視情況而定)為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理或循環代理(視情況而定)和借款人如此決定，應將其保存在現金抵押品賬户中並按比例發放，以便(A)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(B)將每家開證行(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)或迴旋額度貸款人對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證或迴旋額度貸款(視情況而定)的未來預付風險進行抵押。按照第2.20(D)節的規定；第六，任何貸款人、任何開證行或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行或迴旋額度貸款人支付的任何款項；第七，只要沒有發生違約事件，且該違約事件不會繼續發生，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或償還義務的本金的付款，並且(2)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的償付義務，然後才可用於償付所欠的任何貸款或償還義務，這類違約貸款人在所有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與由貸款人根據適用的承諾按比例持有之前，不會使第2.20(A)(Iii)節生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)支付(或持有)

-129-違約貸款人或根據第2.20(A)(I)條提交現金抵押品的貸款人應被視為已向違約貸款人支付並由其重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。(Ii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，無權根據第2.11(B)節收取任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何費用)；但該違約貸款人僅有權根據第2.11(B)(Ii)條就該貸款人是違約貸款人的任何期間收取費用，但僅限於其根據第2.04節提供現金抵押品的信用證規定金額的按比例分配的份額。(B)就根據上文第(A)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，美國借款人應(1)向每一非違約貸款人支付該等費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證或擺動額度貸款而支付給該違約貸款人，該部分費用已根據下文第(Iii)款重新分配給該非違約貸款人，(2)向每一開證行支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，但以該開證行對該違約貸款人的預先風險敞口的分配為限。(三)不需要繳納該費用的剩餘部分。(3)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證和擺動額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的比例份額(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(A)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件(並且，除非借款人已另行通知行政清償代理，否則，借款人應被視為已表示並保證在此時滿足該等條件)。以及(B)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第11.25款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。(四)現金抵押品。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則美國借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.04節規定的程序，將開證行的預付風險(金額相當於所有未償還信用證最大面值的103%)變現。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、循環代理和循環額度貸款人和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理和/或循環代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理和/或循環代理可能認為必要的其他行動，使貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與按比例持有

-130-貸款人根據適用的承諾(不執行第2.04節)，該貸款人將不再是違約貸款人；但對於借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所產生的費用或付款，不得進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該循環貸款人在實施該等循環額度貸款後不會有任何墊付風險，否則無須為任何擺動額度貸款提供資金；及(Ii)除非開證行信納任何信用證在生效後不會有墊付風險，否則無須開立、延長或修改任何信用證。(D)現金抵押品。在存在違約貸款人且第2.20(A)(Iv)條適用的任何時候，在行政清償代理、任何開證行(副本交給行政清償代理)或擺動額度貸款人(副本交給行政清償代理)提出書面要求後的一個工作日內，美國借款人應將適用的開證行的前置風險或擺動額度貸款人的前置風險(視情況而定)變現不少於最低抵押品金額的金額(在執行第2.04條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。(I)授予擔保權益。美國借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為開證行和循環貸款人(包括週轉額度貸款人)的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務的擔保，適用於下文第(Ii)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理、開證行或循環貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則美國借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(Ii)申請。儘管本協議有任何相反規定，(A)根據第2.20節為信用證提供的現金抵押品的使用，應滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證參與融資的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，包括該義務的任何利息)，在對本條款另有規定的財產進行任何其他用途之前，(B)在對本條款第2.20節規定的週轉額度貸款提供的現金抵押品的任何其他用途之前，應在對本條款另有規定的此類財產進行任何其他用途之前，對違約貸款人為其提供現金抵押品的參與(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)提供資金的義務感到滿意。(Iii)終止要求。在下列情況下，根據本第2.20節的規定，為減少任何開證行或擺動額度貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(A)消除適用的預付風險(包括通過終止違約貸款人)

-131--適用貸款人的地位)或(B)行政當局確定存在超額現金抵押品的情況(視情況而定)、適用的開證行或循環額度貸款人；但在符合第2.20節其他規定的情況下，提供現金抵押品的人和適用的開證行或循環額度貸款人(視具體情況而定)可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要該等現金抵押品是由美國借款人提供的，則該等現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。(E)對衝銀行。只要任何貸款人是違約貸款人，就該貸款人作為違約貸款人時簽訂的任何擔保對衝協議而言，該貸款人不應是對衝銀行。判斷貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，則本協議各方(以及在接受其任命後，每名首席協調人)應在最大程度上同意其可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何判決以一種貨幣(“判定貨幣”)作出，而該貨幣(“判定貨幣”)並非本協議所述款項所屬的貨幣(“協議貨幣”)，但在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，借款人將作為單獨的義務，並且儘管有任何此類判決，同意賠償適用債權人的此類損失。本節所載借款人的債務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。税收、增加成本保護和非法税收。(A)除適用法律另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人、貸款人或開證行的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項均應免税、清償，不得扣除任何政府當局現在或將來徵收的任何或所有税項、關税、徵費、附加費、扣除額或類似費用，以及與此有關的所有責任(包括税收、罰款和利息)(以下簡稱“税”)。以下是“免税”：就每個代理人、每個貸款人和開證行而言，(I)對淨收入徵收或以淨收入衡量的税(不論其面值如何，包括分行利潤和類似税)，以及特許經營税或類似税，在每一種情況下，(A)由其組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其政治分區)徵收，或(在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人徵收)，或(B)其他關聯税，(Ii)須(或將會)就應付款項預扣的任何美國聯邦税

-132-對於符合條件的受讓人(根據第11.07節的轉讓)，在受讓人成為受讓人之日，如果轉讓貸款人沒有轉讓其在任何貸款文件下產生的利息(除非該轉讓是應借款人的明確書面請求)，(Iii)對應付給貸款人、代理人或開證行的金額或為貸款人、代理人或開證行的賬户徵收的美國聯邦預扣税，條件是該受讓人成為受讓人之日，(A)該貸款人，代理人或開證行在貸款或承諾中獲得該等權益(借款人根據第3.07條提出的轉讓請求除外)或(B)該貸款人變更其放款辦事處(應借款人的書面請求變更該放款辦事處除外)，但在每種情況下，根據本第3.01款，在緊接該貸款人、代理人或開證行成為本合同一方之前，應向該貸款人、代理人或開證行的轉讓人或在緊接該貸款人變更其放款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項，(Iv)對根據任何貸款文件作出的任何付款所徵收的任何加拿大聯邦預扣税，而該付款是由於在向收款人作出付款時，(A)貸款方並非與之保持一定距離的人(就《(加拿大)所得税法》而言)，或(B)為貸款方的“指定股東”(定義見《加拿大所得税法》第18(5)款)，或(就《加拿大所得税法》而言)不與該“指定股東”進行交易(非公平關係產生的情況除外)，或接受者是“指定股東”或不與“指定股東”保持距離交易的結果是，接受者已成為、接受或完善其項下任何權利的擔保權益的當事人，任何貸款文件)，(V)由於任何代理人、貸款人或開證行未能遵守第3.01(B)、3.01(C)和3.01(D)節的規定(對於任何外國貸款人，定義如下)或第3.01(E)節(對於任何美國貸款人，定義如下)的規定而徵收的任何税款，以及(Vi)對支付給任何代理人或為其賬户支付的任何金額徵收的任何税款，貸款人或開證行未能滿足FATCA項下的適用要求，從而證明此類付款豁免FATCA項下的扣繳。如果適用的扣繳義務人被要求從根據任何貸款單據應付給任何代理人、貸款人或開證行的任何款項中或就該款項扣除任何税款或其他税項(定義如下)，(I)除不含税的情況外，應付款項應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第3.01(A)條規定的額外應付款項的扣除)後，每個該代理人、貸款人或開證行收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，(Iii)適用的扣繳義務人須向有關的税務機關繳付已扣除的全部款額，及。(Iv)在借款人或任何擔保人作出任何該等付款的日期後30天內(或如在30天內未能取得收據或證據，則須在其後切實可行的範圍內儘快)，適用的借款人或適用的擔保人須向該代理人提供，貸款人或開證行(視情況而定)證明已付款的收據的正本或傳真件，只要此類收據已提供給適用的借款人或適用的擔保人(或行政代理和/或循環代理合理滿意的其他付款證據)。如果借款人或擔保人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款或其他税款，則適用的借款人或擔保人應賠償該代理人、該貸款人和該開證行因此而可能產生的任何增收税款。如果借款人或擔保人由於適當的税務機關而未能支付因貸款方在任何貸款單據下的義務而徵收的任何税款(不含税)或其他税款，則適用的借款人或擔保人應賠償該代理人、該貸款人和該開證行因此而可能產生的任何增值税。(B)有權就付款獲得免徵或減免預扣税的每一代理人、貸款人或開證行(包括貸款人根據第11.07節將其利息轉讓給的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本合同項下的貸款人)

-133-根據任何貸款文件製作的文件應在借款人和適用代理機構合理要求的一個或多個時間向借款人和適用代理機構交付借款人和適用代理機構合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，借款人合理要求的任何此類代理人、貸款人、開證行或合格受讓人以及循環代理人和/或行政代理人應交付適用法律規定的或借款人合理要求的其他文件，使借款人和循環代理人和/或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果在貸款人、代理行、開證行或合格受讓人的合理判斷下，填寫、簽署或提交此類文件(以下所述的文件除外)將使該代理人、貸款人、開證行或合格受讓人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交該文件。在不限制前述規定的一般性的情況下，在法律上可以這樣做的範圍內，不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每個代理人、貸款人或開證行(包括貸款人根據第11.07節將其權益轉讓給的合格受讓人，除非該合格受讓人已經是本守則第7701(A)(30)節所指的貸款人)外國貸款人“)同意在外國貸款人成為本協議當事一方之日或之前(以及在借款人、循環代理或行政代理提出合理要求後不時)向借款人和行政適用代理填寫並交付兩份準確、完整且簽署的下列任何一項適用的副本：(I)IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明其根據美國為當事一方的所得税條約有權享受福利；(2)美國國税局W-8ECI表格，證明根據任何貸款文件應收的收入與在美國進行的貿易或商業活動有效相關；(Iii)如果外國貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)節所述的銀行，(B)守則第871(H)(3)(B)節所述的適用借款人的10%的股東，或(C)守則第864(D)(4)節所指的與適用借款人有關的受控外國公司，表明此意的實質形式的證書(“非銀行證書”)和美國國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，證明外國貸款人不是美國人；(Iv)在外國貸款人不是美國聯邦所得税的實益所有人的情況下，外國貸款人的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，並在適用的範圍內，附上IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非銀行憑證、表格W-9、表格W-8IMY(或其他後續表格)和每個實益所有人所需的任何其他證明信息(不言而喻，外國貸款人不需要提供實益所有人的證書或證明文件，條件是：(A)外國貸款人是美國聯邦所得税的“合格中間人”或“扣留外國合夥企業”，並且(B)該外國貸款人能夠並且確實證實，在適用的範圍內，有權獲得豁免，或在沒有豁免的情況下，降低未提供此類證明或證明文件的美國聯邦預扣税)；或(V)按美國聯邦所得税法的適用要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應填寫妥當，連同適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人、循環代理人和/或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。(C)此外，每一代理人、貸款人、開證行或合格受讓人應在其合法有權這樣做的範圍內，(I)迅速向借款人和行政適用代理人提交兩份準確、完整和簽署的其他或附加表格或證書(或相關税務機關不時採用的後續表格或證書)的副本，該等表格或證書可適用於或可用於獲得豁免或降低預扣税(1)的税率。

-134-或在該代理人、貸款人、開證行或合格受讓人最近交付的表格、證書或其他證據過期、過時或在任何重要方面不準確的日期之前，(2)在該代理人、貸款人、開證行或合格受讓人的情況發生變化後，要求更改其先前提交給借款人和行政適用代理人的最新表格、證書或證據，以及(3)在借款人、循環代理人或行政代理人提出合理要求時，和(Ii)及時通知借款人、循環代理和/或行政代理該代理、貸款人、開證行或合資格受讓人的情況發生任何變化，從而改變或使任何聲稱的免税或減税無效。本第3.01(C)節不適用於FATCA項下的任何報告要求。(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該貸款人將被FATCA徵税，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政適用代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政適用代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政適用代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政適用代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本第3.01(D)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。(E)屬於“美國人”(守則第7701(A)(30)節所指的)的每一代理人、貸款人或開證行(每一“美國貸款人”)同意填寫兩份準確、完整且經簽署的美國國税局W-9表格或後續表格的副本，並交付給借款人和行政適用代理人，以證明該美國貸款人在截止日期或之前(或在其成為本協議一方之日或之前)不須繳納美國聯邦預扣税，(Ii)在該表格失效、過時或在任何重大方面不準確之日或之前，(Iii)在美國貸款人的情況發生變化後，需要更改其先前向借款人和行政適用代理提交的最新表格，以及(Iv)如借款人或行政適用代理提出合理要求，則在其後不時作出更改。(F)借款人同意支付任何及所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他消費税(屬單據或類似税項的性質)、財產、無形、存檔或按揭，以記錄任何政府當局根據任何貸款文件所作的付款，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記或其他方面而產生的税項或收費或類似徵款，但在每種情況下，不包括與轉讓及承擔、給予參與有關而徵收的其他關連税項，轉移、轉讓或指定新的適用的貸款辦公室或其他辦公室，用於接收任何貸款文件下的付款，除非借款人以書面形式提出任何此類變更(本第3.01(F)節所述的所有此類非免税税種在下文中稱為“其他税種”)。(G)如因任何代理人、貸款人或開證行就任何貸款單據而收到的任何付款直接向該代理人、貸款人或開證行主張任何税項或其他税項，則該代理人、貸款人或開證行可支付該等税項或其他税項，而借款人應立即賠償該代理人、貸款人或開證行，並使其不受損害，使其全數支付該等税項(不含税項)和其他税項(以及任何税項(不包括税項)及其他

-135-根據本條款第3.01條對應付金額徵收的税款)，以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論此類税收或其他税收是否正確或合法徵收或申報。第3.01(G)條規定的付款應在借款人收到該代理人、貸款人或開證行的書面付款要求之日起10天內支付。(H)參與者無權根據本第3.01節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與是在獲得借款人事先書面同意的情況下進行的，或者參與者獲得參與後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。(I)如任何代理人、貸款人或開證行在行使其全權酌情決定權時確定，已就借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)就其獲彌償的任何税項或其他税項，或借款人或任何擔保人(視屬何情況而定)根據本第3.01節支付的額外款額，就任何税項或其他税項收取退款，則該代理人、貸款人或開證行應立即向補償方支付相等於該退款的款額(但僅限於已支付的彌償款項或已支付的額外款額，借款人或任何擔保人根據本第3.01條就導致退款的税項或其他税項)，扣除該代理人、貸款人或開證行所發生的一切合理的自付費用，且不計利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但適用的借款人或適用擔保人(視屬何情況而定)應該代理人、貸款人或開證行的要求同意向適用的借款人或適用的擔保人(視屬何情況而定)償還已付給該借款人或適用擔保人的款項(另加任何罰款，利息或相關政府當局收取的其他費用)，如果該代理人、貸款人或開證行被要求向該政府當局退還這筆款項。即使本第3.01(I)條有任何相反規定，在任何情況下，該代理人、貸款人或開證行均不會被要求根據本第3.01(I)條向適用的借款人或適用的擔保人支付任何款項。(I)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收並從未支付與該税項或其他税項有關的賠款或與該税項或其他税項有關的額外金額，則該代理人、貸款人或開證行的税後淨額將低於受賠方。該代理人、代理人或開證行(視屬何情況而定)須應借款人的要求，向借款人提供任何評税通知書的副本或其他合理可得的證據，證明須償還從有關政府主管當局收到的退款(但該貸款人、代理人或開證行可在其合理酌情決定權下刪除該通知書內該貸款人、代理人或開證行認為保密或與該退款無關的任何資料)。本款不得解釋為要求任何代理人、貸款人或開證行向借款人、任何擔保人或任何其他人提供其納税申報表(或與其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。(J)各貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(G)節對其實施的任何事件，將在借款人提出書面要求時，採取商業上合理的努力(受法律和法規限制的約束)，以減輕任何此類事件的影響，包括為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，並填寫和交付或提交該貸款人在法律上能夠交付的任何與税務有關的表格，這將減少或取消借款人需要扣除、扣繳或支付的任何税款或其他税款；但該等努力須由借款人承擔費用，並須符合該貸款人合理判斷不會導致該借款人或其任何放款辦事處遭受任何經濟、法律或監管不利的條款，且第3.01(J)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(G)節所規定的任何義務或權利。

-136-(K)儘管本協議有任何其他規定，借款人、循環代理和行政代理可以扣除和扣繳任何法律(為免生疑問，包括FATCA)要求從任何貸款文件下的任何付款中扣除和扣繳的任何税款，但須遵守本第3.01節的規定。(L)每一代理人或貸款人(視情況而定)應在提出要求後十天內，就下列事項分別向行政代理人和/或循環代理人賠償：(1)該代理人或貸款人應繳納的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向行政代理人和/或循環代理人(視情況而定)作出賠償，且不限制借款人的義務)；(Ii)因貸款人未能遵守第11.07(E)節有關維持參與者名冊的規定而產生的任何税項，及(Iii)在每種情況下由行政代理及/或循環代理(視何者適用而定)就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該代理人或貸款人的任何不包括的税項，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理和/或循環代理(視情況而定)向任何代理或貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每個代理人和貸款人特此授權行政代理人和循環代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該代理人或貸款人的任何和所有款項，或行政代理人和/或循環代理人(視情況而定)以任何其他來源從任何其他來源應付給該代理人或貸款人的任何款項，以抵銷根據本第3.01節應支付給行政代理人和/或循環代理人的任何款項(L)。(M)第3.01節中的協議在行政代理或循環代理辭職或更換、本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及任何貸款人的任何權利轉讓或替換後仍然有效。是違法的。如果任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息根據SOFR或CDOR RateTerm Corra條款確定的貸款，或根據SOFR或CDOR RateTerm Corra條款確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場購買或出售美元或在加拿大銀行間市場購買或出售美元或加拿大元存款的權限施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，(I)貸款人發放或繼續發放或延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或將加拿大最優惠利率貸款轉換為CDORTerm Corra利率貸款(視情況而定)的任何義務應被暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)是非法的，利率是參考基本利率的經調整期限SOFR部分或加拿大最優惠利率的經調整期限Corra部分確定的，在適用的情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)應在不參考基本利率的經調整期限SOFR部分或加拿大最優惠利率的CDOR經調整期限CORA部分(視情況適用)的情況下確定該貸款人的債務，直到該貸款人通知行政代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(A)對於以美元計價的借款，借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR定期貸款的請求，並應應貸款人的要求(向行政代理機構(或循環代理機構，關於循環貸款和週轉額度貸款)提供一份副本)，預付或(如果適用)轉換此類貸款的所有定期SOFR貸款

-137-貸款人對基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理(或循環代理就循環貸款和週轉額度貸款而言)確定，而不參考基本利率的調整後期限SOFR部分)，可以是在其利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續保持這種期限SOFR貸款到該日，或者立即，如果貸款人不能合法地繼續保持這種期限SOFR貸款，如適用，(B)關於以加元計價的借款，借款人可撤銷借入、轉換或延續CDORTerm Corra利率貸款的任何未決請求，並應應該貸款人的要求(向行政代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)提供一份副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有CDORTerm Corra利率貸款轉換為加拿大最優惠利率貸款(如有必要，該貸款人的加拿大最優惠利率貸款的利率應為，以避免此類違法行為，由行政代理(或循環代理就循環貸款和循環額度貸款而言)決定，而不參考加拿大最優惠利率的CDOR Rate調整期限Corra部分)，如果貸款人可以合法地繼續維持CDORTerm Corra利率貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持CDORTerm Corra利率貸款，(C)如果該通知斷言該貸款人根據基本利率的調整期限Sofr部分就任何基本利率貸款確定或收取利率是非法的，行政代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其調整後的期限SOFR部分，直到該貸款人以書面形式通知管理代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)該貸款人根據SOFR期限確定或收取利率不再違法，或(D)如果該通知斷言該貸款人根據加拿大最優惠利率的CDOR利率調整期限Corra部分來確定或收取任何加拿大最優惠利率貸款的利率是非法的，行政代理(或關於循環貸款和擺動額度貸款的循環代理)應在暫停期間計算適用於該貸款人的加拿大最優惠利率，而不參考其CDOR Rate調整後期限Corra部分，直到該貸款人書面通知行政代理(或關於循環貸款和擺動額度貸款的循環代理)該貸款人根據CDOR RateTerm Corra確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。無法確定費率。如果行政代理(或循環貸款和週轉額度貸款方面的循環代理)或所需貸款人合理地確定，出於任何原因，在任何關於SOFR定期貸款或CDORTerm Corra利率貸款的請求或轉換為或繼續其的請求中，(A)沒有為此類CDORTerm Corra利率貸款的適用金額和利息期向加拿大銀行間市場的銀行提供存款，(B)不存在足夠和合理的手段來確定關於建議的期限SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期的調整期限SOFR，或不存在足夠和合理的手段來確定關於建議的CDORTerm Corra利率貸款的任何請求的利息期的CDOR Rate調整期限CORa，或(C)關於提議的期限SOFR貸款或CDORm Term Corra貸款的任何請求的利息期的調整後期限SOFR或CDOR Rate Corra(視情況而定)如果未充分和公平地反映此類貸款的融資成本，行政代理(或循環貸款和週轉額度貸款方面的循環代理)將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(I)貸款人發放或維持定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的義務(視情況而定)應暫停，以及(Ii)在前一句中描述的確定的情況下：(A)關於基本利率的調整期限SOFR部分，調整期限SOFR的使用

-138-暫停確定基本利率的組成部分，以及(B)對於加拿大最優惠利率的CDOR RateAdjusted Term Corra組成部分，應暫停使用CDOR RateAdjusted Term Corra組成部分來確定加拿大最優惠利率，在每種情況下，直至行政代理(或關於循環貸款和循環額度貸款的循環代理)(應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款(視情況而定)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款(對於SOFR定期貸款)或加拿大最優惠利率貸款(對於CDORTerm Corra利率貸款(視情況而定))的請求。成本增加，回報減少；資本充足率。(A)費用普遍增加。如果法律的任何變更：(I)對任何貸款人、任何開證行或週轉放貸人的資產、在其賬户上的存款或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；(Ii)對任何貸款人、任何開證行或週轉額度貸款人徵收與本協議、任何信用證、任何參與信用證或其提供的任何定期SOFR貸款有關的任何税項，或改變向該貸款人、開證行或週轉額度貸款人(視情況而定)支付款項的徵税基礎(在每種情況下，借款人根據第3.01條有義務支付額外金額或賠償款項的(A)税除外，(B)第3.01(A)節第二句第(Ii)至(Vi)款所述的對任何代理人、任何貸款人、任何開證行或週轉額度貸款人根據任何貸款文件向其賬户付款或為其賬户付款而徵收的任何税項和其他金額，(C)關聯所得税，以及(D)其他税項)；或(Iii)對任何貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議的任何其他條件、成本或費用、任何信用證、該貸款人或任何開證行或迴旋額度貸款人發放的任何信用證或定期SOFR貸款的任何參與(税項除外)，而這些條件、成本或費用在調整後的SOFR術語或第(A)款的定義中未予考慮；上述任何一項的結果應是增加該貸款人、該開證行或週轉額度貸款人作出或維持任何貸款的成本，而該貸款的利息是參照SOFR一詞而釐定的，或如有關税項的法律有所改變，則作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他貸款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或該開證行已收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額)，則在該貸款人提出要求後10天內，該開證行或該循環額度貸款人應不時地向該貸款人合理詳細地列出該增加的費用(並向行政代理和循環代理提供該等要求的副本)(只要該計算方式不要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，則借款人將向該貸款人付款，該開證行或該等週轉額度貸款人支付額外金額，以補償該貸款人、該開證行或該週轉額度貸款人所產生的該等額外費用或所遭受的減損。任何貸款人、開證行或迴轉額度貸款人不得要求借款人

-139-根據本第3.04(A)節支付任何額外的金額，除非它同時向其他類似的借款人提出類似的請求，並受法律的這種變化影響，並且該貸款人、開證行或迴轉額度貸款人有權向其索要類似的金額。(B)資本要求。如果任何貸款人或開證行合理地確定，影響該貸款人或該開證行或該貸款人或開證行的任何放貸辦事處、該開證行或該開證行的控股公司(如有)的任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有)，該貸款人或該開證行的承諾、該貸款人或該開證行作出的貸款或其簽發的信用證低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該借出行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司在流動性或資本充足性方面的政策)，則在貸款人或開證行提出要求時，借款人將向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、開證行或開證行(視屬何情況而定)所蒙受的任何此類扣減，併合理詳細地列出有關費用及該等扣減回報率的計算方法(連同向行政代理及循環代理提交的該等要求的副本)(但該項計算不得以任何方式要求披露機密或價格敏感資料或任何其他法律禁止披露的資料)。(C)報銷證明。貸款人或開證行出具的、列明本第3.04條第(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或該開證行或其各自的控股公司(視情況而定)所需金額並交付給借款人的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後十天內，向該貸款人(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或遲延根據本第3.04款的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向時，借款人不應被要求根據第3.04節的前述規定賠償任何增加的費用或減少的費用(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限)。資金損失。根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理和循環代理提供一份副本)，該要求應合理詳細地説明申請這筆金額的依據(只要這種計算不要求披露機密或價格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其不因下列原因而實際發生的任何損失、成本、負債或支出(不包括預期利潤或保證金的損失)受到損害：在除基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款的利息期最後一天前一天支付或預付任何貸款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

-140-(B)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款以外的任何貸款(出借人未能發放貸款的原因)；或(C)借款人根據第3.07節提出要求，在利息期最後一天的前一天轉讓SOFR定期貸款或CDORTerm Corra利率貸款；包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止獲得該等資金的存款而應支付的費用而實際發生的任何損失或費用(不包括預期利潤或保證金的損失)。儘管有上述規定，貸款人不得根據本第3.05條(I)就下限或(Ii)就任何定期貸款利息的預付提出任何要求。適用於所有賠償請求的事項。(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.04條(視情況而定)應支付的金額，根據第3.02節(視何者適用而定)及(Ii)在任何情況下，(I)在任何情況下，貸款人不會蒙受任何未償還的成本或開支，亦不會在任何重大的經濟、法律或監管方面對該貸款人不利。(B)暫停貸款人義務。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可以通知該貸款人(連同副本給行政適用代理)，暫停該貸款人從一個利息期到另一個利息期發放或繼續發放定期SOFR貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直到引起該請求的事件或條件停止生效為止(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定)；但這種暫停不影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。(C)SOFR定期貸款的轉換。如果任何貸款人向借款人發出通知(副本一份給行政適用代理人)，通知借款人在其他貸款人發放的定期SOFR貸款未償還時，本合同第3.02、3.03或3.04節規定的導致該貸款機構定期SOFR貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款機構的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR貸款，在必要的程度上，以便在生效後，由該類別持有定期SOFR貸款的貸款人及該貸款人所持有的特定類別的所有貸款，將根據其各自的按比例份額按比例持有(本金金額、利率基準及利息期限)。在某些情況下更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或由於第3.02節或第3.04節所述的任何條件而停止提供定期SOFR貸款，(Ii)借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何税款或額外金額，並且該貸款人已拒絕或無法根據第3.01(J)節指定不同的貸款辦事處，(Iii)任何貸款人是非同意貸款人，(Iv)任何貸款人不接受延期

-141-要約，或(V)(A)任何貸款人將成為並繼續成為違約貸款人，並且(B)該違約貸款人在借款人要求其補救違約後五個工作日內未能按照第2.20(B)條糾正違約，或(Vi)本合同項下存在的任何其他情況使借款人有權取代貸款人(不合格的貸款人除外)成為本合同的一方，則借款人可在通知該貸款人和可申請行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第11.07節所載的限制和第11.07節所要求的同意)，將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務(不包括其根據第3.01節或第3.04節獲得付款的現有權利)支付給一個或多個應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸方接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：(A)借款人應已向行政代理和/或循環代理(視情況而定)支付第11.07(B)(Iv)節規定的轉讓費；(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證和週轉額度貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.05款應付的任何款項)的款項；(C)根據第3.07節被替換的貸款人應(I)就該貸款人的承諾、未償還貸款和參與信用證和週轉額度貸款籤立和交付轉讓和假設，並(Ii)向借款人或管理人交付任何證明該等貸款的票據(或作為替代的遺失或銷燬的票據賠償)；但任何該等貸款人未能籤立轉讓和承擔或交付該等票據不應使該轉讓和購買(及相應的轉讓)無效，該轉讓應記錄在登記冊上，該票據應視為在該轉讓失敗時被註銷；(D)有資格的受讓人應成為本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再就該等轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，該等條款對該轉讓貸款人仍然有效；(E)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；(F)如果出借人是非同意出借人而產生的任何此類轉讓，有資格的受讓人在轉讓時應同意被取代的出借人是非同意出借人所涉及的每一事項；及(G)這種轉讓不與適用法律相沖突。儘管上文有任何相反規定，在任何時間，任何作為開證行行事的貸款人不得被替換，除非已就每一份該開證行合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供一份備用備用信用證，並由開證行合理滿意的開證人出具，或按照該開證行合理滿意的安排，將現金抵押品存入現金抵押品賬户)，否則在本合同項下，任何貸款人在本協議項下仍有任何未付信用證。

-142-如果(I)借款人、循環代理或行政代理已請求貸款人同意偏離或放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個貸款人、所有受影響的貸款人或所有受影響的貸款人就某類或某些類別的貸款達成一致，以及(Iii)所需的貸款人、所需的循環貸款人或所需的貸款機構(視情況而定)已同意此類同意、放棄或修改，則不同意此類同意的任何貸款人，如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。生存。借款人在本條第三款項下的所有債務應在總承付款終止、償還本條款項下的所有其他債務以及循環代理人、行政代理人或抵押品代理人辭職後繼續存在。後續基準利率。(A)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換定義第(1)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(多倫多或紐約市時間，以適用者為準)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，貸款人和借款人將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，只要管理適用代理屆時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。如果定期Corra利率貸款的基準替換為Daily Simple Corra，則所有利息將按月支付。(B)順應變化。在基準替換的實施和管理方面，行政適用代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。行政代理和/或循環代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準轉換事件的任何發生，(Ii)基準替換的實施，以及(Iii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理和/或循環代理應立即通知借款人(X)根據下文(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理人、循環代理人或任何貸款人(或貸款人團體，如適用)根據本第3.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括任何

-143-關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或未發生的確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據本第3.09節明確要求的除外。(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR和期限CORA)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理適用代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準的管理人的監管監督者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理和/或循環代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理和/或循環代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行的任何未決的借入、轉換或繼續定期SOFR貸款或定期Corra利率貸款的請求，否則(I)借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款的請求，以及(Ii)任何未償還的受影響的定期SOFR貸款或定期Corra利率貸款，如適用，將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款(視情況而定)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，“基本利率”定義的(C)條款或基於當時基準的“加拿大最優惠利率”定義的(Ii)條款或該基準的該等基期(視情況而定)不得用於任何基本利率或加拿大最優惠利率的確定(視情況而定)。(F)某些已界定的術語。如本第3.09節所用：“可用期限”指，自確定日期起，就當時的基準而言，如適用，(A)如果該基準為定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該期限用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該基準之日起且不包括，“基準”最初是指術語Sofr ReferenceRelated Rate；如果發生了關於術語Sofr ReferenceRelated Rate或當時的當前基準的基準轉換事件，則“Benchmark”指適用的基準

-144-按照第3.09(A)節的規定，這種基準替換已經取代了以前的基準匯率。“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由適用基準替換日期的管理應用代理確定的下列順序中所列的第一個替換：(1)對於以(X)美元計價的任何貸款，以Daily Simple Sofr和(Y)加拿大元計價的，Daily Simple Corra；或(2)(A)行政適用代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的美元銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但在上述(B)款的情況下，這種調整不得以提高適用税率的形式進行。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”，就以未調整的基準替換當時的基準而言，是指由行政適用代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用貨幣計價的以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供；

-145-為免生疑問，就第(1)或(2)款而言，就第(1)款或第(2)款所述的任何基準而言，僅在該事件適用於該基準的所有當時可用的術語(或用於計算該基準的已公佈的部分)的範圍內，對於該基準而言，僅當該事件適用於該基準的所有當前可用術語時，該基準將被視為已經發生。“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(1)該基準的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、加拿大銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)由該基準(或用於計算其已公佈的組成部分)的管理人或其代表的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。為免生疑問，僅在就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的所有當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或公佈信息的情況下，才將就任何基準而言，視為發生了“基準過渡事件”。“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的期間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據本第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本協議和根據本第3.09節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。“符合變更”是指，在使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“加拿大最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度，以及其他

-146-技術、行政或操作事項)行政適用代理決定(與借款人協商)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政適用代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政適用代理決定(在與借款人協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政適用代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以管理機構決定的其他管理方式(在與借款人協商後)，在管理本協議和其他貸款文件方面是合理必要的)。“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)該Corra匯率日是營業日的五(5)個營業日之前五(5)個營業日的Corra年費率(“Corra確定日”)，或(Ii)如果該Corra匯率日不是營業日，則緊接該Corra匯率日之前的營業日，在每種情況下，CORA由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，將從CORA的該變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，CORA確定日期尚未在CORA管理人的網站上公佈，且關於每日簡單CORA的基準更換日期也未出現，則該CORA確定日期的CORA將與CORA管理人網站上公佈的CORA之前的第一個營業日相同，只要該CORA確定日期之前的第一個營業日不超過五(5)個營業日。“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率慣例(其中將包括回顧)由行政代理或循環代理就循環貸款和週轉額度貸款制定的慣例；前提是，如果行政代理(或關於循環貸款和週轉額度貸款的循環代理)決定任何此類慣例對行政適用代理而言在行政上是不可行的，則行政適用代理可在與借款人協商後製定另一慣例。“決定日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“相關政府機構”是指(I)聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或(Ii)加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。

-147-“相關利率”是指(I)對於任何以美元計價的貸款，期限為SOFR；(Ii)對於任何以加元計價的貸款，期限為Corra。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人(或循環代理人就循環貸款和週轉額度貸款)選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。“術語SOFR參考率”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。(G)修訂。本第3.09節的規定，僅就實施基準替換和符合本文明確規定的變更而言，應取代第11.01節的任何相反規定。借款前的條件，初始借款之前的條件。除非另有規定，否則每個貸款人向適用的借款人和每個開證行在成交日前簽發信用證的義務僅限於滿足或放棄下列每個先決條件，除非借款人和所需的貸款人另有約定：(A)行政代理收到下列文件，每份收據應為.pdf格式的正本或副本：(I)借款人正式簽署的承諾貸款通知，應在截止日期前至少兩個工作日送達，應被視為以交易的完成為條件；(Ii)由借款人Holdings和Holdings GP正式簽署的本協議；(Iii)由每一貸款方正式簽署的擔保；(Iv)由Holdings正式簽署的美國擔保協議(根據該協議，行政代理被授權提交慣常的“所有資產”UCC-1融資報表)；

-148--Holdings GP、美國借款人和在美國、其任何州或哥倫比亞特區組織的貸款方；(V)由加拿大借款方Evergreen AcqCo2 Inc.和作為加拿大子公司的貸款方正式簽署的《加拿大擔保協議》(根據該協議，行政代理有權提交慣常的PPSA融資報表)；(Vi)由加拿大借款人和某些加拿大子公司的貸款方正式籤立的加拿大抵押權契據(根據該契據，行政代理被授權提交一份慣常融資聲明(RH格式)，對設保人現在和未來的所有動產進行登記(魁北克))；。(Vii)構成抵押品的證書(如有)，代表美國借款人、Holdings GP和美國借款人的子公司的質押股權，在每一種情況下，均附有未註明日期的空白籤立的股票權力；()(A)借款人和其他借款方(包括控股和控股總公司)的國務祕書或其他適用機構或各省、地區或加拿大聯邦公司註冊處出具的良好信譽證明，(B)各貸款方的決議或其他適用行動，(C)各貸款方的任職證書和/或其他負責人證書，每一種情況下均可證明其身份，(D)美國借款人的責任官員的證明，證明已滿足或(在適用範圍內)在初始期限貸款獲得資金後，已滿足或(在適用範圍內)迅速滿足以下(C)、(F)和(G)條規定的條件；(Ix)下列貸款當事人(或某些貸款當事人)的特別律師的意見：(A)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，關於紐約法律事項和特拉華州法律的某些方面；(B)Perkins Coie LLP，關於華盛頓法律事項；(C)Osler，Hoskin&HarCourt LLP，關於加拿大法律事項；(X)首席財務官或其他與美國借款人具有同等職責的高級管理人員就借款人及其附屬公司的償付能力(在交易於成交日生效後)基本上以附件I的形式提供的證明；但上述第(Iv)、(V)及(Vi)款所述的各項要求，包括交付根據抵押品文件的條款所需的文件及文書(簽署及交付擔保協議除外)，以及，除非此類抵押品的留置權可(X)根據《統一商法典》或PPSA(視何者適用而定)提交融資聲明或(Y)交付股票(如根據收購協議的條款交付予母公司，並在構成質押股權的範圍內)予以完善，美國借款人及其子公司)以及任何擔保債務的抵押品上的任何留置權的附加和完善，不應構成借款人採取商業上合理的努力提供此類物品後在成交日借款的先決條件，並導致此類留置權在成交日或之前附加和完善不言而喻，借款人特此同意交付或安排交付此類文件和票據，或採取或導致採取必要的其他行動，以在成交日期後九十(90)天內完善此類擔保權益

-149-(或對於貸款方的股票證書，在截止日期後十五(15)個工作日內向行政代理交付該股票證書(連同空白簽署的未註明日期的股票權力)(取決於行政代理以其合理的酌情權批准的延期)，不言而喻，儘管本協議有任何其他規定，但未能在十五(15)個工作日(或行政代理可能同意的較後期限)內交付此類證書將導致立即發生違約事件)。(B)本合同規定必須在截止日期支付的所有費用和開支(以及承諾書和費用函規定在截止日期支付的所有費用和開支)，對於費用和法律費用，在截止日期前至少兩個工作日開出合理詳細的發票的範圍內(除非美國借款人另有合理約定)應已全額支付，雙方同意，這些費用和開支可用一個或多個設施的初始資金收益支付。(C)來自美國借款人的確認(以高級職員證書的形式)，確認在成交日期首次借款之前或基本上同時，(I)股權出資和成交日期的再融資將已經或將會完成；(Ii)收購將已經或將按照收購協議的條款完成；和(Iii)自2021年3月10日以來，未經牽頭安排人同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，收購協議未以對貸款人以各自身份的利益構成重大不利的方式進行任何方面的修訂、放棄或修改(無論是否依據母公司同意或其他)；但(A)根據收購協議(或據以作出該項減少的收購協議的修訂)而降低的收購價，在按比例分配的範圍內，須被視為對貸款人的利益並無重大不利；(B)對收購協議條款的任何修訂或豁免，其效果是增加根據該協議須由買方在成交日期支付的現金購買價，則如該項增加的資金並非來自於成交日期所產生的借款的債務，則不得被視為對貸款人的利益構成重大不利，(C)收購協議所載“重大不利影響”的定義、“終止時間”的定義或“施樂”條款的任何更改或豁免(每項更改或豁免均於2021年3月10日生效)將被視為對貸款人的利益構成重大不利。(D)[已保留]。(E)貸款人應在截止日期前至少三個工作日收到關於貸款方的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括美國愛國者法案和加拿大反洗錢法規，以及(Ii)如果借款人有資格成為“法人客户”，則在每種情況下，至少在截止日期前十個工作日以書面形式要求提供FinCEN受益所有權證書。

-150-本第4.01節規定的違約或違約或違約事件，除非此類違約導致買方履行收購義務之前的條件失效，或者此類違約使買方有權(考慮到任何通知和補救條款)根據收購協議的條款終止買方的義務；此外，在收購協議陳述及指定陳述明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確，而任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在給予其中的任何限制後)。(G)不會發生重大不利影響(定義見於2021年3月10日生效的收購協議)，以致未能履行買方根據收購協議履行收購責任的先決條件，或賦予買方權利(考慮任何通知及補救條款)終止其根據收購協議的條款的責任。(H)總協調人應已收到Holdings及其附屬公司於截至二零二零年十二月三十一日止年度的經審核資產負債表及相關收入(或業務)及現金流量表(在每種情況下，按收購協議的條款交付予買方)。在不限制第11.01節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議或本協議項下資金貸款的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。截止日期後所有借款的條件。除本文所述的增量貸款(相關承諾確定後借入的任何循環增量貸款除外)外，每個貸款人履行承諾的貸款通知的義務，每個開證行簽發、修改、續期或延長任何信用證的義務，以及擺動額度貸款人在截止日期後發放迴旋額度貸款的義務，在每種情況下均受下列先決條件的約束：(A)第五條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保在借款或簽發、修改、續期或延期任何信用證；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時，在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該等個別日期應在各方面均屬真實及正確(在使其中的任何限制生效後)。(B)截至上述借款之日或任何信用證的簽發、修改、續期或延期之日，不應發生任何違約或違約事件或違約事件在該日期(緊接在實施所要求的信用證延期之前)，或在該日期所要求的信貸延期生效後發生。(C)行政代理或循環代理(視情況而定)應已收到符合本協議要求的承諾貸款通知，如適用，適用的開證行應已收到符合本協議要求的發行通知或

-151-搖擺線貸款人應已收到符合本協議要求的搖擺線貸款申請。根據第1.08(G)款的規定，美國借款人提交的每份已承諾貸款通知(只要求將貸款轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款或CDORTerm Corra利率貸款的已承諾貸款通知除外)和每份發行通知應被視為在適用的借款或簽發、修改、續簽或延長信用證之日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。陳述和擔保Holdings和Holdings GP代表和擔保(關於第5.01、5.02、5.03、5.04、5.13和5.17節)，借款人在每種情況下，僅在第2.16、4.01(僅關於指定陳述)或4.02所要求的日期向貸款人、開證行、管理代理、循環代理和抵押品代理陳述和擔保。存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一家作為重大附屬公司的受限制子公司，(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在並信譽良好(在該司法管轄區存在此類概念的情況下)；(B)擁有所有公司或其他組織的權力和權力，以(I)擁有其資產並按照目前進行的方式開展其業務，(Ii)在貸款當事人的情況下，執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，並完成交易；(C)根據每個司法管轄區的法律，在財產的所有權、租約或經營或其業務的進行方面需要這種資格的情況下，具有適當的資格和良好的信譽(在該司法管轄區存在此類概念的情況下)；。(D)符合所有適用的法律；及。(E)擁有經營目前所經營的業務所需的所有必需的政府許可證、授權、同意和批准；。但在(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每一種情況下，如沒有這樣做並沒有導致或合理地預期不會導致個別或整體的重大不良影響，則屬例外。授權；沒有違規行為。(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。(B)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據或完成交易都不會：(1)違反其任何組織文件的條款；

-152-(Ii)導致違反或違反借款方或任何受限制子公司的任何財產或資產上的任何留置權(許可留置權除外)；(A)與重大債務有關的任何合同義務或(B)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該借款方或其財產受制於的任何仲裁裁決；(Iii)違反任何適用的法律；或(Iv)要求股東、成員或合夥人根據與重大債務有關的任何合約責任獲得任何批准或任何人士的任何批准或同意，但將於截止日期或之前取得的批准或同意除外；但就第(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的任何違反、違反或違反(但不設定留置權)而言，只要該等違反、違反或違反並未導致或合理預期該等違反、違反或違反並未導致或合理預期不會導致重大不良影響，則不在此限。政府授權。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的強制執行，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其備案，但下列情況除外：(A)完善貸款方授予擔保的抵押品的留置權的必要備案；(B)已妥為取得、取得、給予或作出並具有十足效力及作用的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔(但無須根據抵押品文件取得、採取、給予或作出或取得全面效力及效力的範圍除外)；及(C)未能取得或作出該等核準、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，而未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，並未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。約束效應。本協議及其他每份貸款文件均已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署並交付。本協議和其他貸款文件構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和公平原則以及誠實信用和公平交易原則的限制。財務報表；沒有實質性的不利影響。(A)財務報表在各重大方面均公平地列報控股及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其於所涉期間的經營業績，該等財務報表是根據通用會計原則(於結算日(或編制日期)生效)於所述期間內一致應用的，除非其中另有明文規定。(B)自截止日期以來，並無個別或整體的事件或情況導致或合理地預期個別或整體會造成重大的不良影響。

-153-(C)在截止日期前向行政代理提交的控股公司及其子公司的綜合資產負債表和綜合收益(虧損)表的預測，作為一個整體，是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在作出預測和提交預測時被認為是合理的，但有一項諒解，即：(1)任何預測不得被視為事實；(2)任何預測都會受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多都不是貸款方或保薦人所能控制的；(Iii)不能保證任何特定的預測將會實現；(Iv)實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。打官司。除附表5.06所述外，借款人並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議待決，或據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的公開書面威脅下，或針對借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，已導致或有合理可能性被裁定為不利，併合理地預期個別或整體會造成重大不利影響。勞工很重要。除附表5.07所述外，或除個別或合計並未導致或合理預期不會造成重大不利影響外：(A)任何借款人或受限制附屬公司均未發生罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；及(B)借款人或受限制附屬公司的僱員的工作時數及按工作時數支付的款項並未重大違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的適用法律。財產所有權；留置權每一貸款方及每一受限制附屬公司在其日常業務所需的所有不動產的簡單收費、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益方面均擁有良好及有效的記錄所有權，且除準許留置權外，並無任何留置權，且未能擁有該等所有權或其他權益並未導致或合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。截至截止日期，附表5.08列出了所有材料不動產。環境問題。(A)(I)貸款方及受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律(包括已取得所有環境許可證)及(Ii)貸款方或任何受限制附屬公司概不存在任何未決的、或據貸款方所知的任何未決、受威脅的環境索償或任何其他環境責任，或不知悉任何環境責任的任何根據，但並無個別或整體導致或合理預期不會造成重大不利影響。(B)貸款方或任何受限制附屬公司並無使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置與其業務有關的任何現時或以前擁有或營運的房地產或設施，而其使用、釋放、處理、儲存、運輸或處置危險材料的方式已導致或可合理預期個別或整體造成重大不良影響。税金。借款人及受限制附屬公司已及時提交所有外國、美國聯邦及州、加拿大聯邦及省及其他需要提交的報税表及報告，並已及時支付所有外國、美國聯邦及州、加拿大聯邦及省及其他對其財產、收入或資產或其他到期應付的税項、評税、費用及其他政府收費(包括履行預扣税義務)，但個別或整體並未導致或不合理地預期會造成重大不利影響者除外。

-154-ERISA合規性。(A)除附表5.11(A)所列或未導致或合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響外，每項計劃和外國計劃均符合該計劃或外國計劃的條款，以及ERISA、守則和其他適用法律的適用規定。(B)除非如附表5.11(B)所述，或就本第5.11(B)節的每一條款而言，未導致或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響，否則(I)在作出或視為作出該陳述之日之前的一年內，並未發生ERISA事件或加拿大退休金事件；(Ii)沒有任何退休金計劃或外國計劃未能達到適用於該等退休金計劃的最低供資標準(在守則第412節、ERISA第302節或外國法律下類似的最低供資規則所指的範圍內)；(Iii)借款人、任何附屬擔保人或其各自的任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期將會招致任何根據第4201及其後條文作出通知後會導致該等負債的事件(且並未發生任何事件，而該等事件在根據ERISA第4219條發出通知後會導致該等負債)。(4)借款人、任何附屬擔保人或其各自的僱員退休保障計劃的任何附屬公司均未從事受僱員退休保障制度第4069條或第4212(C)條約束的交易；(V)借款人、任何附屬擔保人或任何ERISA關聯公司均未收到多僱主計劃發起人的通知，即該多僱主計劃已資不抵債(按ERISA第4245節的含義)，或已被確定為處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)，且預計此類多僱主計劃不會資不抵債、處於危險或危急狀態；及(Vi)任何加拿大固定福利計劃均未發生重大供款失敗，足以導致根據加拿大任何司法管轄區的任何適用的養老金福利標準法律進行留置權或收費。子公司。於截止日期，借款人及各重大附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付及(如適用)毋須評税，而由Holdings(Holdings GP及美國借款人)、借款人或其任何直接重大附屬公司的任何附屬擔保人擁有的所有股權均不受任何人士的所有留置權(準許留置權除外)影響。於截止日期，附表5.12(I)列載各附屬公司的名稱及司法管轄權，(Ii)列載Holdings、Holdings GP、美國借款人、加拿大借款人及每間附屬公司的所有權權益，包括該等擁有權的百分比，及(Iii)列明根據抵押品文件須於截止日期質押其股權的附屬公司的每間附屬公司。保證金法規；投資公司法。

-155-購買或持有保證金股票，任何借入、發行或提取任何信用證的收益不得用於違反U規則的任何目的。(B)借款人和任何擔保人都不是1940年投資公司法下的“投資公司”。披露。截至截止日期，借款人或任何附屬擔保人或其代表在截止日期之前或之前以書面形式向任何代理人或任何貸款人提供的與本協議擬進行的交易有關的書面信息和書面數據，以及在截止日期或之前就本協議進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件，從整體上看，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據交付該等書面信息和書面數據的情況作為一個整體，不具有實質性誤導性(在每種情況下，在最初交付該等書面信息或該等書面數據的日期之後提供的對該等書面信息和書面數據的所有修改和補充生效後)；應理解，就本第5.14節而言，此類書面信息和書面數據不應包括預測、形式財務信息、財務估計、預測和前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息。知識產權；許可證等借款人及受限制附屬公司擁有或有有效權利使用其各自業務目前運作所合理需要的所有知識產權，但如未能擁有任何該等權利並未導致或合理預期不會導致個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。據借款方所知，於截止日期，(A)借款方及受限制附屬公司目前各自業務的運作並無侵犯、挪用或違反任何人士所持有的任何知識產權，及(B)在每宗個案中，並無任何人士侵犯、挪用或違反借款方或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權，但該等侵犯、挪用或違規行為並未或不可合理預期會個別或整體造成重大不利影響者除外。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅的索賠或訴訟已導致併合理地預期將個別或整體造成重大不利影響。償付能力。於交易生效後的截止日期，Holdings及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。《美國愛國者法案》、《反海外腐敗法》和《海外腐敗法》。(A)在適用的範圍內，每一貸款方和受限制子公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)《美國愛國者法》和其他類似的反洗錢規則和條例。(B)每一貸款方和受限制附屬公司及其各自的高級職員、僱員和董事，以及據借款人所知，其各自的代理人、聯屬公司和代表在所有重要方面均遵守《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和其他司法管轄區其他類似適用的反腐敗法律。借款人不會直接或據其所知間接使用

-156-違反《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《外國公職人員腐敗法》(加拿大)或其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的貸款。(C)任何貸款方或任何受限制附屬公司，據借款人所知，董事或其任何高級管理人員、代理人、僱員或代表均未從事任何會嚴重違反制裁規定的行為，或屬以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(A)任何制裁目標；(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部財務制裁目標綜合名單或任何其他制裁名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區。借款人不得直接或據其所知間接使用貸款收益或以其他方式故意將貸款收益提供給任何人，以資助在這種融資時屬於下列情況的任何人的活動：(A)任何制裁對象，(B)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單或任何其他制裁名單，或(C)位於、組織或居住在指定司法管轄區的任何人。儘管本協議有任何規定，本協議中的任何規定均不得要求任何貸款方或其任何受限子公司或任何貸款方或其任何受限子公司的根據加拿大或其一個省或地區的法律註冊或註冊的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司做出違反1992年《外國域外措施(美國)令》的行為或不作為。抵押品文件。除本合同或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定，連同本合同或適用抵押品文件或抵押品文件所預期的此類備案和其他行動(包括根據適用抵押品文件向抵押品代理人交付任何質押債務和根據適用抵押品文件要求交付的任何質押股權)，有效地為抵押品代理人創造一個合法、有效和可執行的完善留置權(受允許留置權的約束)，適用於本文件或其他貸款文件中規定的對Holdings、Holdings GP、借款人和適用的附屬擔保人分別在其中所述的抵押品中。收益的使用。借款人僅在遵守(且不違反)適用法律和每份貸款文件的情況下使用貸款收益(包括週轉額度貸款)和根據本協議簽發的信用證。只要終止條件尚未得到滿足，借款人應(除第6.01、6.02、6.03和6.05節所列契約的情況外)促使每一家受限制的附屬公司：財務報表。向行政代理和循環代理提交下列各項：(A)經審計的年度財務報表，以便行政代理和循環代理迅速進一步分發給每個貸款人。

-157-上一財政年度(如果在截止日期之後結束)，根據公認會計原則編制，經審計，並附有截止日期控股的審計師或任何其他國家或地區公認地位的會計師事務所或行政代理合理接受的其他會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不受任何“持續經營”的限制(不包括任何“事項重點”段落或任何解釋性聲明)，但由於或與(I)實際或預期的違反財務契約有關的任何聲明、限制或例外情況除外。(Ii)即將到來的到期日或(Iii)除貸款方及受限制附屬公司以外的任何人士的活動、營運、財務結果或負債，該等財務報表須附有管理層的討論及分析，以描述經營成果，其格式通常由Holdings的管理層編制。(B)季度財務報表。(I)控股公司及其附屬公司於該財政季度結束時的綜合資產負債表。(2)該財政季度和當時結束的財政年度的有關綜合全面收益(虧損)表；及(3)當時結束的財政年度的有關綜合現金流量表，在第(2)和(3)款的每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度的數字和上一財政年度的相應部分的數字，如在截止日期後結束，則經美國借款人的一名負責官員核證，在所有重要方面均屬公平列報財務狀況，控股及其附屬公司的經營業績及現金流符合公認會計準則，但須於年終作出調整，並無附註，財務報表須附有管理層的討論及分析，以描述經營成果，而經營成果則由控股的管理層慣常編制。(C)預算；預測。在符合資格的首次公開招股完成前，於根據第6.01(A)節規定須提交財務報表之日或之前(自截止日期後結束的首個財政年度開始)，按季度編制下一個財政年度的綜合預算，其形式和實質與借款人管理層慣常編制供其內部使用的預算一致。(D)不受限制的子公司。在提交上文第6.01(A)節和第6.01(B)節所述的每套合併財務報表的同時，不受限制的子公司的賬目(如有)的必要補充財務信息(不需要審計)將從該等合併財務報表中剔除。儘管如上所述，本第6.01節(A)和(B)段中的義務可由美國借款人選擇提供(1)Holdings的任何繼承人，(2)Holdings的任何全資受限子公司，連同其合併和合並的受限子公司，構成Holdings及其合併的合併子公司(“合格報告子公司”)的幾乎所有資產的適用財務報表，或(3)美國借款人是其子公司的任何人(該人，但就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，(A)在該等資料與合資格申報附屬公司或母公司有關的範圍內，該等資料附有慣常的綜合資料(無須經審計)，該等資料須合理詳細地解釋有關該合資格申報附屬公司或母公司的資料與與控股公司及其附屬公司有關的資料之間的重大差異；(B)(I)在控股公司(或任何合資格申報附屬公司或母公司)向行政代理及

-循環代理商在本節第6.01節(A)段規定的時限內，向美國證券交易委員會提交的任何財政年度(或適用司法管轄區的類似申請)的10-K表格，或適合於向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的類似管理機構)備案的格式，該表格10-K應滿足本第6.01節(A)段關於該會計年度的所有要求，只要它包含該(A)段所要求的信息、報告和意見，並且該報告和意見不包含任何“持續經營”的限制條件(本第6.01節(A)段明確允許包含的任何此類限制除外)和(Ii)如果控股公司(或任何有資格的報告附屬公司或母公司)向行政代理人和循環代理人提交表格10-Q的季度報告對於任何財政季度(或適用司法管轄區的類似申請)，在本條款第6.01條(B)項規定的時限內，如已向美國證券交易委員會備案或採用適合於向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區內的類似管理機構)備案的格式，該10-Q表格應滿足本條款第6.01條(B)項關於該會計季度的所有要求，只要它包含該(B)款所要求的信息，(C)根據第6.01節規定須交付的任何財務報表不應包含採購會計調整；及(D)在適用期間或其後期間完成收購後，根據美國借款人的選擇，可通過以下方式履行第6.01節(A)和(B)段中關於該項收購目標的義務：(1)提供該項收購目標的管理賬目；或(2)在適用期間及之後的所要求的控股公司及其子公司的財務報表中省略該項收購的目標。儘管有上述規定，但在美國借款人就任何重大許可投資提出請求時，行政代理和循環代理可以同意將第6.01節中的最後期限延長30天。證書；其他信息。向行政代理和循環代理交付下列各項，以便行政代理和循環代理迅速進一步分發給每個貸款人：(A)合規證書。不遲於第6.01(A)條和第6.01(B)條所述財務報表交付後五個工作日內，正式填寫的合規性證書；但如果該合規性證書證明發生了財務公約違約事件，則根據第8.02節規定的意向補救通知(“補救意向通知”)可與該合規性證書一起交付或在該合規性證書交付之前交付，但不得超過8.02節所允許的範圍。(B)美國證券交易委員會備案文件。公開後，控股公司、借款人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告、委託書和登記報表的副本(除對任何登記報表的修改外，以生效的形式交付給行政代理和循環代理)、任何註冊聲明的證物和任何適用的S-8表格)，在任何情況下都不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付給行政代理和循環代理；但儘管有上述規定，本第6.02(B)節中的義務可通過在美國證券交易委員會的EDGAR網站、其他可公開獲取的報告服務機構或適用的監管機構的網站上公開獲得來履行。(C)關於抵押品的信息。借款人應在變更發生後90天內，或在行政代理人和循環代理人合理商定的較長期限內，向行政代理人和循環代理人提供書面通知，説明(I)任何貸款方的法定名稱(如其組織證明或類似文件中所列)或(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室所在地或任何貸款的公司或組織的司法管轄區的任何變更

-159--當事人或其組織的形式，在每一種情況下，只要這些信息是必要的，以使抵押品代理人能夠完善或維持其在有關貸款方抵押品上的擔保權益的完善或優先地位。(D)出借人催繳。根據行政代理和/或循環代理的合理要求，在根據上文第6.01(A)和(B)節交付財務報表後，借款人應立即(在借款人選定的、行政代理和/或循環代理合理接受的時間)與選擇參加電話會議的所有貸款人(包括“公共”和“私人”方貸款人)舉行電話會議，在電話會議上應審查此類財務報表中列報的財務信息；但在任何情況下，在任何財政季度內不得要求舉行一次以上的電話會議。(E)其他資料。(A)任何貸款方或作為管理代理和/或循環代理的受限制子公司的任何重大附屬公司的業務運營情況，可不時代表其自身或代表所需貸款人合理要求，以及(B)行政代理、循環代理或任何貸款人可能通過管理代理或循環代理提出的合理要求，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和實益所有權條例。根據第6.01節或第6.02節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下日期交付：(I)借款人(或控股公司或任何合格申報子公司或母實體)在互聯網上借款人(或控股公司的任何合格申報子公司或母實體)網站上張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期，或(Ii)借款人代表借款人在Syndtrak或其他相關網站(如果有)上張貼此類文件的日期，但借款人應(可以通過電子郵件)通知行政代理和/或循環代理張貼任何此類文件，並酌情通過電子郵件向行政代理和/或循環代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。借款人特此確認：(A)行政代理、循環代理和/或首席安排人將通過將借款人材料張貼在Syndtrak或另一個類似的電子系統(以下簡稱“平臺”)上，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人的工作人員可能不希望接收有關控股公司或其子公司或上述任何公司各自證券的任何非公開信息，以及可能從事與該人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(I)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置(這樣做應被視為表示此類信息僅包含公共方面信息)；

-160-未標記為“公共”，僅適用於在平臺未指定為“公共側信息”的部分上發佈。為免生疑問，上述條款應遵守第11.08節的規定。通知。在主管人員獲得實際知識後，立即通知行政代理和循環代理，以便行政代理和循環代理迅速進一步通知每一貸款人：(A)任何違約或違約事件的發生和繼續；及(B)(I)借款人或任何受限制附屬公司與任何仲裁員或政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查或程序，或(Ii)影響借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟或程序的提起或展開，或(Iii)任何ERISA事件或加拿大退休金事件的發生，而在第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何該等情況下，該事件已導致或有合理概率被裁定為不利，併合理地預期會個別地或整體地導致重大不利影響。根據第6.03節的規定，每份通知應附有美國借款人負責官員的書面聲明，列出其中所指事件的概要描述，並説明借款人已採取和擬採取的行動。為免生疑問，上述條款應遵守第11.08節的規定。交納一定的税。造成實質性的不利影響。保全借款人的存在。根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，維持、更新和維持其完全有效的合法存在，除非本協定另有明確允許。物業的保養。保險的維持。

-161-任何12個月期間，應行政代理的合理書面要求，提供關於所投保保險的合理詳細信息。附表6.07規定了截至截止日期由控股公司、借款人或其他貸款方或其代表維持的所有物質保險的真實、完整和準確的描述。(B)除第6.15款另有規定外，借款人應盡商業上合理的努力，使每份此類保險單(視情況而定，且就美國或加拿大以外的司法管轄區而言，在該管轄區內無不適當費用或費用的範圍內)：(I)(A)代表擔保方將擔保品代理人指定為(關於責任保險)項下的額外被保險人；和/或(B)在財產保險的擔保品的範圍內，包含一項應付損失條款或背書，該條款或背書將擔保品代理人列為擔保方的代表，作為本合同項下的損失收款人；以及(Ii)規定不得因(X)不支付保費的原因而取消、修改或不續期，除非保險人就此向行政代理人發出不少於10天的書面通知(給予行政代理人補救拖欠保險費的權利)或(Y)任何其他原因，但保險人就此向行政代理人發出不少於30天的事先書面通知除外。借款人在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，應將續簽或替換保險單的副本(或先前交付給行政代理處的保險單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，連同行政代理處合理滿意的支付保險費的證據，提交給行政代理處；但(A)在特定違約事件持續的情況下，任何保險的任何收益應由保險人(S)交付給控股公司、借款人或其子公司之一，並根據本協議適用)和(B)本第6.07(B)節不適用於(1)業務中斷保險、工人賠償保險單、僱員責任保險單或董事和高級管理人員保險單，(2)抵押品代理人不能在其中擁有可保權益或不能根據保單被指定為額外的受保人或損失收款人的保單，或(3)借款人使用其商業上合理的努力後無法從有關保險人獲得的保單。遵紀守法。(A)遵守所有法律(包括適用的ERISA相關法律和所有環境法)的要求，以及適用於其或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非未能遵守這些規定並未導致或合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響，以及(B)在所有實質性方面(以及關於制裁法律的所有方面)遵守美國愛國者法、FCPA、OFAC、英國2010年反賄賂法、加拿大反洗錢法、加拿大制裁法的要求，執行根據《聯合國法》頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議》和《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例，以及加拿大根據這些條例或與之有關的任何類似立法、規則、條例和解釋，以及其他反恐怖主義、反腐敗、反洗錢和制裁法律；但本第6.08節所載要求涉及任何外國子公司遵守《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、《海外資產管制處》、《2010年英國賄賂法》、加拿大反洗錢法、加拿大制裁法、根據《聯合國法》頒佈的執行《聯合國制止恐怖主義決議》和《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例，以及根據上述法律或相關法律作出的任何類似的加拿大立法、規則、條例和解釋，均受適用於該外國子公司的任何相關當地司法管轄區法律的約束和限制。

-162-書籍和唱片。備存妥善的賬簿及賬簿，在每種情況下，在編制第6.01(A)及6.01(B)節所述財務報表所需的範圍內，涉及借款人或受限制附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的所有重大財務交易及重大事項，均須記入完整、真實及正確的分錄(有理解及協議，外國附屬公司及加拿大附屬公司可按照各自組織或營運國家公認的會計原則備存個別賬簿及記錄，而該等備存並不構成違反本協議下的陳述、保證或契諾)。檢驗權。允許行政代理、循環代理和被要求的貸款人的代表訪問和檢查其任何財產(在符合承租人或分租人的權利的情況下，並受適用的租約、分租或其他書面佔用安排中的任何限制或限制，任何該等附屬公司據此為一方)，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘錄，並與其董事、高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的政策和程序的規限)，一切由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前書面通知借款人的情況下，儘可能頻繁地進行；但(A)不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理人和代表貸款人的循環代理人才能行使本條第6.10款規定的權利，在任何日曆年度內，除非違約事件繼續發生，行政代理人和循環代理人行使此等權利的次數不得超過兩次，其中一次應由借款人承擔費用；及(B)當違約事件持續時，行政代理人循環代理人或被要求的貸款人(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先書面通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。儘管第6.10節有任何相反規定，貸款方或其受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理人、循環代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。行政代理和循環代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。為免生疑問，上述條款應遵守第11.08節的規定。保證義務和給予保障的契約。借款人自負費用，但須遵守任何貸款文件(包括第6.12節)中的任何適用限制，採取下列行動：(A)在任何授予事件發生後90天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期限內)，(I)促使授予事件的受限制附屬主體簽署並交付擔保(或其合併部分)；(Ii)促使授予事件的受限制附屬主體簽署並交付適用的擔保協議(或其補充，包括擔保協議補充)；

-163-(Iii)促使贈與活動的受限制附屬主體簽署和交付與其註冊和申請的構成抵押品的知識產權有關的任何適用的知識產權擔保協議；(Iv)[保留區]；(V)促使贈與事件的受限制附屬公司(以及該受限制附屬公司是其直接附屬公司的任何貸款方)(A)(如該受限制附屬公司已“選擇加入”統一商業法典第8條或為加拿大附屬公司)交付構成抵押品並根據適用的擔保協議須質押的代表其股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股權書或其他適當的空白籤立轉讓文書(或根據當地法律慣常籤立的任何其他文件)，(B)交付環球公司間票據(或其合併部分)，(C)向抵押品代理人交付所有證明該受限制附屬公司所持有的債務的票據，該等票據構成抵押品，並須根據適用的擔保協議予以質押，並空白背書；及。(D)如該受限制附屬公司是外國附屬公司，則交付該等額外的擔保文件，並在該外國附屬公司的司法管轄區內訂立令行政代理人合理滿意的額外抵押品安排；。及(Vi)在行政代理人的合理要求下，採取並促使作為授予事項標的的受限附屬公司及根據適用的擔保協議須成為附屬擔保人的受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司，採取行政代理人合理認為必要的慣常行動，在貸款文件所要求的範圍內，將完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)該受限制附屬公司的股權及該受限制附屬公司的個人財產及固定裝置，只要與不動產留置權有關的訴訟受第6.11(B)節而不是第6.11(A)節管轄。(B)重大不動產。(I)通知。(A)在贈與事件發生後90天內(或行政代理在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)，借款人將向抵押品代理提供作為贈與事件標的的受限制附屬公司擁有的任何重大不動產(除外資產除外)的合理詳細描述。(B)在取得任何重大不動產後九十天內(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)

(Ii)抵押等。借款人將或將促使適用的貸款方向抵押品代理人提供根據第6.11(B)(I)節交付的通知的標的的抵押品，在觸發發出該通知的事件的90天內(或行政代理人以其合理酌情權同意的較長期限內)，連同：(A)證明該抵押品的對應物已正式籤立的證據；確認並交付，其形式適合於在抵押品代理人認為合理必要或適宜的所有備案或記錄辦公室進行備案或記錄，以便為抵押品代理人的利益在此類重大不動產上建立有效和存續的完善的抵押留置權(受允許留置權的約束)，並且所有存檔和記錄税費和費用已經支付或以抵押品代理人合理滿意的方式提供；(C)管制協議。根據第6.15節的規定，除排除賬户外，借款人及其子公司作為貸款方的所有現金和現金等價物應始終保存在任何已簽訂控制協議的金融機構的存款賬户或證券賬户中(每個此類銀行賬户均為“被凍結賬户”)。貸款方應每天以ACH或電匯方式將每個被排除的商店賬户中的所有金額(所有被排除的商店賬户的合計淨額為1,000,000美元)電匯到被凍結的賬户。進一步的保證。根據第6.11節和任何貸款文件中的任何適用限制，並在每種情況下由借款人承擔費用，在行政代理或抵押品代理的合理請求下，(A)糾正在執行、確認、歸檔、發佈或記錄任何抵押品時可能發現的任何重大缺陷或錯誤

-165-與任何抵押品有關的文件或其他文件或文書，及(B)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、註冊、重新註冊、公佈及重新發布行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的任何及所有該等進一步的作為、契據、證書、保證及其他文書，以更有效地實現抵押品文件的目的。儘管在任何貸款文件中有任何相反的規定，但關於任何外國子公司的股權和資產併成為貸款方的除外，Holdings、Holdings GP、美國借款人、加拿大借款人或任何受限子公司都不需要，也不授權行政代理或抵押品代理，(A)完善抵押品的擔保權益，但以下方式除外：(I)根據《統一商法典》在相關國家(S)國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)根據《所有資產》備案，根據PPSA在相關省和地區(S)進行的“所有現有和取得的個人財產”備案，以及在適用的不動產記錄中關於物質不動產的備案和備案；(Ii)(A)美國專利商標局就材料美國註冊專利和商標提交的習慣申請；(B)美國國會圖書館美國版權局就材料版權註冊提交的文件；(C)加拿大知識產權局就材料專利、商標、版權和工業品外觀設計提出的構成抵押品的申請；(Iii)材料不動產的抵押；以及(4)向行政代理或抵押品代理交付其持有的所有抵押品，包括(A)代表質押股權的證書，以及(B)構成抵押品的所有本票和其他票據；但本金總額等於成交日期EBITDA的5%和TTM合併調整後EBITDA的5%或更少的本票和票據不必交付給抵押品代理；在每種情況下，均按抵押品文件規定的方式交付；(B)就任何商品賬户或其他銀行賬户(存款賬户或證券賬户除外)訂立任何控制協議、鎖箱或類似安排，或以其他方式取得或完善具有控制權的擔保權益；(C)就位於美國或加拿大以外的任何資產採取任何行動；(Ii)在加拿大以外的任何非美國司法管轄區內，或(Iii)加拿大以外的任何非美國司法管轄區的法律規定設立、完善或維持任何擔保權益或其他；或(D)就完善關於信用證、信用證權利、商業侵權索賠、動產文件或受所有權證書或類似法規約束的資產的留置權採取任何行動(在每個情況下，除提交慣常的“所有資產”UCC-1融資聲明或“所有現有及之後獲得的個人財產”PPSA融資聲明外)，或在每個情況下交付業主留置權豁免、禁止質押、受託保管書或抵押品訪問證書，除非適用的擔保協議或相關抵押品文件的條款另有要求。

-166-此外，貸款各方不應被要求執行任何定期抵押品報告，如果有的話，頻率不得超過每個財政年度一次(條件是該條款不限制貸款各方遵守第6.02(C)節或第6.11節的義務)。子公司的指定。借款人可隨時指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司，或指定(或重新指定，視情況而定)任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但條件是：(A)在緊接該指定(或重新指定)之前和之後，不得發生並持續發生任何特定違約事件；及(B)第7.02節允許上述因指定上述受限附屬公司為非受限附屬公司而產生的投資。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成在指定該附屬公司當時存在的任何債務和留置權時產生的，以及借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相當於指定適用借款人或受限制附屬公司(視情況而定)對該附屬公司的投資的公平市場價值。除本段所述外，任何投資將不會因附屬公司成為被排除附屬公司或被排除附屬公司成為受限制附屬公司而被視為已存在或已作出，亦不會被視為已產生或已產生債務或留置權。評級的維持。作出商業上合理的努力，以維持(A)S、穆迪及惠譽就借款人給予的公開企業信用評級或公眾企業家族評級(視情況而定)(但不包括特定評級)，及(B)就S、穆迪及惠譽任何兩家的初始定期貸款維持公開評級(但不包括特定評級)。結案後的問題。收益的使用。(A)初始定期貸款的收益將在結算日用於為交易提供部分資金。

-167-費用函及(V)於截止日期償還借款人及其附屬公司任何循環或營運資本融資項下的任何未償債務。(C)美國借款人將信用證用於借款人和受限制附屬公司的一般公司目的，包括貸款文件不禁止的支持交易。(D)對於(I)增量貸款，其收益可按照適用的增量修正案中的規定使用，或根據第2.16(E)節的其他規定使用；(Ii)再融資貸款，其收益應用於為適用的再融資修正案中指定的、根據第2.17節的任何貸款的全部或部分進行再融資；和(Iii)替代貸款，其收益應用於替換或再融資第11.01(F)(Ii)節所規定的貸款。商業性質的變化。只從事與借款人及受限制附屬公司於結算日進行的業務實質上一致的重要業務，以及合理類似、推論、附屬、附帶、協同、互補或與借款人及受限制附屬公司於結算日進行或擬進行的業務有關或相關的業務，或對其作出合理延伸、發展或擴展的業務線，每項業務均由美國借款人真誠決定。與附屬公司的交易。就任何個別交易或一系列相關交易與借款人的任何聯屬公司或受限制附屬公司進行所有涉及總付款或代價超過(X)截止日期EBITDA的7.5%和(Y)TTM綜合調整後EBITDA(按形式計算)7.5%的較大者的交易，其條款至少與美國借款人善意確定的與關聯公司以外的人進行可比公平交易時所獲得的條款一樣有利；但上述限制不適用於：(A)借款人或任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；(B)在成交日期當日或前後與該等交易有關的交易及與該等交易有關的費用及開支(包括交易開支)的支付，但該等費用及開支須在成交日期前向行政代理披露；(C)將控股或任何母實體的股權發行或轉讓予借款人的任何聯營公司或借款人或其任何附屬公司或任何母實體的任何前任、現任或未來的高級職員、董事、經理、僱員或顧問(或任何前述各項的任何配偶、前述各項的繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)；(D)(I)根據任何保薦人管理協議向保薦人支付賠償金和費用(包括自付費用)，以及(Ii)根據任何保薦人管理協議向保薦人支付管理費、諮詢費、監督費、諮詢費和其他費用、賠償金和開支(加上任何前一年發生的任何未付的管理、諮詢、監測、諮詢和其他費用)和(B)任何保薦人終止費；(E)在正常業務過程中，控股公司、借款人和受限制附屬公司及其各自的高級職員和僱員之間的僱傭和遣散費安排以及保密協議，以及根據股票期權、利潤權益和其他股權計劃及僱員福利計劃和安排進行的交易；。(F)許可商標、版權或其他知識產權，以允許在正常業務過程中在借款人的關聯公司和子公司之間或之間利用知識產權；。(G)在正常業務過程中，向控股公司、借款人及受限制附屬公司或任何母實體的董事、高級管理人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用及代表其提供的彌償；。(H)截至結束日有效的任何協議、文書或安排或其任何修訂(只要任何該等修訂不會在任何重大方面與在結束時生效的適用協議相比對貸款人不利)。

(I)借款人及任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、包銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的事宜)向保薦人作出的慣常付款，只要該等指定失責事件並未發生，且該等付款是由控股公司董事會過半數成員或大多數無利害關係的控股公司董事會成員真誠批准的；(J)借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該交易從財務角度而言對適用的借款人或受限制附屬公司是公平的，或符合第6.18節的規定(但不實施緊接第6.18節第一個但書之前的附註)；。(K)保薦人對控股公司的證券或任何受限制附屬公司的投資，只要該項投資是以相同或更優惠的條款普遍提供給其他投資者；。(L)在正常業務過程中向合營公司支付款項或與合營公司進行交易；。(M)任何與任何合資格證券化融資有關的證券化資產或相關資產的處置；。(N)[保留區](O)任何股息或分派在宣佈之日後60天內支付，條件是：(1)在宣佈之日這種支付本會遵守本協定的規定，並且(2)沒有發生違約事件且仍在繼續；(P)借款人或任何子公司與任何人之間的交易，而其中的董事也是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母實體；但條件是(I)該董事在涉及該借款人或該直接或間接母實體(視屬何情況而定)的任何事宜上，放棄以該借款人或該直接或間接母實體(視屬何情況而定)的董事身分投票，及(Ii)該人並非控股的聯屬公司，理由除該董事以上述身分行事外；(Q)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款：(I)經控股公司董事會多數公正成員或任何一位借款人真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式；及(R)與控股的交易(I)以任何貸款文件或任何管限或有關的協議、文件或文書的一方的身份進行，或(A)根據第7.03節準許產生的任何債務(包括準許的再融資)或(B)收購協議、據此預期的任何其他協議或管限或有關任何準許收購(不論是否完成)的任何協議、文件或文書的任何協議、文件或文書；及(Ii)以任何聯營公司作為任何貸款文件的貸款方或任何協議的一方的身分進行的交易，管轄或關於根據第7.03節允許發生的任何債務的文件或文書(包括允許的債務再融資)，只要該附屬公司受到的待遇不比其下的所有其他貸款人或貸款人更優惠。負契諾只要終止條件不滿足，借款人不得(僅就第7.10節而言，Holdings和Holdings GP不得)，也不得允許任何受限制的子公司：留置權。在其任何財產、資產或收入上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，以擔保下列債務以外的債務：(A)保證根據第7.03(A)節產生的債務的留置權，包括任何貸款、增量貸款和延期貸款的債務；(B)[保留區];

-169--(C)本合同附表7.01(C)所列截止日期存在的留置權(根據第7.01(A)節和第7.01(B)節產生的留置權除外)；(D)為第7.03(D)節允許的債務提供擔保的留置權，包括可歸屬債務、資本化租賃債務，以及為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的債務；但(I)該等留置權須與受該等留置權規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時或在完成後270天內扣押；及。(Ii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資產規限的資產外的任何資產(受該等資產、其替換及其產品及慣常抵押存款除外)，或以該等債務所得收益取得、建造、修理、替換或改善的資產除外；但由一名貸款人提供的個別設備融資，可以該貸款人或其聯屬公司所提供的其他設備融資作交叉抵押；(E)以借款方為受益人的留置權，以保證第7.03節允許的債務；。(F)保證任何有擔保的對衝協議的債務的留置權；以及第7.03(F)節允許的其他債務；。(G)(I)對被排除的資產的留置權和(Ii)對非貸款方的資產的留置權；但在第(Ii)條的情況下，根據第7.03(G)節允許發生任何保證此類留置權的債務；(H)擔保債務的抵押品上的留置權；(I)擔保債務的抵押物上的留置權；(I)擔保債務的留置權(具有該定義中允許的留置權優先權，但這種債務僅允許作為沒有任何抵押品上的留置權擔保的債務)和(Ii)因第7.03(I)節所允許的此類增量等值債務的許可再融資而產生的其他債務；但本條第(Ii)款所指的該等留置權須為第7.01(Ll)(I)條所準許；。(J)就(I)獲準比率債務(具有該定義所準許的留置權優先次序，但只容許該等債務作為不受任何抵押品的留置權擔保的債務而招致者除外)及(Ii)因第7.03(J)條所準許的準許比率債務的準許再融資而招致的其他債務；但本條(Ii)項下的該等留置權須為第7.01(Ll)(I)條所準許的；。(K)。[保留區](L)(I)在結算日之後，在任何人成為(而不是打算成為)受限制附屬公司(根據第6.14節被指定為受限制附屬公司除外)時，財產上存在的留置權，或在任何人的財產上或任何人的股權上存在的留置權；但條件是：(A)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括其收益或產品，也不包括現有授予條款所涵蓋的被收購的受限制附屬公司的事後收購財產(且並非在意向書中設定))及(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何意向書或購買而作出的任何現金保證金的留置權；及(B)借款人或任何受限制附屬公司就任何意向書或購買而作出的任何現金保證金的留置權

-170-與投資有關的協議和(3)與託管安排或與本協議允許的收購或投資有關的其他協議而產生的留置權；(M)留置權(I)以根據第7.02節允許的投資中的任何財產的賣方為受益人的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括處置處置中的任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；(N)(I)在正常業務過程中與工人補償、健康、傷殘或僱員福利、失業保險和其他社會保障法律或類似的法律或法規或其他與保險有關的義務有關的抵押或存款(包括免賠額、自我保險留存金額和保費及其調整)；及(Ii)在正常業務過程中的抵押和存款，以確保對向控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險公司負有償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；(O)(I)保證保單保費融資的保單留置權及其收益，以及(Ii)對保險公司在正常業務過程中發生的可保債務的現金保證義務的留置權；。(P)保證正常業務過程中發生的投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、滯留、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的保證金；(Q)對與合格證券化融資有關的證券化資產的留置權；(R)對信用證的現金抵押的留置權；(V)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、修理工、建築承建商或其他類似留置權的法定或普通法留置權，或其他習慣留置權(不包括

-171--就債務而言)有利於房東，只要在每一種情況下，這種留置權都是在正常業務過程中產生的，確保沒有逾期超過60天的款項，或者如果逾期超過60天，沒有采取任何其他行動來強制執行這種留置權，或者沒有采取其他行動來執行這種留置權，或者沒有采取善意和適當的行動，前提是根據公認會計原則，在適用人的賬簿上保持與此有關的足夠準備金；(W)出租人、再承租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、再承租人、許可人或再許可人根據借款人或任何受限制附屬公司作為承租人、再承租人、特許持有人或再許可承租人在通常業務運作中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的權益作抵押；。(X)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租契；。(Y)為控制或規管任何土地財產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何地帶或相類法律或權利，而該土地財產對借款人及其附屬公司的正常業務運作並無實質幹擾；。(Z)在借款人或其任何附屬公司在該借款人及該附屬公司的日常業務運作中出租和經營的處所的擁有人或出租人存放的現金，以保證該借款人或該附屬公司根據該處所的租約條款履行其義務；。(Aa)未逾期超過60天的税款、評税或政府收費的留置權，或正真誠和勤奮地採取適當行動爭辯的税款、評税或政府收費的留置權，以及已按照公認會計準則為其設立適當準備金的税款、評税或政府收費的留置權，或借款人或其附屬公司已決定放棄的財產税的留置權，但該等税款、評税或收費的唯一追索權是對該等財產；(Bb)地役權、通行權、限制(包括分區限制)、侵佔、突出、以及官方原有授予或專利(如有)中所載的保留、限制、條件和但書，以及影響不動產的其他類似產權負擔和所有權瑕疵，總體上不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作或將財產用於其預定目的造成實質性幹擾，以及根據本協定規定的抵押保單所有權的任何其他例外；(Cc)根據第9.01(G)節作出的不構成違約事件的付款判決或命令所產生的留置權；。(Dd)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可(或借款人或任何受限制子公司授予最終用户權利以獲取和使用借款人或任何受限制子公司的產品、技術、設施或服務的其他協議)，該等租賃、許可、再租賃或再許可在任何實質性方面不幹擾借款人及其受限制子公司的業務，並且不擔保借款債務；(Ee)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，以及(Ii)對任何人的特定存貨或其他貨物及其收益的擔保，以確保該人對為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票或跟單信用證的義務，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

-172-(Ff)借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；(Gg)在正常業務過程中產生的、由法律規定的或根據習慣保留或保留所有權而產生的留置權(包括有利於貨物賣主和供應商的合同留置權)，這些款項不構成未逾期超過60天的借款，或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則(如有需要)為其建立了充足的準備金；(Hh)根據第7.02節與回購協議中的投資有關而被視為存在的留置權，以及在正常業務過程中維持且非用於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户所附的合理的習慣初始保證金和保證金及類似留置權；。(Ii)指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物留置權，但此類債務的清償或解除並未被禁止；。(Jj)聲稱留置權，以提交預防性的統一商業法典或PPSA財務報表或類似的公開申報文件為證；。(Kk)修改、替換、更新或延長本第7.01節所允許的任何留置權；。但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)在緊接該項修改、替換、續期或延期之前有效的任何現有贈與條款所涵蓋的財產(且不是在考慮到這一點的情況下產生的)或由第7.03(D)節允許的債務提供資金的財產，(B)附在或併入該項留置權所涵蓋財產中的財產，以及(C)其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對此類留置權所擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；(Ll)保證：(1)允許債務再融資的留置權；但條件是：(A)這種債務是第7.03節允許的，並由允許留置權擔保；(B)這種允許再融資是根據第7.03節允許的；(C)留置權不延伸到任何其他財產，但不包括緊接允許再融資之前有效的任何現有贈與條款所涵蓋的財產(且不是在預期中產生的)、附在或併入該留置權所涵蓋財產中的財產及其收益和產品；(D)該項修改、更換、續期或延期須受準許再融資定義(E)(Iii)(B)款所訂的限制所規限；及。(E)該項準許再融資的保證，其優先次序不得高於正進行再融資的債務；及。(Ii)第7.03(W)及(Y)節所準許的擔保及其他債務，但受該項擔保所規限的相關債務，須獲準以

-173--留置權；但此類部分中提及的債務以其他方式允許由根據本第7.01節另一節的留置權擔保；(Mm)擔保同等留置權債務和/或初級留置權債務的留置權；但條件是：(I)在對該債務的產生給予形式上的效力後，(A)如果該債務是等額留置權債務，則截至該留置權初始附着日的第一留置權淨槓桿率不得大於(1)截止日期的第一留置權淨槓桿率或(2)緊接該債務發生之前的第一留置權淨槓桿率，或(B)如果該債務是次級留置權債務，(1)在發生這種債務(或循環承諾)之日測量的有擔保淨槓桿率不得大於(X)結算日總淨槓桿率加0.25至1.00或(Y)緊接發生債務之前的有擔保淨槓桿率；(2)此類留置權(關於購置款和類似債務的留置權除外)在每一種情況下均受同等優先權債權人間協議或次要留置權債權人間協議的約束；以及(Nn)保證債務或其他債務的本金總額的留置權，不得超過(I)(A)截止日期EBITDA的100%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的100%(在每種情況下均在發生該債務之日確定)和(Ii)根據第7.03(Y)(Ii)條規定的固定增量金額產生的債務的總和，但根據本條款(Nn)產生的留置權可以與擔保本協議下的融資的留置權同等。為了確定是否符合本條款第7.01節的規定，如果任何留置權(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可在產生留置權時自行決定，在產生該留置權之日或以後的任何時間，以符合本公約的任何方式，對該留置權(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後的任何時間以符合本公約的任何方式，視情況而定；但根據貸款文件設立的所有留置權將被視為根據上文(A)款中的例外情況而產生，不得根據本款重新分類。在成交日期之後因遵守本條款7.01而產生的任何留置權，如果在合同上與債務同等擔保，將受同等優先權債權人間協議的約束；在成交日期之後，因符合本條款7.01而產生的任何留置權，如果在合同基礎上得到擔保，將受次要留置權協議的約束。投資。進行或持有任何投資，但以下情況除外：(A)投資，(I)借款人或任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的投資；及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司對某人的投資，如果該人因(A)該人成為受限制附屬公司或(B)該人被合併，

-174-與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司；(B)在結束日存在的或根據在結束日存在的具有法律約束力的書面合同進行的投資，以及對上述任何內容的任何修改、替換、更新、再投資或延期；但根據第7.02(B)節允許的任何投資的金額不得在截止日期的投資額的基礎上增加(且不是在預期中產生的)，除非根據截止日期的投資條款或第7.02節另一條款允許的其他條款；(C)允許的收購；(G)僅以控股公司(或任何母公司)的合格股權或其發行收益支付的投資；。(H)合資企業投資；。(I)提供給控股公司(或任何母公司)的貸款和墊款，以代替但不超過根據第7.06(G)或(H)節允許向控股公司(或此類母公司)支付的限制性付款(在實施任何其他貸款、墊款或限制付款後)；。(J)向任何公司人員提供貸款或墊款；。(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；。(Ii)與該人購買控股公司(或任何母公司)的股權有關；但只要該等貸款或墊款是以現金形式進行的，用於收購該股權的貸款和墊款的金額應貢獻給現金控股公司；和

-175-(Iii)用於任何其他目的；但條件是：(A)不預付任何現金或現金等價物；或(B)根據本條款未償還的本金總額(Iii)不得超過(1)截止日期EBITDA的10%和(2)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的10%，以較大者為準；(K)對對衝協議的投資；(L)因處置或任何其他不構成處置的資產轉讓而收到的期票和其他投資；(M)對作出時為現金或現金等價物或現金等價物的資產的投資；(N)由商業信貸的延伸或在正常業務過程中以其他方式作出的投資，包括由託收或存款背書組成的投資以及與客户、供應商、供應商、許可人和被許可人的貿易安排；(O)分別由第7.01、7.03、7.04條((F)條除外)、7.05條((E)條除外)及7.06條((D)、(G)及(H)條除外)所準許的留置權、負債(包括擔保)、基本變動、產權處置及限制付款組成的投資；(P)(I)因該等投資的發行人或其關聯公司的破產、清算、資本重組或重組，或為解決該等投資的發行人或其關聯公司的拖欠債務或其他爭議而收到的投資；(Ii)因任何有擔保投資的止贖或與任何違約的有擔保投資有關的其他所有權轉讓而收到的投資；(Iii)為履行對他人不利的判決而收到的投資；(Iv)由於訴訟的和解、妥協或解決而收到的投資；與非關聯方的仲裁或其他糾紛，以及(5)在正常業務過程中，包括向供應商和供應商提供的貿易信貸和其他信貸得到滿意或部分滿意的；(Q)在正常業務過程中支付給任何公司人員的工資和其他款項的預付款；(R)根據與其他人士的聯合營銷安排購買和獲取庫存、供應品、材料、服務或設備的投資；(S)在正常業務過程中為獲得、維持或更新客户合同以及向分銷商、供應商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或預付款而進行的投資；(T)在每種情況下在正常業務過程中訂立的租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保；(U)與任何經準許的重組有關的投資，以及與此有關或擬進行的交易；。(V)與任何遞延補償計劃或安排或其他補償計劃或安排有關的投資，包括與“拉比”信託或債權人的任何設保人信託債權有關的投資；。

-176--(W)如果借款人或任何受限制附屬公司在結算日之後對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，而該人後來成為受限制附屬公司，則在該人成為受限制附屬公司之日，數額等於該項投資的公平市場價值的額外投資，只要該等投資不是在預期或與之相關的情況下作出的；(X)(1)與交易有關或為實現交易而進行的投資；及(2)借款人或任何受限制附屬公司在結算日持有或承諾進行的任何投資；(Y)與資金不足的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債有關的投資，但根據適用的法律，這些義務和/或負債應允許保持無資金來源；(Z)與公司間現金管理服務、金庫安排和在正常業務過程中產生或符合以往做法或行業規範的任何相關活動有關的投資；(Aa)投資包括：(1)根據與其他人的聯合營銷、合作或其他類似安排許可知識產權；和/或(2)作為費用安排或其他商業安排的一部分而收到的客户的少數股權；(Bb)將借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何債務轉換為合資格股權；。(Cc)(I)對證券化附屬公司的投資，或證券化附屬公司對任何其他人與有限制證券化融資有關的任何投資；但對證券化附屬公司的任何此等投資須為證券化資產或股本，及(Ii)根據與有限制證券化融資有關的證券化回購義務，分配或支付證券化費用及購買證券化資產；。(Dd)非貸款方的子公司根據第7.02節允許對該子公司進行的基本上同時進行的投資而收到的現金或其他資產的投資；但本條(Dd)項下的未償還本金總額不得超過(1)截止日期EBITDA的25%和(2)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的25%；(Ee)對非重要子公司的投資；但在給予此類投資形式上的效力後，該實體仍為非重要子公司；(Ff)投資，只要在緊接作出該項投資前的測試期內的總淨槓桿率(在給予該項投資的產生形式上的影響後)小於或等於截止日期總淨槓桿率減去0.25至1.00，只要不會發生或不會因此而發生任何特定的違約事件；(GG)在任何時間未償還總額不超過以下兩者之和：(I)(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至適用釐定日期的TTM綜合調整後EBITDA的75%兩者中較大者；及(Ii)當時的可用金額；及(Ii)當時的可用金額；惟指定違約事件不得發生，且不會因此而持續或將會導致違約。

-177-如果在投資之日對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，而該人後來成為受限制附屬公司，則該投資應被視為已根據第7.02(A)(I)節作出，並未根據上述任何其他條款作出。如果受美元計價限制的類別也受到TTM綜合調整後EBITDA限制的一定百分比的限制，而在確定之日產生了大於該美元金額的數字限制，則為確定該貸方的目的，應視為以該美元等值金額取代前述句子中的相應美元金額。為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如大於)的投資限制，以外幣計價的投資的美元等值金額應根據該投資作出之日起生效的相關貨幣匯率計算。負債累累。產生、招致或承擔任何債務，但不包括：(A)貸款文件項下的債務(包括增量貸款和延期貸款)；(B)[保留區](C)在結算日存在並列於本協議附表7.03(C)的債務及其任何允許的再融資，包括在結算日未償的任何公司間債務；(D)(I)(A)與任何交易有關的可歸因性負債；。(B)為取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產而提供資金的負債(包括資本化租賃)，不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的人的股權，只要該等負債是與適用的取得、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產同時發生，或在該等資產發生後270天內發生，(C)根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為該借款人或該受限制附屬公司的債務而產生的債務，但根據本條(D)而產生的未償還債務的本金總額不得超過截止日期EBITDA的50%和50%

-178-截至TTM綜合調整後EBITDA的適用確定日期，在每種情況下，均在產生時確定，(Ii)與本協議允許的其他銷售回租交易相關的可歸因性債務，以及(Iii)根據第7.03(D)(I)節產生的任何允許債務的任何允許再融資；但就確定是否符合本第7.03(D)節而言，任何租約在籤立時未根據GAAP被視為資本租賃，但在截止日期後由於GAAP的變更(或其解釋)而被GAAP視為資本化租賃，則不應被視為負債；(E)借款人或任何受限制子公司對借款人或任何其他受限制子公司的債務；但任何貸款方欠非貸款方的任何受限制子公司的所有此類債務，應適用加拿大公司間票據或全球公司間票據(但僅在適用法律允許的範圍內)；(F)涉及(I)有擔保對衝協議下的義務和(Ii)旨在對衝Holdings、借款人或任何受限制子公司的利率、匯率或商品定價風險的對衝協議的債務，在第(I)和(Ii)款的每種情況下，這些風險不是出於投機目的而產生的，及其擔保；(G)(I)非貸款方產生的債務，與根據本條(G)(I)產生的所有其他債務的本金合計，然後未償債務，不超過(A)截止日期EBITDA的20%和(B)截至適用確定日TTM合併調整後EBITDA的20%和(Ii)僅可求助於被排除資產的債務；(H)信貸協議再融資債務及其任何允許的再融資；(I)增量等值債務及其任何允許的再融資；(J)允許的比率債務及其任何允許的再融資；(K)供款欠債及其任何準許的再融資；(L)債務，(I)任何人在截止日期後依據根據本協議允許的準許投資而成為受限制附屬公司，而該債務在該人成為受限制附屬公司時已存在，並且並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生，而該受限制附屬公司對任何借款人、控股公司均無追索權(亦不由任何一方承擔)，控股GP或任何受限制的子公司(不包括該人在截止日期後成為受限制子公司的任何子公司)，並且(A)無擔保或(B)僅由第7.01節允許的留置權所允許的受限制子公司的資產擔保；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就任何準許收購而承擔的債務；但根據本條(L)(Ii)(Ii)並非附屬擔保人的受限制附屬公司所承擔的債務，與根據下文(L)(Iii)條並非附屬擔保人的受限制附屬公司所招致或承擔的債務總額合計，不超過(A)截止日期EBITDA的30%及(B)TTM綜合調整後EBITDA的30%兩者中較大者，兩者按每宗個案產生時釐定；

-179-(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因任何準許投資而招致或承擔的(根據第7.02(O)條除外)；但非附屬擔保人的受限制附屬公司在任何時間根據本條(L)(3)未清償的債務本金總額，與非附屬擔保人的受限制附屬公司根據上文(L)(2)承擔的所有債務合計，不超過(A)截止日期EBITDA的30%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的30%的較大者，兩者均在產生時確定；及(Iv)前述事項的任何準許再融資；但就上述第(Ii)至(Iv)款中的每一項而言，在緊接產生或承擔該等債務並完成該等投資或收購交易後，(I)利息覆蓋比率須等於或大於2.00至1.00，或緊接該等債務產生或承擔前的利息覆蓋比率，或(Ii)總淨槓桿率不得高於緊接該等債務產生或承擔前的截止日期總淨槓桿率或總淨槓桿率；就第(I)款和第(Ii)款中的每一項而言，在對此類債務的產生及其收益的使用給予形式上的影響並在緊接此類債務產生或承擔之前的測試期內計量後，可獲得財務報表；(M)與允許的收購、收購交易或投資或根據本條款明確允許的任何處置有關的無擔保債務，在每種情況下，構成(I)賠償義務或(Ii)關於購買價格(包括收益和賣方票據)或其他類似調整的義務；但依據第(M)(Ii)款在任何時間發生的未償債務的本金總額，不得超過截止日期EBITDA的35%和在發生債務時確定的適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的35%；(N)借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的代表遞延補償的債務；(O)債務，包括借款人和受限制附屬公司在遞延補償或與僱員的其他類似安排下的債務，該等債務是借款人和受限制附屬公司因第7.02(O)節明確允許的交易、允許的收購、收購交易或任何明確允許的投資而產生的；(P)欠現任或前任高級管理人員、董事、經理、顧問和員工、他們各自的遺產、配偶或前任配偶的債務，以資助購買或贖回第7.06條允許的控股公司(或任何母實體)的股權；(Q)在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或類似票據方面的負債，包括與以往關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或其他債務的做法相一致的負債，或關於以現金抵押的工人補償索賠和信用證的償還型債務；(R)債務包括：(1)保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下，都是在正常業務過程中發生的；

--(S)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，借款人或任何受限制子公司提供的履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保方面的義務以及與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據方面的類似義務；(T)證券化子公司在對借款人或任何受限制子公司沒有追索權(標準證券化承諾除外)的合格證券化融資中產生的債務；(U)(I)與為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證有關的債務，只要(A)此類債務不以任何抵押品留置權作擔保，以及(B)此類信用證的總面值不超過(I)截止日期EBITDA的10%和(Ii)TTM綜合調整後EBITDA的10%，兩者中的較大者，兩者均在簽發信用證時確定，以及(Ii)與完全現金抵押的信用證有關的債務；但根據第(U)(Ii)款在任何時間未償債務的本金總額不得超過(A)截止日期EBITDA的20%和(B)TTM合併調整後EBITDA的20%的較大者，兩者均在產生時確定；(V)(I)與現金管理義務有關的債務，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，在正常業務過程中或與過去慣例及其任何擔保相一致的情況下，與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的其他債務；(W)借款人和受限制子公司對借款人或本協議允許的任何受限制子公司的債務的擔保；但(A)任何受限制附屬公司不得為任何初級融資提供擔保，除非該受限制附屬公司大體上已按照擔保中規定的條款為債務提供擔保，以及(B)如果被擔保的債務在償還權上從屬於債務，則在償付權利上，擔保應從屬於擔保，其付款權利至少與債權人就該債務的從屬條款中所包含的條款一樣有利；(X)代表任何合營企業產生的債務或代表其債務擔保的債務，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)截止日期EBITDA的30%和(Ii)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的30%(在每種情況下均在產生時確定)以及前述事項的任何允許再融資；(Y)於任何時間未償還的本金總額不得超過(I)(A)截止日期EBITDA的100%及(B)於適用釐定日期的TTM綜合調整後EBITDA的100%(在每種情況下均於產生時釐定)及(Ii)固定增量金額及前述任何準許再融資兩者中較大者的總和；及(Z)上文(A)至(Y)項所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。為確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務(或其任何部分)符合上述一種以上類別的標準，借款人可在發生債務時自行決定對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，或在以後任何時間對該債務項(或其任何部分)進行劃分、分類或重新分類，以符合該債務發生之日或以後適用時間的任何方式；

為確定是否符合任何以美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如果較大)對債務產生的限制，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據發生此類債務之日的有效貨幣匯率計算，對於定期債務而言，或對於循環信用債務而言，首次承諾或首次發生(以較低的美元等值為準)；倘若該等債務是為其他以外幣計價的債務進行再融資，而該等再融資會導致按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算的適用美元計價(或TTM綜合調整後EBITDA的百分比，如較大)的限制被超越，則只要該再融資債務的本金額不超過該債務的本金額(加上該債務的未付累計利息及溢價(包括投標溢價)及承銷折扣、減損成本、費用、承銷折扣、減損費用、費用、承銷折扣)，則該等以美元計價的限制(或如較大，則為TTM綜合調整後EBITDA的百分比)將被視為未超過該限制。佣金及與此有關的開支)。根本性的變化。合併、解散、清算、合併或與另一人合併或合併，或成立分部，但下列情況除外：(A)Holdings and Holdings GP可與美國借款人合併、合併或合併，任何受限制的附屬公司可與借款人合併、合併或合併(包括合併或合併，其目的是將借款人重組到一個新的司法管轄區)；但條件是：(I)借款人應為繼續或尚存的人；(Ii)這種合併、合併或合併不會導致美國借款人不再根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或加拿大借款人不再根據加拿大或其任何省或地區的法律組織；和(Iii)在Holdings或Holdings GP與美國借款人合併、合併或合併的情況下，(A)在當時或在實施該合併、合併或合併之後，不應發生違約事件，(B)Holdings或Holdings GP(視情況而定)不應是任何符合條件的控股公司債務或當時根據本協議不允許成為美國借款人債務的任何其他債務的債務人；(C)Holdings在合併、合併或合併時，除美國借款人和Holdings GP外，不得有任何直接子公司，(D)在實施此類合併、合併或合併後，美國借款人的直系母公司應明確承擔Holdings在本協議下的所有義務，以及Holdings根據本協議或其補充文件為當事方的其他貸款文件，其形式應合理地令行政代理滿意；及(E)美國借款人的該直系母公司應同時成為

-182-擔保人將美國借款人的100%股權質押給行政代理作為抵押品，以保證債務的形式合理地令行政代理滿意；(B)任何受限制的子公司可以與任何其他受限制的子公司合併或合併為其他受限制的子公司；(C)任何旨在將另一個司法管轄區的受限制的子公司重新註冊或重組的合併或合併應被允許；但如果任何外國子公司是貸款方，則這種重新註冊或重組應事先徵得行政代理的書面同意，不得無理扣留；(D)任何受限制附屬公司可在以下情況下予以清算或解散或改變其法律形式：美國借款人真誠地確定該行動對貸款人的利益並無實質不利，但條件是：(I)不會因此而導致違約事件，及(Ii)尚存的人(或接受該解散或清算的受限制附屬公司的資產的人)應為受限制附屬公司；(E)只要不存在或不會因此而導致違約，借款人即可與任何其他人合併、合併或合併；但：(I)該借款人須為持續或尚存的法團；或(Ii)如因任何該等合併、合併或合併而組成或倖存的人並非上述借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)；(A)(I)如合併、合併或合併借款人是美國借款人，則繼任借款人應為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體；及(Ii)如合併、合併或合併借款人為加拿大借款人，則繼任借款人應為根據加拿大或其任何省或地區的法律組成或存在的實體；(B)繼任借款人應明確承擔該借款人在本協議及該借款人根據本協議的補充文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，其形式應合理地令行政代理滿意；(C)每一擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過擔保書的附錄確認其對債務的擔保應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(D)除非每一貸款方是該合併、合併或合併的另一方，否則每一貸款方應通過適用的擔保協議的附錄確認其在該協議下的義務應適用於繼任借款人在本協議下的義務，該人的直系父母應將該人的100%股權質押給行政代理作為抵押品，以擔保該義務；(E)如果抵押代理提出要求，抵押財產的每一抵押人，除非它是該合併、合併或合併的另一方，應通過修訂或重述適用的抵押(或其他文書)

-183--抵押品代理人合理滿意)確認其在本協定項下的義務應適用於後續借款人在本協定項下的義務；和(F)借款人應已向行政代理人提交官員證書和律師意見，其中每一項均説明此類合併、合併或合併以及本協定或任何附屬品文件的補充符合本協定，並且僅就律師的意見而言，包括慣例組織、適當執行、在行政代理人合理要求的範圍內不存在衝突和可執行性意見；雙方同意，如果滿足上述條件，繼任借款人將繼承並被替換為本協議下的借款人；(F)任何受限制的子公司可以與任何其他人合併或合併，以實現貸款文件不禁止的投資、收購交易、處置或允許的重組(根據第7.02(O)條允許的任何交易除外)；(G)任何貸款方或任何受限制的子公司可以進行一個部門，產生兩個或兩個以上尚存或產生的人；但(I)如果分部是由借款人進行的，則就貸款文件的所有目的而言，每個尚存或由此產生的人應構成“借款人”(除非行政代理在其合理的酌情決定權下另行同意)，並應繼續對緊接分部前該借款人的所有義務承擔連帶責任，並以其他方式遵守第7.04(E)節；(Ii)如果分部由Holdings或Holdings GP進行，則在緊接該分部之前由Holdings或Holdings GP(視情況而定)持有的美國借款人的所有股權必須僅由一人擁有，該人在美國借款人中擁有該等股權的人應在其他方面遵守第7.10(B)(Ii)條，成為擔保人，並將其持有的美國借款人的100%股權質押給抵押品代理；和(Iii)如果分部是由借款人、控股公司或控股GP以外的貸款方進行的，則該分部的每個尚存或產生的人也應是貸款方，除非或只要任何該等尚存或產生的貸款方是根據第7.05節(第7.05(E)節除外)允許的處置的標的，或以其他方式構成被排除的子公司；但該尚存或未成為貸款方的人以及該尚存或未成為抵押品的人的資產和財產在每種情況下均應被視為一項投資，且僅在第7.02節允許的範圍內(第7.02(O)節除外)根據第7.04(G)(Iii)節予以允許；(H)只要合併、合併、解散、清算、合併或處置不存在違約或不會導致違約，其目的是實現根據第7.05(E)節(第7.05(E)節除外)允許的處置；以及(I)交易可完成。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何借款方或受限子公司根據本第7.04節的規定進行合併、合併、解散、清算、合併、合併或分拆，借款人應(X)迅速交付或安排交付

-184-行政代理，由行政代理進一步分發給每個貸款人和循環代理(1)行政代理、循環代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和(2)實益所有權證書，以及(Y)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、註冊、重新註冊、發佈和重新發布任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、行政代理或抵押品代理可以合理要求的擔保和其他文書，以完善或繼續完善根據第6.11節並在實際可行的情況下儘快由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權。性情。作出任何處置，但下列情況除外：(A)處置陳舊、損壞、破舊、用過或剩餘的財產(包括為回收的目的)，不論是現在擁有的還是以後獲得的，以及處置借款人和受限制附屬公司的財產，這些財產不再用於經營業務或在經濟上可行或商業上合乎需要的維持；(B)在正常業務過程中處置財產；(C)在下列情況下處置財產：(1)此類財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格；但只要被轉讓的財產構成抵押品，則該重置財產應構成抵押品；(D)將財產處置給借款人或受限制的附屬公司；但對作為非貸款方的受限子公司的任何處置的公平市場價值(由美國借款人善意確定)，與根據本條款(D)發生的屬於非貸款方的受限子公司的所有其他處置的公平市場價值合計，不超過(A)截止日期EBITDA的50%和(B)截至適用確定日期的TTM合併調整後EBITDA的50%的較大者；(E)第7.02節(第7.02(O)節除外)、第7.04節(第7.04(H)節除外)和第7.06節(第7.06(D)節除外)和允許留置權(第7.01(L)(I)節除外)所允許的處置；。(F)根據回售交易處置財產；。但(I)不存在也不會導致違約事件(依據在不存在違約事件時作出的具有法律約束力的承諾而進行的任何此類處置除外)，以及(Ii)該等處置的價格不得低於該財產在該處置時的公平市值；(G)現金等價物的處置；但該等處置的價格不得低於該財產在該處置時的公平市值；(H)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，這些租賃、轉租、許可或再許可不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；但條件是，此類處置的價格不得低於此類財產處置時的公平市價；(I)處置可能發生意外事故的財產；(J)處置；但條件是：

-185-(I)在進行此類處置時(根據在不存在違約時作出的具有法律約束力的承諾所作的任何此類處置除外)，此類處置不會或不會導致違約；(Ii)對於根據第(J)款進行的任何處置，如果收購價格超過截止日期EBITDA的7.5%和TTM合併調整後EBITDA的7.5%，借款人或任何受限制的子公司將以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價；但就本條第(Ii)款而言，以下各項均須當作為現金；。(A)借款人或受限制附屬公司的任何負債(如借款人或受限制附屬公司根據本條文提供的最新資產負債表或其附註所示)，但受讓人就適用的產權處置而承擔，而借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的負債，則不在此限；。(B)借款人或受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該等證券在適用的產權處置結束後180天內由該借款人或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)；和(C)就此類處置收到的具有公允市場總值的任何指定非現金代價，連同根據本條款(C)收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不超過(I)截止日期EBITDA的15%和(Ii)截至處置日期的TTM綜合調整後EBITDA的15%，每項指定非現金代價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化；及(Iii)該等處置應不低於該等財產在處置時的公平市價(本條(J)，“一般資產出售籃子”)；(K)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據合營各方之間的慣常買賣安排，處置合營公司的投資；(L)與收取、妥協或保理有關的應收賬款及相關資產的折扣或折扣；(M)處置(包括髮行或出售)一間不受限制附屬公司的股權、欠下該附屬公司的債務或其他證券；。(N)在守則第1031條(或類似或後續條文)所容許的範圍內，處置借款人或任何受限制附屬公司所進行的任何業務所使用的任何類似財產的交換(不包括該條文所準許的任何資產)；。(O)與解除任何對衝協議有關的處置；。

-186-(P)借款人或任何受限制附屬公司在借款人和受限制附屬公司的正常業務過程中對與關閉或出售設施有關的資產的處置，包括在該設施的場所、位於該場所的設備和固定裝置的費用或租賃權益，以及與該設施的運作完全和直接有關的簿冊和記錄；但就每項和所有該等出售和關閉而言，(1)不會因此而發生違約事件；(2)在真正的公平交易中，這種出售應以商業上合理的價格和條件進行；(Q)以一定距離處置(包括大量出售)並非在正常業務過程中與融資關閉有關的貸款方的存貨；。(R)將證券化資產處置給與合格證券化融資有關的證券化附屬公司，但此種處置的價格不得低於該財產在處置時的公平市場價值；。(S)如借款人或任何受限制附屬公司在其合理的業務判斷中認定，在進行借款人或任何受限制附屬公司的業務(視情況而定)時，適宜終止、放棄或停止使用或維持任何知識產權；(T)就任何交易處置公平市價不超過(I)截止日期EBITDA的5.0%及(Ii)截至處置日期的TTM綜合調整後EBITDA的5.0%的任何財產或資產；採取美國借款人合理要求的任何行動，以實現前述規定(貸款人在此授權並指示行政代理在履行本句項下的義務時最終依賴美國借款人的任何此類證明)。限制支付。

-187-(B)借款人和每一受限制附屬公司可僅以該人的股權形式(根據第7.03節不允許發生的不合格股權除外)申報和支付限制性付款；(C)根據收購協議在成交日或基本上與成交日同時進行的與交易相關的限制性付款；(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人和受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(第7.02(O)節除外)或第7.04節(涉及借款人的合併、合併或合併除外)任何條款明確允許的交易；(E)就回購控股公司(或只直接或間接擁有借款人及其附屬公司的股權的任何控股母公司)、借款人或任何受限制附屬公司的股權而作出的限制性付款，而該等限制性付款是在行使股票期權或認股權證或類似權利時發生的或與行使該等認股權證或類似權利或類似權利或預扣税款義務有關的該等期權或認股權證或類似權利的行使價格的一部分；。(F)就任何不受限制附屬公司的股權、所欠債務及/或其其他證券或投資作出的限制性付款；。(G)借款人可就任何管理股東所持有的控股(或任何母實體)的股權進行回購、退休或其他收購或退休，包括根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權或利潤利益計劃或任何其他僱員或董事福利計劃或與借款人(或任何母實體)或其任何附屬公司的任何僱員、董事、顧問或分銷商訂立的任何協議(包括任何分居、股份認購、股東或合夥協議)而支付(或作出限制付款以允許控股或任何母實體支付)；但在截止日期後，根據第7.06(G)節支付的限制性付款總額，連同根據第7.02(J)節向控股公司提供的貸款和墊款總額，以代替本條(G)所允許的限制性付款，不得超過：(I)在任何日曆年度中，(A)截止日期EBITDA的10%和(B)TTM綜合調整後EBITDA的10%的較大者，任何日曆年度中未使用的金額將結轉到下一個日曆年度；加上(Ii)不超過借款人或受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益的金額；加上(Iii)在以現金形式向借款人的普通股權益貢獻且未以其他方式使用的範圍內，出售控股公司或任何母公司的股權的收益，在每種情況下，出售給在截止日期後成為或成為管理股東的人；加上(Iv)為收取控股公司或母公司、借款人或任何受限制附屬公司的股權而放棄支付予任何未來、現在或以前的公司人士的任何現金紅利或其他補償金額；加上(V)因回購、退休或以其他方式收購或退休控股公司或母公司或其子公司的股權或根據任何員工或董事股權計劃、員工而就預扣或其他類似税款而支付的款項

-或董事股票期權或利潤利息計劃或任何其他員工或董事福利計劃或任何協議；(H)每名借款人可向任何母公司或控股總公司(視乎情況而定)作出以下限制付款：(I)(X)就借款人和/或其任何附屬公司為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國所得税目的而以母公司為共同母公司的合併、合併、附屬、單一或類似税組的任何應課税期間而言，或借款人在美國聯邦所得税方面是一個被忽視的實體，為美國聯邦和/或適用的州或地方所得税目的而由C公司全資擁有(直接或間接)，其金額不超過該借款人和/或其子公司(視情況適用)在該納税期間應支付的任何美國聯邦、州、地方或外國所得税的金額。被視為獨立的公司納税人或獨立的公司集團(包括為估計的此類税款的支付提供資金的金額)或(Y)借款人在美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的下被視為合夥企業或被忽視實體的任何應納税期間，其金額不得超過(A)任何此類母實體和Holdings GP(如適用)的應納税所得額的乘積，該應納税所得額來自該借款人在該納税期間各自在該借款人中的所有權權益，和(B)在紐約市開展業務的公司適用的最高聯邦、州和地方綜合税率，考慮到母公司和Holdings GP(視情況而定)確認應納税所得額的年度，以及當時適用於美國聯邦所得税目的的州和地方所得税的扣除額及其任何限制，並假設借款人在較早時期發生的所有税收損失將結轉並在以後時期抵消應納税所得額；但如屬可歸因於與一間不受限制附屬公司的收入有關的税項責任的任何該等分配，則每名借款人須盡一切商業上合理的努力，促使該不受限制附屬公司(或另一間不受限制附屬公司)向該借款人或其受限制附屬公司作出現金分配，其總額為該借款人經其合理酌情決定權決定為代表該不受限制附屬公司支付該等税項所需者；(Ii)其收益將用於支付(或進行限制性付款以允許任何母公司支付)Holdings、Holdings GP或任何母公司在正常業務過程中發生的運營成本和支出(包括在符合資格的首次公開募股完成後的上市公司成本)，以及可歸因於借款人及其附屬公司的所有權或運營而在正常業務過程中發生的合理和慣例的其他公司間接費用和支出(包括由第三方提供的行政、法律、會計和類似費用)；(Iii)其收益將用於支付維持其(或任何此類母實體)公司或合法存在所需的特許經營税和其他費用、税費和開支；(Iv)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金；但(A)此類限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)控股和借款人應在投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或受限制子公司(在第7.02節要求的範圍內應為受限制附屬公司)或(2)合併或合併(在第7.04節允許的範圍內)

(J)在截止日期後首次公開發售借款人的普通股或任何母實體的普通股後，宣佈和支付借款人、Holdings‘、Holdings GP或母實體的普通股的股息，款額最高為(A)借款人在任何該等公開發售中或從任何該等公開發售中收取或分擔的收益淨額的6%，但就借款人在表格S-4或S-1中登記的普通股而作出的公開發售除外，另加(B)相當於該公開招股時市值的6%的數額；(K)股權回購(I)視為於行使購股權時透過交付股權以支付該等購股權的行使價，或(Ii)因任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問(或任何前述各項的任何配偶、前配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分銷商)應繳預扣税款或類似税款的代價而被視為回購，包括與行使股票期權或歸屬任何股權獎勵有關的當作回購；(L)根據貸款文件允許的合併、資產轉移或其他交易或與合併、轉移資產或其他交易有關或與合併、轉移資產或其他交易相關的、為滿足持不同政見者的權利而支付或分配的款項或分配(包括與行使評估權和解決任何索賠或訴訟有關的權利)；。(M)限制付款的付款或分配，如在聲明日期聲明之日，此類限制付款根據本合同本應是允許的；(N)為代替費用或支出而作出的限制性付款(不包括現金或現金等價物)(包括以折扣的方式)，在每種情況下，與第6.01節允許的任何允許應收款融資有關；(O)借款人可以(或可以進行限制性付款以允許任何母公司)(I)贖回、回購、報廢或以其他方式全部或部分收購借款人或任何受限制子公司的任何股權或任何母公司的任何股權(“財政部股權”)，

-190-以出售或發行(借款人或任何受限制附屬公司除外)其他股權或取得其股權的權利(“退還股權”)為交換，或以出售或發行其他股權或權利(以實質上同時向控股或借款人作出貢獻的範圍為限)；及(Ii)從任何此類收益中宣佈並支付任何財政部股權的股息；(P)贖回全部或部分股權，以換取另一類股權(不符合資格的股權除外，但借款人向受限制附屬公司發行的股權除外)，或贖回實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益(在任何情況下，該等出資或發行不得增加可動用的數額)(不符合資格的股權除外，但借款人向受限制附屬公司發行的除外)；。(Q)構成或以其他方式作出的與任何獲準重組有關或有關的限制性付款；。但如果在任何此類允許的重組和與此相關的交易完成後，任何分配的資產立即由借款人或另一受限制子公司(或任何實體不再是受限制子公司)擁有，則該受限制支付的適用部分必須在此時根據本第7.06節的另一項規定以其他方式允許(並構成對該其他限制支付例外或能力的利用)；(R)受限制支付；只要總淨槓桿率(在給予該限制性付款形式上的效力後)將小於或等於截止日期總淨槓桿率小於0.50至1.00；只要沒有違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致；以及(S)借款人可以支付限制性付款(其收益可被控股用於進行額外的限制性付款)的總金額不超過以下兩項之和：(A)截止日期EBITDA的75%和(B)截至適用確定日期的TTM綜合調整後EBITDA的75%；及(Ii)當時可動用的款額；但不得有任何指明的失責事件已經發生，亦不會因此而持續或將會導致失責事件。第7.06(S)(I)節規定的金額可被借款人或任何受限制附屬公司用來代替限制性付款，以(I)進行或持有任何投資，而不考慮第7.02節，或(Ii)在預定到期日之前預付、償還贖回、購買、作廢或以其他方式滿足任何次級融資，而不考慮第7.09(A)節。任何時間的任何限制性付款的金額應為作出該限制性付款時受該限制性付款約束的其他財產的現金金額和公平市場價值。為確定是否符合本第7.06條的規定，如果任何受限付款(或其任何部分)滿足上述多個類別的標準，借款人可在支付此類受限付款時自行決定，在支付此類受限付款時，或在任何以後的任何時間，以符合本公約的任何方式分割、分類或重新分類此類受限付款(或其任何部分)，或在隨後適用的時間進行分割、分類或重新分類。[已保留].

但前述規定不適用於下列合同義務：(A)在結束日存在的合同義務，包括關於在結束日為交易融資而產生的債務和任何允許的交易再融資的合同義務(只要合同義務的範圍不因此而擴大)，或在完成日與交易有關的其他合同義務；(B)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合同義務不是為了預期該人在收購該資產時成為受限制附屬公司或對該資產具有約束力而訂立的；(C)非貸款方的受限制子公司的合同義務(只要本協議不禁止此類合同義務)，或僅適用於被排除資產的範圍；(D)產生於以下方面的慣例限制：(A)第7.01節允許的任何留置權，並與受該留置權約束的財產有關；或(B)第7.05節允許的任何處置之前，僅適用於受該處置約束的資產(包括股權)；(E)合資協議和其他類似協議中的規定，適用於第7.02節允許的合資企業；(F)第7.03節所準許的對任何債權持有人有利的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由該等債項提供資金的財產、該等債項的標的或為該等債項的標的物及其收益及產品提供擔保的財產；。(G)在租約、再批租、特許、再特許或協議方面的限制，以管限資產的處置、交易、淨額結算、營運、建造、服務、供應、購買、銷售或在正常業務運作中訂立的其他協議，只要該等限制與受其規限的資產有關；。(H)包括根據第7.03(D)、(F)、(G)、(R)(I)或(V)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但這些限制僅適用於擔保這種債務的財產或資產；(I)是限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；(J)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(K)是客户或貿易對手方根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制；

-192-(L)因第7.01節允許的現金或其他存款而產生；(M)包括在美國借款人善意判斷下作為整體的限制：(I)對借款人或任何受限制子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款，以及(Ii)不比本協議中包含的限制更具限制性，或不合理地預期不會對貸款方支付本協議項下要求的任何款項的能力產生重大不利影響；(N)因任何適用的法律、規則、條例或命令而適用，或因對借款人或任何受限制附屬公司具有管轄權的任何政府當局的要求而適用；。(O)根據第7.03(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(X)或(Y)節允許發生的債務中所包含的習慣限制；。(P)受《美國企業聯合會》或《公共利益保護法》適用的優先條款約束的合同義務；。(Q)售後回租協議或其他類似協議中是否包括習慣條款(包括限制處置、分配或產權負擔的條款)；。(R)是借款人或任何受限制附屬公司訂立的協議中所載的淨值條款，只要美國借款人真誠地確定此類淨值條款不會合理地預計會損害借款人或任何受限制附屬公司履行其持續債務的能力；。(S)指與以下事項有關的任何協議中所產生的限制：(I)任何現金管理義務，僅限於適用現金管理服務的現金、銀行賬户或其他資產或活動；(Ii)任何對衝協議；(T)借款人或此類知識產權的任何受限附屬公司授予許可、再許可或交叉許可中所載知識產權上的擔保權益的限制，該等許可、再許可和交叉許可是在正常業務過程中訂立的；和(U)是本節前述條款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續訂、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的其他限制或產權負擔；但在美國借款人善意確定的情況下，該等修訂、修改、重述、續訂、增加、增加、補充、退款、替換或再融資不會對該等抵押物及其他限制作出實質上較相關修訂、修改、重述、續期、增加、補充、再融資、替換或再融資之前生效的限制或再融資。初級債務提前還款；初級融資文件的修訂。(A)初級融資的預付款。預付、償還、贖回、購買、作廢或以其他方式在任何次級融資(任何此類預付、償還、贖回、購買、失敗或償付，即“次級債務償還”)到期前一年的日期之前償還，但以下情況除外：

--193--(1)次級債務的償還，用任何(A)允許的再融資或(B)本協議允許的其他次級融資或次級留置權債務的收益或交換；(2)次級債務償還(A)用控股公司或任何母公司的合格股權償還，用發行任何此類股權的收益或在截止日期後向借款人的資本出資的收益償還，但在截止日期後沒有以其他方式使用；或(B)將任何初級融資轉換為股權；(Iii)借款人或任何受限制附屬公司欠控股公司、借款人或受限制附屬公司的次級債務償還；。(Iv)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的次級債務償還，而該等債務與貸款文件不禁止的交易有關，而該等債務在該人成為受限制附屬公司時已存在(且並非因預期該人成為受限制附屬公司而產生)；。(V)次級債務償還，如在發出通知之日，根據本條例本會準許該等償還的話；。(6)與交易有關的次級債務償還；(7)次級債務償還，包括定期支付利息和本金，支付費用、開支、違約金利息和到期的賠償義務，但任何適用的從屬條款禁止的付款除外；()次級債務償還，包括為避免適用《守則》第163(E)(5)條而支付的款項(“AHYDO追趕款項”)；(Ix)次級債務償還，如果緊接此類付款發生前的測試期的總淨槓桿率(給予形式上的影響後)應小於或等於截止日期總淨槓桿率小於0.50至1.00；但不得發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件；及(X)次級債務償還總額不得超過：(A)當時的可用金額；但不得發生違約事件，且違約事件不得持續或將由此導致；及(B)(A)截止日期EBITDA的30%及(B)借款人按適用釐定日期按形式計算的綜合經調整EBITDA的30%較大者。但是，應允許以下每種情況：根據初級融資文件的條款，定期支付初級融資的本金和利息，支付與初級融資相關的結算費和同意費，支付與初級融資相關的賠償和費用報銷，以及強制性預付款、強制性贖回和強制性購買。

-194-第7.09(A)(X)(A)節規定的金額可被借款人或任何受限子公司用於進行或持有任何投資，而無需考慮第7.02節，以代替次級債務償還。在任何時候償還次級債務的金額，應為償還次級債務時用於償還次級債務的現金和其他財產的公平市場價值。為確定是否符合本第7.09(A)條的規定，如果任何預付款、還款、贖回、購買、失效或清償(或其任何部分)符合以上所述類別中的一種以上標準，借款人可自行決定，在此類預付款、還款、贖回、購買、失效或清償時，對其進行分割、分類或重新分類，或在以後任何時間分割、分類或重新分類。在本公約訂立之日或稍後適用的時間，以任何符合本公約規定的方式，以任何方式失效或償付(或其任何部分)。(B)對初級融資文件的修訂。未經行政代理同意，以任何方式修改、修改或更改任何次級融資文件，除非(I)根據任何適用的債權人間或次要地位協議允許此類修改、修改或更改，或(Ii)美國借款人真誠地確定(此類確定是決定性的，且無明顯錯誤而具有約束力)，該等修改、修改或豁免的效果從整體上看不會對貸款人的利益造成實質性的不利影響，但允許的再融資除外；但在每一種情況下，根據第(Ii)款，美國借款人在修改或其他修改之前至少五個工作日向行政代理提交的證書，連同對該修改或修改的合理詳細描述，表明美國借款人已善意地合理確定該等條款和條件滿足本條的上述要求(Ii)，應為該等條款和條件滿足該條款前述要求的確鑿證據(Ii)，除非行政代理在該五個工作日內通知美國借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理詳細描述)。控股公司。(A)就Holdings and Holdings GP而言，從事任何重大業務或經營，並同意不會禁止以下活動(及附帶活動)：(I)其擁有美國借款人(以及就Holdings GP而言，為Holdings GP)及其任何附屬公司(並非美國借款人或美國借款人的附屬公司)的股權，而該附屬公司純粹為擔任任何合資格控股公司債務的共同義務人而成立，且並無進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或經營；(Ii)其合法存在的維持(包括產生與該等維持有關的費用、成本和開支的能力)；(Iii)其履行下列方面的義務和付款：(I)根據第7.03節允許產生的任何債務、任何有限制的控股公司債務或任何前述任何允許的再融資，或(Ii)收購協議和收購協議預期的其他協議；(Iv)任何(I)允許的重組或(Ii)公開發行其普通股或任何其他發行其股權(包括有限制的股權)；

-195-(V)在第7.10節允許的範圍內進行付款或限制付款，以及(Ii)根據第7.06節允許的交易和為第7.06節預期的目的，用收到的任何金額進行限制付款；(Vi)產生符合條件的控股公司債務和根據該條款要求的活動；(Vii)向其子公司的資本出資；()在每種情況下僅擔保借款人及其子公司的義務，前提是借款人及其子公司的此類義務不受本條款禁止；(Ix)作為包括Holdings、Holdings GP和借款人在內的一個綜合、合併或單一集團的成員參與税務、會計和其他行政事務；(X)持有美國借款人根據第7.06節進行的限制付款而收到的任何現金或財產，等待Holdings對其應用；(Xi)訂立和履行與本條(A)項允許的任何其他活動直接相關的合同和其他安排的義務，並向高級管理人員、經理、董事和員工提供賠償；(Xii)對現金等價物資產進行投資；(十三)交易的完成；及(十四)第7.10(A)條第(I)至(Xii)款所述業務或活動的附帶活動。(B)Holdings和Holdings GP不得與任何其他人合併、合併、解散、清算或合併；但儘管有上述規定，只要不存在違約或違約將導致違約，在滿足下列條件的情況下，Holdings或Holdings GP可與任何其他人合併、合併或合併：(I)Holdings或Holdings GP應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果通過任何此類合併、合併或合併而形成或尚存的人不是Holdings或Holdings GP，或者是Holdings或Holdings GP已被清算的人，(A)繼任控股或Holdings GP應是根據美國法律組織或存在的實體，任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律，(B)繼任控股或繼任控股GP應明確承擔本協議和Holdings或Holdings GP根據本協議和其他貸款文件承擔的所有義務，如

-196-適用，是根據本協議的補充或行政代理合理滿意的形式的一方，(C)後續控股或後續控股GP(視情況而定)應將其持有的美國借款人的100%股權質押給抵押品代理，以保證債務的形式合理地令行政代理滿意，以及(D)美國借款人應已向行政代理提交高級人員證書和律師意見，每一項聲明該等合併、合併或合併以及本協議或任何抵押品文件的補充符合本協議，僅針對律師的這種意見，包括慣常的組織、適當的執行、沒有衝突和行政代理合理要求的可執行性意見；雙方同意，如果上述規定得到滿足，根據本協議，繼任控股或控股GP(視情況而定)將接替控股或控股GP(視情況而定)並被其取代。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據本第7.10節的規定進行任何合併、解散、清算、合併、合併或拆分Holdings或Holdings GP，借款人應(X)迅速向管理代理提交或促使其提交給管理代理，以便由管理代理進一步分發給每個貸款人和循環代理(1)管理代理、循環代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件，包括《美國愛國者法》和(2)實益所有權證明，以及(Y)籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記、重新登記、公佈和重新公佈行政代理或抵押品代理可能合理要求的任何和所有進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書，以便儘快完善或繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權。財務契約只要終止條件未獲滿足，借款人與各受限附屬公司契約並約定：第一留置權淨槓桿率。從截至截止日期後的第二個完整會計季度的最後一天結束的測試期開始，借款人不得允許在每個測試期的最後一天的第一留置權淨槓桿率大於7.75至1.00，如果循環貸款、循環額度貸款和信用證的未償還本金總額(但不包括(I)任何信用證項下的未提取金額最高不超過20,000,000美元，(Ii)以現金作抵押的信用證，(Iii)為融資而產生的循環貸款和週轉額度貸款(X)因行使費用函下的“市場靈活性”而產生的與交易有關的任何OID或預付費用或(Y)交易(包括支付營運資金或購買價格調整)和交易費用；但根據第(Iii)款的規定，只有在結算日之後的前四個完整財政季度內的數額才能被排除在外)超過(或超過)當時在該日期有效的未償還循環承付款的35%。

-197--借款人的救濟權。即使第8.01節有任何相反規定，如果第一留置權淨槓桿率在任何適用測試期的最後一天大於第8.01節規定的金額，則在每種情況下，借款人的任何股權出資的收益、借款人發行其股權的任何收益(以合格股權的形式)、借款人的任何次級留置權債務或借款人的無擔保債務的收益(此類股權和次級留置權債務或無擔保債務，“治癒擔保”)，在每種情況下，在該測試期的第一天之後，在該測試期的財務報表被要求交付之日(該日，“治癒到期日”)之後的十五個工作日或之前收到的收益，將應美國借款人的要求計入綜合調整後EBITDA的計算中，僅用於在該測試期結束時以及包括該測試期內的一個會計季度的任何後續期間(任何此類股權出資，“特定股權出資”)中確定是否符合第8.01節規定的財務契約的目的；但(A)循環貸款人或週轉額度貸款人無需根據貸款單據進行任何新的信貸展期，如借款人在展期前或展期同時未收到指定股權出資的收益，則不要求開證行在上述十五個營業日期間開立、增加或展期任何信用證；(B)美國借款人不得要求在任何財政季度的綜合調整後EBITDA計算中計入指定股權出資，除非在實施該要求的指定股權出資後，相關的四個會計季度中至少有兩個會計季度沒有作出指定股權出資；(C)總共不會超過五個特定股本出資；(D)任何特定股權出資的金額及其收益的使用將不超過使借款人遵守第8.01節所需的金額；(E)就貸款文件下的所有其他目的(包括計算綜合調整後EBITDA以釐定基於槓桿的籃子水平、定價(包括適用利率和適用承諾費)及參考綜合調整後EBITDA而管限的其他項目而言)，指定股本出資的任何收益將不會被撇除；及(F)任何指定股本出資所得款項不得根據現金淨額撥備而減少負債，以確定作出該指定股本出資的會計年度是否遵守第8.01節所載財務契約。違約事件和補救違約事件。本第9.01節(A)至(J)款所述的每一事件均構成“違約事件”：(A)不付款。任何貸款方未能(I)在根據本協議條款被要求支付任何貸款本金或任何償還義務時，或(Ii)在到期後十個工作日內支付任何貸款利息或任何費用或補償

-198--債務(償還債務除外)或根據貸款文件的條款應支付的其他金額；或(B)具體契約。借款人或任何附屬擔保人，或在第7.10節，控股或控股GP的情況下，未能履行或遵守下列條款中包含的任何約定：(I)第6.03(A)節(僅限於且僅在該通知尚未交付時)、第6.05(A)條(僅針對借款人)、第6.08(B)條(僅針對制裁法律)或第七條；或(Ii)第8.01節(不履行或遵守第8.01節所載的任何契約，以及不履行或遵守貸款文件中不時包含的任何其他財務契約，即“財務契約違約事件”)；但財務契約違約事件不應構成對初始定期貸款或任何其他貸款(在截止日期發生的循環貸款除外)的違約或違約事件，除非(A)對於任何該等其他貸款，該財務契約按其條款適用於任何該等其他貸款，在這種情況下，在該條款規定的範圍內，該財務契約應構成違約或違約事件，或(B)關於初始定期貸款，循環貸款人已終止所有循環承付款，並根據第9.02(B)節宣佈所有循環貸款立即到期和應付，但這種終止和聲明尚未撤銷(“財務契約交叉違約”)；或(C)其他違約。借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾(上文第9.01(A)或(B)節中未規定的)，且在借款人收到管理代理或循環代理的書面通知後30天內仍未履行；或(D)陳述和擔保。任何貸款方在任何貸款文件中或在根據貸款文件的條款要求交付的任何文件中作出的任何陳述或擔保，包括為免生疑問，在被視為作出本公司指定的陳述時，在任何實質性方面均不屬實(或就任何因重要性或“重大不利影響”而受限制的陳述或擔保而言，在作出或視為作出時在任何方面均屬不真實；如在截止日期後作出或被視為作出任何陳述或保證，則該陳述或保證在管理代理人或循環代理人向借款人發出書面通知後三十天內仍屬不真實(在任何重要方面或任何方面，視乎適用而定)；但第(D)款在截止日期僅限於指定的陳述；或(E)交叉違約。貸款方：(I)未能就其實質性債務支付超過適用寬限期(如有)的任何本金或利息，不論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、催繳或其他方式；或(Ii)沒有履行或遵守與任何重大債務有關的任何契諾、協議或條件，或發生任何其他事件或條件，而其後果是導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或使該等重大債務的持有人或任何受託人或其代表的任何代理人能夠或準許(在所有適用的寬限期已屆滿的情況下)該等重大債務的持有人或其代理人在該等債務的述明到期日之前到期，或要求在該等債務的述明到期日之前預付、回購、贖回或廢止該等債務；

-199-但(A)本條(E)不適用於已按照重大債務的條款補救、治癒或免除的任何違約行為，以及(B)(E)(Ii)條不適用於：(1)因出售、轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的任何有擔保債務；(2)未遵守或履行要求遵守任何財務或經營業績衡量標準(包括任何槓桿、利息覆蓋率或固定費用比率或最低EBITDA)的任何公約，除非和直至此類債務的持有人已終止所有承諾(如有)，並按照管理此類債務的文件的條款加速履行與其有關的所有債務(在必要的債務持有人撤銷債務加速和/或免除債務下的違約事件後，違約事件應立即自動終止)；(3)任何可轉換或可交換為股權的債務的轉換或轉換任何條件的滿足；(4)在管限任何該等債務的票據形式的契約中作出的慣常“控制權變更”；(5)監管對衝協議文件下的違約事件、終止事件或任何其他類似事件；或(6)債務與本協議允許的其他債務的再融資；或(F)破產程序等。(I)任何貸款方(A)根據任何債務人救濟法提起或同意提起任何程序，(B)為債權人的利益進行轉讓，或(C)為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、恢復人、管理人、行政接管人或類似人員；(Ii)任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、重整人、管理人、行政接管人或類似人員未經借款方申請或同意而為借款方或其財產的任何重要部分委任，且該項委任未獲解除或暫停六十個歷日；(Iii)根據任何債務救濟法與借款方或其全部或任何重要部分有關的任何法律程序未經該貸款方同意而提起，並在未經該貸款方同意的情況下繼續進行六十個歷日；或(Iv)在任何該等法律程序中登錄濟助令；或(G)判決。有管轄權的法院對貸款方作出了最終的、可執行的、不可上訴的判決，裁定其支付總額超過最低金額(獨立第三方保險或其他賠償義務不涵蓋的範圍)，且該判決或命令連續60天內未得到滿足、騰空、解除、擱置或擔保；或(H)貸款文件無效。貸款文件的重要條款，作為一個整體，在簽署和交付後的任何時間，因任何原因不再具有充分的效力和效力，但下列情況除外：(I)貸款文件明確允許的(包括第7.04、7.05或7.10(B)節所允許的交易的結果)；(Ii)由於履行義務的結果；或(Iii)由於擔保方的作為或不作為或適用法律的原因；或(I)抵押品文件和擔保。任何：(I)與抵押品的重要部分有關的抵押品文件，其公平市場價值在籤立和交付後應因任何理由停止產生有效的、完善的或公佈的留置權(視情況而定)，但以下情況除外：(A)貸款文件允許的或不受禁止的交易；(B)由於行政代理、抵押品代理或擔保代理人或其任何代理人或受託保管人未能保持對抵押品的佔有或控制；(C)因提交申請或未提交申請所致；根據《統一商法典》、PPSA或其他適用法律，(D)對於由不動產組成的抵押品，

-200-在以下範圍內：(1)此類損失由貸款人的所有權保險單承保(除非善意的借款人合理地相信，根據保單支付的款項將不會由適用的保險人支付)或(2)由於貸款方的非過錯而產生的缺陷，並在獲得實際知識後以合理的努力予以糾正；或(E)因擔保一方的作為或不作為或適用法律而造成的缺陷；或(Ii)對作為Holdings、Holdings GP或重大附屬公司(被排除的子公司除外)的擔保人的擔保，應因任何原因停止完全有效，除非(A)貸款文件允許的其他或不受禁止的交易，(B)在完全清償義務時，(C)根據貸款文件的規定或根據其條款解除擔保人的擔保，或(D)由於擔保方的作為或不作為或適用法律的適用而引起的擔保；或(J)控制權的變更。發生任何控制權變更；或(A)(K)ERISA。(I)ERISA事件或加拿大養老金事件應已發生，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一項或多項計劃，(Iii)借款人或任何受限附屬公司或任何ERISA關聯公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃將被終止，符合ERISA第四章的含義，或(Iv)借款人或任何受限附屬公司應從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所定義)；而在上文第(I)至(Iv)款所述的每一種情況下，該事件或條件均針對借款人或任何受限制附屬公司，連同所有其他該等事件或條件(如有)，將合理地預期會產生重大不利影響。即使本協定有任何相反的規定，如果沒有匯率的波動(或其他不利變化)，違約或違反第五條中的任何陳述或保證或第六條或第七條中的任何約定的事件都不會構成違約或違約事件。儘管本協議有任何相反規定，對於任何違約或違約事件，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指違約或違約事件已經發生且尚未得到補救(財務公約違約事件除外)或放棄；但任何具有司法管轄權的法院均可(X)在任何實際或指稱的違約事件成為實際或指稱的違約事件之前延長或暫緩任何寬限期，或(Y)根據適用法律的要求，在實際或指稱的違約事件發生時，暫停任何行政機構或適用代理人行使補救措施。如果由於(I)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動而發生任何違約或違約事件，則該違約或違約事件應被視為在適用的貸款方採取該行動時(如果有)已得到補救。(Ii)借款人未能根據第6.03(A)款提供有關通知，該違約或違約事件應在借款人交付該通知時被視為已被糾正，或(Iii)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動時，該違約或違約事件應被視為在(X)根據本協議和其他貸款文件(包括根據允許該行動的適用修正案或豁免)在該時間允許採取該行動的日期(以較早者為準)得到補救，或以其他方式，以及(Y)解除或以其他方式修改該行動的日期，以使本協議和其他貸款文件(包括在實施任何修訂或豁免之後)在該時間允許該修訂的行動。

-201-違約時的補救措施。(A)一般規定。除下文第9.02(B)節和第9.02(C)節另有規定外，如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理或循環代理可以並應所需貸款人的要求採取下列任何或所有行動：(I)宣佈各貸款人的承諾和各開證行出具信用證的義務終止，該等承諾和義務即告終止；(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計和未支付的利息和保費，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和每名擔保人在此明確放棄所有這些款項；(Iii)要求美國借款人將其信用證抵押(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)；(4)代表自身、開證行和貸款人行使其、開證行和貸款人根據貸款文件和/或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法；但一旦根據任何《債務人救濟法》向借款人發出實際或被視為已登記的救濟令，則每一貸款人的承諾和每一開證行簽發信用證的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，美國借款人將上述信用證擔保變現的義務應自動生效，在任何情況下，行政代理、循環代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。(B)財務契約違約事件。根據下文第9.02(C)節的規定，如果由於違反第8.01節的規定，財務契約違約事件已經發生並且仍在繼續，則所需的循環貸款人可以(I)終止循環承諾和/或(Ii)就循環承諾、循環貸款、信用證和循環額度貸款採取第9.02(A)節規定的行動。對於已經發生且僅在發生財務契約交叉違約期間仍在繼續的財務契約違約事件，所需貸款人可採取第9.02(A)節規定的任何行動。(C)對補救措施的限制。即使在任何貸款文件中有任何相反的規定，(I)財務契約治癒。如果借款人未能遵守第8.01節的規定，則該違約在補救到期日之前不得導致違約事件，並且僅限於根據第8.02節未治癒的範圍內；(Ii)淨簡短陳述：(Ii)在補救到期日之後且僅在沒有按照第8.02節的規定進行補救的情況下，行政代理和循環代理不得采取第9.02(A)或(B)(I)節所述的任何行動。管理代理或循環代理代表一方向借款人提供的任何違約通知、違約事件或加速通知

-202--明確要求向借款人發出這種通知的貸款人或更多貸款人必須附上任何這種貸款人(不受限制的貸款人除外)提交給借款人的書面淨空頭陳述(並向行政代理和循環代理提供一份副本)；但(A)在沒有任何該等書面淨空頭申述的情況下，每間該等貸款人應被當作已向借款人、循環代理人及行政代理人作出陳述及保證其並非淨空頭貸款人(已理解及同意，借款人、循環代理人及行政代理人有權最終倚賴每一項該等申述及當作申述(就行政代理人及循環代理人而言，如第11.28(F)(I)節所規定的)和(B)在破產或類似的破產程序造成的違約或違約事件懸而未決期間，不要求交付淨空頭陳述。資金的運用。在行使第9.02節規定的補救措施(或第9.02(A)節的但書規定的立即到期和應支付的貸款)或發生未治癒或放棄的特定翻轉觸發事件後，因債務(和抵押品收益)而收到的所有金額、任何種類或性質的所有付款或分配以及任何破產或類似程序中的所有適當保護付款或計劃分配(在每種情況下，無論是從任何貸款方收到的，與行使補救措施、信用投標或其他有關的)，均應符合債權人之間的協議，行政代理人和循環代理人按下列順序適用：第一，向行政代理人、循環代理人和抵押代理人以其身份支付構成費用、賠償、費用和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第11.04條應付的律師費和根據第三條應付的款項)的那部分債務；第二，全額支付無資金來源的墊款/分攤款(如此申請在行政代理、循環代理、週轉貸款機構和開證行之間或之間酌情分配的金額，按照任何此類分配之日欠它們的無資金來源的墊款/分攤額按比例分配)；第三，向循環貸款人和開證行支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息、信用證費用、有擔保對衝協議項下的債務和現金管理義務除外)的債務部分(包括根據第11.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，按本條款第三款所述金額的比例按比例支付給它們；第四，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及循環貸款和信用證使用的利息，按循環貸款人和開證行各自持有的第四款所述金額的比例按比例支付；第五，(A)支付構成循環貸款未付本金的債務部分，信用證的使用和有擔保對衝協議項下的義務(對衝銀行是循環貸款人或其關聯方)和現金管理義務(現金管理銀行是循環貸款方或其關聯方)和(B)將信用證抵押(如果不是根據本協議條款以其他方式擔保的話)(金額相當於所有未償還信用證最高面值的103%)，並進一步永久減少循環承諾額，按比例在有擔保的信用證中進行

-203--締約方按本條款第五款所述的各自金額比例持有；但(I)根據前述(B)款運用的任何金額應支付給行政清算代理，用於開證行的應課税額賬户，以將該等信用證變現；(Ii)除第2.04和2.19節另有規定外，根據本條款第五款用於將未提取的信用證總金額變現的金額應用於償付該信用證項下的提款；以及(Iii)在任何信用證到期時，可歸因於該過期信用證的現金抵押品的比例份額應由行政清償代理根據本第9.03節規定的付款優先順序使用；此外，對任何擔保人的不包括的互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的數額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節其他規定的債務的分配；第六，對在該日到期和應支付給循環貸款人的所有其他債務的付款，按比例根據該日欠循環貸款人的所有此類債務的總額按比例作出調整；第七，向定期貸款貸款人支付構成費用、賠償和其他債務(本金、利息、有擔保對衝協議下的債務和現金管理義務除外)的那部分債務(包括根據第11.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)；第八，按比例向定期貸款貸款人支付構成定期貸款應計和未付利息的債務部分；第八，按比例由定期貸款貸款人按比例支付構成定期貸款應計利息和未付利息的部分；第九，(A)支付構成定期貸款未付本金的債務部分，以及對衝銀行不是循環貸款人或其關聯方的有擔保對衝協議下的債務，以及現金管理銀行不是循環貸款人或其關聯方的現金管理債務，按擔保各方持有的本條款第九款所述的各自金額的比例按比例分配給有擔保各方；但對任何擔保人的被排除的互換債務不得用從該擔保人或其資產處收到的數額支付，但應對來自其他貸款方的付款作出適當調整，以保留對本節所述其他債務的分配；第十，支付在該日期到期並應支付給行政代理人、循環代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人、循環代理人和其他擔保當事人的所有此種債務的總額按比例作出調整；最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有規定的情況下，如有餘額。行政代理人、循環代理人和其他代理人的任命和授權。

-204-(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定(I)KLA代表其作為行政代理行事，和(Ii)PNC代表其根據本協議和其他貸款文件擔任循環代理，並授權行政代理和循環代理(如適用)代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理和循環代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款第X條的規定(10.09和10.11節除外)僅用於行政代理、循環代理和貸款人的利益，借款人或任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。各開證行應就其出具的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各開證行應享有以下所有利益和豁免權：(I)就該開證行就其簽發或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為或不作為，以及與該信用證有關的信用證文件，向本條X條中的代理人提供的所有利益和豁免權，如同本條第X條中使用的“代理人”一詞和“代理相關人”的定義完全包括該開證行關於該等作為或不作為，以及(Ii)在此就各開證行另作規定。(B)行政代理還應不可撤銷地充當貸款文件下的“抵押品代理”，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行和/或現金管理銀行的身份)和每一開證行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該貸款人和該開證行的代理人(併為該貸款人和該開證行或為其持有抵押品文件產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品上的任何和所有留置權，以保證任何債務，以及合理地附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第10.05和10.12節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人或循環代理人(視情況而定)的指示下行使其下的任何權利和補救)而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第X條所有規定的利益(包括第10.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理按照本協議和抵押品文件的規定並按照本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品和擔保當事人的權利(包括債權人間協議)有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理的任何此類行動應對貸款人具有約束力。(C)作為“抵押品代理”職責的一部分，抵押品代理人特此獲得每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)和開證行的不可撤銷的授權和委任，擔任所有現有和未來擔保當事人(以這種身份，稱為“抵押代理人”)的抵押權代表(按《魁北克省民法典》第2692條的含義)，以持有現在或將來可能需要由根據魁北克省法律授予的任何貸款方授予的任何抵押權。並行使根據相關抵押權和適用法律授予抵押權代表的權利和義務(有權轉授任何該等權利或義務)。抵押品代理人在本合同日期前以加拿大魁北克省法律管轄的任何抵押權或其他擔保文件的擔保代表人的身份簽署的，特此予以批准和確認。任何人如成為貸款人、開證行或繼任抵押品代理人，應視為已同意並認可上述指定的擔保品代理人代表所有擔保當事人擔任擔保代理人，包括該人及其上述指定為貸款人或開證行的人的任何關聯公司。為了更好地確定，

-205-行政代理人作為次要代表，應享有與本協議中以附屬代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權在必要的情況下適用。如果抵押品代理人辭職(包括辭去抵押品代理人的職務)並任命一名繼任抵押品代理人，該繼任抵押品代理人還應擔任抵押品代理人，如上所述。作為貸款人的權利。任何同時擔任本協議項下代理人(包括行政代理和/或循環代理)的貸款人，應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力(且沒有額外的責任或義務)，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份作為本協議代理人的每一名貸款人(如有)。任何擔任代理人及其聯營公司的人士均可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非本協議項下的代理人並無責任向貸款人作出任何交代一樣，亦可接受借款人就與本協議及其他事宜有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。貸款人承認，根據該等活動，任何代理人或其附屬公司均可接收有關任何貸款方或其任何附屬公司的信息(包括可能受到有利於該貸款方或該附屬公司的保密義務的信息)，並承認任何代理人均無義務向其提供此類信息。免責條款。行政代理人、循環代理人、任何其他代理人、其各自的任何關聯公司、或上述任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人，除貸款文件中明確規定的義務外，均不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人(包括行政代理人和循環代理人)或其各自的高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人：(A)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生且仍在繼續，在不限制前述一般性的原則下，本文件及其他貸款文件中使用“代理人”一詞並不意味着任何代理人根據任何適用法律的任何代理原則所產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，相反，該術語僅作為市場慣例使用。並且僅旨在創建或反映獨立締約各方之間的行政關係；(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明文規定該代理人須按規定的貸款人(或本文件或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外，但即使被要求的貸款人有任何相反指示，代理人亦無須採取其認為或其大律師認為可能使該代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括為免生疑問，避免採取其認為或其律師認為可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；(C)除本協議及其他貸款文件明文規定外，並無責任披露任何與借款人有關的資料，亦不對沒有披露有關借款人的資料負責

-206-或其任何附屬公司以任何身份傳達給任何代理或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得；以及(D)對於根據或與任何貸款文件相關的任何貸款文件採取或未採取的任何行動，貸款人不承擔任何責任，除非該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定。行政代理人和循環代理人不應對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02和11.01節規定的情況下，行政代理人或循環代理人誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)行政代理人或循環代理人沒有嚴重疏忽或故意不當行為，或行政代理人或循環代理人實質性違反本協議規定的義務，如最終裁決所確定的，有管轄權的法院就其在此明確規定的職責作出的不可上訴的判決。管理代理人和循環代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，除非借款人或所需貸款人以書面形式向行政代理人和/或循環代理人發出描述該違約或違約事件的通知。任何與代理人有關的人均無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關而交付的任何證書、報告、聲明或協議或其他文件的內容，或在本協議下或與本協議有關或在本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或協議的內容，或行政代理人或循環代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關而收到的任何證書、報告、聲明、協議或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本條款第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理或循環代理的項目或檢查任何貸款方或其任何關聯方的財產、賬簿或記錄除外。代理人的信任。代理商應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並且已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，並且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理和/或循環代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則各代理人可推定該條件令貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每個代理人都有充分理由不採取或拒絕採取任何貸款文件中貸款人沒有要求或明確批准的任何行動，除非它首先收到這種建議或

-207-經其認為適當的所需貸款人(或其他所需比例的貸款人)同意，如其提出要求，貸款人應首先對其因採取或繼續採取任何此種行動而可能產生的任何和所有責任和費用予以賠償，使其滿意。在所有情況下，代理人在根據所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意根據任何貸款文件採取任何行動或不採取任何行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的行動對所有貸款人都具有約束力；但代理人不得被要求採取他們認為或他們的律師認為可能使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。儘管有上述規定，行政代理人、循環代理人和附屬代理人不得根據所需貸款人(或其他必要比例的貸款人)的任何指示行事(或不採取行動)，而這會導致行政代理人或循環代理人違反本協議的任何明示條款或規定。被要求的貸款人同意不指示行政代理、循環代理或抵押品代理採取任何行動或不採取任何行動，這在任何情況下都會導致其違反本協議項下的明確義務或義務。委派職責。每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名附屬代理人履行其任何及所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利及權力。每個代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人相關人員履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款第X條的免責條款應適用於任何該等次級代理商和該等代理商及任何該等次級代理商的與代理商有關的人士，並應適用於他們各自與本條款所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及該等代理商的活動。儘管本協議有任何相反規定，對於代理人指定的每個次級代理人，(I)該次級代理人在所有此類權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利和利益，包括獨立的訴訟權，無需任何其他人的同意或加入即可直接執行這些權利、利益和特權(包括免責權和賠償權)，以對抗任何或所有貸款方和貸款人，(Ii)此類權利利益和特權(包括免責權和獲得賠償的權利)未經該分代理同意不得修改或修改，並且(Iii)該分代理只對指定其為分代理的代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人不得直接或間接作為第三方受益人或以其他方式對該分代理享有任何權利。每個代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。不依賴代理人和其他貸款人；代理人披露信息。(A)每家貸款人和每家開證行承認，沒有代理人相關人士向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行動，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯公司的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何貸款人作出的陳述或擔保。每一貸款人和每一開證行向每一代理人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，對貸款方及其各自子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的評估和調查

-208-特此，並自行決定訂立本協議，並向借款人和本協議項下的其他貸款方提供信貸。每一貸款人和每一開證行還表示，它將在不依賴任何代理人、任何其他貸款人或任何代理人相關人士的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信用。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。(B)每一貸款人在本協議或轉讓和假設上提交其簽名頁，並在截止日期為其定期貸款和/或循環貸款提供資金，應被視為已確認已收到、同意和批准每份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人在截止日期批准的每份其他文件。對代理人的賠償。迴旋額度貸款人和每一其他與代理人有關的人(僅在任何該等代理人相關人士代表任何代理人、每一開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)履行服務的範圍內)對其產生的任何和所有賠償責任承擔責任；但貸款人對因代理人本人的重大疏忽或故意的不當行為而產生的、由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的賠償責任的任何部分，不承擔向該代理人相關人員支付的任何責任；此外，根據貸款文件的條款或所要求的貸款人的指示(或貸款文件所要求的其他數量或百分比的貸款人)採取的任何行動，不得被視為構成本條款10.07的目的的重大疏忽或故意不當行為。如為任何目的而向任何代理人、任何開證行或迴轉額度貸款人提供的任何彌償，在該代理人認為該開證行或該回轉額度貸款人(視何者適用而定)不足或受損時，則該代理人、該開證行或該回轉額度貸款人(視何者適用而定)可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出所獲彌償的作為，直至提供該額外彌償為止；但在任何情況下，本句並不要求任何貸款人就任何超過該貸款人的經彌償負債而向該代理行、任何開證行或迴轉額度貸款人作出彌償。

-209-按比例分攤；此外，本句不應被視為要求任何貸款人賠償任何代理人、任何開證行或迴轉額度貸款人在緊接前一句的第一個但書中所述的任何賠償責任。在導致任何賠償責任的任何調查、訴訟或程序的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第10.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應其應計份額的要求，向每一代理人、每一開證行和週轉額度貸款人償還該代理人、該開證行或該週轉額度貸款人(視情況而定)因本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行，或與本協議項下的權利或責任有關的法律意見而產生的任何費用或自付費用(包括律師費)的應計比例份額。該開證行或迴轉額度貸款人(視情況而定)不向借款人或其代表報銷此類費用；但貸款人的這項償還並不影響借款人對其持續的償還義務；此外，任何貸款人如未能向該代理人、該開證行或迴轉額度貸款人(視何者適用而定)作出彌償或償付，並不解除任何其他貸款人就此而承擔的義務。在總承付款終止、所有其他債務清償以及行政代理、循環代理、抵押品代理、其他代理、任何開證行和週轉貸款機構辭職後，本節10.07中的承諾仍繼續有效。無其他職責；其他代理、首席排班員、經理等。KCM、Jefferies、PNC和CSLF各自在此被指定為本協議的牽頭安排人，各貸款人據此授權KCM、Jefferies、PNC和CSLF各自根據本協議的條款和其他貸款文件擔任牽頭安排人。每一代理人在此同意以其身份按照本合同所載的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或本協議封面所列任何其他代理(或其任何附屬公司)均不享有本協議或任何其他貸款文件賦予的任何權力、職責或責任，除非(X)以行政代理、循環代理、附屬代理或貸款人的身份(視情況而定)以及(Y)第11.01(D)節和第11.01節最後一句所規定的(Y)，這些人應享有本條第十條的利益。在不限制前述的情況下，任何貸款人或其他人士不得或被視為與任何貸款人、Holdings、Holdings GP、借款人或其任何附屬公司有任何代理或受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。任何代理人均可在任何時候向行政代理人、循環代理人和借款人發出事先書面通知，辭去上述職務，並立即生效。行政代理人、循環代理人或附屬代理人辭職。行政代理、循環代理、抵押品代理可以隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款機構(將所有定期貸款視為一項貸款)或所需循環貸款機構(視情況而定)應有權在徵得借款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，在除特定違約事件存在期間以外的任何時間，有權指定一名繼任者，該繼任者應為貸款人或在美國設有辦事處的銀行，或任何該等貸款機構或銀行在美國設有辦事處的附屬公司。如所要求的適用貸款人並無如此委任該等繼任人，並在退任的行政代理人、循環代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)發出辭職通知後三十天內接受該項委任，則退任的行政代理人、循環代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)可代表貸款人委任一名繼任者行政代理人、循環代理人或抵押品

-210--如適用，代理人應符合上述資格；但如行政代理人、循環代理人或抵押代理人(視何者適用而定)須通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(A)卸任的行政代理人、循環代理人或抵押代理人(視何者適用而定)須解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人、循環代理人或抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押證券除外，(B)除向退休或退休行政代理人及/或循環代理人支付的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人及/或循環代理人或通過行政代理人及/或循環代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至適用的貸款人指定一名行政代理人及/或循環代理人(視何者適用而定)。如適用貸款人、循環代理或行政代理(視何者適用而定)並無委任繼任行政代理或繼任循環代理，則所需的貸款機構(將所有定期貸款視為一項貸款)或所需的循環貸款人(視何者適用而定)將被視為已繼承並被賦予退任的行政代理及/或退任的循環代理的所有權利、權力、特權及責任(視何者適用而定)(須受上述但書規限)。在接受繼任人根據本協議被委任為行政代理人、循環代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)後，以及在籤立和存檔或記錄該等財務報表或其修正案，以及對抵押、其他文書或通知所作的必要或合宜的修訂或補充，或按貸款人的要求，以完善或繼續完善抵押品文件所授予或看來是授予的留置權時，該繼承人應繼承並被授予已退休的(或已退休的)行政代理人、循環代理人或抵押品代理人的所有權利、權力、特權和責任。如適用，退役的行政代理人、循環代理人或抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除)，但獲得賠償金或其他欠款的權利除外。借款人支付給繼任行政代理、循環代理或抵押品代理(視情況而定)的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理人根據本章程及其他貸款文件辭職後，就退任代理人在擔任行政代理人、循環代理人或抵押代理人(視何者適用而定)期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第X條及第11.04及11.05節的規定應繼續有效，以保障該退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相關人士的利益。行政代理和/或循環代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理和循環代理(無論任何貸款的本金或關於信用證義務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理或循環代理是否應向借款人提出任何要求)有權並有權通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(A)根據聯邦破產程序規則2019年規則提交經核實的聲明，在其個人意見中，遵守該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；(B)就所欠貸款、信用證債務及所有其他債務所欠及未付的全部本金及利息，提交和證明申索；及

-211-未支付，並提交必要或可取的其他文件，以便在這種司法程序中允許貸款人、開證行、循環代理人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行、循環代理人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行、循環代理人和行政代理人根據第2.11條和第11.04條應支付的所有其他款項)；及(C)收取及收取就任何該等申索而應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員在此獲各貸款人和各開證行授權，向行政適用代理支付此類款項，如果行政適用代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政適用代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.11條和第11.04條應由行政適用代理支付的任何其他金額。如果行政適用代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政適用代理人根據第2.11和11.04條應從遺產中提取的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付，則這些款項的支付應以對貸款人或開證行有權在此類訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權為擔保，並從這些財產中支付，無論是在清算中，還是在任何重組或安排計劃或其他情況下。本協議所載內容不得被視為授權行政適用代理代表任何貸款人或開證行授權、同意或接受或採用任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政適用代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括根據代替止贖的契據或其他方式接受部分或全部擔保債務(如適用的擔保協議中所定義)接受部分或全部抵押品)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(I)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(Ii)行政代理根據任何適用法律(或在行政代理同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(B)通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議是否終止，也不影響以下限制

-212-本協議第11.01條(A)至(G)款所載所需貸款人的訴訟)，(C)應授權行政代理按貸款人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓了待信用投標的債務，所有這些都不需要任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(D)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給貸款人，並且任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不得提出此類信用投標，除非(X)被要求的循環貸款人已事先對該信用投標給予書面同意，或(Y)此類信用投標的條款將導致在購買結束時以現金全額支付(包括任何適用的現金抵押)對循環貸款人、迴旋貸款機構、每家開證行和旋轉代理的所有債務。抵押品和擔保很重要。(A)每一代理人、每一貸款人(包括以潛在現金管理銀行和潛在對衝銀行的身份)、每一開證行和每一其他擔保方不可撤銷地授權行政代理行和抵押品代理作為貸款人在擔保、抵押品和抵押品文件方面的代理人和代表，並同意，即使任何貸款文件中有任何相反規定：(I)任何貸款文件下授予或持有或以任何擔保方為受益人的任何財產的留置權將自動和立即解除，且每一擔保方不可撤銷地授權和指示代理人進入，雙方同意，在發生下列任何事件(每個事件均為“留置權解除事件”)時，將簽訂借款人要求並與之相關的必要或可取的文件，(A)全額現金支付所有債務(未就其提出索賠的有擔保現金管理債務、有擔保掉期債務和或有債務，以及(2)已按適用開證行滿意的條款擔保或以現金作抵押的信用證債務除外)；(B)將受該留置權約束的財產作為貸款文件條款所允許的交易的一部分或與該交易相關的部分轉讓給非貸款方的任何人；。(C)就任何擔保人所擁有的財產或任何擔保人對其擁有權利的財產而言，根據下文第(Iii)款的規定，免除該擔保人在其擔保或本協議下的義務；。(D)被要求的貸款人批准、授權或批准解除該等留置權，或根據第11.01節規定的百分比；。

-213-(E)該財產成為被排除的資產、被排除的股權或被排除的子公司擁有的或被排除的子公司對其擁有權利的資產；(F)在任何人成為被排除的子公司後，該被排除的子公司所擁有的資產(或被排除的子公司對其擁有權利)；和/或(G)根據證券化融資條款的要求，任何此類財產將受到證券化融資的約束；(Ii)應借款人的請求(該請求稱為“解除/從屬事件”)，它將解除對行政代理或抵押品代理根據第7.01(D)節允許的任何財產留置權的持有人的任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權；(Iii)附屬擔保人在(A)附屬擔保人不再是美國借款人的附屬公司，(B)附屬擔保人不再是重要附屬公司，或(C)該附屬擔保人因本協議所允許的交易而成為被排除的附屬公司時，將自動和立即解除其在擔保項下的義務；但如果該附屬擔保人僅由於該附屬擔保人成為其定義(A)款所述類型的被排除附屬公司而成為被排除附屬公司，則只有在該附屬擔保人成為該被排除附屬公司時，才允許這種免除，(I)未發生且仍在繼續的特定違約事件，以及(Ii)該附屬擔保人因本合同項下允許的合資企業或其他戰略交易而成為被排除的附屬公司，而該合資企業或其他戰略交易並非以解除該附屬擔保人的擔保(由美國借款人真誠地確定)為主要目的(條款(A)-(C)，每一項均為“擔保解除事件”)，且每一有擔保的一方不可撤銷地授權並指示代理人訂立，且每一代理人同意它將訂立，借款人要求的必要和可取的文件，以(1)解除(或承認解除)該附屬擔保人在擔保項下的義務和(2)解除(或承認解除)該附屬公司授予的任何留置權或該附屬公司的股權留置權；(4)行政代理和抵押品代理將獨家行使貸款文件規定的權利和救濟，貸款人或任何其他擔保當事人均不會行使此類權利和救濟(通過行政代理要求的貸款人除外)；但前述規定並不妨礙任何貸款人根據第11.09節的規定行使任何抵銷權，或強制執行第11.01(B)節的規定，或在根據美國破產法或任何其他債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，就其貸款在到期日發生後的任何付款違約行使權利和補救措施(強制執行抵押品除外)，或提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；和(V)行政代理和抵押代理應與貸款人和其他擔保當事人不可撤銷地授權並指示行政代理和擔保代理在截止日期當日及之後，在沒有任何貸款人、開證行、任何有擔保現金管理債務或有擔保互換債務的對手方或其他有擔保當事人進一步同意的情況下，不時訂立任何債權人間協議或其他債權人間協議

-214-與債務持有人的抵押品代理人或其他代表達成協議，以本協議明確允許的抵押品留置權為擔保。每一代理人、每一貸款人和每一對方擔保方同意，其將迅速採取與留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件相關的行動，並執行借款人可能合理要求的任何文件(該等行動和該等執行，即“解除行動”)，費用和費用由借款人自行承擔，並且此類行動不是可自由決定的。在適用的情況下，解除訴訟可包括：(A)簽署(如果需要)並向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付任何此類留置權解除、抵押解除、擔保解除、質押和擔保以及其他類似解除或解除文件，如貸款方與解除有關的合理要求，如記錄在案。作為留置權解除事件或解除/從屬事件的標的的留置權(以及之前提交的所有擔保通知)，或與擔保解除事件相關的任何適用擔保的解除，以及(B)向貸款方(或貸款方的任何指定人)交付證明質押債務的所有票據和所有股權證書以及貸款方以前以實物形式交付給擔保方的任何其他抵押品。對於任何留置權解除事件、解除/從屬事件、擔保解除事件或解除行動，每個抵押品代理和行政代理應有權並應完全依賴借款人的高級證書(“解除證書”)，以確認(A)該等留置權解除事件、解除/從屬事件或擔保解除事件(視情況而定)已經發生或將在一個或多個已識別交易(“已識別交易”)完成後發生，(B)任何此類留置權解除事件的條件，解除/從屬事件或擔保解除事件已經發生或將在確定的交易完成時發生，以及(C)貸款文件允許(或不禁止)任何此類確定的交易。抵押品代理和行政代理將被完全免除任何責任，並應受到充分保護，並且不因這種依賴或任何解除訴訟的完成而對任何擔保方承擔任何責任。放行證書可在任何適用的已確定交易完成之前交付。每一貸款人和每一擔保方都不可撤銷地授權並不可撤銷地指示抵押品代理和行政代理採取解除行動，並同意依賴解除證書。擔保當事人同意不向任何代理人發出任何與第10.11條規定不符的指示或指示。行政代理人和抵押品代理人均不負責、也沒有責任確定或調查解除證書中的任何陳述、任何已確定的交易是否符合貸款文件的條款、關於抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就抵押品或遵守上述或貸款文件中的條款而準備或交付的任何證書所載的任何陳述或擔保。行政代理或抵押品代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。(B)儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，但各代理人、各貸款人和各擔保方特此同意：(I)任何貸款人或其他擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保或任何其他貸款文件，但有一項理解和協議，即本協議項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理或抵押品代理(視情況而定)按照本協議及其條款為貸款人的利益行使，且所有權力、權利和

-215-抵押品單據下的補救辦法可僅由抵押品代理人根據其條款為貸款人的利益行使；(Ii)如果抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置(包括但不限於，根據美國破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的強制執行行動，僅抵押品代理人(根據第363(K)條的“信用投標”除外，美國破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，抵押品代理人作為貸款人(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人)的代理人和代表，有權在所需貸款人的指示下，為在任何此類出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競標和結算或支付購買價格，對抵押品代理人在出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何債務作為貸方；(Iii)如抵押品代理人合理地判斷，就該等資產的公平市價或由此給予貸款人的實際利益而言，為該等其他特定資產設立、完善或維持該等質押、保證權益或抵押，或就該等其他特定資產取得所有權保險或摘要，則任何貸款文件的條文均不規定設立、完善或維持該等其他特定資產的質押、抵押權益或抵押，或取得該等除外資產及任何其他特定資產的產權保險或摘要，或取得有關該等資產及任何其他特定資產的所有權保險或摘要；(4)抵押品代理人在與借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長設定或完善擔保權益或抵押物或獲得所有權保險和關於特定資產的調查的時間(包括在截止日期之後設定或完善貸款方資產的擔保權益)的期限。任命補充行政代理和/或循環代理。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或循環代理認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理或循環代理在此授權任命一名額外的個人或機構，由行政代理或循環代理全權酌情選擇作為單獨的受託人、共同受託人行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(本文中單獨稱為“補充行政代理人”或“補充循環代理人”，以及統稱為“補充行政代理人”的任何此等額外個人或機構)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或意欲由行政代理人行使、歸屬或轉授的每項權利、權力、特權或義務

-216-與該抵押品有關的行政代理應可由該補充行政代理行使和歸屬於該補充行政代理，範圍僅限於使該補充行政代理能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍。貸款文件中所載併為該補充行政代理行使或履行該等契諾和義務所必需的每一契諾和義務，均應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由其強制執行。以及(Ii)本條第X條以及第11.04和11.05節中提及行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對行政代理的所有提及應被視為根據上下文需要對行政代理和/或該補充行政代理的提及。(C)如行政代理或循環代理如此委任的任何補充行政代理要求任何貸款方提供任何書面文件，以便更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則借款人、控股公司或Holdings GP(視何者適用而定)須應行政適用代理的要求，或應安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文件。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理或循環代理，並由該行政代理或循環代理行使，直至任命新的補充行政代理。債權人之間的協議。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要行政代理根據本協議的條款簽訂同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議，本協議將受該等同等優先權債權人間協議或其他債權人間協議的條款和條款的約束(視適用情況而定)。如果本協議或任何其他貸款文件的規定與任何此類同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議之間有任何不一致之處，則以同等優先權債權人間協議或此類其他債權人間協議的規定為準。貸款人承認並同意，各代理人有權，且各代理人同意，就任何擔保債務而言，應借款人的請求，其應與該債務持有人的抵押品代理人或其他債務代表訂立同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議，除非該債務及任何相關留置權(包括該等留置權的優先權)不為本協議第7.01及7.03節所允許。貸方特此授權並指示行政代理(A)訂立任何該等同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議，(B)按該等同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議所載的條款約束貸款人，及(C)履行及遵守該等同等優先權債權人間協議或任何其他債權人間協議項下的義務。代理人和每一有擔保的一方同意，代理人有權並應完全依靠借款人的高級職員證書來確定是否允許根據本節訂立債權人間協議。每一有擔保的一方均訂立契約，並同意不向抵押品代理或行政代理髮出任何不符合第10.13節規定的指示。擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除非本協議或任何擔保或任何抵押品文件另有明文規定，否則任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議或任何擔保或任何抵押品文件的規定而獲得第9.03節、任何擔保或任何抵押品的利益，則除以貸款人身份並在貸款文件中明確規定的範圍外，不得知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品或任何保證(包括任何抵押品或擔保的解除或減值)採取任何行動。即使本第X條另有規定

-217-相反，除非行政代理和/或循環代理已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等現金管理債務或根據有擔保對衝協議產生的該等債務的書面通知，以及行政代理和/或循環代理可能要求的證明文件，否則行政代理和/或循環代理不應被要求核實現金管理債務或有擔保對衝協議項下的債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政適用代理人可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果任何政府當局聲稱，行政適用代理人沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，是因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有通知行政適用代理人情況的變化，使得免税或減税無效，或由於任何其他原因，或者如果行政適用代理人合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政適用代理人直接或間接支付的所有金額作為税收或其他。包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分配的內部成本和自付費用)。某些ERISA很重要。(A)每名貸款人(1)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、循環代理和彼此的牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保(2)契諾，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項為真且將為真：(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他方面)；(2)一項或多項臨時交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議不受ERISA第406條和《守則》第4975條的禁止；(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議；(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議符合第(B)小節至

-第PTE 84-14和(D)第I部分第218-(G)項和(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)項的要求；或(Iv)行政適用代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還為行政代理的利益，(1)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出陳述和保證；循環代理人及其各自的聯營公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，作出任何行政代理、循環代理人或任何其他牽頭安排人或其各自聯屬公司的資產的受託責任，該等貸款、信用證、承諾書及本協議(包括與行政代理及/或循環代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與其有關或相關的任何文件)均不是受信人。錯誤的付款。(A)如果行政適用代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、開證行、擔保方或其他收款人，“付款接受者”)，行政適用代理已全權酌情決定(無論在收到緊接在第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政可申請代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方是否知道)收到(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終為行政適用代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政適用代理人的利益以信託方式持有，而該貸款人、開證行或擔保當事人應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速地)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日，向行政適用代理退還提出該要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，以及自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以隔夜利率以同日資金償還給行政適用代理之日起的每一天的利息。根據本條款(A)向任何付款收件人發出的管理可應用代理的通知應是決定性的、不存在明顯錯誤。(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政適用代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政適用代理(或其任何關聯公司)(X)發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同

-219-行政可申請代理(或其任何關聯公司)對此類付款、預付款或償還，(Y)未在行政可申請代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到在每個情況下(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收：(I)(A)在緊接前面的第(X)或(Y)款的情況下，對於上述付款、預付款或償還，均應推定有錯誤(未經管理機構書面確認)或(B)已有錯誤(在緊接(Z)款的情況下)；(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使任何其他代表其各自接受資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)通知行政適用代理人，並根據本第10.17(B)條的規定通知行政適用代理人。(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政適用代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政適用代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接上一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政適用代理的任何款項。(D)如果行政適用代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政適用代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政適用代理應在任何時間向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)。(I)該貸款人或開證行應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款退回欠款(或管理適用代理人所指明的較低數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)，外加任何累算及未付利息(在此情況下，轉讓費用將由管理適用代理人免除)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政適用代理和該等當事人參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政可申請代理交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人的行政可申請代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得轉讓後，作為受讓人的行政可申請代理應成為貸款人或開證行(視情況而定對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政適用代理人可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓約束的貸款的所有權權益。管理可應用代理可以在其

-220-酌情出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何貸款，並在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，管理適用代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，雙方同意，除非行政可申請代理出售了因錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政可申請代理是否可以被公平代位，行政可申請代理應根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)被適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益進行合同代位。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每一種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即由管理適用代理為了進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政適用代理人就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯；(G)每一方根據第10.17條規定的義務、協議和豁免應在行政適用代理人辭職或替換、權利或義務的任何轉移後繼續存在，或更換貸款人或開證行，終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。雜項修訂、豁免等(A)一般規則。除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方的任何同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理和循環代理的確認，否則無效。每一放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。(B)具體的貸款人批准。儘管有第11.01(A)節的規定，任何此類修改、放棄或同意不得：(I)未經每一貸款人的書面同意，將任何貸款人的承諾延長或增加，或將任何信用證的最終到期日延長至信用證到期日之後。應理解，放棄第4.02節中規定的任何先決條件或放棄任何違約的強制性預付款

-221--或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延長或增加；(Ii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲就任何貸款或信用證或根據第2.11(B)條應支付的任何費用支付本金或利息的任何預定日期或減少其金額，但有一項理解是，(I)放棄(或修改)任何強制性預付貸款的條款不構成推遲預定的本金或利息支付日期，(Ii)協議，所需貸款貸款人同意或放棄第1.01節“適用利率”定義中(D)段所述的關於初始定期貸款的利息或減免利息，不應構成推遲任何預定日期或減少任何利息支付或任何費用支付，且(Iii)放棄第4.02節規定的任何先決條件或放棄任何違約(第9.01(A)節規定的違約除外)或強制減少承諾不構成推遲任何預定日期，或減少任何利息或任何費用的支付；(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款或信用證的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件(本第11.01條第(H)款明確規定的除外)應支付的任何費用或其他金額，且未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響，但應理解：(I)對第一留置權淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何更改不應構成利率的降低，以及(Ii)協議根據第1.01節“適用利率”的定義中(D)段所述，所需貸款貸款人同意或放棄免除或降低初始定期貸款的利息，不應構成降低本協議規定的利率或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但(A)修訂“違約率”的定義只須徵得所需貸款人的同意；及(B)就任何貸款而言，免除借款人按違約利率支付利息的任何義務，只須徵得所需貸款人的同意，或僅就循環貸款而言，即可免除；(Iv)未經各貸款人書面同意，更改(I)本第11.01節的任何規定或“所需貸款人”、“所需貸款機構”或“按比例分攤”的定義，或任何其他規定，規定貸款機構的數目或根據貸款文件採取任何行動所需的貸款或承諾的部分，或(Ii)未經各循環貸款人同意，更改“所需循環貸款人”的定義；(V)除與貸款文件允許的轉讓或其他交易有關外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或基本上所有抵押品；(Vi)除與貸款文件允許的轉讓或其他交易有關外，未經各貸款人書面同意，免除擔保的全部或實質全部或幾乎所有擔保人的總價值；(Vii)未經各貸款人書面同意，修改第2.15或9.03節；或()在發生第9.01(F)條規定的違約事件之前，修改或修改任何貸款文件的任何條款或條款，以允許發行或產生以下債務

-222-借入的資金(包括以現有債務交換借入的資金，但不包括(A)在截止日期生效的本協議明確允許的債務優先於適用的債務類別和/或由優先於保證該類別債務的留置權擔保的債務，以及(B)為免生疑問，任何(X)擔保任何類別債務的抵押品上的留置權將從屬於或(Y)任何類別債務的全部或任何部分將從屬於償付權(擔保任何債務或此類債務的留置權從屬於適用的任何其他債務，即“高級債務”)的任何“債務人佔有”便利(“高級債務”)，在每種情況下，均未經該類別的每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同條款(真誠的後援費、律師費和與該交易條款談判相關的律師費和其他費用除外)提供資金或按其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其關聯方)提供的費用和支出，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)。(C)其他具體批准。儘管第11.01(A)款或第11.01(B)款另有規定，(I)除非由開證行在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響開證行根據本協議的權利或義務，或根據本協議向開證行支付的任何費用或其他金額，與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何簽發通知或任何其他貸款文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人以外的迴旋貸款行以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不影響下列各項的權利或義務：或根據本協議或任何其他貸款文件支付給迴旋額度貸款人的任何費用或其他金額，(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理或循環代理(視何者適用)根據本協議或任何其他貸款文件應享有的權利或責任，或支付給行政代理或循環代理的任何費用或其他金額，(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響以下各項的權利或義務，除非以書面形式並由除上述要求的貸款人之外的抵押品代理簽署，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給抵押品代理人的任何費用或其他金額，(V)未經每一授予貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第11.07(G)條，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；(Vi)對於根據其條款產生不利影響的任何修改，應要求所需的循環貸款人或所需的融資貸款機構的同意

-223-貸款人在本貸款項下的付款權利以不同於此類修訂的方式影響其他貸款，(Vii)必須徵得所需的循環貸款人的同意(但未經其他貸款人同意，包括所需的貸款人)才能修改、修改或放棄(W)第4.02節中關於發放循環貸款、循環額度貸款或簽發信用證的任何先決條件，(X)《美國證券協議》第5.01(D)節的任何規定或其任何組成部分的定義，(Y)《加拿大擔保協議》第5.01(D)節的任何規定或其任何組成部分定義，或(Z)《加拿大抵押權契據》第6.5條的任何規定或其任何組成部分的定義，以及()必須徵得所需循環貸款人的同意，才能修改、修改或放棄(X)“指定旋轉裝置違約”或“指定旋轉裝置觸發”的定義，(Y)任何指定旋轉觸發裝置的發生，以及(Z)貸款文件中與循環貸款管理有關的任何規定，在每一種情況下，根據本條款()，以對循環貸款人不利的方式。(D)債權人間協議。無需貸款人或開證行同意即可對債權人間協議或任何其他債權人間協議作出任何修訂或補充，即：(1)為了增加同等留置權債務、次級留置權債務、遞增等值債務、準許同等擔保再融資債務或準許次級擔保再融資債務的持有人(或就其作為代理人或代理人的任何債務而言的債務代表)作為當事人，該等債權人間協議的條款明確規定，任何該等修訂或補充可對適用的債權人間協議作出下列其他改變：根據行政代理人和循環代理人的善意決定，(I)或(Ii)債權人間協議或根據本協議明確準許訂立的任何其他債權人間協議所明確預期的，或(Ii)須履行前述規定。(E)金融契諾。除非及直至財務契約交叉違約已經發生並持續，在財務契約交叉違約發生及持續時，只須徵得所需循環貸款人的同意，方可(I)放棄或同意任何財務契約違約事件，或修訂或修改第9.02(B)節(包括該等章節所使用的相關定義，但不包括本協議其他章節所使用的相關定義)的任何違約或違約事件的條款，或放棄或同意該條款(E)。儘管在發生財務契約交叉違約時，如要放棄或同意上一句中所述因財務契約違約事件而導致的任何違約或違約事件，必須徵得所需貸款人的同意，但只需徵得所需循環貸款人的同意，才能(I)修改或修改第8.01節和/或第8.02節的條款和規定(在每種情況下，無論是否發生了財務契約交叉違約)和/或(Ii)修改本句。(F)額外貸款和替代貸款。(I)額外設施。經所需貸款人、行政代理、循環代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的信貸以及應計利息和費用

-224-就本協議及其他貸款文件而言，按比例分享本協議及其他貸款文件的利益及與貸款有關的應計利息及費用；及(Ii)在任何所需貸款人的任何釐定中，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。(Ii)重置貸款。經借款人和提供替代貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可修改貸款文件，以允許將任何類別的所有未償還定期貸款(“再融資貸款”)再融資、置換或交換為本合同項下的替代定期貸款(“替代貸款”)；但(A)該等再融資貸款的本金總額不得超過該等再融資貸款的本金總額(加上(X)就任何該等再融資貸款而須支付的所有未付、應計或資本化的利息、罰款、保費(包括投標保費)及其他款額，以及(Y)承保折扣、手續費、佣金、成本、開支及就該等再融資貸款須支付的其他款額)；(B)該等再融資貸款的加權平均年期至到期日不得短於該等再融資貸款於該再融資時至到期的剩餘加權平均年限；。(C)(1)任何該等再融資貸款的條款及條件，整體而言，對提供該等債務的貸款人或持有人而言，並不比適用於初期貸款的條款及條件有利，。由美國借款人的一名負責官員在其合理判斷中真誠地確定的((X)僅適用於發生時定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾，以及(Y)任何條款或條件也是為了定期貸款下的貸款人的利益而增加的條款或條件)或(2)僅適用於任何替代貸款的任何條款和條件與當時適用於定期貸款的條款和條件不同或實質上相似的範圍，應以其他方式反映發生此類債務時的慣例市場條款和條件，由美國借款人的一名負責官員在其合理判斷中真誠地確定(但責任官員的證書須在發生此類替代貸款之前至少四個工作日(或行政代理和循環代理可能商定的較短期限)交付給行政代理和循環代理)，以及有關該債務或文件草案的重大契諾和違約事件的合理詳細描述。聲明美國借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(C)款的要求，除非行政代理和循環代理在該四個營業日(或更短的)期間內通知美國借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的描述)，否則應為該重大契諾和違約事件滿足該要求的確鑿證據；此外，第(C)款不適用於第(Ii)款其他條款中涉及的(W)條款，(X)利率、利率下限、費用、融資折扣和其他定價條款以及可選的預付款條款，(Y)贖回、預付或其他保費，以及(Z)可選的預付款或贖回條款。為免生疑問，任何提供任何替代貸款的關聯貸款人應遵守第11.07(H)節對關聯貸款人的限制(包括關聯貸款人定期貸款上限)，以及

-225-(D)未經對衝銀行或現金管理銀行書面同意，對本協議或任何改變有擔保對衝協議或現金管理義務項下債務的應評税處理的修訂、修改或放棄，不得導致此類債務對貸款本金的償還權較低(與截止日期相同)，或導致對任何對衝銀行或任何現金管理債務的債務變得無擔保(根據本條款允許的留置權解除除外)，在任何情況下，均不得以對任何對衝銀行或任何現金管理銀行造成重大不利的方式生效。視乎情況而定。(G)[已保留]。(H)對貸款文件的某些修訂。由Holdings、Holdings GP、借款人和/或受限制子公司簽署的與本協議相關的擔保、抵押品文件和相關文件以及其他貸款文件可採用管理代理合理確定的形式，並可在借款人的請求下，經管理代理的同意與本協議一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義，錯誤或缺陷(由行政代理和美國借款人合理確定，且該確定具有決定性和約束力)，(Iii)導致該擔保、抵押品文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致，或(Iv)行政清晰(由行政代理和美國借款人本着善意最終確定)。(I)失責貸款人、被取消資格的貸款人和淨空頭貸款人。(I)失責貸款人和喪失資格的貸款人。任何違約貸款人或不符合資格的貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意須經所有貸款人、所需貸款人、所需便利貸款人或每名受影響貸款人同意方可生效)，但下列情況除外：(A)任何違約貸款人或不符合資格的貸款人未經該等違約貸款人或該等不符合資格的貸款人同意，不得增加或延長其承諾，及(B)任何豁免，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款影響任何違約貸款人或喪失資格的貸款人(其定義(D)款所述的任何不符合資格的貸款人除外)較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人或喪失資格貸款人(視何者適用而定)的同意。(Ii)淨空頭貸款人。淨空頭貸款人只有在第11.28節規定的範圍內才有權批准或不批准任何修訂、放棄或同意。通知和其他通信；傳真件。(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或電子郵件的方式投遞，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送至適用的電話號碼，如下所示：

-226-(I)如寄往Holdings、Holdings GP、借款人、開證行、擺動貸款機構、抵押品代理、循環代理或行政代理，則寄往附表11.02中為此等人士指定的地址、電子郵件地址或電話號碼；及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、電子郵件地址或電話號碼。以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；寄存於美國郵件中的預付郵資和適當地址的通知應被視為已在寄存後三個工作日內發出；但向任何代理人發出的通知在該代理人收到之前不得生效。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。按照行政代理和循環代理核準的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站，包括平臺)向任何代理、貸款人、循環額度貸款人和開證行發出通知和其他通信，但前述規定不適用於根據第二條向任何代理、貸款人、循環額度貸款人或開證行發出的通知，如果該人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理和循環代理它不能接收該條下的通知。行政代理、循環代理或借款人可酌情同意按照其核準的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。(C)收據。除非行政代理和循環代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果此類通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(D)電子通信的風險。每一貸款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理、循環代理、任何貸款人、迴旋貸款機構或任何簽發銀行的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。(E)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證

-227-與借款人資料或平臺的連接。在任何情況下，行政代理、循環代理或其任何代理相關人員或任何牽頭安排人(統稱為代理當事人)均不對Holdings、Holdings GP、借款人、任何貸款人、擺動額度貸款人、任何開證行或任何其他人就借款人或行政代理或循環代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對Holdings、Holdings GP、借款人、任何貸款人、擺動額度貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。每一貸款方、每一貸款人、每一發卡行和每一代理人同意，行政代理人和循環代理人可以但沒有義務按照行政代理人和循環代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何借款人材料。(F)更改地址。Holdings、Holdings GP、借款人、行政代理、循環代理、擺動額度貸款人和開證行中的每一方均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址或本協議項下的其他通信的電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、循環代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和開證行來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、電子郵件地址或電話號碼。此外，各貸款人同意不時通知行政代理和循環代理，以確保行政代理和循環代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(G)行政代理人、循環代理人、開證行和貸款人的信賴。行政代理、循環代理、開證行和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括已承諾的貸款通知、週轉額度貸款請求和發行通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。向行政代理人和循環代理人發出的所有電話通知以及與行政代理人和循環代理人進行的其他電話通信均可由行政代理人和循環代理人進行錄音，本合同雙方均同意這種錄音。借款人應賠償行政代理人、循環代理人、開證行、貸款人和每一代理人相關人士因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的一切損失、費用、開支和責任，但在有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決中裁定沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，借款人應賠償這些損失、費用、開支和債務。(H)私人信息聯繫人。每一公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私人方信息”或類似的標示，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法以及加拿大聯邦、省和地區證券法，參考不能通過平臺的“公共方信息”部分提供並且可能包含與控股有關的私人方信息的信息。就美國聯邦或州證券法或加拿大聯邦、省或地區證券法而言，其子公司或其各自的證券。如果任何公眾

-228-貸款人已決定不訪問通過平臺或以其他方式披露的任何信息，該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，並且(Ii)借款人、循環代理或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任，(B)向該公共貸款人披露該信息或代表該公共貸款人使用該信息的任何義務，並且不對未能如此披露或使用該信息承擔任何責任。沒有放棄；累積補救。任何貸款人或任何代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權時的容忍、失敗或拖延，以及該人行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權的拖延，不應損害或放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，獨立於法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應僅屬於行政代理和循環代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理和循環代理按照第十條的規定為所有貸款人和開證行的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理人和循環代理人(僅以其行政代理人和循環代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)任何開證行或迴轉額度貸款人根據本協議和其他貸款文件行使使其受益的權利和補救辦法(僅以開證行或迴轉額度貸款人的身份，視具體情況而定)。(3)任何貸款人根據第11.09節(受第2.15節條款的約束)行使抵銷權，或(4)任何貸款人在根據任何債務救濟法對借款人提起的訴訟懸而未決期間，不提交債權證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候，在本合同和其他貸款文件下沒有人擔任行政代理人或循環代理人，則(A)被要求的貸款人應享有根據第X條以其他方式提供給行政代理人和/或循環代理人的權利，以及(B)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，並在符合第2.15節的規定的情況下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利或補救辦法。律師費和開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則支付或償還行政代理、循環代理、抵押品代理、牽頭安排人、補充行政代理、循環貸款人、開證行和週轉額度貸款人在截止日期當日或之後發生的與本協議和其他貸款文件的準備、執行、交付和管理以及對本協議及其條款的任何修訂、豁免、同意或其他修改有關的所有合理和詳細記錄的自付費用，僅限於法律費用和費用，向循環貸款人、開證行和循環額度貸款人作為一個整體支付1名首席律師的律師費，向所有這類其他各方支付1名主要律師的律師費，並在合理必要時，在每個有關司法管轄區內支付1名對貸款人整體利益具有重大意義的當地律師(可以是在多個重要法域行事的一名當地律師)，以及(B)自掏腰包支付或償還行政代理、循環代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理、開證行、循環額度貸款人和貸款人的所有合理和有文件記錄的費用

-229-與執行或保護本協定或其他貸款文件規定的任何權利或補救辦法有關的費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)，幷包括循環貸款人、開證行和迴轉額度貸款人的一名律師的全部律師費，以及行政代理、循環代理、抵押品代理、牽頭安排人、補充行政代理和貸款人(循環貸款人除外)的一名律師的所有律師費任何相關實質性司法管轄區的一名當地律師(可以是在多個實質性司法管轄區工作的單一當地律師)，以及僅在行政代理、循環代理、抵押品代理、首席安排人、補充行政代理、開證行、迴旋額度貸款機構和貸款人之間發生實際或被認為的利益衝突的情況下，受這種利益衝突影響的一個或多個人以書面形式將這種利益衝突通知借款人，在每個相關重大司法管轄區增加一名律師(在每個相關實質性司法管轄區向每組處境相似的受影響人士提供整體利益))。第11.04節中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。借款人在收到與此有關的發票後，應立即支付根據第11.04條規定應支付的所有款項，發票上應詳細列明該等費用。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或根據任何貸款單據應支付的任何費用、費用或其他金額，則行政代理或循環代理(視情況而定)可代表該貸款方支付該金額。只有當費用提供了所需的細節，使借款人能夠善意地確定此類費用與本合同規定需要償還的活動有關時，才應視為對費用進行了合理的詳細記錄。每一借款人和其他貸款方特此承認，行政代理、循環代理和/或任何貸款人可以從任何此類律師那裏獲得利益，包括折扣、信貸或其他便利，這取決於該律師可能因他們與行政代理、循環代理和/或貸款人的關係而收取的費用，包括根據本協議或任何其他貸款文件支付的費用。由借款人進行賠償。借款人應賠償行政代理人、循環代理人、任何補充行政代理人、抵押品代理人、開證行、週轉貸款機構、每一貸款人、每一牽頭安排人、每一聯合簿記管理人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、合夥人、股東、受託人、控制人及其他代表(統稱“受償人”)不受任何及所有責任、義務、損失、損害、懲罰、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、任何種類或性質的開支及支出(包括律師費)，而該等開支及支出(包括律師費)可在任何時間由任何該等獲彌償保障人(可以是一名在多個具關鍵性司法管轄區行事的單一本地大律師)而在任何時間強加於、招致或針對該等獲彌償保障人而支付(但如屬律師費及開支，則限於所有獲彌償保障人的一名大律師的律師費，如有合理需要，則為每一有關司法管轄區的所有獲彌償保障人的一名本地大律師)，(A)籤立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，而該等貸款文件或任何其他協議、函件或文書的籤立、交付、強制執行、履行或管理，與預期的交易或完成預期的交易有關(包括任何受彌償保障人真誠地依賴借款人或任何貸款方聲稱或代表借款人或任何貸款方發出的任何通知)，(B)該項交易，

-230-(C)任何承諾、貸款、信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(D)在借款人或任何其他貸款方目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害材料，或暴露於任何有害材料，或因借款人或任何其他貸款方的活動或業務引起的或與之有關的任何環境索賠或環境責任，或(E)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何受賠方是否為其中一方(統稱為“賠償責任”)；但如有司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，任何該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、申索、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，是由於(I)該獲彌償人或該受彌償人的任何有關受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意的不當行為，(Ii)該受彌償人或有關受彌償人實質違反任何貸款文件下的任何義務，或(Iii)受償人之間或該受償人的任何相關受償人之間的任何爭議，但以行政代理人、循環代理人、抵押品代理人、開證行、迴旋額度貸款人或牽頭安排人(或其他代理人角色)的身份或履行其在該貸款下的角色而對其提出的任何索賠除外，也不包括因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠。如果第11.05節中規定的賠償和保持無害的承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而全部或部分無法執行，借款人應按適用法律允許他們支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款責任。對於其他人使用通過Syndtrak或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方或任何相關受賠方不承擔任何責任，但因該受賠方或任何相關受賠方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)除外，任何受賠方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任，或因與本協議或任何其他貸款文件有關或與此相關的活動(無論在截止日期之前或之後)而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償(但不在此限就任何貸款方而言，就受賠方向第三方造成或支付的任何此類損害而言)。在適用本條款第11.05條規定的賠償的調查、訴訟或其他程序中，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。根據第11.05條規定應支付的所有款項(在有管轄權的法院裁定後，如果根據第11.05條的條款要求)應在提出書面要求後的二十個工作日內支付。在行政代理、循環代理、抵押品代理、迴旋額度貸款人或任何開證行辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後，第11.05節中的協議仍然有效。本第11.05節不適用於税收，但適用於代表非税收索賠產生的損失、索賠、損害等的任何税收(包括與提供法律或其他服務有關的增值税或類似税收)。

-231--整理；預留款項。行政代理人、循環代理人、任何貸款人、抵押品代理人或任何開證行均無義務將任何資產調撥給貸款方或任何其他人，或抵銷或償付任何或全部債務。借款人或其代表向任何代理人、任何貸款人或開證行(或代表任何貸款人或開證行向行政代理人或循環代理人)或任何代理人或任何貸款人強制執行任何抵押權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何法律程序而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分及其所有留置權、權利及補救辦法應恢復並繼續完全有效，一如該等付款或付款未曾作出或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣；及(B)各貸款人及每家開證行應要求分別同意向行政適用代理人支付其從行政適用代理人收回或償還的任何適用份額(不得重複)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但除第7.04節或第7.10(B)節允許的情況外，任何Holdings、Holdings GP、美國借款人或加拿大借款人不得在未經行政代理、循環代理和每個貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(F)款的限制，或(Iv)根據本節第(G)款的規定向SPC轉讓(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、循環代理、開證行和貸款人的與代理有關的人)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人，包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就本條款11.07(B)而言，包括參與信用證和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

--232--(1)最低限額。(A)轉讓轉讓貸款人當時持有的定期貸款的全部剩餘金額，轉讓轉讓貸款人當時持有的循環承諾和循環貸款的全部剩餘金額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；和(B)就本節(B)(I)(A)款未作説明的任何轉讓而言，此類轉讓的總金額應不少於(1)就轉讓貸款人的定期貸款而言，為1,000,000美元；(2)就轉讓貸款人的循環承諾和循環貸款而言，為5,000,000美元，除非第(1)款和第(2)款中的每一者均為行政代理人和循環代理人，且只要在轉讓時並未發生或仍在發生特定違約事件，則屬例外。借款人以其他方式同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。(Ii)按比例計算的數額。定期貸款的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與已轉讓定期貸款有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，循環承諾和/或循環貸款的每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於正在轉讓的循環承諾和/或循環貸款的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於(X)擺動額度貸款人關於擺動額度貸款的權利和義務，或(Y)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。(Iii)所需的同意。除第11.07(B)(I)(B)節和下列規定所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意：(A)須徵得借款人的同意(同意不得無理扣留或延遲)，除非(1)特定違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是(A)就向貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金進行的定期貸款，以及(B)關於循環承諾和循環貸款，向循環貸款人或轉讓循環貸款人的關聯公司；但是，如果借款人在就定期貸款轉讓提出書面請求後十個工作日內沒有對其同意作出答覆，則應被視為已同意定期貸款轉讓；(B)如果轉讓對象不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則需要行政適用代理人的同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，對關聯貸款人或轉讓生效後將成為關聯貸款人的人的任何轉讓，不需要行政適用代理人的同意，但行政代理人根據本節第11.07條(H)款所規定的單獨同意權除外；(C)關於循環貸款和/或循環承諾的轉讓，由週轉貸款人同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)；以及

-233-(D)關於循環貸款和/或循環承諾的轉讓，每家開證行(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政適用代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但(A)行政適用代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除處理和記錄費用，以及(B)不向牽頭安排人或其附屬公司支付與轉讓相關的處理和記錄費用。合格受讓人(如果不是貸款人)應向適用的行政代理提交一份行政調查問卷和任何KYC文件，包括第3.01(B)、(C)、(D)和(E)節所要求的任何税務表格(視情況而定)。在收到處理和記錄費以及第11.07(B)(Iii)條要求的對轉讓的任何書面同意後，行政適用代理應立即接受此類轉讓和假定，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。(V)不向某些人分配任務。不得(A)向Holdings、Holdings GP、借款人或Holdings或Holdings GP的任何子公司轉讓，除非根據第2.07(A)(Iv)節或以下第(L)款允許，(B)除以下(H)款另有規定外，借款人的任何關聯公司(除Holdings、Holdings GP或美國借款人的任何子公司外)，(C)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款所述貸款人後將構成本條所述任何上述人員的任何個人，(D)自然人，或(E)“合資格受讓人”定義的但書中所描述的任何人。貸款人有權在任何轉讓和假設中最終依賴向其作出(或被視為作出)的任何淨空頭陳述，並且沒有義務查詢或調查任何淨空頭陳述的準確性。(Vi)違約的貸款人轉讓。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括在借款人和行政可申請代理同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用受讓人和受讓人同意的每一項貸款)後，向行政適用代理支付總額足夠的額外款項，(A)全額償付違約貸款人當時欠行政適用代理、開證行、週轉額度貸款人和本協議項下的其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(B)獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額，以及

-234-參與信用證和週轉額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。根據本節第(C)款規定的行政適用代理的接受和記錄(如果是關聯貸款人或在轉讓生效後將成為關聯貸款人的人，在符合本節(H)款的要求的情況下)，從每個轉讓和假設中指定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方(除非轉讓給Holdings、Holdings GP、借款人或Holdings的任何子公司或由其購買)，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，在本第11.07款允許的範圍內，具有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第3.01、3.04、3.05、11.04和11.05關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)；但儘管任何貸款單據中有相反規定，每一開證行應繼續對其出具的任何信用證享有一切權利和義務，直至該信用證被取消或期滿，並償還根據該信用證提取的任何金額。在受讓人提出要求並交回其適用的票據後，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。(C)註冊紀錄冊。行政適用代理人僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室之一和循環代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款和信用證義務的承諾、本金和所述利息(具體説明償還義務)、信用證借款和根據第2.04節應支付給每個貸款人的其他金額(“登記冊”)。對於本協議的所有目的，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人或任何貸款人查閲(但僅限於貸款人在行政代理辦公室和循環代理辦公室，以及與該貸款人的承諾、貸款、信用證債務和其他債務有關的任何記項)，在任何合理的時間和在合理的事先書面通知的情況下不時查閲。本第11.07(C)節和第2.13節的解釋應確保所有貸款始終保持《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及任何相關的《財務條例》(或《守則》或此類《財務條例》的任何其他相關或後續規定)所指的“登記形式”。(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經借款人、行政代理、循環代理、開證行、迴旋貸款機構或任何其他人同意或通知的情況下，向任何人(不包括(1)自然人、(2)借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司或(3)“合格受讓人”定義中所述的任何人)(每個“參與者”)出售對該貸款人全部或部分權利和/或義務的參與

-235-根據本協議(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括貸款人蔘與信用證和/或週轉額度貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.01(B)節(第(Iv)款除外)中所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、豁免或其他修改。在符合本節(E)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第3.01款(受適用的第3.01(B)、(C)、(D)和(E)款的要求的約束(應理解為這些條款所要求的文件應交付給參與貸款人)、第3.04條和第3.05款(通過適用的貸款人)的利益，如同其是貸款人並已根據第11.07節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.15節的約束，就像它是貸款人一樣。如果任何參與據稱是向喪失資格的貸款人(淨空頭貸款人除外)或(在參與時)以形式上是此類參與的淨空頭貸款人的任何人進行的，則此類交易應遵守第11.28(A)節的適用規定(借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本判決)；但貸款人有權最終倚賴在任何記錄或以其他方式證明其參與的協議或文書中向其作出(或當作作出)的任何淨淡倉申述，並無責任就其內或與該項參與相關而提供的任何淨淡倉申述的準確性進行查詢或調查。(E)對參與者權利的限制。根據第3.01、3.04或3.05節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與者出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該同意不得被無理扣留或推遲，或者參與者獲得參與後發生的法律變更導致該參與者有權獲得更大的付款。出售參與權或擁有由SPC提供資金的貸款的每一貸款人(僅為此目的作為借款人的非受託代理人)應保存一份符合第163(F)條要求的登記冊，守則“第871(H)和881(C)(2)條及根據守則頒佈的《庫務條例》(或《守則》或《庫務條例》的任何其他相關或後續條文)與豁免預扣投資組合利息有關，並須註明每名參與者或SPC的名稱和地址，以及每名參與者或SPC在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金(及聲明的利息)(”參與者登記冊“)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊，除非為了證明任何貸款或其他義務是根據美國財政部條例(或任何修訂或後續版本)的第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節以登記形式登記的，則不在此限。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(F)貸款留置權。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理人或循環代理人同意的情況下，質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓

-236-銀行；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的一方。(G)特殊用途籌資工具。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向准予貸款人不時以書面形式指定的特殊目的融資工具授予行政適用代理和借款人(“SPC”)選擇權，以提供該准予貸款人根據本協議有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(A)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不會增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括其在第3.01、3.04和3.05條下的義務)；(B)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務承擔責任；以及(C)授予貸款的貸款人在任何目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，均應仍是本協議項下的記錄貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何州或加拿大或其任何省或地區的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(1)在事先未經借款人、行政代理和循環代理同意的情況下，在支付3,500美元的手續費(行政適用代理可自行決定免除該手續費)的情況下，將其接受任何貸款付款的全部或部分權利轉讓給授予貸款人，以及(2)在保密的基礎上向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商披露與其貸款融資有關的任何非公開信息。(H)關聯貸款人。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的貸款和承諾的全部或部分權利和義務(包括增量期限安排下的權利和義務)轉讓給在此類轉讓後成為或將成為關聯貸款人(包括任何關聯債務基金)的個人，方法是：(I)根據表L規定的程序對所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)非按比例公開市場購買。在每種情況下，均須遵守適用於非關聯債務基金的關聯貸款人的下列限制：(1)此類關聯貸款人(A)將不會收到行政代理、循環代理或任何貸款人僅向貸款人提供的信息，除非此類材料向借款人提供，並且不得出席或參加僅由貸款人和行政代理、循環代理參加的電話會議或會議，但根據第二條規定必須交付給貸款人的關於其定期貸款或承付款的預付款通知和其他行政通知的接收權利除外。(B)不接受僅提供給行政代理人、循環代理人或貸款人的律師的意見，以及(C)不得質疑行政代理人、循環代理人與行政代理人、循環代理人的律師之間或貸款人與貸款人的律師之間的律師-委託人特權；

-237-(Ii)轉讓和假設將包括：(A)在轉讓中獲得或處置定期貸款的適用關聯貸款人的陳述，表明截至任何此類購買或出售之日，其不擁有關於借款人、其子公司或其各自證券的重大非公開信息；或(B)適用關聯貸款人在轉讓中獲取或處置定期貸款的陳述，即它不能作出前述(A)款所述的陳述；(Iii)(A)所有關聯貸款人持有的非關聯債務基金的定期貸款本金總額不得超過購買或轉讓時所有定期貸款的未償還本金總額的25%(該百分比為“關聯貸款定期貸款上限”)；。(B)除非所需貸款機構另有書面協議，不論是否得到行政代理、循環代理或其他機構的同意，否則轉讓不得導致非關聯債務基金的關聯貸款機構持有本金總額超過關聯貸款機構定期貸款上限的定期貸款。在上述任何一種情況下，對上述超額定期貸款均屬有效(而該項超額轉讓即屬並被視為無效)；但本協議各方同意並承認，行政代理、循環代理不對任何人因遵守或不遵守第(H)(Iii)款或任何聲稱的超過附屬貸款人定期貸款上限限制的轉讓或根據本條款被視為無效的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出承擔責任；及(C)如果根據第(H)款最後一句進行的收購會導致附屬貸款人定期貸款上限被超過，參與此類收購的關聯貸款人最近的轉讓應被解除，並被視為無效，否則將超過關聯貸款人定期貸款上限；(4)關聯貸款人不得購買循環貸款或循環承諾。作為根據第(H)款進行的每項轉讓的一項條件，(A)行政代理人或循環代理人(視情況而定)應就向關聯貸款人或關聯債務基金或在轉讓生效時將構成關聯貸款人或關聯債務基金的個人的每次轉讓，以本協議附件D-2的形式收到通知，並且(但不限於以上第(Iii)款的規定)在收到通知後三個工作日之前，行政代理人或循環代理人沒有義務將此類轉讓記錄在登記冊中；以及(B)行政代理人或循環代理人(視情況而定)應同意這種轉讓(除非行政代理或循環代理合理地認為這種轉讓違反了第11.07條第(H)(Iii)款，否則不得拒絕同意)。每個關聯貸款人和每個關聯債務基金同意，如果它收購了任何兼任貸款人的人，則立即(無論如何在十個工作日內)通知行政代理或循環代理，並且每個貸款人同意如果它成為關聯貸款人或關聯債務基金，則如果它成為關聯貸款人或關聯債務基金，每個貸款人同意立即(無論如何在十個工作日內)通知行政代理或循環代理。該通知應包含所要求的信息類型，並應按照附件D-2中的規定發送給同一收件人。(I)投票限制。即使第11.01節或“所需貸款人”的定義有任何相反規定：

-238-(I)為了確定所需貸款人是否(A)同意(或不同意)對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，或在符合第11.07(J)條的情況下，根據美國破產法，任何重組計劃，(B)對與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(C)指示或要求行政代理，循環代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，在每一種情況下，不需要特定貸款人、每個貸款人或每個受影響貸款人的同意，或不以不成比例的不利方式影響不是關聯債務基金的關聯貸款人，與持有類似債務的其他貸款人相比，非關聯債務基金的關聯貸款人將被視為在此類事項上投票的比例與非關聯貸款人相同；和(Ii)附屬債務基金合計不得超過計算所需貸款人所列金額的49.9%，超過49.9%的任何金額均須受上文第(I)(I)款所述的限制。(J)破產法律程序。即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，非關聯債務基金的每個關聯貸款機構在此同意，如果在借款人或任何其他貸款方是關聯貸款機構時，根據任何債務救濟法啟動的訴訟程序由借款人或任何其他貸款方啟動，則該關聯貸款機構不可撤銷地授權管理申請代理以行政適用代理的全權裁量權，代表該關聯貸款機構以任何方式就該關聯貸款機構持有的定期貸款進行表決，除非管理適用代理指示該關聯貸款機構進行表決，在這種情況下，該關聯貸款人應根據行政可申請代理的指示，就其持有的定期貸款進行投票；但該關聯貸款人應有權根據其全權酌情決定權(而不是按照行政適用代理的指示)就任何重組計劃進行表決，只要任何此類重組計劃建議以在任何實質性方面對該關聯貸款人不利的方式對待該關聯貸款人所持有的任何債務，而非借款人的關聯貸款人所持有的類似債務的擬議處理方式則是如此。貸款人和每個非關聯債務基金的關聯貸款人同意並承認，第11.07(J)節中規定的條款以及關聯貸款人簽訂的每項轉讓和假設中所列的相關規定構成了美國破產法第510(A)條所考慮和使用的“從屬協議”，因此，在Holdings、Holdings GP、借款人或任何受限制的子公司已根據適用於Holdings、Holdings GP、借款人或任何受限制子公司的任何與債務人破產、破產、重組或減免有關的法律申請保護的情況下，該條款在任何情況下均可強制執行。該借款人或該受限制附屬公司(視乎情況而定)。各關聯貸款人特此不可撤銷地任命行政可申請代理(該任命伴隨着利息)為該關聯貸款人的事實上代理人，擁有全權代替該關聯貸款人並以該關聯貸款人的名義(僅就定期貸款及其參與，而不是就該關聯貸款人可能具有的任何其他索賠或地位而言)，不時行使行政可申請代理的酌情權，以採取任何行動並簽署本第11.07(J)節規定的該行政可申請代理可能合理地認為有必要代表該關聯貸款人投票的任何文書。(K)搖擺線貸款人和開證行的辭職。儘管本協議有任何相反規定，任何開證行或迴轉額度貸款人可在向借款人和循環貸款人發出30天通知後，分別辭去開證行或迴旋額度貸款人的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之時或之前，有關開證行或迴旋額度貸款人應已確定一位願意接受其為繼任者的借款人合理接受的繼任開證行或迴轉額度貸款人。

-239-本協議下的銀行或搖擺線貸款人。如果開證行或迴旋貸款機構發生任何此類辭職，借款人有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一名本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何此類繼任者，不應影響相關開證行或迴旋貸款機構(視屬何情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果開證行辭去開證行的職務，它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日起未履行的所有信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)節要求貸款人發放基礎利率貸款或加拿大最優惠利率貸款或為信用證的風險參與提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的所有權利，包括根據第2.03(C)節的規定，要求貸款人發放基本利率貸款或加拿大最優惠利率貸款，或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。借款人在本協議項下指定繼任開證行或迴轉額度貸款人(在任何情況下，該繼任者應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼任者將繼承並被賦予已退役的開證行或迴轉額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)即將退役的開證行或迴轉額度貸款人(視情況而定)應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，(Iii)如有，繼任開證行應簽發信用證，以取代信用證，或作出令即將退任的開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市的開證行對該信用證的義務。(L)對借款人的轉讓等。(I)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，任何貸款人均可通過以下方式將其關於本協議項下定期貸款和定期貸款承諾的全部或部分權利和義務轉讓給Holdings、Holdings GP、借款人或其任何子公司：(I)根據附件L規定的程序向所有貸款人開放的荷蘭拍賣；或(Ii)在非按比例的基礎上公開市場購買，在每種情況下均受以下限制：但條件是：(A)如果受讓人是Holdings、Holdings GP或Holdings或Holdings GP的子公司(為免生疑問，不包括借款人)，則在轉讓、轉讓或出資後，適用的受讓人應自動被視為已將此類定期貸款的本金連同其所有應計和未付利息捐給或轉讓給借款人，以便根據下列(B)項予以註銷或清償；(B)如果受讓人是借款人(包括通過上文(A)款或第11.07(L)第(2)款所述的出資或轉讓)，(1)如此向借款人提供、轉讓或轉讓的此類定期貸款的本金，連同其應計和未付利息，應視為在上述出資、轉讓或轉讓之日自動取消和消滅；(2)該借款人應立即將此類出資、轉讓或轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後，應反映登記冊中適用定期貸款的註銷情況；以及(C)借款人不得使用循環貸款的任何收益為購買定期貸款提供資金。

-240-(Ii)任何關聯貸款人可酌情(但不被要求)將其關於本協議項下定期貸款和定期貸款承諾的全部或部分權利和義務轉讓給Holdings、Holdings GP、借款人或其任何子公司(無論違約或違約事件是否已經發生，並正在繼續或將由此導致)，以取消此類定期貸款或定期貸款承諾，可包括(經借款人同意)對借款人的出資(無論是通過任何母公司或其他方式)，以換取(A)第7.03節允許的按美元計算的債務，或(B)借款人(或任何母公司)在當時允許發生或發行的股權。(M)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，循環貸款人在此同意：(I)在根據本協議條款加速履行債務後，(Ii)借款人、循環代理人或行政代理人要求貸款人同意任何偏離或放棄貸款文件的任何規定，而有關的修改或豁免需要所有受影響的貸款人或所有貸款人的同意，並且所需的貸款人已同意該同意、放棄或修改，但任何循環貸款人未予同意，或(Iii)在發生任何違約事件(每個、“購買事件”)，在購買事件發生後十五(15)個工作日內，一個或多個定期貸款貸款人可以請求(與此相關，定期貸款貸款人應真誠地共同協調和完善任何此類請求)，循環貸款機構特此向該等定期貸款貸款機構提供選擇權，在購買時按面值購買所有(但不少於全部)欠循環貸款機構的未償債務總額(其中應包括，就信用證的總面值而言，現金相當於其現金抵押的103%的金額)加上應計和未付的利息和費用，沒有擔保、陳述或追索權(但根據轉讓和假設要求轉讓貸款人作出的陳述和擔保除外)。如果行使了此類權利，(A)雙方應努力在提出請求後的十(10)個工作日內迅速完成交易，(B)此類債務應由提出請求的定期貸款出借人根據第11.07(M)條規定的購買之日按比例按比例購買。如果任何定期貸款機構行使這一購買權，應根據轉讓和假設行使。保密協議。行政代理、循環代理、抵押品代理、首席安排人、開證行和貸款人均同意按照其慣例程序(如下所述)對信息保密，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人披露信息；顧問和代表(有一項理解是，被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密，在任何情況下，不得根據本條款(A)向任何不符合資格的貸款人(不包括在披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)，或(Y)披露方並不實際知道該人是淨空頭貸款人)進行此類披露，但僅限於所有貸款人均可應要求獲得該等不符合資格的貸款人名單)。(B)在任何看來對其具有司法管轄權的監管當局(包括聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行或任何自我規管當局，例如全國保險監理員協會)所要求的範圍內，

-241-(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，但行政代理、循環代理、抵押品代理、該牽頭安排人或該貸款人或開證行(視情況而定)同意，除非該通知被法律、規則或條例禁止，否則將在實際可行的情況下儘快通知借款人。(D)向本協議任何其他一方披露(但有一項理解，即在任何情況下，不得依據本條(D)向任何喪失資格的貸款人(在披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)或披露方並不實際知悉該人是淨空頭貸款人的淨空頭貸款人除外)作出披露，但只限於所有貸款人可應要求而獲得該等喪失資格貸款人的名單的範圍內)，(E)行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或強制執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其下的權利，(F)在符合一項包含至少與第11.08節的規定同樣限制性的條款的協議的規限下(有一項理解，在任何情況下，不得依據本條(F)向任何喪失資格的貸款人(披露時提供淨空頭陳述的淨空頭貸款人(X)或(Y)披露方並不實際知道該人是淨空頭貸款人的情況除外)作出披露，但僅限於在所有貸款人提出要求時可獲得該等喪失資格的貸款人名單的範圍內，以(I)任何真誠的受讓人或參與者為限，或本協議項下任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者，或受邀成為額外貸款人的任何合資格受讓人，或(Ii)與借款人或其任何附屬公司或其任何各自義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的直接或間接交易對手(或其顧問)，(G)經借款人事先書面同意，(H)應任何評級機構的要求(應理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)，或(I)在此類信息(I)因違反本第11.08條以外的其他原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、循環代理、抵押品代理、任何牽頭安排人、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯公司在非保密基礎上從Holdings、Holdings GP、借款人或其任何附屬公司以外的來源獲得的信息，並且該人不知道該來源受有利於借款人或借款人的任何關聯公司的保密限制。此外，行政代理、循環代理、抵押品代理、牽頭安排行、開證行和貸款人中的每一方均可向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在和關於本協議的信息，涉及發放和監測與貸款有關的CUSIP號碼，市場數據收集者，貸款行業的類似服務提供商，以及行政代理、循環代理、抵押品代理、牽頭安排行、開證行和貸款人的服務提供商，涉及本協議和其他貸款文件的行政和管理。就本第11.08節而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的或代表其收到的與任何貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，行政代理可獲得的任何此類信息除外。

-242-在任何貸款方或其任何子公司披露之前，循環代理、抵押品代理或任何貸款人在非保密基礎上；不言而喻，從Holdings、Holdings GP、借款人或任何子公司收到的所有信息應被視為機密，除非此類信息在交付時已明確標識為非機密。根據第11.08節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已按照其習慣程序履行其義務。行政代理、循環代理、抵押品代理、首席安排人和貸款人均承認：(A)信息可能包括有關Holdings、Holdings GP、借款人或子公司(視情況而定)的私下信息；(B)已制定關於使用私密信息的合規程序；(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法以及加拿大聯邦、省和地區證券法)處理此類私密信息。即使文件中有任何相反規定，任何貸款文件均不得要求控股或其任何子公司提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律師委託人或類似特權的信息，或構成律師工作產品的信息，或(Iv)受不是主要為了符合第(Iv)條排除資格而訂立的具有約束力的協議的限制披露的信息。出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理和/或循環代理(視情況而定)的事先書面同意後，特此授權每一貸款人和每一開證行及其各自的每一關聯公司在任何時間和不時地不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理和/或循環代理除外，視情況而定)，在適用法律允許的最大限度內，在此明確免除任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終、無論以何種貨幣)，以及該貸款人或該開證行或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或其賬户的債務，以及該借款人或該貸款方根據本協議或本協議或該開證行的任何其他貸款文件、信用證及其參與方現在或今後存在的任何和所有義務而欠借款人或該借款方的其他義務。不論是否(A)該貸款人或該開證行已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，及(B)貸款本金或利息或與信用證或根據本協議到期的任何其他金額有關的任何款項已根據第二條到期及應付，儘管該借款人或該借款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證行的分行或辦事處的債務與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有債務；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理人及/或循環代理人，以便根據第2.15及2.19節的規定作進一步運用，並在付款前，須由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理人、循環代理人、開證行及貸款人的利益而以信託形式持有，及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理人及/或循環代理人提供：在適用的情況下，合理詳細地描述對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務的聲明。每一貸款人和每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人或該開證行或關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意通知借款人和行政當局

-243-代理人和/或循環代理人在任何此類抵銷和申請後，如適用，應立即予以通知，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。利率限制。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件就任何債務支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。如果本協議項下的利率在任何時候超過最高利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率在任何時候都有效時應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下的到期利息總額(考慮到上述規定的增加)少於本協議規定的利率在所有時間都有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向管理適用代理支付一筆金額，其金額等於支付的利息金額與如果最高利率一直有效時應支付的利息金額之間的差額。儘管如此，貸款人和借款人的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在適用法律允許的最大程度上對所有目的有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。本協議的每一方均聲明並向本協議的其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且在該各方的組織文件中對此沒有限制。以電子方式執行作業和某些其他文件。本協議中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語、任何轉讓和假設、與本協議相關的任何文件以及本協議擬進行的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中的任何轉讓和假設，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄保存系統(視情況而定)，每個電子簽名或電子形式的記錄應具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》，新的

-244--《紐約州電子簽名和記錄法》，或《個人信息和電子文件法》第2和第3部分(加拿大)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)和其他類似的聯邦或省級法律，其依據是加拿大統一法律會議的《統一電子商務法》或《統一電子證據法》(視情況而定)，涉及協議的電子執行；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理和循環代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理和循環代理按照其批准的程序明確同意。生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理、循環代理、每家開證行和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，而不論行政代理、循環代理、任何開證行或任何貸款人進行的任何調查，也不論行政代理、循環代理、任何開證行或任何貸款人在借入或簽發信用證時可能已知悉或知悉任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未清償或未清償或任何信用證仍未清償，該等陳述和擔保即應繼續有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第3.01、3.04、3.05、11.04、11.05和11.09節中規定的貸款方協議以及第2.15、10.03和10.07節中規定的貸款人協議在滿足終止條件和終止本協議後仍然有效。可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本第11.14條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、循環代理、任何開證行或迴旋額度貸款人(視情況而定)真誠地確定，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。管理法律。(A)本協議和雙方當事人在本協議項下的權利和義務(包括因本協議標的在合同法或侵權法中提出的任何索賠，以及關於判決後利息的任何決定)以及其他貸款文件，應受紐約州法律管轄，並應按照紐約州法律解釋和強制執行；只要(I)“重大不利影響”的定義(如收購協議所界定)的解釋，以及此類“重大不利影響”(如收購協議所界定)是否已為第4.01節的目的而發生，(Ii)任何收購協議陳述的準確性的確定，以及是否由於任何收購協議陳述的任何不準確而導致第4.01節中規定的先例條件失效，以及(Iii)在每種情況下，對收購是否已按照收購協議的條款完成的確定，將受以下條件的制約：並根據適用於收購的特拉華州法律進行解釋和解釋

-245-協定，不實施任何可能導致適用任何其他法域的法律的選擇或衝突法律規定或規則。(B)在籤立和交付本協議後，協議各方(以及在接受以該身分獲委任的情況下，每一牽頭安排人)不可撤銷和無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約州法院和曼哈頓區的任何美國聯邦法院的專屬司法管轄權和地點，以及來自其中任何法院的任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何抵押品文件下的權利或就受其約束的任何抵押品而提起的訴訟除外)，或為承認或執行任何判決，且本協議各方(以及通過接受其以該身份的任命，每一牽頭安排人)不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或程序的所有索賠均可在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此類身份的任命)同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的每一方(以及在接受其以這種身份被任命的情況下，每一牽頭安排人)同意，代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區的法院就行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決而對任何貸款方提起訴訟的權利。(C)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條第11.15款(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人(以及接受其以此類身份被任命的每一牽頭安排人)在適用法律允許的最大程度上放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便法院的辯護。放棄由陪審團審判的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方(以及在接受其任命後，每一牽頭安排人)在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、失職索賠

-246-以及所有其他普通法和法定申索。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其任命)(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或受權人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一人不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認，除其他事項外，本協議和本協議的其他各方都是受第11.16條中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，並且雙方在達成本協議時都已依賴於本放棄，在未來的相關交易中，每一家公司都將繼續依賴這一棄權者。本協議的每一方(以及接受任命後的每一牽頭安排人)進一步保證並表示，IT已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在諮詢了法律顧問後，IT在知情的情況下自願放棄了其陪審團的審判權。本免責聲明是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非通過明確提及第11.16條並由本合同各方和牽頭安排人簽署的相互書面免責聲明)，且該免責聲明應適用於對本合同的任何後續修訂、續簽、補充或修改或任何其他貸款文件，或與本合同項下貸款有關的任何其他文件或協議。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。責任限制。貸款各方同意，對於本協議及其他貸款文件中擬進行的交易或與之相關的交易，任何受償方均不對任何貸款方或其各自的子公司或其各自的任何股權持有人或債權人負有任何責任(無論是在合同、侵權或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定此類責任是由於該受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意或實質性違反本協議項下的義務所致。在任何情況下，本合同的任何一方、任何貸款方或任何受賠方均不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)承擔任何責任(借款人向第三方支付或發生的此類損害除外)。名稱、徽標等的使用每一貸款方同意行政代理、循環代理或任何牽頭安排人在正常過程中使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與本協議擬進行的融資交易有關的習慣廣告材料；但任何該等商標或標識的使用方式不得意圖或合理地可能損害或貶低借款人或其任何子公司或其任何子公司的聲譽或商譽。該同意應保持有效，直至貸款方以書面形式向行政代理、循環代理和牽頭安排人(視情況而定)撤銷同意為止。《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每一貸款人以及行政代理和循環代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址以及允許該貸款方或該行政代理或循環代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定每一貸款方身份的其他信息。每一借款方應根據行政代理的要求，迅速

-247-循環代理或任何貸款人，提供行政代理、循環代理或此類貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)下的持續義務。送達法律程序文件。本協議的每一方(以及每一牽頭安排人接受其以此種身份的任命)不可撤銷地同意以第11.02節規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，各貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(A)(I)貸款文件擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)一方面是代理人、貸款人、開證行、週轉貸款機構和牽頭安排人與貸款方及其關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)每一貸款當事人在其認為適當的範圍內已諮詢其各自的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iii)每一貸款當事人都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)代理人、開證行、週轉額度貸款人和首席安排人現在和過去都是，而且每個貸款人現在和過去都只是以主事人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則已經或不是，也不會作為貸款方、其股東或其關聯公司的顧問、代理人或受信人(不論是否有貸款人就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供諮詢、目前建議或將會提供建議)或任何其他人，開證行、週轉額度貸款人、牽頭安排人或任何貸款人對借款人、Holdings、Holdings GP或其各自的任何關聯公司就本協議所擬進行的交易負有任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；且(C)代理人、開證行、擺動額度貸款人、牽頭安排人、貸款人及其各自聯營公司可能從事涉及與貸款方、其股東及/或其聯營公司的經濟利益相沖突的廣泛交易，且任何代理人、開證行、擺動額度貸款人、主要安排人或任何貸款人均無義務向借款人、Holdings、Holdings GP或其各自聯營公司披露任何此等利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其對代理人、開證行、迴旋額度貸款人、牽頭安排人或任何貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為可能提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易有關。約束效應。本協議應在借款人、控股公司、控股公司和行政代理、行政代理和行政代理以及行政代理和循環代理簽署後生效，並應已由每個貸款人和每個開證行通知每個貸款人或每個開證行已簽署本協議，此後應對借款人、控股、控股GP、每個代理、每個貸款人和每個開證行及其各自的繼承人和受讓人具有約束力和效力。債權；債權的獨立性。貸款人在本合同項下的義務是幾個而不是連帶的，任何貸款人都不對這些義務或

-248-本協議項下任何其他貸款人的承諾。本文件或任何其他貸款文件中的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本合同項下任何時候支付給每一貸款人的款項應是一筆獨立的債務，每一貸款人應有權保護和強制執行其由此產生的權利，任何其他貸款人沒有必要為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。標題。本文中包含的章節標題僅為參考方便，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質性的效力。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。本第11.25節的規定旨在遵守歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的規定，並應根據這些規定進行解釋。關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式(包括擔保)為任何對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決議權力(連同其下公佈的法規)。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果屬於受支持的QFC的承保實體(每一方，“承保方”)成為受美國特別決議制度下的訴訟程序，則該受支持的QFC和福利的轉讓

-249-如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的該等QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。[已保留]。被取消資格的貸款人和淨空頭頭寸。(A)取代不符合資格的貸款人。(I)在不限制貸款文件的任何其他條文的原則下，如向(A)或(D)款所述的喪失資格的貸款人作出或看來是作出任何轉讓或參與(即使本協議對不符合資格的貸款人有其他限制)，或如任何貸款人或參與者成為(A)或(D)款所述的不符合資格的貸款人，則在每種情況下，(A)應借款人的要求，被取消資格的貸款人應被要求立即(在任何情況下在五個工作日內)將當時由該被取消資格的貸款人擁有(或作為參與持有)的全部或任何部分貸款和承諾轉讓給另一貸款人(違約貸款人或另一被取消資格的貸款人除外)、合資格受讓人或借款人，以及(B)借款人有權提前償還當時由該被取消資格的貸款人(或作為參與貸款人)當時擁有的全部或任何部分貸款和承諾，並在適用的情況下，全部或部分終止該被取消資格的貸款人的承諾。(Ii)任何該等轉讓或預付款的款額，須相等於(A)如此轉讓的貸款的面值本金額及(B)該喪失資格的貸款人為取得該等承諾及/或貸款而支付的款額，兩者中以較小者為準，兩者均不計利息(有一項理解，即如任何該等轉讓的生效日期並非付息日期，受讓人有權在下一個付息日收到從該生效日之前最後一個付息日起未付的應計貸款本金的利息(受讓人和借款人之間另有約定的除外)。(Iii)借款人應有權向任何適用的法院或衡平法尋求具體履行，以執行本第11.28條。此外，在任何此類轉讓方面，(A)如果該被取消資格的貸款人沒有籤立並向行政代理和/或循環代理(視情況而定)交付正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(本着善意決定)

-250-行政代理和/或循環代理(視情況而定，或借款人，其決定應為最終決定)，以在(1)替代貸款人籤立和交付轉讓、假設和/或此類其他文件的日期和(2)受讓人貸款人(或根據其選擇，借款人)應向該不合格貸款人支付根據第11.28條所要求的金額的日期之前反映這種替換，則該喪失資格的貸款人應被視為已於該日期籤立並交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，而借款人有權(但無義務)代表該喪失資格的貸款人籤立及交付該轉讓、假設及/或該等其他文件，而行政代理人及/或循環代理人(視何者適用而定)應將該轉讓記錄在登記冊內，(B)每家貸款人(不論是否當時為本協議一方)同意向借款人披露適用的不符合資格的貸款人為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(C)作為不符合資格的貸款人的每家貸款人同意向借款人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。(B)貸款文件中的修訂、同意和豁免。根據第11.01節或任何貸款文件，任何淨空頭貸款人無權批准或不批准任何修訂、豁免或同意。就必需貸款人(包括規定貸款人或規定融通貸款人)是否已根據第11.01節或任何其他貸款文件提供任何修訂、豁免或同意的任何決定而言：(I)淨空頭貸款人不應被考慮，及(Ii)淨空頭貸款人應被視為已同意就其作為貸款人的權益進行任何該等修訂、放棄或同意，比例與非淨空頭貸款人的貸款人就該事項分配投票權的比例相同。根據第11.01節或任何其他貸款文件就任何修訂、豁免或同意提交書面同意的非不受限制的貸款人，應同時向借款人交付(或在沒有任何書面淨空頭陳述的情況下，視為已交付)淨空頭陳述書給借款人(向行政代理和循環代理提供副本)。(C)對喪失資格的貸款人的權利和特權的限制。除第11.01(I)節或第11.28(B)(Ii)節另有規定外，任何不符合資格的貸款人均無權且每個此等人士約定或同意不以書面方式指示行政代理人、循環代理人附屬代理人或任何其他人士行使有關貸款或其他義務的補救辦法。此外，任何聲稱是貸款人或參與者的被取消資格的貸款人(儘管本協議中任何可能禁止該被取消資格的貸款人成為貸款人或參與者的條款)無權享有其他貸款人在投票(第11.01(I)條和第11.28(B)(Ii)條規定的範圍以外)、信息和貸款人會議方面享有的任何權利或特權，並且在任何目的下至多應被視為違約貸款人，直到該被取消資格的貸款人不再擁有任何貸款或承諾為止。(D)[已保留]。(E)生存。本第11.28節的規定應適用於每個貸款人和參與者，即使任何此等個人可能已不再是本協議項下的貸款人或參與者(或任何此類貸款人的任何聲稱的參與應無效)，或本協議可能已終止，本條款11.28的規定仍應適用並繼續有效。

-251-(F)行政代理和循環代理。(I)信任度。行政代理及循環代理有權最終依賴根據本協議向其交付、提供或作出(或視為已交付、提供或作出)的任何淨空頭陳述，並無責任查詢或調查任何淨空頭陳述的準確性、核實向其提交的任何高級人員證書中的任何陳述，或以其他方式就任何衍生工具或淨空頭頭寸或任何人作出任何計算、調查或裁定。行政代理和循環代理不應對借款人、任何貸款人或任何其他善意行事的人在任何違約或加速通知上承擔責任。(Ii)取消資格的貸款人名單。行政代理和循環代理不承擔監督或執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任，也不承擔指派或參與被取消資格的貸款人的責任或責任。(三)責任限制。行政代理和循環代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理和循環代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(B)對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露保密信息(包括信息)或因此而產生的任何責任。[此頁的其餘部分故意留空。]

[信貸協議的簽字頁]特此證明，雙方已使本協議於上文第一條所述日期正式簽署 EVERGREEN ACQCO 1 LP，作為美國借款人 作者：EVERGREEN ACQCO GP LLC，其普通合作伙伴 作者：_ 姓名： 標題： 加拿大價值村公司，作為加拿大借款人 作者：_ 姓名：標題： S-Evergreen Holding Corp.，作為控股 作者：_ 姓名：標題： EVERGREEN ACQCO GP LLC，擔任控股GP 作者：_ 姓名： 標題：

[信貸協議的簽字頁]KKR貸款管理服務有限責任公司作為行政代理和抵押代理 作者：_ 姓名： 標題：

[信貸協議的簽字頁]PNC Bank、TMF協會作為循環代理、發行銀行、Swing Line Bank和TMF 作者：_ 姓名： 標題：

[信貸協議的簽字頁][_____]作為貸款人 作者：_ 姓名： 標題：