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展品10.1

Gap公司

高管退職計劃（以下簡稱“該計劃”）

（2024年7月1日起生效）

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1. 觸發離職福利的事件..................................................................................................... 1

2. 計劃資格................................................................................................................... 1

3. 不符合條件的福利......................................................................................................... 2

(a) 不符合資格的分類............................................................................................. 2

(b) 其他不符合條件的終止................................................................................... 3

(d) 繼任僱傭及其他專業關係............................................................. 4

(e) 改變決議............................................................................................................ 4

4. 解僱福利..................................................................................................................... 5

(a) 解僱不在控制變更期內............................................................ 5

(b) 在控制變更期內解僱................................................................. 7

(c) 定義...................................................................................................................... 9

5. 協議和解除............................................................................................................. 9

6. 收回.......................................................................................................................... 10

7. 其他計劃條款........................................................................................................ 10

(a) 死亡.................................................................................................................... 10

(b) 代扣税款和債務..................................................................................... 10

(d) 美國國際收入法典409A.................................................................. 11

(e) 遵守法典第280G.................................................................................. 12

(f) 唯一福利來源.......................................................................................... 12

(g) 未履行承諾的後果................................................................................. 12

(h) 公司再僱用........................................................................................................ 13

(i) 僱傭原則............................................................................................................ 13

(j) 抵銷權.............................................................................................................. 13

(k) 款項來源.......................................................................................................... 13

(l) 費用...................................................................................................................... 14


			i

（續）

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(m) 計劃多付款項..................................................................................................... 14

(n) 計劃贊助人和管理員...................................................................................... 14

(o) 名義受託人.................................................................................................... 15

(p) 權利分配和責任授權....................................................................................... 15

(q) 個人無責任..................................................................................................... 15

(r) 計劃修訂........................................................................................................ 16

8. 申訴和審核程序.................................................................................................. 16

(a) 申訴.................................................................................................................. 16

(b) 被拒絕申訴的審核........................................................................................ 17

9. ERISA下的權利................................................................................................... 18

(a) 獲得有關計劃和福利信息........................................................................... 18

(b) 維護您的權利.............................................................................................. 18


			ii

Gap, Inc.
高級主管遣散計劃

Gap Inc.建立了Gap Inc.高級主管遣散計劃（“計劃”），自2024年7月1日起生效，為某些符合條件的美國高管提供分離福利，這些高管的僱傭關係被Gap Inc.及其子公司（統稱為“公司”）終止。計劃提供現金支付、某些其他福利和求職援助。計劃將持續有效至2029年6月30日，除非公司採用書面修訂延長計劃的期限。

本文件既是計劃正式的計劃文件，又是摘要計劃描述。計劃旨在成為根據1974年修正版《員工退休金安全法案》（以下簡稱“ERISA”）第3（1）節，29 U.S.C. §1002(1)和29 C.F.R. §2520.104–24的“尖頂式”福利保障計劃。文件末尾描述了你的ERISA權利。本文件根據ERISA規定提供。應保留以備將來參考。

1. 觸發福利的事件

本計劃為某些高管提供分離福利，這些高管的僱傭關係被公司因“非因原因”而終止。只有計劃管理員在其唯一的決定權下確定某高管是符合資格的高管或符合資格的離崗高管，並且該高管未在第2條下被排除並且已滿足所有計劃要求，高管才有資格獲得計劃福利。

2. 計劃資格

計劃的參與者和有資格獲得計劃福利的僅為符合資格的高管和符合資格的離崗高管。 “符合資格的高管”是指執行參與協議（附件A）並由計劃管理員唯一決定滿足以下條件的高管：（i）僱傭關係在公司被終止但“非因原因”；（ii）在美國公司的美國薪金單上定期僱用；（iii）在終止時被公司歸類為14或15級的全職高管；並且（iv）在第3條下未被排除。符合資格的離崗高管”是指計劃管理員唯一決定有資格參與該計劃的離崗高管。 “離崗高管”是指計劃管理員唯一決定以下事宜的高管：（i）接受在美國以外的公司短期任務；（ii）在公司被終止時被歸類為14或15級的全職高管；並且（iii）在第3條下未被排除。

“非因原因”是指公司誠信判斷高管因以下任何原因被解僱：(i)受到涉及盜竊、欺詐或道德敗壞等犯罪的起訴、定罪或認罪；（ii）存在嚴重的責任疏忽，包括但不限於故意未能或拒絕實施或遵循公司的指示；或（iii）違反了公司的政策和程序，包括但不限於商業行為準則、證券法合規手冊或公司與高管之間的任何其他公司政策或協議。公司應在適用時就任何違反情況提供合理的通知和整改機會。如果高管因任何非因原因被解僱，但在公司本來有因即將解僱該高管的情況（或者如果公司瞭解到所有相關事實後即將因該高管解僱該高管的情況），解僱將被視為是因原因的。

包括但不限於故意未能或拒絕公司的指示；或（iii）違反了公司的政策和程序，包括但不限於商業行為準則、證券法合規手冊或公司與高管之間的任何其他公司政策或協議。公司應在適用時就任何違反情況提供合理的通知和整改機會。如果高管因任何非因原因被解僱，但在公司本來有因即將解僱該高管的情況（或者如果公司瞭解到所有相關事實後即將因該高管解僱該高管的情況），解僱將被視為是因原因的。

3. 福利資格排除或減少

(a)不符合資格分類

當接到通知，公司將某高管歸類為以下一項或多項不符合資格類別時，該高管將不是符合資格的高管或符合資格的離崗高管（因此不有資格獲得計劃福利）。

（1）兼職員工，即公司將定期工作時間安排為每週不到40小時的非免税員工或定期工作時間不到75%的免税員工。（2）項目員工，即僱用以從事離散項目工作的人員，除非公司通過書面通知選擇將計劃參與權擴展到該人員。（3）獨立承包商，即公司已將該人員作為聯邦所得税目的的獨立承包商進行分類，即使後來確定這個人因適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規的任何目的而不符合作為獨立承包商的資格。如果根據前一句確定了一個人是獨立承包商，則公司或任何政府機構或法院隨後確定該人在人員離崗時實際上是公司的普通法員工，而不是一名獨立承包商，對於滿足計劃資格沒有連帶影響。

（2）項目員工，即僱用以從事離散項目工作的人員，除非公司通過書面通知選擇將計劃參與權擴展到該人員。

（3）獨立承包商，即公司已將該人員作為聯邦所得税目的的獨立承包商進行分類，即使後來確定這個人因適用的聯邦、州、地方或外國法律或法規的任何目的而不符合作為獨立承包商的資格。如果根據前一句確定了一個人是獨立承包商，則公司或任何政府機構或法院隨後確定該人在人員離崗時實際上是公司的普通法員工，而不是一名獨立承包商，對於滿足計劃資格沒有連帶影響。

（4）承包商僱員，即由實體（包括臨時就業）僱用以用於工資單和薪酬目的的人員，並根據該實體與公司之間的合同協議為公司提供服務的人員。如果根據前一句確定了一個人是承包商的僱員，則公司或任何政府機構或法院隨後確定該人在國際任務終止或職位取消時實際上是公司的普通法僱員，而不是一名承包商僱員，對於滿足計劃資格沒有連帶影響。

（5）租賃僱員，即是公司的租賃僱員，在1986年修正版《國內税收法典》第414(n)章第一段中定義。

（6）放棄參與的人，即口頭同意或書面同意此類非參與者身份的人，無論這些人何時同意了非參與者身份。

（7）休假的個人，即在個人事務休假上缺席的人員，除非適用法律要求滿足資格。

（8）具有提供分離福利的書面僱用協議的個人，除非計劃管理員或公司董事會的薪酬和管理髮展委員會在其唯一決定權下通過書面方式將計劃福利全部或部分擴展給該個人，並且計劃管理層在其唯一決定權下實施的任何條件。如果個體接受計劃下的支付或福利以取代該協議下的權利，則除了相應的適用免除第409A條的權利外，在計劃下支付的權利和福利應按照該協議支付的方式和形式支付，以遵守第409A條規定。

僱傭的臨時工，即公司將其分類為臨時工的人員，不管持續時間多長，或為指定期間僱用的員工。

季節性僱員，即公司將其分類為季節性僱員的人員，不管其保持該身份的時間有多長。

（b）其他不合格的解僱。

即使一位否則符合資格的高管或符合資格的外派高管已經知道即將發生的解僱，而該高管由於下列原因被終止現有職位，也不會有資格獲得該計劃下的任何福利：

辭職（即使該高管感到被迫辭職）；

退休；

死亡；

因“有原因”的解僱；

因傷殘；

不勝任工作。

符合資格的高管或符合資格的外派高管如果在公司唯一決定下認為高管在實際被公司解僱之前並未勝任本職工作，則不符合獲得該計劃福利的資格。

（d）後續僱用。

符合資格的高管或符合資格的外派高管如果計劃管理員確定該高管在被通知解僱後和解僱福利期間在准入性類別（1）和（2）筆下的任意時點，那麼高管將無資格參與該計劃。同樣，如果計劃管理員在解僱福利期間的任何時候確定符合資格的高管或符合資格的受派高管屬於第（1）和（2）款的非符合入資格類別，高管將不具有資格，而且將永久停止接收計劃福利。如果符合資格的高管或符合資格的外派高管屬於第（2）款類別下的不符合資格人員，那麼除計劃下的其他償還義務外，該高管還需要償還已經接收到的金錢計劃福利，如該部分所述。

（1）曾經接受與公司或繼承者僱主相似的工作邀請的個人，即公司或任何“繼承者僱主”提供給的“相似工作”邀請，無論該高管是否接受該工作，除非計劃管理員仍然認為該人員應當獲得計劃福利。

符合資格的高管的“相似工作”是指其年度基本薪資率（如第4（c）節所定義）至少與高管被通知解僱時的年度基本薪資率相等，其所在之位置與高管被通知解僱時的位置相比，屬於合理的通勤距離範圍之內，該工作（i）在高管被告知退出本職工作時，應處於與高管所擔任的職位有合理相關功能範圍內，或該工作的職責與高管被告知退出之職位類似；（ii）則符合資格的外派高管的“相似工作”是指其網絡的要求符合上述規定；以及（iii）工作以合理的通勤距離的方式進行。

該職位固定在靠近在海外短期工作之前所在的位置合理的通勤距離範圍內。

“繼承者僱主”是指（i）公司的任何關聯機構；（ii）承擔公司曾經執行的操作或任務的任何實體，包括公司外包或出售其操作或任何一部分操作給他人的實體；（iii）任何實體按照公司的要求提供工作機會；或（iv）在出售、分拆、合併或其他公司重組時的收購或結果公司。

（2）未能提供請求的信息的個人。計劃管理員要求提供的所有文件和其他信息（例如，在接受新工作時通知，或證明是否及其職位，所工作的時間以及從工作中賺得多少等）如果高管未能在計劃管理員要求的時間和形式內提交所有文件和其他信息，則之後將無資格獲得計劃福利，並且如果義務是在接受新工作時告知公司，或提供虛假或誤導性信息，則必須償還超過1,000美元的所有計劃福利。

其他專業關係。

加入任何實體的僱傭或其他專業關係的符合資格的高管或符合資格的外派高管不會失去資格參加該計劃，但該高管在計劃福利期間從該實體作為報酬（包括但不限於基本工資、工資、諮詢費、佣金、獎金、離職補償、權益/幻影權益和其他形式的補償）中所接收的數量將減少該計劃第4（a）節的付款，並由計劃管理員根據節409A的要求決定。

（f）更改決定

公司有權在實際終止高管僱傭之前取消或重新安排高管的終止。如果高管的終止被取消或者高管在高管僱傭終止日之前辭職，則高管不享有本計劃下的任何福利。公司實際終止高管的日期稱為“終止日期”。

4.離職福利符合本計劃條件的被授權高管或被授權海外高管（各自是“參與者”）將有資格根據下文的第4(a)或第4(b)小節的規定（但不得同時享有），並且有資格在計劃管理員自行決定的情況下，根據本計劃獲得擴展給參與者的任何其他支付和福利。

（a）非控制權變更期間的終止如果參與者的僱傭終止不在控制權變更期間(如下所定義)，則參與者將有資格根據本節4(a)的規定獲得以下離職福利。

如果參與者的就業終止不在控制權變更期間（如下所定義），則參與者將有資格根據本節4 (a) 的規定獲得以下離職福利。

如果參與者的就業終止不在控制權變更期間（如下所定義），則參與者將有資格根據本節4(a)的規定獲得以下離職福利。

（1）離職費用參與者有資格得到其基本薪資的等效貨幣繼續支付，金額為其基本薪資的18個月，在領取這些離職費用期間，所有根據本節4(a)(1)的離職費用將按照公司的正常工資支付方式支付，時間始於從高管的離職日期起的六十（60）天內，持續到這些離職費用已耗盡或高管不再有資格獲得計劃福利(“離職福利期間”)。無論任何情況下，此類離職費用在不遲於符合第409A節規定（關於‘離職後的收入計劃規則’）的第二個日曆年的12月31日前支付。

（2）年終獎金公司將向參與者支付年終獎金的按比例計算金額，該年終獎金是指：對於參與者在終止日期發生的財政年度中實際完成的適用績效目標並且滿足100％的標準的任何個人績效，按照公司的決定計算的全年績效獎金。該實際金額為分子，該財政年度中參與者受僱的天數為分母。若參與者財政年度中已經至少與公司有三個月的僱傭，則該參與者有資格獲得按比例計算的年終獎金，並且若有，則該獎金應在其他員工的獎金髮放時間內支付，但不得遲於終止日期發生後第三個月的15日。如果終止日期在財政年度結束之後，但前面大於年度獎金支付日，則應按照本小節和獎金計劃條款規定，按全額支付前一財政年度的年終獎金。

（3）COBRA補貼如果參與者正常選擇並保持COBRA續保覆蓋員工和參與者的受扶養人，則參與者有資格獲得由公司補貼的COBRA續保覆蓋員工和參與者的合格受扶養人（這些受扶養人在高管被通知其終止的日子加入公司集體醫療計劃時已經註冊的人員）的費用。此COBRA補貼的金額為此COBRA續保覆蓋的費用的75％，由公司支付，但參與者必須支付其餘部分的保費。公司保留根據其自行決定確定COBRA補貼形式（包括但不限於提供一次性付款而不是COBRA補貼）的權利。COBRA補貼的條款，如果有的話，將在協議（在第5節中定義）中説明。公司提供的COBRA補貼將對參與者徵税，並根據適用的税法採取任何代扣措施，該條款由公司自行決定。COBRA補貼支付將在以下時間停止（i）執行任務的日期停止持續保險費用的合資格人員；（ii）在以上4(a)(1)款下支付任何計劃福利的最後付款日期；（iii）在協議中規定的日期；（iv）高管未能及時支付其COBRA續保覆蓋費用的日期；（v）自高管成為新僱主的醫療保險受益者之日起；（vi）公司根據適用税法無法為參與者提供COBRA補貼的日期；（vii）公司確定COBRA補貼將導致公司違反適用法律或受到罰款、懲罰或税收，其中包括但不限於根據“患者保護和保可負擔性法案”或制定的任何類似法律或法規的非歧視要求而實施的罰款，或（viii）公司不再提供任何集體醫療保險計劃。

該參與者合理選擇和維持COBRA繼續覆蓋，並支付其COBRA繼續覆蓋保險費的餘款的情況下，公司補貼的COBRA繼續覆蓋保險費用的金額為此類保險費用的75%。公司將根據自己的判斷決定COBRA補貼的形式（包括但不限於提供一次性付款而不是補貼）。

（4）股權加速任何僅受時間條件約束的未完成股票單位（“RSU”）和表現股票單位，在終止日期參與者持有的，將在終止日期（在表現股票單位的情況下，在適用表現條件達成並獲得認證的級別）之前定於2024年4月1日之前可行的情況下變為絕對所有（適用表現股票單位的情況除外）。公司股票的股份將根據適用的獎勵協議條款，儘快在參與者依照第409A節的規定和不超過在參與者離崗之日起60（在RSUs情況下）或90（在表現股票單位情況下）個日曆日內支付給參與者。暫時忽略先前一句但是，任何在2024年7月1日仍未兑現但需要遵守第409A節（涉及“離職後的收入計劃規則”的相關部分）規定且非豁免的RSUs和表現股票單位，應按所需規定結算適用股票獎勵的定期定額。參與者在終止日期持有的任何其他股權獎勵，包括根據履行表現條件的股權獎勵，將按照適用的授予協議條款（如果適用）獲得（如果有的話）。

（5）職業轉型援助參與者可以獲得由公司選定的形式為期6個月的職業轉型援助。

（6）財務規劃援助參與者有資格獲得在參與者被通知終止時參與者正在接受的任何公司提供的財務諮詢的延續。根據本節(a)(1)的最後一筆支付與本小節的福利同步終止。

（b）控制權變更期間內的終止

如果參與者的員工終止僱用發生在變更控制後的18個月內（“變更控制期”），參與者將有資格按照本第4（b）節中所列的獲得離職補償。為避免疑義，參與者適用於子段（a）或（b）的離職補償，但不能同時適用於（a）和（b）。

（1）離職補償金

參與者將有資格獲得離職補償金，金額為（x）參與者年度基本工資和（y）參與者目標年度獎金之和的兩倍。對於本第4（b）（1）節中的離職補償金，應以總額形式在執行完的60天內支付。

（2）年度獎金

公司將為在參與者終止日期所在的財年中與公司僱傭至少三個月的參與者支付按比例計算的年度獎金。按比例計算的年度獎金將根據公司決定的適用績效目標和100％標準的達成情況，以分子為參與者在該財年中在公司僱傭的天數，分母為該財年中的天數進行計算。如果適用，則應在其他員工獲得獎金的同時支付按比例計算的年度獎金，但不得晚於終止日期所在財年結束後的第三個月的15號。如果終止日期在財年結束後但在獎金支付日之前發生，將根據本小節和獎金計劃的規定不按比例支付上一財年的年度獎金。

（3）COBRA 補貼

如果參與者適當選擇並維持COBRA續保覆蓋，參與者有資格獲得公司補貼的COBRA續保覆蓋，包括參與者和在執行官被通知行政人員終止時已經參加了公司團體醫療計劃的合格家屬。公司支付的COBRA補貼金額將為此類COBRA續保覆蓋費用的75％，但參與者必須支付其餘部分的費用。公司保留自行決定COBRA補貼金額和形式（包括但不限於提供總額支付而不是COBRA補貼的權利）。如果適用，COBRA補貼的條款將在協議（在第5節定義）中説明。 COBRA補貼支付將遵守適用税法下的意見規定並納税，由公司自行決定。 COBRA補貼付款將在以下時間終止：（i）執行委員會不再有資格獲得COBRA續保覆蓋的日期；（ii）終止日期後的18個月；（iii）協議中規定的日期；（iv）執行人未能及時支付COBRA續保覆蓋的保險費的日期；（v）執行人獲得來自新僱主的醫療保險的日期（關於這一資格，執行委員會應及時通知公司條件是根據計劃獲得離職補償）；（vi）公司在適用的税法下無法向參與者提供COBRA補貼；（vii）公司確定COBRA補貼將導致公司違反適用法律或法規併產生罰款、罰款或消費税（包括但不限於任何對《患者保護和可負擔性醫療法案》或其下發的任何指導頒佈的非歧視性要求的罰款，或任何類似的法律或法規）；或（viii）公司不再提供公司的團體醫療計劃。

（4）股權加速

參與者在終止日期持有的所有未歸屬的受限制的股票單位（“RSU”）和績效股份單元都將在終止日當天完全歸屬（假定該績效股份單元的適用績效期尚未完成）。根據本節將以公司股票激勵計劃的適用規定和本節下適用的任何獎勵協議支付股票。鑑於上述，任何處於不安定狀態的RSU或績效股份單元都僅限於2024年7月1日，如涉及條款409A所述（並且未被豁免），應在規定的權益獎項的固定日期結算，以避免根據第409A條受税。參與者在終止日期持有的任何其他股權獎項，包括根據績效授予的股權獎項，（如有）應按照適用的授予協議（若有）歸屬（如有）。

（5）再就業援助

參與者將有資格獲得為期6個月的以由公司選擇的形式提供的再就業援助。

（6）財務規劃援助

參與者將繼續獲得在參與者接到通知時正在接受的任何公司提供的財務諮詢達18個月的援助。

（c）定義

（1）“基本工資”是指參與者在終止日期時生效的名義工資率，根據參與者正常工作計劃以年度基礎計算。年度基本工資不包括佣金、獎金或激勵報酬、費用報銷和類似支付的報酬。

（2）“變更控制”應符合公司2016年長期激勵計劃的定義，根據需要進行修改（或任何後繼計劃），不過，鑑於這樣的定義，“持續董事會”在任何確定日期時都應是指任何董事會成員，在普通董事會上是在2024年5月7日（“原始董事會”）是的成員，或（B）是在董事會上被任命、被提名或是被選舉，並獲得了原始董事會或持續董事會在任何時候通過提名或選舉所進行的授權的多數同意的董事會成員，該定義可能隨時進行修改。

儘管上述規定如此，如果解僱補償構成適用條款409A所涉的遞延薪酬且該補償為在變更控制時支付，那麼，在上述定義中，除非該事件還構成了公司所有權或有效控制的變化，或公司資產的實質性部分的所有權發生變化，在變更控制時不應被視為發生。

為了上述支付條款，假設解僱補償構成適用條款409A所涉的遞延薪酬，並且該補償用於變更控制，則除非該事件還會構成根據第409條箭頭下的公司財產實質部分所有權或有效控制變化，否則在變更控制之後的任何事件不應被視為發生變化。

5。協議和解除

為了獲得計劃中第4節所述的離職補償，有權行使離職補償的執行委員會或有權行使離職補償的外籍執行委員會，必須在其終止日期之後的15天內（或必須根據適用法律的規定延長21天或45天）簽署並返回由公司提供的不可修改的協議和解除協議（“協議”）。在根據聯邦、州或地方法律的規定有效期滿後，協議必須按照其條款生效和可執行。在執行委員會或有權行使離職補償的外籍執行委員會不可撤銷地遵守協議的條款之前和之後，計劃中第4節不支付任何離職補償。認為協議是計劃的一部分。

6. 追回條款

儘管計劃中的任何內容與此相反，但計劃下的所有應支付金額均受公司批准的任何適用追回政策條款的約束，這些條款會隨時生效（包括但不限於適用股票交易所要求實施的追回政策）。此外，在適用法律（包括但不限於第409A條款）的範圍內，計劃下的所有應支付金額均受到抵消的限制，即在參與者根據任何適用的追回政策條款對公司存在未結清的追回、收回或沒收義務時。在適用的追回政策條款下出現追回、收回或沒收事件時，依照該政策所列明的被追回、收回或沒收的款項視為未根據頒發獎項的適用計劃條款來獲得，公司可以通過從參與方收回根據追回政策追回、收回或沒收的相應款項（該款項視為預付，仍需滿足參與條件才能獲得所延遲、計提或記賬的金額）來進行回收。

7. 其他計劃條款

（a）死亡

該計劃將支付適格高管或適格外籍高管享有的所有福利，若適格高管或適格外籍高管死亡但計劃行政管理人員確定適格高管、適格外籍高管或適格高管或適格外籍高管的繼承人已滿足第5條規定的放棄條款要求，則支付金額將支付給適格高管、適格外籍高管的生存配偶或（如果沒有生存配偶）適格高管、適格外籍高管的遺產。

（b）税款和債務代扣

儘管計劃的其他任何條款，所有離職福利都將減去任何適用的聯邦、州或地方税款代扣以及任何適格高管或適格外籍高管欠公司的金額，以最大程度地符合法律，且在第409A條款和適用財政部法規的範圍內執行。

（c）福利水平-適格外籍高管

計劃旨在為適格外籍高管提供最低限度的離職福利。如果地方法規或其他法律要求提供更高的分離、離職或過渡補償，則計劃提供的福利金額將根據計劃管理人員的唯一決定，在適用的地方法規或其他法律要求下降低至適格高管或適格外籍高管所提供的福利金額（即使按照該福利提供不足最低水平的項目計算）。

（d）內部税收法第409A條款

1. 該計劃下的離職和其他福利旨在在可能的情況下符合第409A條款下的“短期延遲豁免例外”和“非自願離職付款豁免例外”。儘管計劃中所述在第4條下的支付與上述兩個例外中的哪一個都不符，但在下一61天內，仍應以總額一次性現金支付的形式進行支付。在適用情況下，計劃應根據第409A條款和財政部法規以一致的方式進行解釋和執行相關內容。

2. 計劃中受第409A條款要求的任何付款只能以第409A條款允許的方式和發生的事件進行支付。在第409A條款下，僅當處於離職服務狀態時，付款方可付出。計劃中的每筆支付都應視為單獨付款以滿足第409A條款要求。在任何情況下，高管都不能直接或間接地指定計劃下支付的任何款項所在的日曆年。

3. 對於任何在執行高管離職分離服務後支付的延期補償項目，為防止在高管未滿足特定高管指示的特定規範員工（按照第409A條款和現行財政部法規的規定）時發生違規分發，未來七個月之內的或高管死亡之日之前未發生支付。延期支付期限到期後，根據本節7(d)(3)的規定延期的所有支付和福利（在缺乏這種延期情況下將否則按照一次性方式支付或分期支付）將在高管離職分離服務後第7個月的第一天或高管的死亡日期後的下一個月的第一天以一次性總額支付或提供給高管。本協議下的任何餘下的支付或福利將按照規定支付日期進行支付。

4. 儘管計劃中的任何內容與此相反，但如果任何需要執行協議支付的計劃付款受第409A條款要求的管轄，則協議的執行時間不應以直接或間接方式導致高管指定付款所在的日曆年，並且如果需要對釋放進行付款，該付款將在後一納税年度進行付款。

5. 對於在第4條下提供的任何形式的費用報銷，該報銷（a）應在發生費用的日曆年度結束時或（b）適格高管或適格外籍高管離職分離服務後的第二個日曆年內的12月31日之前進行支付，每個日曆年度提供的福利不得影響向適格高管或適格外籍高管提供其他日曆年度的福利，也不得用於其他福利的交換。

6. 儘管計劃中的任何內容與此相反，但如果參與者因受固有安排（無論是合同約定、適用法律的規定或其他方式）中的權利而接收計劃下的支付或福利，則支付依照該固有安排以與支付和福利相同的形式和時間進行支付，以避免違反第409A條款（並且必須遵守第409A條款）。

（e）符合代碼第280G條款規定

除非參與者與個人達成更優惠的協議，否則公司或其附屬機構依照此計劃或其他方式向參與者或為參與者提供的所有福利或支付（“涵蓋付款”）如果構成《税收法》第280G條款中的降落傘付款，並且如果沒有本節，則可能向該參與者徵收徵税根據《税收法》第4999條款（或任何繼任條款）或根據州或地方法律徵收相似的税費或對該税收的利息或罰款（統稱為“税費”），則涵蓋付款將全部支付或減少到最低限度，以確保涵蓋付款的任何部分均不受此類起降付款徵税的影響，並且在考慮適用的聯邦、州、地方和外國所得、僱傭和税收（包括降落傘税）後，在税後基礎上獲得最大利益。如果必須減少（或取消權益獎勵的加速）構成“降落傘支付”的支付金額或福利，以便不會發生涵蓋付款的任何部分徵税，則該減少和/或取消加速將按提供給參與者的最大經濟利益的順序進行。如果加速股權授予被減少，那麼授予股權的加速也將按使參與者最大經濟利益的順序被取消。

（f）福利唯一來源

該計劃是解僱福利唯一來源，對於14級和15級全職員工而言，它覆蓋了公司任何其他關於分離或離職薪酬或福利的政策或慣例，只要他們符合該計劃的參與資格。

(g)未遵守承諾

如果一位高管未能遵守與公司的任何協議或政策，則該高管將永遠停止符合計劃福利的資格。

(h)公司重新僱用

如果一位高管在其終止日期之後並在其離職福利所基於的週數內被公司重新僱用，則所有計劃福利都將永久停止。無論任何情況，在高管獲得計劃福利或其他離職福利之後，如決策人員在其自身的判斷下為了確保高管不會獲得重複福利，計劃管理員在未來的計劃福利中成本會相應減少。

(i)僱傭關係隨時結束

與公司僱傭關係為“隨時可結束”，這意味着高管或公司可以隨時、基於任何或無任何原因終止高管的工作。高管的隨時可結束的狀態僅通過公司與高管之間的書面協議（由公司的首席執行官和高管簽署）明確説明可以予以變更。

(j)扣減權

除非根據計劃（或有效的僱傭合同或當地法規要求），公司無需承擔向14級或15級全職高管提供分離或其他過渡福利的任何先前或其他義務，無論是明示或暗示的合同還是其他方式。該計劃下的任何付款均是由公司自願支付，高管在任何情況下都沒有權利根據計劃條件外的任何福利。除非計劃管理員根據善意立場確定參與者有權根據任何其他計劃或根據任何適用法律、協議或決定（包括但不限於WARN法案）獲得付款，否則無論什麼原因，計劃福利都不應重複，計劃管理員均應在最低限度保持$1000的標準下，在本計劃中減少參與者的福利權益，並支付減少後的金額給參與者。在其他情況下，支付的計劃福利超過$1000將被視為已支付以滿足其他義務，包括但不限於WARN法案的義務。在任一情況下，按照第409A條款的要求，計劃管理員將確定如何運用此條款，並在此過程中可能覆蓋本計劃的其他規定。

本計劃下的福利不旨在重複公司或任何隨後僱主提供的與公司終止僱傭有關的任何高管福利，包括由於WARN法案或當地法規而支付的福利。如果計劃管理員真誠地確定參與者有權根據任何其他計劃或根據任何適用法律、協議或決定獲得支付，則應根據該金額減少參與者在該計劃下的福利權益，但不得少於1000美元，並支付減少後的金額給參與者以滿足參與者對該筆金額的支付要求。在其他所有情況下，按照本計劃支付的福利超過1000美元的部分將被視為已支付以滿足任何此類其他義務，包括但不限於根據WARN法案的義務。無論何種情況，在第409A章的要求下，計劃管理員將決定如何應用本條款，並可能在此過程中覆蓋本計劃的其他規定。

(k)支付來源

本計劃下提供的分離福利應未受限制且應僅使用公司的一般資產提供。

(l)費用

計劃的運營和管理費用將完全由公司承擔。

(m)計劃超額支付

如果一位高管在他/她不符合資格的時間獲得計劃福利，則該高管必須償還所有此類福利。

(n)計劃發起者和管理員

(1)計劃管理員

計劃將由計劃管理員執行，也就是Gap解僱計劃委員會（“委員會”），由公司的執行副總裁、首席人力資源官（或繼任職位）任命不少於3名成員組成。委員會的任何成員均可根據公司的執行副總裁、首席人力資源官（或繼任職位）的書面通知予以撤除，並可以隨時以書面方式辭職。任何委員會成員一經在公司及其子公司的僱傭終止即視為辭去委員會成員身份。

(2)自主決定權

計劃管理員負責計劃的一般管理和管理，並有履行其責任所必需的所有權力和職責，包括但不限於判斷和適用計劃，以及確定與公司高管有關的所有權益資格問題的問題。計劃管理員可以制定適當的規則和法規。計劃管理員和所有計劃受託人應有自行和絕對自行決定對任何不明確，不清楚或含糊不清的條款進行解釋或解釋，並在計劃管理中需要進行任何事實查明。如在法院，仲裁或其他論壇中有爭議，則不得以全新審查的方式對任何此類解釋，構造，決定或事實查明進行審查，除非明顯是武斷或反覆無常的。

(3)決定的最終性

計劃管理員或計劃受託人所做的所有行動和所有在善意下做出的決定都將對聲稱對計劃有任何利益的所有人具有最終和約束力。在計劃下，只要計劃管理員或任何計劃受託人被授予自行決定權，則計劃管理員或計劃受託人此前行使該權利不得要求其以相同方式行使其權利。

(4)起草錯誤

如果由於起草錯誤，任何計劃條款未能準確反映其預期含義，如一貫解釋或其他意圖證明或由計劃管理員在其自行權力下確定的含義，則該條款應視為含糊不清，並且計劃管理員和所有計劃受託人應在其自行和絕對自主的判斷下解釋其意圖，並作出任何必要的決定。

(5)範圍

此部分不得被任何人引用為要求以與計劃管理員或其他計劃受託人的解釋不一致的方式解釋計劃。

(o)具名受託人

計劃管理員是計劃中指定的具名受託人，具有根據ERISA的含義行使有關拒絕計劃下福利申請的審核的權力。

(p)職責分配和委派

計劃管理員可以將計劃的運營和管理的任何職責分配給任何公司職員或僱員。它還可以通過指定其他人來執行這些職責來委派計劃下的任何職責。然後，任何這樣指定的人都應負責執行被委派的職責。

在計劃管理員確定其他情況之前，人才戰略，服務和企業職能副總裁（或繼任職位）具有根據第7（n）節管理和管理計劃的計劃管理員權限，包括自行決定和適用計劃，以及決定與福利資格有關的所有問題，在第8（a）節下批准或拒絕申請；但是，在計劃管理員保留下在計劃的第8（b）節下審查被拒絕的申請的權力。人才戰略，服務和企業職能副總裁可以通過指定其他人來執行計劃下的前述職責來委派這些職責。然後，任何這樣指定的人都應負責執行被委派的職責。

(q)無個人責任

公司明確規定：在計劃運作中，委員會成員，公司董事會成員或任何官員，僱員，代表或代理機構均無需負任何個人責任。

(r)計劃修訂

公司保留隨時出於任何原因通過公司行政高級副總裁，首席人力資源官（或任何接班人）的書面行動修訂或終止計劃的權利；但是，不得在併購或其他適用交易文件簽署日期與發生控制變更的日期之間及該併購或交易協議終止日期之前的期間內生效的修訂；此外，在更替執行官之初的關閉之後，任何對受影響的高管進行的修訂都不得在未經高管書面同意的情況下生效。

8.索賠和審核程序

(a)索賠

任何感到自己未能或不會獲得計劃下適當的離職福利的現任或前任高管都必須在以下時間之一內向計劃管理員提出書面申訴：（i）自己與公司的僱傭解除日期後六個月內；或（ii）自己知道或應該知道自己有權獲得計劃福利的潛在權利之日起一個月內。提交此類日期之後的任何索賠將是不及時的。計劃的索賠程序不會為計劃福利創建任何獨立權利。換句話説，根據計劃索賠程序申請計劃福利的高管除非計劃管理員確定高管已經或將會滿足計劃的所有要求，否則將無權獲得任何計劃福利。如果計劃管理員批准任何此類索賠，則要求執行協議之前必須由高管簽署並不撤銷該協議。計劃管理員將審核申請，並在申請接收後90天內書面通知受影響高管其決定，除非計劃管理員確定特殊情況需要延長處理索賠的時間。如果計劃管理員確定需要處理時間的延長，則必須在最初的90天期滿之前向申請人提供延長通知。這樣的任何延期最多可以從此類初始期限結束之日起延長90天。延伸通知應指示需要延期的特殊情況以及計劃預計作出福利決定的日期。

如果計劃管理員完全或者部分拒絕申請，則計劃管理員的通知將説明：

拒絕的具體原因；

拒絕的計劃條款；

完善申請所需的任何材料或信息的描述，並説明為什麼需要這些材料或信息；

計劃的申請審核程序和適用於該等程序的時間限制的説明，包括在審核決定不利之後根據ERISA第502（a）條進行民事訴訟的權利聲明。

(b) 審核被拒絕的申請

如果認為拒絕申請是不妥當的，則申請人或申請人的正式授權代表必須書面要求全面審核申請。要求審核必須在申請人收到拒絕通知後60天內向計劃管理員提交，並陳述所有依據和支持請求的事實及申請人（或申請人的代表）認為相關的其他事項。申請人可以提交任何有關申請權益的書面評論、文件、記錄和其他信息，計劃管理員應免費為申請人或申請人的代表提供有關申請人權益的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問及複製。任何此類審核必須考慮所有申請人提交的有關該請求的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論該信息是否在最初的權益裁定中提交或考慮。

計劃管理員將在收到請求審核後60天內向申請人送達最終書面決定，除非計劃管理員確定特殊情況需要延長處理申請的時間。如果計劃管理員確定需要延長處理時間，應在最初的60天期限終止之前向申請人發放延期通知。任何這種延期可以從最初期限結束起的60天內延長。延期通知應説明需要延長時間的特殊情況以及計劃預期在審核期滿前作出決定的日期。

如果計劃管理員完全或部分拒絕審核申請，則計劃管理員的通知將説明：

拒絕的具體原因；

拒絕的計劃條款；

申請人有權收到有關其申請權益的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問及複製的聲明；

根據ERISA第502（a）條進行民事訴訟的權利聲明。

如果審核拒絕了申請，並且申請人希望提起訴訟，則執行者必須在拒絕申請後的6個月內提起訴訟。在此類日期之後提起的任何訴訟都將不及時。無論如何，在提起訴訟以恢復計劃權益前，申請人必須按時徹底完成計劃的申請程序。

儘管剛才提到的任何相反內容，但申請和上訴應按照美國勞工部的申請程序規定進行處理，目前在29 CFR 2560.503-1等序列中列出，並已納入參考。

9. 根據ERISA的條款享有的權利

作為“The Gap, Inc.高級主管離職計劃”的參與者，您享有根據1974年的《僱員退休收入保障法》（ERISA）享有的某些權利和保護。ERISA規定所有計劃參與者均享有以下權利：

(a) 接收有關您的計劃和權益的信息

在計劃管理員辦公室和其他指定場所（如工作場所）免費查閲管理計劃的所有文件，包括保險合同，以及計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（表格5500系列）的副本，並在養老金和福利福利金管理處的公共披露室獲得。

向計劃管理員書面請求，獲取控件運作的文件副本，包括保險業合同、最新的年度報告（5500系列表格）和更新的摘要計劃描述。管理員可以對副本收取合理費用。

接收計劃年度財務報告摘要。計劃管理員必須依法向每個參與者提供此摘要年度報告的副本。

（b）行使您的權利

如果您的福利權利索賠全部或部分被拒絕或忽略，您有權知道為什麼被拒絕或忽略、獲取涉及該決定的文件的副本，並在一定的時間表內對任何拒絕提出申訴，此時，所有板塊都應該被翻譯過來。

根據ERISA，您可以採取措施來行使上述權利。例如，如果您要求計劃文件或最新的年度報告的副本但在30天內未收到，您可以在聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求計劃管理員提供材料，並支付每日高達110美元的費用，直到您收到材料為止，除非由於管理員無法控制的原因未發送材料。如果您的權利索賠全部或部分被拒絕或忽略，您可以在州或聯邦法院提起訴訟。如果發生計劃受託人濫用計劃資金，或者如果您因維護權利而受到歧視，您可以尋求美國勞工部的幫助，或在聯邦法院提起訴訟。法院將裁定誰應承擔法庭費用和律師費。如果您成功，法院可以命令您起訴的人支付這些費用和費用。如果您失敗，法院可能會命令您支付這些費用和費用，例如如果法院認為您的權利主張是瑣碎的所有板塊都應該被翻譯過來。

（c）為您的問題提供幫助

如果您對此計劃有任何問題，您應該聯繫計劃管理員。如果您對本聲明或ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您需要幫助從計劃管理員處獲取文件，則應聯繫你所在地的美國勞工部養老金和福利救濟管理局最近的辦事處，電話號碼在你的電話簿上，或聯繫美國勞工部養老金和福利救濟管理局技術援助與查詢部門，位於華盛頓特區憲法大道200號。您還可以通過致電養老金和福利救濟管理局的發佈熱線獲取有關ERISA下的權利和責任的某些出版物。

為了證明作為有效的計劃採用，此文件已由The Gap，Inc的授權代表執行，從2024年7月1日起生效。

THE GAP，INC。

日期：2024年7月1日委託人：

Amanda Thompson，執行副總裁，首席人才官

首席人才官

ERISA信息

計劃名稱：

The Gap，Inc.高管離職計劃

計劃標識號碼：

532

計劃發起方：

Gap股份有限公司
Folsom街2號
舊金山，CA 94105
415-427-0100

計劃年：

日曆年。

計劃管理員：

蓋璞公司解聘計劃委員會
Two Folsom Street
San Francisco，CA 94105
415-427-0100

計劃贊助人的聯邦僱主識別號碼：

94-1697231

法律訴訟代理人：

Corporate Service Company
Centre Road 1013
Wilmington, Delaware 19805

計劃類型：

該計劃是勞工條例第2510.3-2條規定的作為員工福利計劃定義在ERISA第（3）（1）條和勞工法規第2520.104-24條內的解聘補償計劃。該計劃旨在為公司除了因為正當理由之外的某些員工解聘提供解聘補償金。

附錄 A

參與協議

蓋璞公司

高級主管解聘計劃

參與協議

本參與協議（“協議”）於______年___月___日由_____（“高管”）與蓋璞公司（“公司”）訂立並生效。

執行長有資格參加Gap公司高級主管遣散福利計劃（以下簡稱“計劃”）。執行長接受參加計劃，並有意受到法律約束，同意如下:

1.參加計劃；終止任何其他解僱福利的權利。根據計劃條款，執行長同意該計劃是執行長的唯一遣散福利來源，並取代公司或其子公司或子公司的任何其他分離或遣散支付或福利政策或做法。執行長進一步同意，在公司或其子公司或子公司的任何協議，計劃或其他安排的條款下，如果有的話，在執行長終止僱傭的情況下放棄執行長可能享有的任何遣散福利或支付。

2.執行長的承諾。執行長同意受到計劃的所有條款的約束和接受。

本協議已於上述日期首次簽署並認真履行。

Gap公司

簽字：_________________________

頭銜：_______________________

我特此確認已經有機會審查和考慮計劃。我在此接受計劃中描述的遣散福利的資格，並同意受計劃條款和本協議的約束。我在此進一步同意，公司的Gap遣散計劃委員會和/或董事會的薪酬和管理髮展委員會（如適用）的所有決定和裁決都是最終且有約束力的。

____________________________

高管