由Above Food Ingredients Inc.提交。
根據1933年證券法和修正案第425條款。
並根據《證券交易所法》第14a-12條被視作提交
證券交易所法(1934年修改)第425條規定
受讓公司：Bite Acquisition Corp.
(SEC文件號：001-40055)
媒體聯繫人
Above Food Corp.
media@abovefood.com
Above Food及Bite Acquisition Corp. 宣佈業務整合已完成。
業務整合已完成。
Above Food普通股和認股權證預計於2024年7月1日開始在納斯達克交易，代號分別是“ABVE”和“ABVE.W”。
Above Food是一家擴大規模的食品公司，利用自己的垂直一體化供應鏈提供差異化的配料給全球約260個客户、消費品到約35,000個零售點。
分銷點數約有35,000個
分銷點數約有35,000個。
2024年6月28日，加拿大卡爾加里和紐約州紐約——Above Food Corp.（“Above Food”或“公司”），一傢俱有創新性的食品公司，利用其垂直一體化供應鏈提供差異化的配料和消費品，以及特殊目的收購公司Bite Acquisition Corp.（紐約交所AMERICAN: BITE）（“BITE”），今天宣佈已完成其之前宣佈的業務整合（“業務整合”）。該業務整合於2024年6月7日的Above Food股東特別會議和2024年4月29日的Bite股東特別會議上獲得批准，並於2024年6月28日完成
綜合公司Above Food Ingredients Inc.（“New Above Food”）的普通股和認股權證預計於2024年7月1日開始在納斯達克證券交易所（“納斯達克”）上交易，代號分別為“ABVE”和“ABVE.W”。
“我們的業務整合完成標誌着我們推動整個食品價值鏈變革願景的重大一步，”Above Food Ingredients Inc.的創始人、首席執行官和執行主席Lionel Kambeitz説，“我們獨特的全產業鏈平臺把再生農業、增值配料製造和消費品彙聚成一種差異化解決方案，應對着全球食品安全所面臨的越來越多的挑戰。”
Kambeitz繼續説道:“通過完成這項交易，Above Food利用其集成化設施和基礎設施加強了在行業中的地位。憑藉我們現有資產的充裕產能，我們已準備好在植物性食品、供應鏈可追溯性和可持續性等強勁結構性趨勢的支持下，利用我們的垂直一體化模式，抓住巨大的市場機遇，並實現盈利的增長，為股東創造價值。”
Bite的前董事長兼首席執行官Alberto Ardura補充道:“我們很高興能在將這家行業領先的、具有差異化的食品公司推向公共市場方面扮演一定的角色，它可以繼續執行其引人注目的增長策略，併為其所有利益相關者創造巨大的價值。我們期待繼續與Above Food團隊合作，幫助他們實現增長目標，並實現業務固有的巨大利潤擴張，以創造可持續的自由現金流。”
公司亮點
| ● | Above Food利用其垂直一體化的採購、溯源系統和再生供應鏈，實現“種子到餐桌”平臺，支持配料和消費品的協同組合。 |
| ● | 其掌控供應鏈進入點的所有權和控制權，使其獲得卓越的經濟效益，支持有利的收益和可持續的長期增長驅動因素。 |
| ● | 面向關鍵的以植物為基礎的替代品類和其他鄰域的總體市場機會預計超過2,000億美元，由有利的宏觀經濟推動尾風，包括不斷上升的糧食安全問題和日益增多的供應鏈風險。 |
| ● | 服務於260多個不同客户和超過35,000個零售分銷點的經營商規模和盈利可觀。 |
| ● | 擁有生產和高效率的處理設施，能夠產生6.5億美元的收入（比2023年1月財政年度的收入多兩倍以上），再加上直接流通渠道，可以獲得更高的利潤和更高效的操作。 |
| ● | 通過廣泛的食品安全和食品供應認證驗證質量和公信力，包括BRC AA，HACCP，再生有機認證（ROC），無麩質認證組織（GFCO），USDA有機認證，認證kosher（COR），清洗草甘膦測試和非轉基因驗證。 |
| ● | 擁有自有種子遺傳技術的所有權和控制，並通過農藝學，生產協議和自然遺傳選育進行持續特性改進。 |
| ● | 經驗豐富的成熟行業領導團隊，致力於環境、社會和治理（ESG）實踐和標準，並在食品生產生態系統中擁有強大的業務承諾。 |
RET的管理團隊，由CEO克里斯·萊利領導，在交易完成後將繼續領導公共公司。
新的Above Food將繼續由首席執行官LionelKambeitz領導，以及當前的Above Food管理團隊。New Above Food的董事會由七位董事組成：Lionel Kambeitz、Jason Zhao、Felipe Gómez、Garth Fredrickson、Alberto Ardura González、首席執行官Reginald Bellerose和Agustin Tristan Aldave。
顧問
EarlyBirdCapital，Inc.是Bite的財務顧問和資本市場顧問。Centurion One Capital是Above Food的財務顧問和資本市場顧問。Latham & Watkins LLP和Gowling WLG（Canada）LLP擔任Above Food的法律顧問。Greenberg Traurig LLP擔任Bite的法律顧問。
About Above食品公司
Above Food Corp.是一家差別化的再生型成分公司，以透明度提供以實際營養，美味成分製成的美味產品為榮。Above Food的願景是創造一個更健康的世界——一粒種子，一片田地，一口一口。通過在初級農業和加工領域擁有規模化的營運和基礎設施以及植物蛋白的全面管理，Above Food向消費者提供具有可追溯性和可持續性的營養食品。Above Food的消費產品和品牌在加拿大和美國的領先雜貨店中均有銷售。
關於Bite Acquisition Corp。
Bite Acquisition Corp.是一家特殊目的收購公司，旨在與一個或多個企業進行合併、證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合。Bite由主席兼首席執行官Alberto Ardura和一個由成功的業內高管和創業投資者組成的團隊領導，他們在餐廳和食品行業運營業務方面有着悠久的歷史記錄。
有關前瞻性聲明的預防性聲明
本新聞稿包含特定的前瞻性信息和前瞻性陳述，這些信息和陳述基於Above Food和Bite的當前內部預期、估計、投影、假設和信念。本新聞稿中任何預測、估計、前瞻性陳述和類似表述，包括對市場機會的預測和類比，其使用任何“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預計”、“展望”、“目標”、“項目”、“五年”、“計劃”、“可能”、“能夠”、“將”、“應當”、“準備”、“即將”、“有可能”的字眼，都旨在識別出特定的前瞻性信息。本新聞稿中的前瞻性信息包括但不限於：有關業務組合預期收益的聲明，特別是該業務組合將為Above Food的股東和Bite股東提供某些優勢的聲明；以下完成業務組合後，Above Food的股東和Bite股東將繼續參與合併公司的上漲的期望；有關財務和業績指標的估計和預測以及市場機會的預測和類比的聲明。前瞻性信息並非出於擔保、保證、預測或權威性聲明或關於事實或概率的明確陳述而提供。
Above Food和Bite目前認為本新聞稿中所反映的前瞻性信息是合理的，但這些期望可能不會實現，讀者不應過於依賴此類前瞻性信息。本新聞稿中的前瞻性信息受多種已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際事件或結果與前瞻性信息所表達的期望有所不同。這些風險和不確定性包括但不限於：（i）國內外商業、市場、金融、政治和法律條件的變化；（ii）未能獲得預期的業務組合收益；（iii）完成業務組合後，能否滿足交易所上市標準；（v）由於完成業務組合而打亂Above Food當前計劃和運營的風險；（vi）未能實現業務組合的預期收益，該收益可能會受到，而不限於，競爭、合併公司能夠盈利增長和管理增長、維持與客户和供應商的關係以及保留其管理和核心員工的影響；（vii）與業務組合有關的成本；（viii）適用法律或法規的變化；（ix）有關Above Food預測財務信息的不確定性的風險；（x）可能對Bite或Above Food提起的任何法律訴訟的結果；（xi）競爭對Above Food未來業務的影響；（xii） Bite或合併公司發行股票或與股票掛鈎的證券或獲得債務融資的能力；（xiii） Above Food的知識產權，包括其版權、專利、商標和商業祕密的可執行性，以及對他人知識產權的潛在侵犯；（xiv）Above Food執行其計劃收購策略的能力，包括成功整合完成的收購併實現預期的協同效應；和（xv）上述風險因素在“風險因素”標題下討論的因素以及New Above Food於2024年4月9日提交的決定性代理人/招股説明書和New Above Food提交或將提交的其他文件中討論的那些因素。如果任何這些風險實現或我們的假設證明不正確則，實際結果可能會與前瞻性信息隱含的結果不同。以上風險可能還存在Above Food目前無法預見或Above Food認為不重要的附加風險，這也可能導致實際結果與前瞻性信息所包含的結果不同。
此外，前瞻性信息反映了Above Food對未來事件的預期、計劃或預測，並表明了Above Food在本新聞稿發佈之日的觀點。Above Food預計隨後的事件和發展可能會導致Above Food的評估發生變化。但是，在Above Food未來的某個時間可能選擇更新前瞻性信息之前，Above Food特別聲明不承擔公開更新或修訂任何前瞻性信息的義務，除非適用的證券法要求。本新聞稿中的任何人不應被視為表述前瞻性信息的保證，保證，預測或權威聲明或事實或概率的明確表述。據此，不應過分依賴前瞻性信息。本新聞稿中的前瞻性信息在其整個範圍內都是經過明確限制的。
其他信息和獲取信息的方法
有關業務合併的事宜，於2024年4月9日，Bite和New Above Food各向證券交易委員會提交了確定性的代理聲明/招股説明書（“代理聲明/招股説明書”），該文件已寄給Bite普通股股東，用於Bite就業務合併及相關事項徵求股東的投票。Bite的股東於2024年4月29日批准了業務合併，而Above Food的股東則於2024年6月7日批准了業務合併。敦促New Above Food的投資者和證券持有人閲讀由New Above Food提交的註冊聲明、代理聲明/招股説明書和所有其他相關提交給證券交易委員會的文件，以及敦促Bite的投資者和證券持有者仔細閲讀提交給證券交易委員會的代理聲明/招股説明書和所有其他相關文件，因為它們將包含有關Bite、New Above Food、Above Merger Sub, Inc.、公司和業務合併的重要信息。投資者和證券持有者將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov從Bite或New Above Food獲得註冊聲明、代理聲明/招股説明書和其他文件的免費副本。Bite提交的文件副本可在Bite的網站https://www.biteacquisitioncorp.com免費獲取，或通過發送電子郵件至alberto@biteacquisitioncorp.com向Bite書面申請。New Above Food提交的文件副本可在New Above Food的網站https://abovefood.com免費獲取，或通過聯繫New Above Food的投資者關係部門（位於加拿大薩省裏賈納市維多利亞大道2305號＃001，郵政編碼S4P 0S7）獲取。
聯繫方式
媒體：
media@abovefood.com
投資者：
investors@abovefood.com