如 於2024年6月28日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 F—3
根據1933年《證券法》登記的聲明
天才 集團有限公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(將註冊人姓名翻譯成英文)
| 新加坡 | 不 適用 | |
(國家或公司或組織的其他司法管轄區) |
（國税局 僱主識別號） |
淘街8號01—01
新加坡 049950
電話： +65 8940 1200
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)
朱莉·卡恩，Esq.
12 E. 49這是街道，11號這是地板
紐約，郵編：10017
電話： （516）217-6379
傳真： （866）705-3071
(服務代理商名稱、地址、電話)
開始向公眾銷售的大約 日期：本登記聲明生效後不時
如果只有在此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選 下面的框。☐
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果 本表格是根據一般指令I.C.或根據證券法第462（e）條向證監會備案後生效的修正案 ，請勾選以下方框。☐
如果 本表格是根據一般指令I. C提交的註冊聲明的生效後修訂，根據《證券法》第413（b）條，登記 其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。 ☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。
新興的 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
説明性 註釋
本註冊説明書包含兩份招股説明書：
| ● | 基本招股説明書，包括我們不時在一個或多個產品中發行、發行和銷售以下確定的證券；以及 | |
| ● | 銷售協議招股説明書補充資料，涵蓋我們根據日期為2024年6月28日、由H.C.Wainwright&Co.，LLC作為銷售代理的市場發售協議 不時發行和出售的普通股的最高總髮行價為1.5億美元的普通股。 |
基本招股説明書緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書附錄緊跟在基本招股説明書之後 。
此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。
主題 將於2024年6月28日完成
招股説明書
天才 集團有限公司
$250,000,000
普通股 股
優先股 股票
債務 證券
認股權證
訂閲 權限
單位
我們 可不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券的任何組合，可以單獨 或與其他證券組合。這份基本招股説明書為您提供了證券的一般描述。
每一次我們發售和出售證券時，我們都會為這份基本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。每份招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新、 或更改本基本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本基本招股説明書 和適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。
我們 可以將本基本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。 請參閲本基本招股説明書中題為關於本招股説明書“和”配送計劃“ 瞭解更多信息。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。
投資 我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查 標題下描述的風險和不確定性”風險因素“在本基本概況的第5頁、適用的概況彙編和任何 適用的自由書面概況中，以及通過引用納入本基本概況的文件中的類似標題下。
我們的 普通股目前在紐約證券交易所美國公司（“NYSE”）上市，代碼為“GNS”。2024年6月27日， 我們普通股的最後報告銷售價格為每股0.273美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關 適用的招股説明書補充文件涵蓋的紐約證券交易所或任何證券市場或其他證券交易所（如果有的話）的任何其他上市信息。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的 日期為2024年6月28日。
目錄表
| 頁面 | |
| 關於 本招股説明書 | 1 |
| 摘要 | 3 |
| 風險因素 | 5 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | 5 |
| 使用收益的 | 6 |
| 股利政策 | 6 |
| 股本説明 | 6 |
| 股東權利比較 | 12 |
| 對現有手令的描述 | 23 |
| 某些實質性税務考慮因素 | 28 |
| 描述 債務證券 | 34 |
| 説明 認股權證 | 42 |
| 描述 認購權 | 44 |
| 説明 單位 | 45 |
| 證券法律所有權 | 46 |
| 分銷計劃 | 48 |
| 法律事務 | 50 |
| 專家 | 50 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 50 |
| 通過引用合併的信息 | 50 |
| i |
關於 本招股説明書
根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售此基本招股説明書中描述的任何證券組合。這份基本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。
每次我們根據此基本招股説明書提供證券時，我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和該產品的條款的更具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄和我們授權用於特定產品的任何相關免費撰寫的招股説明書 也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的任何信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書為準。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未註冊且未在本招股説明書中描述的證券。本基本招股説明書連同適用的招股説明書附錄 以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本基本招股説明書下的證券發售有關的所有重要信息。
在購買任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發行的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文的信息，在標題為“通過引用合併的信息在購買任何提供的證券之前， 。
本招股説明書不得用於完成A證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。
您 應僅依賴本基本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及我們已授權 用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。 本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在 合法的情況下和司法管轄區這樣做。
本基本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的 ，我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期 準確，無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間是什麼時候，或者證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。
本基本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。 本招股説明書所指的某些文件的副本已提交、將存檔或將通過引用併入註冊説明書中作為證物，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”
在 購買出售股東提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何包含本招股説明書中引用的所有信息的補充説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。這些文檔 包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。我們已在註冊説明書上提交或引用了 份證物，本招股説明書是其中的一部分。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。
對於 本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度，您應依賴本招股説明書中的 信息，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的 文件中的陳述不一致-例如，招股説明書附錄或本招股説明書中通過引用併入的文件-具有較晚日期的文檔中的 陳述修改或取代先前的陳述。
| 1 |
本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的任何參考文件所包含的 信息僅以其各自的日期為準，而與本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或本招股説明書中的參考文件或任何證券的銷售時間無關。
除本招股説明書、對本招股説明書的任何 修訂或補充、或由我們或代表我們編制的或我們可能向您推薦的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書不構成出售或徵求購買本招股説明書中所述普通股以外的任何證券的要約或要約購買該等普通股的要約。 此類要約或要約是非法的。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區發售、持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行本文所述證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
除 另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的Genius Group、“公司”、“我們”或類似術語均指Genius Group Limited及其合併的 子公司。
財務信息展示
我們的 合併財務報表以美元表示，並已按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制。所有合併財務報表均不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。除非另有説明，否則術語“美元”、“美元”和“美元”均指美元。
| 2 |
招股説明書 摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。本摘要可能不包含對您可能重要的所有信息，我們敦促您在決定投資我們的證券之前仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件。
我們 公司
我們 相信，我們是世界領先的創業家EdTech和基於學生人數的教育集團，截至2023年12月底，GeniusU上的學生人數為350萬人。我們的使命是顛覆當前的教育模式，提供以學生為中心的終身學習課程，培養具備領導力、企業家精神和生活技能的學生，以便在當今的市場上取得成功。
為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股，然後於2023年4月6日在上游上市(儘管我們隨後發現對上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公開宣佈，已啟動其證券從上游退市的程序，該程序於2023年9月29日完成。由於此次退市，Genius Group將不會與Upstream進一步接觸。本公司將不參與或 參與其剝離的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分銷或上市，這將由ERL獨自負責。將本公司從Upstream退市的決定是 由於Upstream和NYSE同時上市以及GNS股東對Upstream的使用極少而產生的複雜的證券法規。 我們還在2022年9月通過後續私募發行可轉換票據籌集了額外資本。我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司，一旦五筆收購完成。
從2023年10月30日起，美國個人將不再有權在上游/MERJ交易所從事證券交易活動(包括買入、賣出或存款)。所有美國股東將被立即從上游移除，他們持有的股份 將被轉移回ERL賬簿輸入系統。投資者仍然需要遵循申領ERL股票的流程，但這些股票將通過註冊商在ERL獨家持有。股東將無法查看他們在Upstream上的頭寸， 因為他們將不再保留在Upstream帳户中。6個月後，這些證券將無法交易，在ERL在另一市場上市或美國證券交易委員會接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股東將繼續持有這些證券。
我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd和我們收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。
我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導一直在100多個城市舉辦我們的活動(實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。
我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ；E-Square，在南非提供中小學教育；羚羊谷大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國提供房地產投資課程和活動；以及Display Films，一家專門製作多部分紀錄片的媒體公司。
我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。
收購FatBrain AI為集團在截至2023年12月31日的年度增加了5,180萬美元的收入，佔同期7,040萬美元的預計集團收入的74%，而集團其他部門的預計收入為1,870萬美元。在截至2023年12月31日的年度，經審計的集團收入為2310萬美元，而2022年為1820萬美元。
在接下來的幾年裏，我們計劃通過將EdTech平臺的有機增長與對多家教育公司的收購相結合來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本説明書詳細介紹了我們的收購戰略以及我們將這些收購與 未來收購整合到我們的EdTech平臺、“企業家教育”願景、Genius課程和“Freemium”學生和合作夥伴轉換模型中的詳細信息。
| 3 |
我們 將“企業家教育”定義為個性化的基於發現的學習，它導致更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立地創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的制度。我們 相信這些技能可以從小培養。
我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在本招股説明書的商務部分 中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。
更改註冊人認證會計師中的 。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，終止與審計師的客户關係。審計師關係的終止 在日期為2024年3月19日的6-K表格中披露。終止不是由於兩個實體之間的分歧造成的。
於2024年3月28日，經審計委員會批准，本集團委任Enrome LLP為獨立會計師事務所，負責本集團2023財政年度的國際財務報告準則綜合財務報表及重新審計2022及2021財政年度的財務報表。在即將上任的Enrome LLP與Marcum LLP完成詢問後，合約 最終敲定。審計師的任命在日期為2024年3月28日的表格 6-K中披露。
Marcum對截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也不對 不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。正如公司此前在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中披露的那樣，公司於2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是
| ● | 缺乏關於我們現有財務流程、風險評估和內部控制活動以及對內部控制有效性的評估的充分文件； | |
| ● | 內部控制不充分，包括職責分工不充分、賬户對賬、編制和審查合併財務報表以及不合時宜的年度結賬； | |
| ● | 對與企業合併會計和隨後的減值評估相關的會計和財務報告的內部控制不足 ，因為它們與商譽和其他長期資產有關；以及 | |
| ● |
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其後截至2024年3月28日的中期內，本集團或代表本集團的任何人士 並無就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或本公司可能於綜合財務報表上提出的審計意見類型，徵詢Enrome LLP的意見，而本公司並無獲提供書面報告或口頭意見，表明Enrome LLP的結論是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，(Ii)依據表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 項出現分歧的任何事宜，或。(Iii)依據表格20-F第16F(A)(1)(V)項須予報告的任何事件。
我們 向Marcum LLP提供了本條款16F項下的披露副本，並要求Marcum向證券和交易委員會 提交一封信，表明是否同意此類披露。
辭去董事職務並任命新的董事
2024年6月20日，埃裏克·普利耶辭去公司董事總裁一職。他將擔任董事會顧問，也將擔任公司的顧問。2024年6月20日，邁克爾·莫被任命為董事總裁，以填補因普利耶先生辭職而產生的空缺。此外，Moe先生亦獲委任填補因Pulier先生辭任本公司審核委員會、薪酬委員會及管治委員會而產生的空缺。Moe先生已被公司董事會視為獨立的董事 。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新加坡049950，淘大街8號，郵編01-01，這也是我們的註冊地址，我們的電話號碼是+65 89401200。我們的網站地址是Www.geniusgroup.net。 本網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。我們在美國的流程服務代理是Esq的Jolie Kahn。
| 4 |
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應根據您的特定投資目標和財務狀況，仔細考慮我們當時最新的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的Form 6-K報告中對這些風險因素的任何更新，以及通過引用而出現或併入的所有其他信息 。儘管我們在討論風險因素時討論了主要風險，但未來可能會出現新的風險，這可能會被證明是重大的。我們無法預測未來的風險或 估計它們可能影響我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的程度。
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合《交易法》第21E節和修訂後的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)第21E節和第27A節的前瞻性表述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略、技術、合作和夥伴關係的陳述，以及未來經營的管理計劃和目標。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。
前瞻性 陳述基於我們管理層的信念和假設，以及作出此類陳述時我們管理層可獲得的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於在本招股説明書“風險因素”部分以及在本招股説明書中通過引用併入的文件中確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。前瞻性陳述 僅説明截止日期。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。 有些風險和不確定性無法預測或量化，有些無法控制。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現 ，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定性。除非適用的法律另有要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、 情況變化或其他原因。您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的 文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 聲明基於截至該聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成了此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
| 5 |
使用收益的
除適用的招股説明書附錄或我們授權用於特定發售的任何免費撰寫的招股説明書中所述的 以外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益(如果有)用於一般企業用途，包括戰略收購、合資企業、擴大現有資產、償還債務和其他未償債務 。
根據本招股説明書，我們使用證券銷售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度 我們產品的技術進步和競爭環境。截至本招股説明書的日期，我們不能確定 根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄出售證券所得款項淨額的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。待上述所得款項淨額運用完畢後，吾等擬將所得款項暫時投資於計息工具。
分紅政策
我們 目前預計，我們將保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴張。因此，我們目前預計不會在可預見的未來宣佈或支付普通股的任何現金股息。未來任何有關本公司股息政策的決定將由本公司董事會酌情決定，並將視當時的現有條件而定。我們可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過我們董事會建議的金額。根據新加坡法律，除從我們的利潤中支付外，不得支付任何股息。
股本説明
一般信息
就本章節而言，“股東”係指其姓名及股份數目已記入本公司股東名冊的人士。根據新加坡法律，只有在我們的成員登記冊上登記的人才被承認為我們公司的股東 。因此，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟，否則 將尋求強制執行他們作為股東的權利。會員分冊由我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC負責維護。
除適用法律另有規定外，吾等不會確認任何普通股的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或普通股任何零碎部分的任何權益，或任何普通股的其他權利，但該普通股登記持有人對該普通股的絕對權利除外。
根據本招股説明書發行的股份預計將通過存託信託公司(“DTC”)持有。 因此，DTC或其代名人CEDE&Co.將成為在我們的成員名冊上登記的股東。通過DTC或其代名人以賬面權益持有我們股票的持有者 可以通過將其在我們股票中的權益 交換為認證股票並就該等股票在我們的成員登記冊上登記，從而成為註冊股東。通過DTC或其代名人持有的賬簿權益的持有人可以將該等權益交換為憑證股份的程序由DTC和VStock Transfer，LLC根據其規範憑證股份的賬簿權益提取和交換的內部政策和指導方針確定，在這種交換VStock Transfer之後，LLC將執行將股份登記在會員登記分冊的程序。
根據《新加坡公司法》，如果(A)任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員登記冊中； 或(B)在登記成員登記冊時出現違約或不必要的延誤，則任何人已不再是成員的事實，感到受屈的人或上市公司或公司本身的任何成員，可向新加坡法院申請更正成員登記冊 。新加坡法院可以拒絕申請或命令更正成員登記冊，並可指示公司賠償申請任何一方遭受的任何損害。新加坡法院將不受理任何 在申請日期前30年以上在會員名冊上登記的會員名冊更正申請。
截至2024年6月27日，已發行普通股數量為217,089,704股，不包括：
| ● | 已發行並保留1,524,929份管理層和員工股票期權。 | |
| ● | 67,250,721份已發行和未償還的認股權證。 | |
| ● | 可轉債發行或任何未償還認股權證的任何進一步轉換。 |
ä 以下對我們股本和章程條款(以前稱為我們的章程大綱和章程細則)的描述是摘要，並參考新加坡法律(包括新加坡公司法)和我們章程的適用條款而有保留。我們已向美國證券交易委員會提交了一份章程副本，作為註冊説明書的證物 本招股説明書是其中的一部分。
| 6 |
普通股 股
截至本招股説明書日期，我們的已發行及已繳足普通股股本為217,089,704股普通股，如上所述 。我們目前只有一類已發行的普通股，它們在所有方面都擁有相同的權利，並且彼此平等 。我們的普通股沒有面值，因為新加坡法律沒有法定股本的概念。我們的章程中有一項條款規定，在新加坡公司法的約束下，我們可以發行具有優先、遞延 或其他特殊權利或限制的股票，無論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制 由我們的董事會決定。
我們目前發行的所有 股票均已繳足股款，現有股東不受這些股票的任何催繳。儘管新加坡 法律不承認與新發行的股票有關的“不可評估”概念，但我們注意到，根據新加坡法律，任何認購我們股票的認購人 如果已全額支付與該等股票相關的所有到期金額，將不承擔任何個人責任 僅以該等認購人作為此類股票持有人的身份向本公司的資產或負債作出貢獻。 我們認為，這種解釋與大多數(如果不是全部)美國國有公司法律下的“不可評估”概念實質上是一致的。我們所有的股票都是登記的。除非在《新加坡公司法》允許的情況下，否則我們不能為收購或建議收購我們自己的股份提供任何財務援助。除以下“收購”一節所述的 外，新加坡公司法或我們的 憲法對非居住於新加坡的股東就普通股持有或投票的權利並無任何限制。
轉移 代理和分支機構註冊處
我們普通股的轉讓代理和分支登記處為VStock Transfer，LLC。
上市
我們 已將我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。
新的 個共享
根據《新加坡公司法》，只有在股東大會上事先獲得我們股東的批准，才能發行新股。發行股票可在股東大會上尋求股東的普遍批准。此類批准如果獲得批准，將於以下日期中的較早者失效：
Ö 下一屆年度股東大會結束時；或
ä 法律規定舉行下一屆股東周年大會的期限屆滿 (即在每個財政年度結束後六個月內)，但股東可在股東大會上撤銷或更改任何批准 。
我們的 股東在2021年4月提供了發行新普通股的一般授權，直至我們的下一屆年度股東大會結束，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)為止。 如果我們的股東不在我們的下一屆年度股東大會上批准新的批准，或法律要求公司舉行下一屆年度股東大會的日期(以較早者為準)，則此類批准將根據前款失效。 在符合本規定以及新加坡公司法和我們的章程的規定的情況下，本公司董事會可按本公司董事會全權酌情決定的條款及條件及目的，配發及發行新的普通股。
優先股 股
我們 目前未發行任何優先股。
根據《新加坡公司法》，只有在下列情況下，才能發行上市公司的不同類別的股份：(A)上市公司章程規定發行一類或多類股份，以及(B)上市公司章程就每類股份規定了該類別股份所附帶的權利。我們的章程規定，在新加坡公司法的約束下，我們可以發行帶有優先、遞延或其他特殊權利的股票，或我們的董事會可能決定的關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制。
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根據《新加坡公司法》和股東大會的事先批准，我們 可以發行優先股 ，這些優先股可以贖回或根據我們的選擇進行贖回，但此類優先股不得從資本中贖回 ，除非：
所有董事已就上述贖回事宜作出償付能力聲明；及
我們已向新加坡公司註冊處提交了該聲明的副本。
此外， 此類股票必須在贖回之前繳足股款。
截至本招股説明書日期，我們沒有已發行的優先股。目前，我們沒有發行優先股的計劃。
註冊 權利
目前沒有與我們的證券相關的註冊權。
轉讓普通股
在遵守相關司法管轄區適用的證券法和我國憲法的前提下，我們的普通股可以自由轉讓。我們的章程 規定，股票可以通過正式簽署的轉讓文書以任何通常或共同的形式或以董事批准的形式轉讓。董事可拒絕登記任何轉讓，除非(除其他事項外)董事可能合理要求的證據，以證明轉讓人有權進行轉讓。
選舉 和改選董事
我們 可以通過普通決議在其任期屆滿前罷免任何董事，儘管我們的章程或我們與該董事之間的任何協議中有任何規定，但如果任何如此被罷免的董事被任命為代表任何特定類別股東或債券持有人的利益 ，罷免該董事的決議應在其繼任者 被任命後才能生效。我們也可以通過普通決議任命另一人取代根據上述規定被免職的董事 。
我們的 章程規定，在每屆年度股東大會上，三分之一的在任董事，或如果董事人數不是三或三的倍數，則最接近三分之一的董事應輪流退任，並有資格在該年度股東大會上連任 (如此退任的董事是自上次當選以來任職時間最長的董事)。
我們的 董事會有權隨時任命任何人擔任董事，以填補臨時 空缺或作為額外董事，只要董事總數在任何時候都不得超過根據我們的章程確定的最大人數（如果有） 。任何如此任命的董事僅應任職至根據我們的章程下一次董事退休，然後有資格連任，但在確定 根據我們的章程輪流退休的董事時不應考慮在內。
股東大會
根據《新加坡公司法》，我們必須在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會。 董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會，他們必須在 股東提出書面請求後召開， 股東必須持有截至申請存放日期不少於已繳足股份總數10%的股份，並有 在股東大會上投票的權利(不考慮作為庫存股持有的實收股份)。此外，持有不少於本公司已發行股份總數10%(不包括本公司庫藏股)的兩名或兩名以上股東可召開本公司股東大會。
《新加坡公司法》規定，股東有權出席任何股東大會，並就提交股東大會的任何決議發言。如果股份持有人有權在公司股東大會上表決該決議，則該股份持有人可以在該公司股東大會之前就該決議進行表決。除法律或本公司章程另有規定外，在股東大會上提出的決議案可由普通決議案決定，該決議案須經出席大會並有權就決議案投票的出席股東或其代表投贊成票 。例如，一項普通決議就足以任命董事(除非憲法另有規定)。對於新加坡法律規定的某些事項，如修改我們的憲法，需要一項特別決議，要求親自出席會議或由其代表出席會議並有權就決議投票的股東中不少於四分之三的股東投贊成票。我們必須為通過特別決議而召開的每一次股東大會至少提前21天發出書面通知 。為通過普通決議而召開的股東大會一般至少需要14天的書面通知。有權在公司會議或公司任何類別股東會議上出席並表決的股東，有權指定另一人或多人(不論是否公司股東)代替股東出席會議並表決。 根據《新加坡公司法》，被指定代表股東出席會議並表決的代理人也享有與股東在會議上發言的權利，但除非公司章程另有規定，(I)除以投票方式表決外，受委代表無權 投票；。(Ii)股東無權委任超過兩名受委代表出席同一會議並於會議上投票。 及(Iii)如股東委任兩名受委代表，則委任無效，除非股東指明每名受委代表所持股份的比例。
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儘管有上述規定，有權出席根據《新加坡公司法》第210(1)條的法院命令舉行的公司會議或根據《新加坡公司法》第210(3)條在任何延期的會議上投票的登記股東，除非法院另有命令，否則有權僅指定一名代表出席同一會議並投票，且除非適用上述 ，作為相關中介機構的公司的註冊股東(定義見新加坡 公司法)可就一次會議委任兩名以上的受委代表，以行使股東出席會議及在會上發言及表決的全部或任何權利，但每名受委代表必須獲委任以行使股東持有的不同股份或 股份所附帶的權利(須指明股份數目及類別)，而在該會議上，受委代表有權在舉手錶決時投票。
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有條件的投票權，也可以不授予投票權。在這方面，只有在上市公司的章程中規定發行不同類別的股份，並且上市公司的章程就每類股份規定了附屬於該 股份類別的權利的情況下，才可以發行不同類別的股份。除非經股東特別決議批准，否則上市公司不得發行具有特別、有限或有條件投票權的股票，也不得發行不具有投票權的股票。
投票權 權利
根據我們的章程及新加坡公司法的規定，於任何股東大會上投票均以舉手方式進行 ，除非(I)主席 或(Ii)至少三名股東親身或委派代表在宣佈舉手錶決結果前或宣佈後要求以投票方式表決。以投票方式表決時，每位親身或由受委代表或受託代表或其他正式授權代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股可投一票。 受委代表不一定是股東。
根據《新加坡公司法》和我們的章程，只有那些在我們的成員登記冊上登記的股東才有權 在任何股東大會上投票。因此，由於本次發行的股票預計將通過DTC或其代理人持有，DTC或其代理人將向以簿記形式持有我們股票的DTC參與者授予綜合代理權。通過直接或間接參與DTC的經紀、銀行、代名人或其他機構持有股票的人，有權通過填寫適用的經紀、銀行、代名人或其他機構提供的投票指示表格，指示其或其持有這些股票的其他機構如何投票。無論是舉手錶決還是投票表決，DTC或其被提名人的投票將由大會主席根據DTC參與者投票的結果進行表決 (該結果將反映通過DTC以簿記形式以電子形式持有我們股票的人的指示)。
少數羣體權利
新加坡公司少數股東的權利受到《新加坡公司法》第216條的保護，該條款賦予新加坡法院一般權力，可應公司任何股東的申請，在其認為 適合補救下列任何情況時作出任何命令：
公司事務的處理或董事會權力的行使 以壓迫或無視一名或多名股東（包括申請人）的利益的方式進行;或
公司採取或威脅採取行動，或股東通過決議或提議通過決議， 不公平地歧視或以其他方式損害一名或多名股東（包括申請人）。
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新加坡 法院對其可能授予的補救措施擁有廣泛的自由裁量權，《新加坡公司法》本身列出的補救措施並不是 獨家的。一般而言，新加坡法院可：
？指示或禁止任何行為，或取消或修改任何交易或決議；
ä 規範未來公司事務的行為；
Ö 授權一人或多人以公司的名義或代表公司提出民事法律程序，並按法院指示的條款進行；
Ö 規定其他股東或公司購買少數股東的股份；
在公司購買股份的情況下，規定相應減少公司資本；或
≈ 規定將公司清盤。
此外，《新加坡公司法》第216A條允許投訴人(包括少數股東)向新加坡法院申請許可，以便在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中提起訴訟，或在公司為當事一方的法庭訴訟或仲裁中介入訴訟，以購買代表公司提起訴訟、辯護或停止訴訟或仲裁的權利。
分紅
我們 可以通過普通決議在股東大會上宣佈股息，但我們支付的股息不得超過董事會建議的金額。根據新加坡法律和我們的憲法，除從我們的利潤中支出外，不得支付任何股息。到目前為止，我們還沒有宣佈我們的普通股有任何現金股息，目前也沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃 。
獎金 和配股
在股東大會上，我們的股東可根據董事的建議，決定將任何儲備或利潤資本化，並按股東所持股份的比例將其作為入賬列作繳足股款的股份分配給股東。
在符合新加坡公司法及本公司章程規定的情況下，本公司董事亦可根據股東的持股比例，向本公司股東發行認購額外普通股的權利。此類權利受制於此類發行附帶的任何條件 和我們股票上市的任何證券交易所的法規，以及適用於此類發行的美國聯邦和藍天證券法。
接管
《新加坡接管守則》對收購在新加坡註冊的上市公司的有表決權股份等進行了監管。 在這方面，《新加坡接管守則》適用於其股權證券主要在新加坡上市的公司。雖然新加坡收購準則的起草考慮到了上市公司等因素，但股東超過50人、有形資產淨額在S 500萬美元或以上的非上市公眾公司 也必須遵守新加坡收購準則一般原則和規則的文字和精神，只要這是可能和適當的。以海外為主要上市地點的上市公司可向SIC申請豁免適用《新加坡收購守則》。截至本招股説明書日期，尚未向SIC提出任何申請，要求其放棄適用於本公司的《新加坡收購守則》。我們可以向SIC 提交豁免新加坡收購守則的申請，以便只要我們沒有在新加坡證券交易所上市，新加坡接管守則就不適用於我們。如果我們提交了申請，當知道申請結果時，我們將發出適當的公告。
任何人，無論是否通過一段時間內的一系列交易，單獨或與與其一致行動的各方共同獲得公司30%或更多投票權的權益，或單獨或與與該人一致行動的各方共同持有公司30%至50%(含兩個金額)的投票權的任何人，如該人士(或與該人士一致行動的人士)在任何六個月期間取得相當於本公司1%以上投票權的額外有表決權股份，則除非獲得新加坡SIC同意，否則必須根據新加坡收購守則的規定，就所有剩餘有表決權股份發出強制性收購要約。確保遵守《新加坡收購守則》的責任 由收購或合併各方(包括公司董事)及其顧問承擔。
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根據《新加坡接管守則》，“一致行動方”包括根據協議或諒解(無論是正式或非正式的)，通過其中任何一方收購一家公司的股份進行合作，以獲得或鞏固對該公司的有效控制的個人或公司。某些人被推定為(除非推定被推翻)彼此一致行事。這些建議如下：
？公司、母公司、子公司和同系子公司(統稱為關聯公司)、任何公司及其關聯公司的關聯公司、其關聯公司包括上述任何公司的公司以及為購買投票權而向上述任何公司提供財政援助(正常業務過程中的銀行除外)的任何人；
？有任何董事的公司(及其近親、關聯信託和由任何董事、其近親屬和關聯信託控制的公司)；
？擁有任何退休基金和僱員股份計劃的公司；
·任何投資公司、單位信託或其他基金的任何人，其投資是由該人酌情管理的，但僅限於該人管理的投資賬户；
財務或其他專業顧問（包括股票經紀人）與其客户就顧問的持股情況進行談判，以及控制顧問、受顧問控制或受顧問相同控制的人員;
公司的董事（連同他們的近親、相關信託以及由 任何此類董事、他們的近親和相關信託控制的公司）受到要約的約束或董事有理由相信 對其公司的善意要約可能即將到來;
？？合作伙伴；以及
個人和(I)個人的近親，(Ii)個人的相關信託，(Iii)習慣於按照個人的指示行事的任何人，(Iv)由任何個人控制的公司，該個人的近親、相關信託或習慣於按照該個人的指示行事的任何人，以及(V) 為購買投票權而向上述任何人提供財政援助(銀行除外)的任何人。
除某些例外情況外，強制性要約必須是現金或附有現金替代方案，其價格不低於要約人或與要約人一致行動的各方在要約期內和開始前六個月內支付的最高價格。
根據《新加坡收購守則》，如果一家公司的實際控制權由個人或一致行動的人收購或合併，則通常需要向所有其他股東提出全面要約。要約人必須平等對待受要約人公司中同一類別的所有股東。一項基本要求是，接受收購要約的公司的股東必須獲得足夠的信息、建議和時間，使他們能夠就收購要約做出知情決定。這些法律要求可能會阻礙或推遲第三方對本公司的收購。
清算 或其他資本回報
在清盤或以其他方式返還資本時，除任何其他類別股份所附帶的任何特別權利外，普通股的持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產。
責任和賠償事項的限制
根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高級職員(包括董事)因與公司有關的疏忽、過失、失職或失信行為而承擔的責任的條款均屬無效。但是，公司不被禁止(A)為任何此類個人購買和維持保險，以承擔其因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的責任，或(B)賠償個人對公司以外的人承擔的責任，除非賠償 是針對個人在刑事訴訟中支付罰款的責任，(Ii)個人因不遵守任何監管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局支付罰款，(Iii)個人在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的罰款，(Iv)個人在為判決敗訴的公司或相關公司提起的民事法律程序進行抗辯時招致的罰款，或(V)個人因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院拒絕給予他或她的救濟。
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根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。
我們 已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償契約。這些協議將要求我們在我們的章程和新加坡公司法允許的範圍內，最大限度地賠償這些個人 他們作為董事或公司高級管理人員(視情況而定)為我們提供的服務而可能產生的責任，並根據契約條款 預支因他們作為董事、公司高級管理人員、代理或員工而被起訴的任何相關費用。這些賠償權利不應排除受保障人根據任何適用法律、我們的章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們 預計將維持標準保單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向此類 董事和高級管理人員支付的賠償。
股東權利對比
我們是根據新加坡法律註冊成立的。以下討論總結了我們普通股持有人的權利與根據特拉華州法律註冊成立的典型公司的普通股持有人權利之間的實質性差異，這些差異是由於管理文件以及新加坡和特拉華州法律的不同造成的。
本討論並非針對我們普通股持有人在新加坡適用的法律和我們的章程下的權利，或典型公司的普通股持有人根據特拉華州的適用法律和典型的公司註冊證書及附例所享有的權利作出完整或全面的陳述。
| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 董事會 | ||
| 典型的公司註冊證書和章程規定，董事會中的董事人數將由授權董事的多數投票決定。根據特拉華州的法律，董事會可分為 個級別，只有在公司的註冊證書中明確授權的情況下，才允許在董事選舉中進行累積投票。 | 公司章程通常規定最低和最高(如果有)董事人數，並規定股東可以通過股東大會通過的普通決議增加或減少董事人數，前提是增加或減少的董事人數 分別在章程和新加坡公司法規定的最高(如果有的話)和最低董事人數範圍內。 | |
| 董事個人責任限制 | ||
| 典型的公司註冊證書規定在特拉華州法律允許的最大範圍內免除董事因違反董事的受託責任而承擔的個人金錢責任，但責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠度，(Ii)不誠信的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據特拉華州公司法第174條(關於董事 因非法支付股息或非法購買或贖回股票而承擔的責任)或(Iv)董事 從中獲得不正當個人利益的任何交易。典型的公司註冊證書還規定，如果修改特拉華州公司法以允許進一步取消或限制董事責任，則董事的責任將在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內 被取消或限制。 | 根據《新加坡公司法》，任何條款(無論是在憲法、與公司的合同或其他方面)免除或賠償董事因疏忽、違約、違反與公司有關的責任或信任是無效的。但是，並不禁止公司 為此類董事購買和維護針對任何此類責任的保險， 或(B)賠償該董事對公司以外的人所承擔的任何責任，但如果賠償是針對該董事在刑事訴訟中(I)支付罰款的責任，則不在此限。(Ii)董事就不遵守任何監管性質的要求(無論 如何產生)向監管當局支付罰款，(Iii)董事在為其被定罪的刑事訴訟進行抗辯時招致的罰款，(Iv)董事因就判決敗訴的公司或關聯公司提起的民事訴訟進行抗辯而招致的費用，或(V)董事因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，但法院拒絕給予他或她的救濟。
根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每一個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。 | |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 感興趣的 股東 | ||
特拉華州普通公司法203條一般禁止特拉華州公司從事特定的公司交易(如合併、股票和資產出售、和 向“有利害關係的股東”貸款)，自 該股東成為有利害關係的股東後的三年。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、 協議、安排或諒解收購股票的任何權利，或在行使轉換或交換權時， 及該人士僅對其有投票權的股票)，或為公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何 時間內擁有15%或以上有投票權的股票。
特拉華州公司可通過其公司註冊證書原件中的條款，或經大股東投票批准的對原始公司證書或章程的修訂，選擇不受第203條的約束。除有限的例外情況外，這項修正案要到通過後12個月才生效。 |
對於不在新加坡證券交易所交易有限公司上市的公眾公司，《新加坡公司法》沒有類似的規定。 | |
| 刪除 個控制器 | ||
| 典型的公司註冊證書和章程規定，在任何優先股持有人權利的約束下，董事 可在任何時間通過至少多數或在某些情況下獲得絕對多數的股東的贊成票罷免 所有當時有權在董事選舉中投票的流通股的投票權，作為一個單一類別一起投票。公司註冊證書還可以規定，只有在董事被因故移除(僅在分類董事會的情況下，僅因緣故移除董事是默認規則)的情況下，才可行使此類權利。 | 根據《新加坡公司法》，上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職，儘管其章程或上市公司與該等董事之間的任何協議中有任何規定，可通過普通決議(即由出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數通過的決議)予以罷免。提出該決議的意向通知必須在提出該決議的會議前不少於28天通知該公司。然後，公司應在會議召開前不少於14天將該決議通知其股東。如果以這種方式被除名的任何董事 被任命代表任何特定類別的股東或債券持有人的利益，則在該董事的繼任者被任命之前，罷免該董事的決議 將不會生效。 | |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 填補董事會空缺 | ||
| 典型的公司註冊證書及章程規定，在任何優先股持有人權利的規限下，任何空缺，無論是因身故、辭職、退休、取消資格、免職、董事人數增加或任何其他原因而產生，均可由其餘董事以多數票表決填補，即使該等董事留任不足法定人數，或由董事唯一剩餘董事填補。任何新當選的董事的任期通常為在新當選的董事 所在類別的董事任期屆滿的年度股東大會上屆滿的完整任期的剩餘部分。 | 新加坡公司的章程通常規定，董事有權任命任何人為董事， 以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數在任何時候都不得超過章程規定或按照章程規定的最高人數(如果有)。我們的憲法規定，董事可以任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為額外的董事，但董事總數在任何時候都不得超過章程規定的最高人數。我們的章程還規定，根據我們的章程，任何如此任命的董事的任期僅至董事下一次退休為止。 | |
| 管理文件修正案 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，公司註冊證書的修訂需要獲得持有多數流通股的股東的批准， 股東有權對修訂進行表決。如果《特拉華州公司法》要求對修正案進行全票表決，則除非公司註冊證書或《特拉華州公司法》的其他條款規定了更大的比例，否則必須獲得該類別已發行股票的多數。根據特拉華州通用公司法，如果章程授權，董事會可以修改章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。 | 我們的章程可通過特別決議(即，由至少 有權投票的股東的至少四分之三多數通過，親自或委託代表出席會議，並給予不少於21天的書面通知)修改。董事會沒有修改憲法的權力。
根據《新加坡公司法》，一項根深蒂固的條款可列入公司成立時所依據的章程，並且只有在公司所有股東同意的情況下，才可隨時載入公司章程。根深蒂固的條款 是公司章程中的一項條款，其大意是不得按照《新加坡公司法》規定的方式修改章程的其他特定條款，或者不得如此修改，除非(I)以超過75%(《新加坡公司法》規定的特別決議所需的最低多數)的指定多數通過決議，或(Ii)滿足其他指定的 條件。新加坡公司法規定，只有在公司所有成員同意的情況下，才能刪除或更改此類根深蒂固的條款。 | |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 股東大會 | ||
年度 和特別會議
典型的章程規定，股東年度會議應在董事會確定的日期和時間舉行。根據《特拉華州公司法》，董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人可召開股東特別會議。 |
年度大會
根據《新加坡公司法》，所有公司必須在每個財政年度結束後 在4個月內(就經新加坡金融管理局批准在新加坡交易所上市的公眾公司而言)或6個月內(就任何其他公司而言)舉行年度股東大會。 | |
特別大會
除年度股東大會外，任何股東大會都稱為“特別股東大會”。儘管章程有任何規定 ，公司董事仍須召開股東特別大會(即向董事發出書面通知，要求召開會議)，而該股東(S)持有的已繳足股份數目不少於於交存附有在 公司股東大會上表決的權利的請求書之日的總數的10%。此外，憲法通常還規定，董事可根據新加坡《公司法》召開股東大會。 | ||
| 法定人數 要求 | 法定人數 要求 | |
| 根據《特拉華州公司法》，公司的公司註冊證書或公司章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | 我們的章程規定，任何股東大會的法定人數應為任何兩名親自出席或由受委代表出席的股東，如果是公司，則由有權在會上投票的代表出席。].如果半小時內未達到法定人數 自會議指定時間起，如果應成員要求召開，會議應解散。在任何其他 在此情況下，會議應延期一週，或推遲至董事可能決定的其他日期、其他時間和地點。 | |
股東在會議上的權利
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中反映的我們公司的註冊股東才被承認為我們公司的股東 。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。
新加坡公司法規定，儘管章程中有任何規定，每個成員都有權出席公司的任何股東大會，並有權在會前就任何決議發言。股份持有人可在公司股東大會前就決議案投票，條件是股份持有人有權就該決議案投票。公司章程可規定，成員無權投票，除非他本人就公司股份支付的所有催繳股款或其他款項已支付完畢。 | ||
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
上市公司的股票可以授予特殊、有限或有條件的投票權，也可以不授予 投票權。在這方面，只有在上市公司的章程中規定了發行不同類別的股份，並且上市公司的章程就每一類股份規定了該類別股份的權利時，才可以發行不同類別的股票。上市公司不得發行授予特別、有限或有條件投票權或不賦予投票權的任何股份，除非經股東以特別決議批准。
股東決議案的傳閲
根據《新加坡公司法》，公司應應下列要求：(A)任何數量的股東，代表在請求之日有權在與請求有關的會議上投票的所有股東的總投票權不少於5%，或(B)不少於100名持有股份的股東，且每名股東的平均繳足金額不低於S$500，並且除非公司另行解決，費用由請求人承擔。(I)向有權 接收下屆股東周年大會通知的股東發出有關可在該會議上適當動議及擬於該會議上動議的任何決議案的通知 ，及(Ii)向有權收到任何股東大會通知的股東傳閲任何不超過 字的聲明，內容涉及任何建議決議案所指事項或將於該會議上處理的事務。 | ||
| 高級管理人員、董事和員工的賠償 | ||
| 根據特拉華州一般公司法，在公司股東以公司名義提起衍生品訴訟的情況下，除規定的限制外，公司可賠償任何因成為公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人(或應公司的請求以此類身份為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務)的任何第三方訴訟、訴訟或法律程序的一方的費用，包括律師費、判決、罰款以及他或她實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟程序而實際和合理地招致的金額，除其他事項外，通過由不是訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的多數票，如果此人： | 根據《新加坡公司法》第172條，任何免除或保障公司高管(包括董事)承擔責任的條款，如果不是這樣的話，他們就會因疏忽、過失、在與公司有關的 方面違反義務或背信無效。
但是，《新加坡公司法》允許公司：
·為任何高級職員購買和維護保險，以避免因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而導致該高級職員承擔的任何責任；以及 | |
| 特拉華州 | 新加坡 | |
？本着善意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或在某些情況下，至少不反對公司的最大利益；以及
在刑事訴訟中，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。
特拉華州 公司法允許公司在類似情況下賠償這些人實際和合理地發生的與衍生訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用(包括律師費)，但 不得就任何索賠進行賠償。關於該人被判決對公司負有責任的問題或事項，除非特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應申請裁定該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。
為 董事、高級職員、僱員或代理人在抗辯此類訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的程度，特拉華州公司法要求公司 賠償此人因此而產生的合理費用。這些人在為任何訴訟、訴訟或法律程序辯護時產生的費用(包括律師費)可以在收到該人或其代表承諾償還款項(如果最終確定該人無權獲得賠償)後，在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。 |
？賠償 該人員對公司以外的人所負的任何責任 ，除非賠償是針對該人員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任 ，(Ii)該人員就 不遵守任何屬監管性質的規定(不論如何產生)而向監管當局支付罰款，。(Iii)該人員在為其被定罪的刑事法律程序辯護時招致的罰款，(Iv)該高級人員因就判決敗訴的該公司或其關連公司提起的民事法律程序進行抗辯而招致的費用。或(V)該人員因根據《新加坡公司法》第76A(13)條或第391條申請救濟而招致的費用，而法院在該申請中拒絕給予該人員救濟。
在董事被公司起訴的 案例中，《新加坡公司法》賦予法院權力，免除董事因其疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的全部或部分責任。為了獲得對 的救濟，必須證明(I)董事的行為是合理和誠實的；(Ii)考慮到案件的所有情況，包括與該董事的任命相關的情況，免除董事的責任是公平的。然而，新加坡 判例法表明，因董事失信而受益的人不會獲得此類救濟。
根據我們的章程，在新加坡公司法允許的範圍內，每一個董事都應從我們公司的資產中得到賠償。 |
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| 股東 批准股票發行 | ||
| 根據特拉華州法律，董事會有權隨時自行決定發行股本，條件是將發行的股份數量、已發行和已發行的股份以及保留髮行的股份不超過股東先前批准並在公司的公司註冊證書中規定的法定資本。在上述情況下，發行股本不需要額外的股東批准。根據特拉華州法律，(I)修改公司的公司註冊證書以增加授權資本，以及(Ii)在直接合並交易中發行股票，如果股票數量超過交易前公司已發行股票的20%，都需要得到股東的批准，無論 是否有足夠的授權資本。 | 新加坡公司法第161節規定，儘管公司章程有任何規定，未經公司股東在股東大會上事先批准，董事不得 行使任何發行股份的權力。此類授權 可以通過普通決議獲得。一旦獲得股東批准，除非之前在股東大會上被公司撤銷或更改，否則該批准將繼續有效，直至下一次年度股東大會結束或法律規定在該日期之後舉行下一次年度股東大會的期限屆滿 ，兩者以較早者為準；但公司可在股東大會上撤銷或更改任何批准。儘管本公司獲一般授權配發及 發行我們的普通股，但根據紐約證券交易所美國規則的要求，本公司在未來發行普通股時仍須尋求股東批准，例如我們建議發行普通股會導致本公司控制權變更，或涉及發行相當於我們已發行普通股20%或以上的普通股的交易。 | |
| 股東 批准企業合併 | ||
通常， 根據特拉華州公司法，完成合並、合併或出售，租賃或交換公司的幾乎所有資產或解散 需要得到董事會和有權投票的公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
《特拉華州普通公司法》還要求股東對與《特拉華州普通公司法》第203節所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。見上文“- 感興趣的股東” 。 |
《新加坡公司法》規定，具體的公司行為需要股東在股東大會上批准，特別是：
儘管公司章程有任何規定，董事不得實施任何建議 處置公司的全部或幾乎全部事業或財產，除非這些提案已 經股東大會批准;
？在符合每家合併公司章程的情況下，合併建議必須由每家合併公司的股東在股東大會上以特別決議批准；以及
ä 儘管公司章程有任何規定，但未經股東事先批准，董事不得發行股份，包括與公司行為有關的股份。 | |
| 股東 不開會就採取行動 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上可以採取的任何行動都無需開會，無需事先通知，也無需表決，前提是持有流通股的人 擁有不少於授權此類行動所需的最低票數，並獲得書面同意 。公司的公司註冊證書禁止這種行為的情況並不少見。 | 對於在新加坡境外證券交易所上市的公眾公司，如本公司，《新加坡公司法》沒有相應的規定。 | |
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| 特拉華州 | 新加坡 | |
| 股東訴訟 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要滿足了特拉華州公司法關於維持集體訴訟的要求。只有當某人在作為訴訟標的的交易或其股票因法律的實施而轉移給他或她時是股東時，該人才可提起和維持此類訴訟。 | 站着
根據新加坡法律，只有在我們的會員名冊中反映的我們公司的註冊股東才被承認為我們公司的股東 。因此，根據新加坡法律，只有註冊股東才有法律地位對我們提起股東訴訟或以其他方式尋求強制執行他們作為股東的權利。我們股票的賬面權益持有人將被要求將他們的賬面權益交換為經證明的股票，並在我們的成員登記冊上登記為股東，以便對我們提起 或執行任何與股東權利有關的法律訴訟或索賠。賬簿權益的持有者可以通過將其在我公司股票中的權益交換為經證明的股票並在我們的成員名冊中登記，從而成為我公司的登記股東。 | |
| 此外，根據特拉華州判例法，原告通常不僅必須在作為訴訟標的的交易時間是股東，而且在衍生訴訟期間也必須是股東。《特拉華州公司法》還要求衍生品原告要求公司董事在被衍生品原告提起訴訟之前主張公司債權，除非這種要求是徒勞的。 | 在受壓迫或不公正的情況下的個人補救措施
股東可根據《新加坡公司法》第216條向法院申請命令，以補救以下情況：(I)公司的事務正在進行，或公司董事的權力正在以壓迫或無視公司一個或多個股東或債券持有人(包括申請人)的利益的方式行使； 或(Ii)公司已經作出或威脅作出一項行為，或者公司股東或債權證持有人提出或通過了不公平地歧視或以其他方式損害包括申請人在內的一名或多名公司股東或債權證持有人的決議。
新加坡法院擁有廣泛的自由裁量權，可根據此類申請給予救濟，其中包括指示或禁止任何行為，或取消或更改任何交易或決議，條件是公司清盤，或授權法院指示的一人或多人按法院指示的條款以公司名義或代表公司提起民事訴訟。 | |
派生訴訟和仲裁
《新加坡公司法》有一項條款規定，股東可以向法院申請許可，代表公司提起衍生品訴訟或開始仲裁。
申請通常由公司股東提出，但法院有權允許他們認為適當的人(例如，股份的實益所有人)提出申請。
應注意的是，《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟或仲裁，或幹預公司所屬的訴訟或仲裁 以代表公司起訴、辯護或終止訴訟或仲裁。在啟動派生訴訟或仲裁之前，法院必須信納：(I)如果公司董事不提起、努力起訴、抗辯或終止訴訟或仲裁，法院必須信納(I)已向公司董事發出14天通知，表明當事一方有意提出此類申請；(Ii)當事人真誠行事；以及(Iii)表面上看來，提起、起訴、抗辯或中止訴訟或仲裁符合公司利益。 | ||
類 操作
美國的 集體訴訟概念允許個人股東提起訴訟，以尋求代表 一類或多類股東，但在新加坡並不以同樣的方式存在。在新加坡，作為一個程序問題，許多股東可以代表他們自己和其他參與或成為訴訟當事人的股東領導訴訟並確立責任。這些股東通常被稱為“主要原告”。 | ||
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| 分配和股息；回購和贖回 | ||
| 特拉華州一般公司法允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息，只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的 資本總額。 | 《新加坡公司法》規定，除利潤外，不得向股東支付任何股息。新加坡《公司法》沒有對利潤在什麼情況下被視為可用於支付股息作出定義，因此受判例法管轄。
我們的憲法規定，除利潤外，不能支付任何股息。 | |
| 根據《特拉華州一般公司法》，任何公司都可以購買或贖回自己的股份，但如果公司當時的資本受損或因贖回而受損，則一般不得購買或贖回這些股份。 然而，公司可以從股本中購買或贖回因其資產的任何分配而有權優先於其他類別或系列股份的股份 ，條件是股份將被註銷，資本將減少。 | 收購一家公司自己的股份
新加坡公司法一般禁止公司以任何方式直接或間接收購自己的股份或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份，但某些例外情況除外。公司收購或聲稱收購其控股公司或最終控股公司的股份的任何違反上述禁令的合同或交易均屬無效。但是，如果公司的章程(視情況而定)明確允許它這樣做，並且符合《新加坡公司法》中所載的每項許可收購的特殊條件，一家公司可以：
按照其章程規定的條款和方式贖回可贖回優先股。 只有在所有董事就此類贖回做出償付能力聲明的情況下，優先股才能從資本中贖回 根據《新加坡公司法》，公司向公司註冊處提交聲明副本;
？ 無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，都應根據事先在股東大會上批准的平等准入計劃 在場外購買其股票；
？ 在擬收購股份的人及其關聯人投棄權票的情況下，按照大會特別決議提前授權的協議，有選擇地在場外購買自己的股票；
？無論是否在新加坡金融管理局批准的新加坡交易所或新加坡以外的任何證券交易所上市，根據事先經股東大會以特別決議授權的或有購買合約，收購其本身的股份；及
？ 在證券交易所上市的，按照事先在股東大會上批准的條款和限制在證券交易所收購自己的股份。 | |
| 公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。 | ||
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| ä 一家公司於有關期間可收購的普通股、任何類別股票及不可贖回優先股總數，不得超過截至通過批准收購該等股份的決議案之日 普通股、任何類別股票或不可贖回優先股(視屬何情況而定)總數的20%(或有關其他規定百分比)。然而，如果公司通過特別決議減少股本，或新加坡法院作出命令確認公司股本減少，普通股、任何類別股票或不可贖回優先股的總數應視為經特別決議或法院命令更改的普通股、任何類別股票或不可贖回優先股(視情況而定)的總數。支付，包括公司收購自身股份直接產生的任何費用(包括經紀或佣金)， 可以從公司的利潤或資本中支付，前提是公司具有償付能力。 | ||
為收購股份提供財政援助
上市公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得直接或間接為下列目的或與下列事項相關的目的向任何人提供財政援助：
收購或擬收購該公司股份或該等股份的單位；或
收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份， 或此類股份的單位。
財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。
然而， 應該指出，如果一家公司符合新加坡《公司法》規定的要求(包括以特別決議批准)，則該公司可以為收購其控股公司或最終控股公司的股份提供財務援助。
我們的憲法規定，根據新加坡公司法的規定，我們可以按照我們認為合適的條款和方式購買或以其他方式購買我們自己的股份。我們以此方式購買或收購的任何股份，除非根據新加坡公司法以國庫形式持有，否則將被視為在購買或收購時立即註銷。 上述股份註銷時，該股份所附帶的權利和特權將失效。 |
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| 與高級管理人員或董事的交易 | ||
| 根據《特拉華州公司法》，公司的一名或多名董事擁有權益的一些合同或交易不會因為這種權益而無效或可被撤銷，但前提是必須滿足某些條件，如獲得所需的批准 並滿足誠信和充分披露的要求。根據《特拉華州公司法》，(A) 公司的股東或董事會必須在充分披露重要事實後真誠地批准任何此類合同或交易，或(B)合同或交易在獲得批准時必須對公司“公平”。如果尋求董事會批准，合同或交易必須在充分披露重要事實後得到大多數無利害關係的 董事的善意批准，即使不到法定人數的多數。 | 根據《新加坡公司法》，公司的董事和首席執行官不被禁止與公司打交道，但如果他們在與公司的交易中有直接或間接的利益，該利益必須向董事會披露 。特別是，每一位董事或首席執行官在與公司的交易或擬議中的交易中以任何方式直接或間接擁有權益的 ，必須在董事或首席執行官(視情況而定)知道相關事實後，在切實可行的範圍內儘快在董事會會議上聲明該權益的性質 ，或向公司發出書面通知，詳細説明該權益的性質、性質和程度。 | |
此外，擔任任何職務或擁有任何財產的董事或首席執行官 可能直接或間接與該董事或(視情況而定)產生任何責任或利益衝突，首席執行官作為董事或首席執行官(視情況而定)的職責 必須在董事會議上聲明事實以及衝突的性質、性質和程度，或向公司發送書面通知，詳細説明事實和性質，衝突的特徵和程度。
新加坡公司法擴大了董事和首席執行官披露任何利益的這一法定義務的範圍 聲明董事成員或首席執行官家庭(視情況而定)的利益 將被視為董事或首席執行官(視情況而定)的利益 董事或首席執行官的養女和繼女。 | ||
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然而，有 ，如果董事或首席執行官 的利益(視屬何情況而定)只包括在與該公司的交易或擬進行的交易中有利害關係的公司的成員或債權人，而該權益 可被恰當地視為無關緊要，則無須披露該權益。如果交易或擬議交易 涉及對公司的任何貸款，則除非章程另有規定，否則董事或首席執行官(視情況而定)僅為此類貸款的償還提供擔保或參與擔保的情況下，無需披露。
此外，如果交易或擬議交易已經或將與關聯公司(即，共同控股公司的控股公司、子公司或子公司)或為了其利益而進行，則董事或首席執行官如果是關聯公司的董事或首席執行官(視情況而定)，則不應被視為在該交易或擬議交易中有利害關係，或在任何時間都不被視為有利害關係，除非章程另有規定。
除規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止公司(豁免私營公司除外)(I)向其董事或關聯公司的董事提供貸款或準貸款，或就此類貸款或準貸款提供擔保或擔保，(Ii)作為債權人為其董事或關聯公司的董事的利益而進行信貸交易，或就此類信貸交易提供擔保或任何擔保，(Iii) 安排向該公司轉讓或承擔該交易項下的任何權利、義務或債務，而該交易若是由該公司訂立則會是一項受限制的交易；及(Iv)參與一項安排，根據該安排， 另一人訂立一項交易，而該交易假若由該公司訂立則會是一項受限制的交易，而該 人據此從該公司或其關連法團取得利益。公司還被禁止與其董事的配偶或子女(無論是領養的、親生的還是繼子女)進行任何此類交易。 |
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除規定的例外情況外，《新加坡公司法》禁止一家公司(非獲豁免的私人公司)向另一公司或有限責任合夥公司進行貸款或準貸款，或就非第一方公司向另一公司或有限責任合夥公司的貸款或準貸款 訂立任何擔保或提供任何擔保。作為債權人為另一家公司或有限責任合夥企業的利益進行信貸交易 或就任何人為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而 為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易 訂立任何擔保或提供任何擔保 ，前提是首述公司的一名或多名董事是或在一起在另一家公司或有限責任合夥企業(視情況而定)中擁有總投票權的20%或以上。
除其他外，這種禁止適用於一家公司(獲豁免的私人公司除外)向另一家公司或有限責任合夥公司發放的貸款或準貸款。一家公司(獲豁免的私人公司除外) 為另一家公司或有限責任合夥企業的利益而進行的信貸交易，以及一家公司(獲豁免的私人公司除外)就不是第一家公司的人向另一家 公司或有限責任合夥企業提供的貸款或準貸款而提供的擔保或擔保，而該另一家公司或有限責任合夥企業是在新加坡境外註冊成立或組成的(視情況而定)，如果董事的一家或多名董事(A)是或共同擁有另一家公司或有限責任合夥企業20%或以上的總投票權，或(B)在另一家公司沒有股本的情況下， 無論是由於有權任命董事還是其他原因，都對另一家公司行使或共同行使控制權。
新加坡公司法還規定，董事家庭成員(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的權益將被視為董事的權益。 | ||
| 持不同政見者的權利 | ||
| 在 下 特拉華州普通公司法，參與某些類型重大公司交易的公司股東 在不同情況下，股東可能有權獲得評估權，據此股東可以收到金額為以下金額的現金 其股份的公平市場價值，以代替其在交易中原本會收到的對價。 | 那裏 新加坡《公司法》中沒有同等的規定。 | |
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現有資產的描述
系列 2024-A認股權證
以下對2024-A系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-A系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行歸檔， 招股説明書是其一部分。它僅總結了我們認為對您投資2024-A系列權證的決策最重要的那些方面。但是，您應該記住，是2024-A系列認股權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-A系列認股權證持有人的權利。 2024-A系列認股權證中可能還有其他對您也很重要的條款。您應閲讀2024-A系列認股權證的表格，瞭解2024-A系列認股權證條款的完整説明 。
持續期 和行權價
每份全系列2024-A認股權證的持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們的普通股。2024-A系列認股權證將在發行之日起的一段時間內可行使，並於發行之日起5年內到期。2024-A系列認股權證將以認證形式發行。
可運動性
可通過向本公司遞交正式簽署的選擇通知以行使2024-A系列認股權證，並向本公司交付現金支付行使價來行使2024-A系列認股權證。在遞交選擇行使2024-A系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-A系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-A系列認股權證的行使範圍少於可行使該2024-A系列認股權證的普通股的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-A系列認股權證，我們將發行新的2024-A系列認股權證，可行使剩餘數量的普通股。
持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-A系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。
無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024-A系列認股權證相關的股票的登記聲明不生效或其中的招股説明書不可用時，2024-A系列權證的持有人可以無現金的 基礎上行使2024-A系列認股權證，其中持有人根據2024-A系列認股權證中設定的公式 收到普通股的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊説明書和招股説明書可供發行2024-A系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-A系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-A認股權證的登記特徵。
未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024-A系列認股權證的任何行使權及時交付普通股，而該行使權持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他方面)，以滿足 該持有人出售該2024-A系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求交付現金金額，該金額為持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。
基本交易
如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接地進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-A系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該等基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時收到 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-A系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-A系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-A系列權證中的布萊克·斯科爾斯 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-A系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。
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某些 調整
行使2024-A系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-A系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-A系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。
PRO RATA分佈
如果， 在2024-A系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下為“2024-A系列 分發財產”)，則2024-A系列認股權證的每位持有人將收到2024-A系列認股權證行使時可發行的普通股股份 的2024-A系列分派財產，如果持有人在緊接該2024-A系列分配財產的記錄日期之前是該認股權證行使時可發行的普通股股份的記錄持有人 ，則該持有人將有權獲得2024-A系列分派財產。
普通股的授權股份和非保留股份
因此，只要任何2024-A系列認股權證仍未發行，我們就需要維持相當於當時所有2024-A系列已發行認股權證行使時可發行的普通股數量的授權和非保留普通股數量 。
零碎的 股
在行使2024-A系列認股權證時，我們不會發行任何零碎股份，但我們將支付現金調整或向上舍入到與任何零碎股份相關的下一股 全部股份。
作為股東的權利
除2024-A系列認股權證所載的 外，2024-A系列認股權證不賦予股東作為公司股東的任何投票權或其他權利 。
交易 市場
任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上都沒有可供2024-A系列證使用的公開交易市場。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所 或其他國家認可的交易系統（包括紐約證券交易所美國證券交易所）上市2024-A系列股票。
2024-C系列認股權證
以下對2024-C系列認股權證的説明是摘要，不完整，受2024-C系列認股權證的條款約束，並受其整體限定，其形式將作為註冊説明書的證物進行備案， 招股説明書是其一部分。它僅總結了2024-C系列權證中我們認為對您投資2024-C系列權證最重要的方面。但是，您應該記住，是2024-C系列權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024-C系列權證持有人的權利。 2024-C系列認股權證中可能還有對您同樣重要的其他條款。您應閲讀2024-C系列認股權證的表格，瞭解2024-C系列認股權證條款的完整説明 。
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持續期 和行權價
每份 完整的2024-C系列期權使其持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價購買一股我們普通股。2024-C系列期權將在發行之日開始的期間內行使，並將於發行之日起18週年紀念日到期。2024-C系列認購證將以證書形式發行。
可運動性
可通過向公司提交正式簽署的選擇通知以行使2024-C系列權證，並向公司交付行使價格的現金支付，來行使2024-C系列權證。於遞交選擇行使2024-C系列認股權證的書面通知及現金支付行使價後，根據2024-C系列認股權證的條款及條件，我們將向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的普通股總數， 哪些股份應以簿記形式交付。如果2024-C系列認股權證的行使對象少於可行使該2024-C系列認股權證的普通股 的全部股份，則應持有人的要求並交出該2024-C系列認股權證，我們將發行新的2024-C系列認股權證，可對剩餘數量的普通股行使。
持有人(連同其聯營公司)不得行使2024-C系列認股權證的任何部分，條件是持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在發行日期前經持有人選擇，為9.99%) 。持有人可在通知吾等後將此實益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他 百分比，但如該實益所有權限制有所增加，則該通知在通知吾等後61天內不會生效。
無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024-C系列認股權證相關的股票登記聲明未生效 或其中的招股説明書不可用時，2024-C系列權證的持有人可以在無現金的基礎上行使2024-C系列認股權證，其中持有人根據2024-C系列認股權證中設定的公式 收到2024-C系列認股權證的普通股淨值。然而，如果有有效的註冊聲明和招股説明書可供發行2024-C系列認股權證的股票，持有人只能通過現金行使2024-C系列認股權證。根據無現金行使而發行的股票 將根據經修訂的1933年證券法第3(A)(9)節(“證券法”)發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的 系列2024-C認股權證的登記特徵。
未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024-C系列認股權證的任何行使及時交付普通股，而該行使持有人 選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足 該持有人出售該2024-C系列認股權證的全部或部分普通股的要求，則我們 將被要求以現金支付持有人的購買價，包括佣金，超過將交付的普通股股數 乘以執行賣單的價格，並根據持有人的選擇，恢復未兑現的行使權證的 部分或交付普通股股數。
基本交易
如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們在一項或多項相關交易中直接或間接進行了一項基本交易，其中包括與另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約，或如2024-C系列認股權證中進一步描述的對我們普通股的重新分類，則每位持有人 將有權獲得相同金額和種類的證券，如果持有人在緊接該基本交易前持有當時可發行的普通股數量的普通股，則該持有人將有權在該等基本交易發生時獲得 現金或財產，而該持有人行使該持有人的2024-C系列認股權證。我們、尚存實體或公司購買或以其他方式收購此類資產的任何繼承人應承擔義務，根據2024-C系列認股權證向持有人交付此類替代對價和其他義務。此外，在基本交易中，持有人將有權要求我們使用2024-C系列權證中的Black Scholes 期權定價公式，按其公允價值回購其2024-C系列權證；但前提是，如果基本交易不在我們的控制範圍之內， 包括未經我們董事會批准的交易，則持有人將僅有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價 (且按相同比例)，該對價為認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，即向我們普通股持有人提出並支付與基本交易相關的對價。
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某些 調整
行使2024-C系列認股權證時的行權價和可購買的股票數量可能會根據某些 重新分類、股票分紅和股票拆分而進行調整。在紐約證券交易所規則和法規的約束下，我們有權在2024-C系列權證的 任期內的任何時間，將任何未償還的2024-C系列權證的全部或任何部分的行權價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。
PRO RATA分佈
如果， 在2024-C系列認股權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或股票購買權、 認股權證，或向普通股股票持有人宣佈或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，稱為“2024-C系列分配財產”)，則2024-C系列認股權證的每位持有人將獲得2024-C系列認股權證持有人在緊接該2024-C系列分配財產記錄日期之前 就可發行普通股的股份 獲得的2024-C系列分配財產，如果持有人是在緊接該2024-C系列分配財產的記錄日期之前行使認股權證可發行普通股股份的記錄持有人，則該持有人將有權獲得2024-C系列分配財產。
普通股的授權股份和非保留股份
因此， 只要任何2024-C系列認股權證尚未行使，我們就必須維持一定數量的授權和未保留普通股 ，其數量等於行使所有當時 尚未行使的2024-C系列認股權證時可發行的普通股數量。
零碎的 股
在行使2024-C系列認股權證時，將不會發行 零碎股份，但我們將支付現金調整或將任何零碎股份向上舍入到下一個 整股。
作為股東的權利
除 2024-C系列認股權證中所述外，2024-C系列認股權證不授予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。
交易 市場
在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024-C系列權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024-C系列權證。
2024-D和-E系列認股權證
以下對2024-D和-E系列認股權證的説明是摘要，不完整，受這些認股權證條款的制約，並受這些認股權證條款的限制，其表格已於2024年5月20日以6-K表格形式提交給美國證券交易委員會。它僅總結了我們認為對您決定投資2024-C系列權證最重要的2024-D和-E系列權證的那些方面。
於2024年5月18日，本公司訂立協議，立即行使若干2024-C系列已發行認股權證，以購買合共10,950,451股本公司最初於2023年1月發行的普通股，目前行使價 為每股0.35美元。在行使認股權證時可發行的普通股根據表格F-1(第333-273841號)上的有效登記聲明 登記。在扣除配售代理費和預計發售費用之前，公司因行使認股權證而獲得的毛收入預計約為380萬美元。
作為立即行使現金認股權證的代價，本公司將發行新的2024-D系列無登記認股權證以購買最多10,950,451股普通股，以及發行新的2024-E系列無登記認股權證以購買最多10,950,451股普通股。新權證的行使價為每股0.35美元，發行後即可行使。2024-D系列權證的有效期為自發行之日起計五年半，2024-E系列權證的有效期為自發行之日起計兩年。除上文所述外，2024-D和-E系列認股權證的條款與2024-C系列認股權證相同。
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2024年普通股認購權證
以下對2024年普通股認購權證的描述為摘要，並不完整，受2024年普通股認購權證的條款制約，並受其全部限制，其表格作為本公司於2024年4月29日提交給美國美國證券交易委員會的6-K表格當前報告的證物。它只總結了2024年普通股認購權證的那些方面，我們認為這些方面對您投資2024年普通股認購權證的決定最重要。然而，您應該記住，是2024年普通股認購權證中的條款而不是本摘要定義了您作為2024年普通股認購權證持有人的權利。2024年普通股認購權證中可能還有其他條款， 對您也很重要。您應閲讀2024年普通股認購權證的表格，以瞭解2024年普通股認購權證條款的完整説明 。
持續期 和行權價
由於2024年5月15日的豁免，每股2024年普通股認購權證的持有人有權以相當於每股0.35美元的行使價 購買一股我們的普通股。2024年普通股認購權證將於發行日期起計 期間內行使，並於發行日期起計5年內屆滿。2024年普通股 認購權證將以證書形式發行。由於上文所述的2024年5月認股權證誘因交易，2024年普通股認購權證的行使價 降至0.35美元，並向持有人額外發行了6,000,000份認股權證 。
可運動性
為行使2024份普通股認購權證，可向本公司遞交一份正式籤立的選擇通知以行使2024份普通股認購權證，並向本公司交付現金支付行使價。於遞交選擇行使2024年普通股認購權證的書面通知 及現金支付行使價後，吾等將根據及受制於2024年普通股認購權證的條款及條件，向該持有人交付或安排向該持有人交付持有人有權持有的全部 股普通股，該等股份應以簿記形式交付。如果2024年普通股 認購權證的行使對象少於可行使該2024年普通股認購權證的全部普通股股份 ，則應持有人的要求並交出該2024年普通股認購權證，吾等將發行新的2024年普通股認購權證，可行使剩餘數量的普通股股份。
持有人(及其聯營公司)不得行使2024年普通股認購權證的任何部分，條件是 持有人(連同其聯營公司)在行使認股權證後實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%(或在 發行日期前經持有人選擇，為9.99%)。持有人可在通知吾等後，將受益所有權限制增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比，但如果該受益所有權限制增加，則該通知應在通知吾等後61天內生效。
無現金鍛鍊
如果， 且僅當與發行2024年普通股認購權證相關的股票登記説明書當時不生效或其中的招股説明書不可用時，2024年普通股認購權證持有人可以無現金基礎 行使2024年普通股認購權證，其中持有人根據2024年普通股認購權證中規定的公式收到2024年普通股認購權證的淨值。然而，如果有有效的註冊説明書和招股説明書可供發行2024年普通股認購權證的股份，持有人只能通過現金行使2024年普通股認購權證。根據無現金行使而發行的股份將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)節發行，而根據無現金行使而發行的普通股將具有正在行使的2024年普通股認購權證的登記特徵 。
未能及時交付普通股
如果 我們未能根據2024年普通股認購權證的任何行使及時交付普通股，而該行使權證的 持有人選擇或被要求購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該持有人出售已行使2024年普通股認購權證的全部或部分普通股的 ，則我們將被要求以現金交付持有人的購買價，包括佣金，超過 將交付的普通股股數乘以執行賣單的價格，並在 持有人的選擇下，恢復未兑現的行使權證部分或交付普通股股數。
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某些 調整
2024年普通股購買證行使時， 行使價格和購買的股份數量可能會根據某些重新分類、股票股息和股票拆分進行調整。如果 公司發行其他普通股等值股票，其條款比這些證書的條款更優惠 ，則該證書還受最惠國條款的約束。
PRO RATA分佈
如果， 在2024年普通股認購權證尚未發行期間的任何時間，我們通過資本返還或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配，以股息、剝離、重新分類、公司重組、 安排方案或其他類似交易的方式)，或我們授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買 股票、認股權證的權利，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配我們的資產。如果證券或其他財產按比例分配給任何類別普通股的記錄持有人(在每種情況下，“2024年普通股購買分配財產”)，則2024年普通股認購權證的每位持有人將獲得2024年普通股 因行使該2024年普通股認購權證而發行的股份， 該持有人將有權獲得的2024年普通股 購買分派財產，如果持有人是緊接該2024年普通股購買分配財產記錄日期之前因該認股權證行使而可發行的該數量普通股的 。
普通股的授權股份和非保留股份
因此，只要2024年普通股認購權證中的任何一個仍未發行，我們就必須保持一定數量的授權和非保留普通股 相當於當時所有未發行普通股認購權證行使後可發行的普通股數量 。
零碎的 股
於行使2024年普通股認購權證時，本公司將不會發行任何零碎股份，但我們將就任何零碎股份支付現金調整或向上舍入至下一個完整股份。
作為股東的權利
除2024年普通股認購權證所載的 外，2024年普通股認購權證並不賦予持有人任何投票權 或作為本公司股東的其他權利。
交易 市場
在任何國家證券交易所或 其他國家認可的交易系統上，都沒有針對2024年普通股認購權證的現有公開交易市場。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括紐約證券交易所美國證券交易所)上市2024年普通股認購權證。
某些 物料税考慮因素
材料 美國聯邦所得税考慮因素
以下是有關美國持有者收購、擁有及處置我們普通股的若干重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，定義如下：該持有者在本次發行中收購我們的普通股，並根據經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)將我們的普通股作為“資本資產”(一般為投資財產)持有。本討論基於現有的美國聯邦所得税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。尚未尋求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者(例如，某些金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀自營商、選擇按市值計價的證券交易商、合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)及其合作伙伴、免税組織(包括私人 基金會)、非美國持有人的投資者、直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有投票權的股票的投資者 ，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分持有其普通股的投資者， 或擁有美元以外的功能貨幣的投資者，所有這些投資者可能需要遵守與以下概述的税收規則顯著不同的 。此外，本討論不涉及除美國聯邦所得税法律以外的任何税法，包括任何州、地方、替代最低税或非美國税收考慮因素，或非勞動所得的醫療保險税。 我們敦促每個潛在投資者就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入 以及其他税收考慮事項諮詢其税務顧問。
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一般信息
為了 本討論的目的，"美國持有人"是我們普通股的實益擁有人，就美國聯邦 所得税而言，是（i）美國公民或居民的個人，（ii）公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）在以下法律中創建或組織，美國或其任何 州或哥倫比亞特區，（iii）其收入包括在美國聯邦 所得税的總收入中的遺產，無論其來源如何，或（iv）信託（A），其管理受 的主要監督。一個美國法院，並有一個或多個美國人有權控制 信託的所有實質性決定，或（B）根據本守則選擇被視為美國人。
如果 合夥企業（或其他在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體）是我們普通 股的受益所有人，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股 諮詢其税務顧問。
以下 討論僅針對購買本次發行普通股的美國持有人。建議有意購買者 諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及 購買、所有權和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税務後果。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據 下面討論的被動外國投資公司規則，我們向您分配的現金或其他財產， 普通股（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息 收入計入您的總收入中，但僅限於分配是從我們的當期或累計收益 和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。對於美國公司持有人，股息 不符合從其他美國公司收到的股息允許公司扣除的股息。
對於 非公司美國持有人（包括個人美國持有人），股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，條件是（1）普通股可在美國已建立的證券市場上交易 ，或者我們有資格享受與美國簽訂的經批准的合格所得税協定的好處，該協定包括信息交換 計劃，（2）無論是 支付股息的納税年度還是前一個納税年度，我們都不是被動外國投資公司（如下所述），以及（3）符合某些持有期要求。建議您諮詢您的 税務顧問，以瞭解我們普通股股息的較低税率的可用性，包括本招股説明書日期後法律變更的影響。
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預期，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
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普通股處置的税收
根據 下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認任何出售、交換或其他 應納税處置股份的應納税收益或虧損，其金額等於該股份的變現金額（以美元計）與您在普通股中的税基 （以美元計）之間的差額。收益或虧損將為資本收益或虧損。如果您是持有普通股超過一年的非公司美國持有人，包括 個人美國持有人，您可能有資格享受任何 此類資本收益的税率降低。資本損失的扣除受到限制。
被動 外商投資公司
符合以下條件之一的非美國公司在任何課税年度均被視為PFIC：
？該納税年度的總收入中，至少75%為被動所得；或
其資產價值的至少50%（基於 應税年度資產季度價值的平均值）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。
被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有我們按比例持有的資產 ，並從我們直接或間接擁有至少25%(按 價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時，(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有，以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的市值不時確定，這可能導致我們的非被動資產的價值 在任何特定的季度測試 日期低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
我們 必須每年單獨確定我們是否為PFIC。根據我們在本次發行中籌集的現金金額， 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何 納税年度，我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併關聯實體 視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營 實施有效控制，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其 經營結果合併到我們的合併和合並財務報表中。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務 採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於可能不在我們控制範圍內的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的現金數量)。如果在您持有普通股的任何年度內，我們都是PFIC，則在您持有普通股的所有後續年度中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價”選擇，則您可以通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免 PFIC制度的一些不利影響。
如果 在您持有普通股的納税年度內，我們是您的個人私募股權投資公司，您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”的選擇。您在應納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
？超出的分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配；
分配給您當前應税年度的金額，以及在我們成為PFIC的第一個應税年度之前分配給您任何應税年度的任何金額 將被視為普通收入，並且
分配給您其他每個應税年度的金額將受該年度有效的最高税率 的約束，通常適用於少繳税款的利息費用將對相應年度的税款徵收 。
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在處置年度或“超額分配”年度之前分配的款項的納税義務不能被該年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。
在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以使其不受上述税收待遇的影響。如果您選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度(或被視為持有普通股)，並且我們被確定為PFIC，您每年的收入中將包括相當於該納税年度結束時普通股公平市值超過您所持普通股調整後的 基準的金額 ，超出部分將被視為普通收入，而不是資本利得。在納税年度結束時，如果普通股的調整基準超出其公允市值，則允許您發生普通虧損。 然而，此類普通虧損僅限於您在之前納税年度的收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入的金額，以及實際出售普通股或其他 處置普通股的收益，均視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，只要該等虧損的金額不超過該等普通股以前計入的按市值計價的淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或 虧損金額。如果您做出了有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税務規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税一般不適用。按市值計價 選項僅適用於“可銷售股票”，即交易於極小的在符合條件的交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義的)，在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)的數量。如果普通股定期在合格證券交易所或其他市場交易， 如果您是普通股持有者，如果我們是或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。
或者， 持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選擇，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常將該持有人在該納税年度的收益和利潤中按比例計入該納税年度的總收入。然而，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股，您將被要求在每個這樣的年度提交IRS表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股的分配和出售普通股的任何收益。
如果 您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，則該等普通股對於您而言將繼續被視為PFIC的股票，即使我們 在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行“清除選擇”。在我們 被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清除 選舉”創建了此類普通股按其公平市值被視為出售的被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市值)和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
信息 報告和備份扣繳
股息 關於我們普通股的支付以及出售、交換或贖回我們普通股的收益可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的影響 。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面豁免備份預扣的美國持有者。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中， 您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易 可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
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根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股有關的信息，但有某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)， 附上完整的IRS表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。
材料 新加坡税務考慮因素
以下討論為新加坡所得税、商品及服務税、印花税及遺產税的主要考慮事項的摘要。 有關投資者購買、擁有及處置本公司普通股的事宜，投資者並非在新加坡居住或居住於新加坡，亦未在新加坡經營業務或以其他方式在新加坡設有辦事處。本文中有關税收的陳述是以新加坡税法和相關部門發佈的自本協議生效之日起生效的行政指導方針的某些方面為依據的，如在該日期後發生任何此類法律或行政指導方針或其解釋上的任何變化，均有可能發生更改。本文中的陳述並未描述可能與我們所有股東相關的所有 税務考慮事項，其中一些(如證券交易商)可能受不同的 規則約束。這些聲明的目的不是也不構成法律或税務建議，也不能保證負責執行這類法律的法院或財政當局會同意其中通過的解釋。每位潛在投資者 應根據投資者的具體情況，就持有或處置我們的普通股所產生的所有新加坡收入和適用於他們的其他税務後果諮詢獨立税務顧問。
收入 新加坡法律規定的徵税
相對於普通股的股息分配
根據 出於新加坡納税目的，公司不是新加坡税務居民的基礎上，公司支付的股息通常應視為來自新加坡境外。根據一級免税計劃在新加坡註冊成立的公司支付的股息將允許此類股息在分派時不繳納預扣税，也不在股票持有人手中收到股息後在新加坡徵税 。
非居住在新加坡的個人在新加坡收到或被視為收到的來自外國的股息將免徵新加坡所得税。 這項豁免也適用於在新加坡獲得此類來自外國的收入的新加坡居民個人 (此類收入是通過新加坡的合夥企業獲得的除外)。
來自國外的股息 新加坡公司投資者收到或被視為收到的股息將繳納新加坡税。然而，如果滿足豁免特定外國來源收入的條件 ，居住在新加坡的公司投資者獲得的外國來源股息將免除新加坡税。
新加坡居民公司納税人於2003年6月1日或之後在新加坡收到或被視為收到的來自國外的股息免税 ，前提是滿足以下規定的條件：
(A) 根據這種收入所在法域的法律，這種收入應繳納與所得税性質類似的税；
(B) 當該等收入在新加坡收取時，根據收取該收入的地區的法律，對當時在該地區的任何公司從任何貿易或業務所得的任何收益或利潤所徵收的性質與所得税(不論其名稱)相類似的最高税率不少於15%；及
(C) 所得税主計長認為免税對居住在新加坡的人有利。
如股息由居住於派息地區的公司支付，則上述(A)項的“須繳税條件” 如該公司在該地區就其支付股息的收入繳税，或在收取股息的地區就該等股息繳税，則視為符合上述(A)項中的“須繳税條件”。新加坡税務局(“IRA”)亦已就上述條件宣佈若干優惠及澄清 。
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出售普通股的資本收益
根據新加坡現行税法，資本利得税不徵税。因此，出售我們普通股所得的任何利潤通常不會 在新加坡納税(如果交易的決定是在新加坡作出的)，除非該利潤被視為 屬於收入性質。然而，沒有專門的法律或條例來界定收益是收入還是資本。如果交易的決定可以被解釋為是在新加坡做出的，而出售普通股的收益可以被解釋為收入性質(IRA將考慮決定因素，如動機、持有期、交易頻率、標的的性質、變現情況、融資方式 和確定交易性質的其他因素)，出售利潤將作為收入而不是資本利得納税。由於每個潛在投資者的確切身份各不相同，每個潛在投資者應就適用於其個人情況的新加坡所得税和其他税收後果諮詢獨立税務顧問。
在滿足某些條件的情況下，如果一家公司在2012年6月1日至2027年12月31日期間(包括這兩個日期)出售我們的普通股所獲得的收益不需要繳納新加坡所得税，前提是剝離公司持有我們普通股的最低持股比例為20%，並且這些股票已連續持有至少24個月。對於在2012年6月1日至2022年5月31日(包括這兩個日期)期間的處置，此項豁免不適用於在新加坡從事不動產交易或持有業務(不包括房地產開發)的公司的非上市股份的處置。 對於在2022年6月1日至2027年12月31日(包括這兩個日期)期間的處置，此項豁免不適用於在新加坡或國外從事不動產交易、持有或開發業務的公司的非上市股份的處置 。
此外，就新加坡所得税而言，適用或被要求適用新加坡財務報告準則第39號(“FRS 39”)、 財務報告準則109(“FRS 109”)或新加坡財務報告準則(國際)9(金融工具) (“SFRS(I)9”)(視情況而定)的股東可能被要求根據FRS 39的規定確認損益 (非資本性質的損益)。FRS 109或SFRS(I)9(經新加坡所得税法適用條款修訂)，即使未出售或處置我們的普通股。新加坡公司 可能受到此類税務處理的股東應諮詢他們自己的會計和税務顧問，瞭解他們收購、持有和出售我們的普通股所產生的新加坡所得税後果。
印花税 税
發行或持有本公司新普通股無需繳納新加坡印花税。如果我們的普通股轉讓文書是在新加坡籤立的，或者如果在新加坡以外簽有在新加坡收到的轉讓文書，則需繳納新加坡印花税 。根據新加坡法律，在符合資格要求的情況下，印花税 不適用於在新加坡境外以賬面方式進行的我們股票的電子轉讓。因此，我們預計，如果滿足所有資格條件，美國持有人在此次發行中購買的普通股將無需繳納新加坡印花税，前提是這些普通股完全是通過我們在新加坡以外的轉讓代理和註冊商在新加坡境外設立的機構以賬面登記的形式獲得的。
如以證書形式證明的 股份被轉讓，而轉讓文書(不論是實物轉讓或以電子文書的形式)在新加坡或境外籤立，並於新加坡收到，則為出售本公司普通股而轉讓的轉讓文書須按轉讓股份的代價或市值的0.2%(以較高者為準)繳納新加坡印花税。新加坡印花税由買方承擔，除非有相反的協議。如果轉讓文書在新加坡境外籤立並在新加坡收到，新加坡印花税必須在新加坡收到轉讓文書後30天內繳納。在新加坡境外籤立的電子票據在下列情況下被視為在新加坡收到：(A)在新加坡被人取回或訪問；(B)其電子副本存儲在設備(包括計算機)上並帶進新加坡；或(C)其電子副本存儲在新加坡的計算機上。 如果轉讓票據是在新加坡籤立的，新加坡印花税必須在籤立轉讓文書後14天內支付。
貨物和服務税
我們普通股的發行或所有權轉讓將免徵新加坡商品和服務税，或GST。因此，認購或隨後轉讓我們的普通股將不會產生任何商品及服務税。
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屬於新加坡的商品及服務税註冊投資者將我們的普通股出售給屬於新加坡的另一人以徵收商品及服務税 是不受商品及服務税限制的豁免供應。商品及服務税註冊投資者在提供豁免供應時所產生的任何商品及服務税投入，一般不能向新加坡商品及服務税監理署追回。
如果我們的普通股是由商品及服務税註冊投資者在交易過程中或為該投資者以合約形式經營的業務而出售給新加坡境外人士併為其直接利益而出售的，一般情況下，在滿足某些 條件的情況下，出售應被視為應課税供應，並須按0%徵收商品及服務税。在符合一般進項税項申索規則的情況下，商品及服務税註冊投資者在其進行業務的過程中或為其所進行業務的發展而產生的任何進項商品及服務税， 均可向新加坡商品及服務税監理署全額追討。
如果適用，每個潛在投資者應諮詢獨立税務顧問，瞭解與購買和出售我們的普通股相關的費用所產生的投入商品及服務税的可回收性。
服務 包括安排、經紀、配售代理或就我們普通股的發行、配發或所有權轉讓提供建議，這些服務由GST註冊人為投資者購買、出售或持有我們的普通股而提供給新加坡的投資者，與投資者購買、出售或持有我們的普通股相關，按7%的標準税率徵收GST。GST註冊人員以合同形式向新加坡境外的投資者提供類似服務併為其直接受益的情況下，一般應按0%的税率徵收GST。
隨着從2020年1月1日起實施反向收費，零評級的“直接受益”條件(即商品及服務税税率為 0%)將被修改，以允許服務的供應直接受益於新加坡境外的個人或在新加坡註冊的商品及服務税註冊人員。在反向收費制度下，沒有資格獲得全額進項税索賠的商品及服務税註冊部分豁免企業 將被要求對其從海外供應商採購的所有服務 (明確豁免反向收費的某些服務除外)進行商品及服務税核算。如果非商品及服務税登記人員在12個月內進口的服務總值超過S 100萬美元，並且即使是在商品及服務税登記的情況下也不能獲得全額進項税的，則可對其進行商品及服務税登記，並被要求對其應税供應品和進口服務進行商品及服務税的核算，但 須進行反向收費。
遺產税
新加坡 遺產税自2008年2月15日起取消，適用於於2008年2月15日或之後去世的任何人的遺產税。
税收 有關預扣税的條約
目前，美國和新加坡之間沒有適用於股息或資本利得税預扣 税的全面避免雙重徵税協議。
我們敦促我們普通股的潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，以確定購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國 收入、禮物、遺產或跳代轉讓以及其他税收和税收條約考慮事項 。
債務證券説明
此 基本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款和規定。當我們出售要約特定系列債務 證券時，我們將在此基本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中表明 本基本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列債務證券。如果 招股説明書補充文件中包含的信息與此摘要描述不同，您應依賴 招股説明書補充文件中的信息。
除非 在本基本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。如果任何一系列債務證券將 從屬於我們已有或可能產生的其他債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書補編 中闡明。
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債務證券將在Genius Group和招股説明書附錄中指定的受託人之間的契約下發行。我們已在下面彙總了 部分契約。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的證物提交 本基本招股説明書是該聲明的一部分，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。 摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義。
一般信息
每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。 每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中描述，包括 任何定價附錄或條款説明書。
我們 可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日， 按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄中列出，包括與所提供的任何系列債務證券有關的任何定價附錄或條款説明書、債務證券的本金總額和下列條款，在適用的範圍內 ：
| ● | 債務證券的名稱； | |
| ● | 發行債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)； | |
| ● | 債務證券本金總額的任何限制； | |
| ● | 我們將支付債務證券本金的一個或多個日期； | |
| ● | 債務證券的 形式； | |
| ● | 用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可能是固定的或可變的)、產生利息的日期、開始計息和支付利息的日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期； | |
| ● | 債務證券本金和利息的支付地點； | |
| ● | 任何擔保的適用性； | |
| ● | 我們可以贖回債務證券的條款和條件； |
| ● | 出於納税目的，我們是否會為非美國人所持的任何債務證券支付額外的金額，以及如果我們必須支付這些額外的金額，我們是否可以贖回債務證券； | |
| ● | 根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇權，我們必須贖回或購買債務證券的任何義務； | |
| ● | 我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定； | |
| ● | 發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額； | |
| ● | 債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行； | |
| ● | 如果該系列的債務證券將全部或部分以全球債務證券的形式發行，則該全球債務證券可全部或部分以最終的登記形式交換為其他個別債務證券的條款和條件(如有)、此類全球證券的託管人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)以及任何此類全球證券將承擔的任何 圖例或圖例的形式，以補充或取代契約中所指的圖例； | |
| ● | 到期本金金額，債務證券是否按原發行折扣發行； |
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| ● | 宣佈提早到期日時應付債務證券本金的部分，本金以外的部分； | |
| ● | 債務證券面值為 的貨幣； | |
| ● | 指定用於支付債務證券本金和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位； | |
| ● | 如果債務證券的本金或利息的支付將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率； | |
| ● | 確定債務證券本金或利息支付金額的方式，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣而非債務證券計價或指定支付的貨幣的指數，或參照商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定； | |
| ● | 與為債務證券提供的擔保有關的任何規定； | |
| ● | 任何系列債務證券的附屬條款 ； | |
| ● | 限制轉讓、出售或以其他方式轉讓債務證券(如有)； | |
| ● | 如果該系列債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金 不能在該規定到期日之前確定，則就任何目的而言，將被視為截至該規定到期日的本金，包括在該規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等日期被視為未償還的本金 (或在任何情況下，該被視為本金的確定方式)，如有必要， 確定美元等值的方式； | |
| ● | 如果有的話，有權延長利息支付期或延期支付利息，以及任何此類延期期限的最長期限； | |
| ● | 對於不計息的債務證券，向受託人報告某些規定的日期； | |
| ● | 在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何條款； | |
| ● | 對與失效有關的條款或處理失效的條款的任何補充或更改； | |
| ● | 在本招股説明書或與債務證券有關的契約中描述的違約事件中的任何增加或改變，以及本招股説明書或與債務證券有關的契約中所述的加速條款的任何改變； | |
| ● | 對本招股説明書或與債務證券有關的契約中所述契約的任何增加或更改； | |
| ● | 債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款；以及 | |
| ● | 與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。 |
此外，該契約並不限制我們發行可轉換債券或次級債券的能力。特定債務證券系列的任何轉換或從屬條款將在與該系列債務證券相關的我們的董事會決議、高級職員證書或補充契約中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。 此類條款可能包括強制轉換條款，由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務證券持有人收到的普通股或其他證券的股票數量將按招股説明書附錄中所述的時間和方式計算。
我們 可以發行債務證券，規定金額低於其聲明的本金，並在根據契約條款宣佈其加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税 考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。
如果 我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他 信息。
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轉賬 和交換
如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券或被指定人(我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為簿記債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以認證證券代表的任何債務證券稱為經認證的債務證券)代表。但標題下所列者除外-全球債務 證券記賬系統以下，記賬式債務證券將不能以證書形式發行。
有證書的 債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換將不收取服務費，但我們 可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。
您 只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書的受託人 向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金和利息的權利。
全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存入托管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。
對於入賬債務證券，我們 將要求託管機構同意遵循以下程序。
賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的託管機構(我們稱為參與者)擁有賬户的個人，或可能通過參與者持有權益的個人。在發行全球債務證券時，保管人將在其簿記登記和轉讓系統中，將此類參與者實益擁有的這種全球債務證券所代表的簿記債務證券的本金分別記入參與者賬户的貸方。所有參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定入賬賬户。記賬式債務證券的所有權將顯示在保管人為相關全球債務擔保保存的記錄(關於參與者的利益)和參與者的記錄(關於通過參與者持有的人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些國家的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這種證券。這些法律可能會 損害擁有、轉讓或質押記賬式債務證券的實益權益的能力。
因此，只要全球債務擔保的託管人或其代名人是該全球債務擔保的登記所有人，就該契約項下的所有目的而言，該託管人或其代名人將被視為此類 全球債務擔保所代表的記賬債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，賬面債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為債券的所有者或持有人。因此，每一個實益擁有記賬債務證券的人都必須依靠相關全球債務擔保保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，以行使持有人在契約項下的任何權利。
然而，我們 理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，而契約規定，我們、受託人和我們各自的 代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。
我們 將向作為相關全球債務證券登記持有人的保管人或其指定人(視具體情況而定)支付賬面債務證券的本金、溢價和利息。Genius Group、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對於與全球債務證券中的 受益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面，或維護、監督或審查與受益的 所有權權益有關的任何記錄，不承擔任何責任或責任。
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我們 預計，託管人在收到任何全球債務證券的本金、溢價或利息付款後，將立即 向參與者的賬户支付與該託管人的記錄所示的每個參與者所持有的賬面債務證券的金額成比例的款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券中受益的 權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例 的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。
如果託管機構在任何時間不願意或無法 繼續作為託管機構，或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而根據《交易法》註冊的後續託管機構在90天內未被我們指定，我們 將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不讓一個或多個全球債務證券代表任何系列的入賬債務證券，在這種情況下， 將發行有證書的債務證券以換取該系列的全球債務證券。如果全球債務證券所代表的賬簿債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，則全球債務證券的持有者也可以將其兑換為證書債務證券。為換取全球債務擔保而發行的任何憑證債務證券將以保管人通知受託人的一個或多個名稱登記。我們預計，此類指示將以保管人從參與方收到的關於與這種全球債務擔保有關的入賬債務證券所有權的指示為基礎。
我們 已從我們認為 可靠的來源獲得上述有關託管人和託管人記賬系統的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。
在控制權發生更改時不提供任何保護
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供債務證券保護的條款。
聖約
我們 將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。
從屬關係
債務 在招股説明書附錄中規定的範圍內，一系列的證券可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書附錄)，我們稱之為次級債務證券。在我們通過子公司開展業務的範圍內，債務證券(無論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們子公司的債權人。
合併、合併或出售資產
我們 不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，我們稱之為繼承人，除非：
| ● | 我們 是倖存的公司或繼承人(如果不是我們的公司)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務； | |
| ● | 交易生效後，立即不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會在契約項下繼續發生；以及 | |
| ● | 滿足某些 其他條件。 |
儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。
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違約事件
違約事件 對於任何一系列債務證券而言，指的是下列任何一種情況：
| ● | 違約 在該系列的任何債務擔保到期和應付時支付任何利息，並在30天內繼續違約 (除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)； | |
| ● | 在到期和應付時，拖欠該系列任何債務證券的本金； | |
| ● | 違約 吾等履行或違反本公司在該契約或任何債務證券中的任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在該契約中的契約或保證除外)， 在我們收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後60天內該違約仍未治癒，而該書面通知的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%。 | |
| ● | 公司破產、資不抵債或重組的某些事件；以及 | |
| ● | 與本招股説明書附帶的適用招股説明書附錄中描述的該系列債務證券有關的任何其他違約事件 。 |
對於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外) 不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司其他未清償債務項下，發生某些違約或債權加速事件可能構成違約事件 。
如果就當時未償還的任何系列的債務證券發生違約事件並且該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可通過書面通知我們(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈立即到期並支付該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及 應計和未付利息，該系列的所有債務證券。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而導致違約事件，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及應計和未付利息(如有)將成為並立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(除就該系列債務證券未支付加速本金和利息(如有)外)均已按照契約的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金的持有人 可撤銷和取消加速。我們建議您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是貼現證券，其特定條款涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的一部分。
契約規定，受託人將沒有義務行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力 。
任何系列債務擔保的持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：
| ● | 該 持有人先前已就該 系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及 |
| ● | 該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人已向受託人提出書面請求，並給予合理賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的與該請求不符的指示 ，且未在60日內提起訴訟。 |
儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和任何利息，並提起訴訟以強制執行付款。
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契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。該契約規定，如果受託人善意地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。
修改 和放棄
在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們 可以修改和修改契約。未經各受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改 ，如果該修改符合以下條件：
| ● | 減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額； | |
| ● | 降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限； | |
| ● | 減少任何債務證券的本金或更改任何債務證券的固定到期日，或減少任何償債基金或類似債務就任何系列債務證券確定的付款金額或推遲付款日期。 | |
| ● | 減少到期加速時應付貼現證券本金。 | |
| ● | 免除任何債務證券本金或利息的違約(但持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人取消加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速所導致的付款違約除外)； | |
| ● | 使任何債務證券的本金或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付； | |
| ● | 對契約中與債務證券持有人收到債務證券本金和利息付款的權利、提起強制執行任何此類付款的訴訟的權利以及豁免或修訂等有關的某些條款作出 任何更改；或 | |
| ● | 免除 任何債務擔保的贖回付款。 |
除特定條款外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。提供, 然而，，持有任何系列未償還債務證券本金的多數 的持有者可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。
在某些情況下違反債務證券和某些可卡因的行為
合法的 失敗。該契約規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列被盜、遺失或殘缺的債務證券的某些義務除外)，以及維持支付機構和與支付代理持有的資金處理有關的某些條款。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除 外國政府債務(定義如下)，即通過按照其條款支付利息和本金，將提供由國家認可的獨立註冊會計師事務所 認為足夠的資金，以支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息，以及根據債券和債務證券的條款規定的到期日支付與該系列債務證券有關的任何強制性償債 基金付款。
只有在我們向受託人提交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認該系列債務證券的持有者將不確認收入，才可能發生這種解除。因存款、失敗和解除而產生的美國聯邦所得税的損益，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同。
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違反某些契約。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：
| ● | 我們 可以省略遵守標題“-資產的合併、合併或出售“ 和契約中所列的某些其他契諾，以及適用的招股説明書補編中可能列明的任何其他契諾；以及 | |
| ● | 任何遺漏遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不構成公約失效。 | |
| 條件包括： | ||
| ● | 將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放外國政府債務，並根據其條款通過支付利息和本金， 將按照國家認可的獨立註冊會計師事務所的意見提供足夠的資金，以按照契約和債務證券的條款，在該系列債務的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每一期本金和利息以及任何強制性償債基金付款。 和 | |
| ● | 向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契諾失效導致的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將 繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果存款和相關契諾失效沒有發生的情況相同。 |
Covenant 失靈和違約事件。如果我們對任何系列的債務證券行使違約選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並應支付， 存放在受託人處的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額 。在這種情況下，我們將繼續對這些付款負責。
“外國政府債務”係指以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券：
| ● | 發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，用於支付其完全信任的債務和信貸，而這些債務不能由發行者選擇贖回或贖回；或 | |
| ● | 受該政府控制或監督，或作為該政府的機構或工具行事的個人的債務 ，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用債務，發行人不得根據其發行人的 選擇權收回或贖回。 |
關於 受託人
契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在違約事件發生期間，受託人將行使該契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該契約時使用審慎人士在處理其本身事務時所採用的謹慎程度和技巧 。
通過引用納入其中的1939年《信託契約法》的契約和條款包含對受託人（如果它成為我們的債權人之一）的權利的限制 在某些情況下獲得索賠付款或變現其就任何此類索賠而收到的某些 財產作為擔保或其他。受託人被允許與我們或我們的任何附屬公司進行其他交易 ; 提供, 然而，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或1939年《信託契約法》所界定的，經修訂)，它必須消除這種衝突或辭職。
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關於 付款和付款代理
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向在交易結束時以其名義登記債務證券的人支付任何債務證券的利息 利息支付的定期記錄日期。
吾等 將於吾等指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，而支票將會郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理 。我們將在適用的招股説明書補充資料中註明我們最初為特定系列債券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並將償還給我們， 此後債務證券的持有人可以只向我們尋求支付。
治理 法律
契約和債務證券將受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。
認股權證説明
以下説明，連同我們授權用於特定發售的適用招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證， 可能會以一個或多個系列發行。
權證 可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券一起發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證 ，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款，以及我們授權用於特定發售的任何適用的免費書面招股説明書。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。
我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或者我們將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告 併入認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列認股權證的條款的認股權證證書形式。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要 受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的補充資料，以及我們已授權用於特定發行的任何相關免費招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證 。
一般事項
我們 將在適用的招股説明書附錄中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：
| ● | 此類證券的名稱； | |
| ● | 認股權證發行價或發行價及認股權證發行總數； | |
| ● | 可購買認股權證的一種或多種貨幣； | |
| ● | 如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每種證券的本金金額； | |
| ● | 如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後； |
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| ● | 在適用的情況下，可在任何時間行使的此類認股權證的最低或最高金額； | |
| ● | 在購買債務證券的權證的情況下，在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額 ，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣； | |
| ● | 在購買普通股或優先股的權證的情況下，可在行使一次認股權證後購買的普通股或優先股的股份數量，以及在行使認股權證時購買這些股票的價格和貨幣； | |
| ● | 本公司業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響； |
| ● | 贖回或贖回認股權證的任何權利的條款； | |
| ● | 強制行使認股權證的任何權利的條款； | |
| ● | 對權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備； | |
| ● | 行使認股權證的權利將開始和到期的日期； | |
| ● | 可修改認股權證協議和認股權證的方式； | |
| ● | a 討論持有或行使認購證的任何重大或特殊美國聯邦所得税後果; | |
| ● | 認股權證行使時可發行證券的條款；以及 | |
| ● | 認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。 |
在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：
| ● | 在購買債務證券的權證的情況下，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價或利息的付款，或執行適用契約中的契諾；或 | |
| ● | 在購買普通股或優先股的權證的情況下，在我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時，有權獲得股息(如果有的話)或付款。 |
行使權證
每份 認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證的持有人 可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。
除非 我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認購書持有人可以通過交付代表待行使的認購書的認購書 證書以及指定信息，並以立即可用的資金向認購書代理人支付所需金額來行使認購書補充文件中的規定。我們將在 憑證的背面並在適用的招股説明書中補充有關憑證持有人將被要求向與行使憑證相關的憑證代理人交付 的信息。
於 收到所需款項及於 認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所述的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘認股權證金額簽發新的 認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中表明瞭這一點，權證持有人 可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。
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治理 法律
除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據或與認股權證或認股權證協議產生或相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。
權證持有人權利的可執行性
根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以為一隻以上的權證 擔任權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並在行使其權證時獲得可購買的證券。
授權書 根據《信託契約法》，協議將不受限制
根據信託契約 法案，不會有任何 認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》對其認股權證的保護。
計算 代理
與權證有關的計算 可由計算代理進行，即我們為此指定為代理的機構。特定權證的招股説明書 將列出我們指定作為該權證計算代理的機構的名稱 截至該權證的原始發行日期。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時委任不同的機構作為計算代理。
在沒有明顯錯誤的情況下， 計算代理對權證的任何應付金額或可交付證券的確定將是最終的 並具有約束力。
提交權的描述
一般信息
我們 可以發行購買普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和/或本招股説明書中所述的任何其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、普通股、債務、證券、認股權證、單位或這些證券的任何組合一起提供權利。 每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議由我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將包含每項權利的具體條款和條件。 隨附的招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中所述權利的條款和條件。
我們 將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的權利發行的條款和條件、與權利有關的權利協議和代表權利的權利證書，包括：
| ● | 權利的 標題； | |
| ● | 確定有權分權的股東的日期； | |
| ● | 權利行使時可購買的標的證券的名稱、總數或金額； | |
| ● | 行使價； | |
| ● | 提供權利的 種貨幣； | |
| ● | 已發行權利的總數 ； |
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| ● | 權利是否可轉讓，以及權利可單獨轉讓的日期(如有)及之後的日期； | |
| ● | 行使權利的開始日期和行使權利的終止日期； | |
| ● | 權利持有人有權行使的 方法； | |
| ● | 完成募集的條件(如果有)； | |
| ● | 如有撤銷權、解約權和撤銷權； | |
| ● | 是否有後備買方或後備買方或採購及其承諾條款(如果有)； | |
| ● | 股東是否有權獲得超額認購權；以及 | |
| ● | 任何其他權利條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(如適用)，包括修改任何權利條款的任何規定。 |
行使權利
每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券(視情況而定)的本金金額，並按適用的招股説明書附錄中規定的行使價購買。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後，所有未行使的權利無效。
持有人 可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。於收到付款及於招股説明書內註明的公司信託辦事處或認購代理人或任何其他辦事處妥善填寫及簽署權利證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位或其他證券(視何者適用而定)於行使權利時轉送。如果在任何配股發行中未行使全部權利 ，我們可直接向股東以外的其他人士、代理人、承銷商、經紀商或交易商發售任何未認購的證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用承銷安排。
我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中列出。
單位説明
我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理人的名稱和地址。
以下説明以及適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般 功能。您應閲讀任何招股説明書附錄和任何我們授權用於特定單位發售的自由編寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議 。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將作為本招股説明書的一部分提交給 註冊説明書的附件，或者我們將參考我們向 美國證券交易委員會提交的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：
| ● | 單位系列的 標題； | |
| ● | 構成這些單位的獨立成分證券的標識和描述； | |
| ● | 發行單位的價格或價格； |
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| ● | 組成這些單位的成分證券可單獨轉讓的 日期(如有)； | |
| ● | 討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及 | |
| ● | 單位及其組成證券的任何其他條款。 |
證券法律所有權
我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。下面我們將更詳細地介紹全球證券 。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人稱為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。 我們將那些通過他人間接擁有未登記在自己名下的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名義發行的證券的投資者 將是間接持有人。
賬本持有人
我們 只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由以金融機構名義登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與該金融機構簿記系統的其他金融機構將證券作為託管人持有。這些參與機構( 被稱為參與者)又代表自己或其客户持有證券的實益權益。
只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。全球證券將登記在託管機構或其參與者的名下。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將其收到的付款 傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給作為受益者的客户。託管人及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。
因此，全球證券的投資者不會直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，該銀行、經紀商或其他金融機構參與保管人的簿記系統或通過參與者持有權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人 。
街道 姓名持有人
我們 可能會在某些情況下終止全球安全，如“-全球安全將終止的特殊情況 ，或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。
對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何此類受託人或 託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益者的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。
合法的 持有人
我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人 。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是通過任何 其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。
例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們對付款或通知沒有進一步的責任，即使 根據與其參與者或客户的協議或法律要求該合法持有人將付款或通知沿着 傳遞給間接持有人但沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。 在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。是否以及如何 合法持有人聯繫間接持有人由合法持有人決定。
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間接持有人的特殊 考慮事項
如果 您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一個或多個全球證券或以街頭名稱表示的，您應該向您自己的機構查詢，以找出：
| ● | 如何處理證券支付和通知； | |
| ● | 是否收取費用或收費； | |
| ● | 如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求； | |
| ● | 是否 以及如何指示它將以您自己的名義註冊的證券發送給您，以便您可以成為持有者，如果未來允許這樣做的話； | |
| ● | 如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護其利益， 將如何行使證券權利；以及 | |
| ● | 如果證券是簿記形式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。 |
全球證券
全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券 將具有相同的條款。
以記賬形式發行的每個 證券將由一份全球證券代表，該證券將以我們選擇的金融機構或其代理人的名義向其發行、存入和登記。我們為此選擇的金融機構稱為託管機構。 除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將成為所有以簿記形式發行的證券的託管機構。
除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全局安全將終止的特殊情況 “由於這些安排，託管機構或其代名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將僅被允許在全球證券中擁有實益權益 。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構或在另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。
如果 特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。如果發生終止，我們可以 通過另一個簿記結算系統發行證券，或者決定該證券不再通過任何簿記結算系統持有。
全球證券的特殊 考慮因素
作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的託管機構打交道。
如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：
| ● | 投資者不能使證券登記在他或她的名下，也不能為其在證券中的 權益獲得非全球證書，除非在下述特殊情況下； |
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| ● | 投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求支付證券款項和保護其與證券有關的合法權利，如上文所述； |
| ● | 投資者不得將證券權益出售給部分保險公司和法律規定必須以非賬面入賬方式持有證券的其他機構； |
| ● | 在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須向出借人或質押的其他受益人交付代表證券的證書； |
| ● | 託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項； |
| ● | 我們 和任何適用的受託人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔責任 ，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督保管人； |
| ● | 託管人可能要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行可能要求您這樣做；我們理解DTC將要求您這樣做；以及 |
| ● | 參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過這些機構持有全球證券的權益，也可能有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。 |
投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對此負責。
全球安全將終止的特殊 情況
在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書 。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到他們自己的名字下，這樣他們才能成為直接持有人。持有者和街名投資者的權利如上所述。
A 當發生以下特殊情況時，全局安全將終止：
| ● | 如果 託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構 並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構； |
| ● | 如果 我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或 |
| ● | 如果 該全球證券所代表的證券發生違約事件，且尚未治癒或放棄。 |
適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。
分銷計劃
我們 可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、“在市場上”出售證券、協商交易、大宗交易或這些方法的組合來出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理、直接出售給一個或多個購買者，或通過上述任何組合。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券 ：
| ● | 在 一個或多個可更改的固定價格； |
| ● | 按銷售時的市場價格計算； |
| ● | 按與該現行市場價格相關的價格計算；或 |
| ● | 以 協商價格。 |
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此外，我們還可以將這些證券作為股息或分配給我們現有的證券持有人。
招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書)將描述證券發售的條款，包括在適用的範圍內：
| ● | 代理人、交易商或承銷商的名稱(如有)； |
| ● | 證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得的收益(如有)； |
| ● | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權； |
| ● | 構成代理人或承銷商賠償的任何代理費或承銷折扣及其他項目； |
| ● | 任何 公開發行價； |
| ● | 任何 給予或再給予或支付予交易商的折扣或優惠;及 |
| ● | 證券可能上市的任何證券交易所或市場。 |
只有招股説明書附錄中點名的承銷商才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。
如果本招股説明書所涉及的證券的銷售中使用了承銷商或代理人，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出與此類發行有關的承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。
我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金 。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過 上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。
根據證券法下的規則415(A)(4)，我們 可以在市場上向現有交易市場發行產品。我們 可以授權代理商或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，該價格是根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同 。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。
如果 交易商被用於出售與招股説明書有關的證券，我們將作為本金將此類證券出售給該交易商。然後，交易商可以將此類證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。
我們 可以為代理人和承銷商提供民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者 代理人或承銷商可能就這些責任所支付的款項的賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
為促進證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定此類證券的支付。 具體而言，任何承銷商都可以超額配售與發行相關的證券，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是該銀團在交易中回購以前分發的證券以回補辛迪加空頭頭寸， 在穩定交易或其他交易中。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商均不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。
這些證券可能是新發行的證券，也可能沒有成熟的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。
關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。
| 49 |
法律事務
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由新加坡Joseph Lopez LLP為我們傳遞。
專家
Genius Group Limited(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於2023年、2022年及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合營運及綜合(虧損)/收益表、股東權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”) 已根據獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的報告列入本登記報表。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
此處 您可以找到詳細信息
我們 已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股的登記聲明 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨其提交的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解有關本公司及本公司在此發售的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書、以引用方式併入本文的文件以及存檔的證物和附表。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的任何合同或作為登記説明書證物的任何其他文件的內容不一定完整，每項此類陳述在各方面都是合格的 參考作為登記説明書證物的該合同或其他文件的全文。美國證券交易委員會維護 一個互聯網網站，其中包含有關注冊人(如我們)的報告、委託書和其他信息，並以電子方式向美國證券交易委員會備案。該站點地址為Www.sec.gov.
我們 受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交定期 報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站 查閲和複製。我們維護着一個網站：Www.geniusgroup.net。 您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費獲取我們的F-1表格註冊聲明、20-F表格年度報告、6-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的那些報告的修正案。對本公司網站地址 的引用並不構成對本公司網站所載信息的參考註冊，在就本公司普通股作出投資決定時，您不應考慮本公司網站的內容 。
您 也可以通過以下地址免費向公司索取所有信息：
Genius 集團有限公司
首席執行官羅傑·漢密爾頓
淘街8號01—01
新加坡 049950
電話： +65 8940 1200
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀在此引用的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：
| (i) | 我們於2024年5月15日提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-41353)。 |
| (Ii) | 我們於2024年5月15日、2024年5月 17、2024年5月 22、2024年6月 4、2024年6月6日、2024年6月6日、2024年6月11日、2024年6月25日、2024年6月26日、2024年6月26日和2024年6月28日提交的《Form 6-K Current Report》。 |
| (Iii) | 我們於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-41353)中包含的對我們普通股的 描述。 |
| 50 |
招股説明書 副刊
天才 團體，有限
Genius 集團有限公司
上漲 至150,000,000美元
普通股 股
我們 已於2024年6月28日簽訂市場發售協議(“銷售協議”)，與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)簽訂協議，根據該協議，我們可以發行和出售本招股説明書增刊和隨附的基本招股説明書提供的價值高達1.5億美元的普通股(“普通股”)。
根據銷售協議的條款，我們可以通過Wainwright作為我們的銷售代理或委託人，不時以高達1.5億美元的總髮行價發售和出售我們普通股的股份。出售我們的普通股，如果有的話，將 以任何方式按市場價格進行，按照修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第415條的規定，按市場發行方式進行。包括在或通過紐約證券交易所美國證券交易所(“NYSE”)、我們普通股的現有交易市場直接進行的銷售、在交易所以外的做市商或以其他方式直接向Wainwright進行的銷售、以銷售時的市價或與該等現行市價相關的價格進行的協商交易，和/或以法律允許的任何其他方式進行的交易。Wainwright不需要 出售任何具體數量或金額的股票，但將以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力 作為銷售代理。不存在以任何託管、信託或 類似安排接收資金的安排。
Wainwright 將有權按根據銷售協議出售的每股總收益的3.0%的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，Wainwright將被視為證券法 意義上的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意 就某些責任向Wainwright提供賠償和出資，包括根據《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)承擔的責任。
我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“GNS”。2024年6月27日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股收盤價為每股0.273美元。
投資我們的證券具有很高的風險。您應仔細查看標題 下描述的風險和不確定性。“風險因素在基本招股説明書的第5頁和本招股説明書增刊的S-5頁上，以及在任何適用的自由編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題下。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
H.C. 温賴特公司
本招股説明書的日期為2024年6月28日
目錄表
| 頁面 | |
| 關於 本招股説明書 | S-1 |
| 招股説明書 摘要 | S-2 |
| 產品 | S-4 |
| 風險因素 | S-5 |
| 有關前瞻性陳述的警示性説明 | S-7 |
| 使用收益的 | S-7 |
| 稀釋 | S-8 |
| 配送計劃 | S-8 |
| 法律事務 | S-9 |
| 專家 | S-9 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | S-9 |
| 通過引用合併的信息 | S-9 |
| S-I |
關於 本招股説明書
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格“擱置”註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書中包含或併入的信息，以供參考。第二部分是隨附的基本招股説明書，它為您提供了我們可能不時提供的證券的一般説明 ，其中一些不適用於此次發行。通常，當我們僅指招股説明書時，我們指的是由本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書組成的組合文件， 當我們指隨附的招股説明書時，我們指的是基本招股説明書。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前通過引用合併的任何文件中包含的信息之間存在不一致或衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。
本招股説明書僅涉及通過Wainwright作為銷售代理髮售高達1.5億美元的普通股。這些銷售(如果有)將根據我們與Wainwright於2024年6月28日簽訂的銷售協議的條款進行，該協議的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊聲明的一部分提交。
我們 沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或以引用方式併入本招股説明書或任何由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們和Wainwright對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書附錄僅提供出售在此發售的普通股的股份，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或吾等 授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(以及我們授權與本次發行相關使用的任何適用的免費書面招股説明書 )，以及通過引用方式併入本文和其中的任何文件 ，以及以下標題下描述的其他信息。通過引用合併的信息“和”在哪裏可以找到更多信息“在作出投資決定之前，他們的整體投資。
本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或徵求要約的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書所提供的證券的要約或要約。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。 在美國以外的任何司法管轄區都不會採取任何行動，允許公開發行證券，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書及隨附的招股説明書的人士，必須知悉並遵守適用於該司法管轄區的普通股發售及本招股説明書及隨附的招股説明書的分銷 的任何限制。
我們 還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或 契約。
除文意另有所指外，本招股説明書增刊中提及的“公司”、“我們”、“吾等”及“吾等”及隨附的招股説明書 均指Genius Group Limited及其合併附屬公司。
| S-1 |
招股説明書 摘要
此 摘要包含有關我們和此產品的基本信息。本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的精選信息。此摘要不完整，可能不包含對您重要且您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息。若要更全面地瞭解Genius Group和本次產品，您應仔細閲讀本招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書的信息。投資我們的證券涉及本招股説明書標題為“風險因素”的章節“第1A項”中所述的風險。風險因素“已在截至2023年12月31日的20-F表格年度報告中列出，該數字在我們隨後的年度、季度和其他報告和文件中進行了更新，這些報告和文件以引用方式併入本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
我們 公司
我們 相信，我們是世界領先的創業家EdTech和基於學生人數的教育集團，截至2023年12月底，GeniusU上的學生人數為350萬人。我們的使命是顛覆當前的教育模式，提供以學生為中心的終身學習課程，培養具備領導力、企業家精神和生活技能的學生，以便在當今的市場上取得成功。
為了幫助實現我們的使命，我們於2022年4月14日在紐約證券交易所美國證券交易所完成了首次公開募股，然後於2023年4月6日在上游上市(儘管我們隨後發現對上游和2023年9月19日Genius Group的需求很小)。股份有限公司 公開宣佈，已啟動其證券從上游退市的程序，該程序於2023年9月29日完成。由於此次退市，Genius Group將不會與Upstream進一步接觸。本公司將不參與或 參與其剝離的子公司Entretreur Resorts Ltd(“ERL”)的股票在上游或任何其他交易所的任何分銷或上市，這將由ERL獨自負責。將本公司從Upstream退市的決定是 由於Upstream和NYSE同時上市以及GNS股東對Upstream的使用極少而產生的複雜的證券法規。 我們還在2022年9月通過後續私募發行可轉換票據籌集了額外資本。我們從IPO前的四家公司發展到IPO後的九家公司，一旦五筆收購完成。
從2023年10月30日起，美國個人將不再有權在上游/MERJ交易所從事證券交易活動(包括買入、賣出或存款)。所有美國股東將被立即從上游移除，他們持有的股份 將被轉移回ERL賬簿輸入系統。投資者仍然需要遵循申領ERL股票的流程，但這些股票將通過註冊商在ERL獨家持有。股東將無法查看他們在Upstream上的頭寸， 因為他們將不再保留在Upstream帳户中。6個月後，這些證券將無法交易，在ERL在另一市場上市或美國證券交易委員會接受15A-6的上游/MERJ位置之前， 股東將繼續持有這些證券。
我們的上市前集團包括我們的控股公司Genius Group Ltd、我們的EdTech平臺GeniusU Ltd和我們收購的兩家公司：2019年的企業家學院和2020年的企業家度假村(剝離於2023年10月2日完成)。
我們Pre-IPO Group的企業家教育系統主要通過我們的GeniusU EdTech平臺，以多種語言在本地和全球範圍內以虛擬和麪對面的方式向尋求發展其企業家和領導技能的成年人提供。我們的合作伙伴和社區 是全球性的，2023年平均每週有8,900名新學生加入我們的GeniusU平臺。我們的城市領導一直在100多個城市舉辦我們的活動(實體或虛擬)，超過2500名教職員工一直在使用我們的在線工具 運營他們的微型學校。
| S-2 |
我們 現在正在將我們的教育系統擴展到成人受眾以外的年齡段，包括兒童和年輕人。這五項收購是我們邁向這一目標的第一步。其中包括：Education Angels，在新西蘭為0-5歲的兒童提供早期學習 ；E-Square，在南非提供中小學教育；羚羊谷大學，在美國加利福尼亞州提供職業證書和大學學位；Property Investors Network，在英國提供房地產投資課程和活動；以及Display Films，一家專門製作多部分紀錄片的媒體公司。
我們 計劃將他們的教育項目與我們當前的教育項目和EdTech平臺相結合，作為一個終身學習系統的一部分，我們之所以選擇這些收購，是因為他們已經分享了我們天才課程的各個方面，以及我們對企業家教育的關注 。
收購FatBrain AI為集團在截至2023年12月31日的年度增加了5,180萬美元的收入，佔同期7,040萬美元的預計集團收入的74%，而集團其他部門的預計收入為1,870萬美元。在截至2023年12月31日的年度，經審計的集團收入為2310萬美元，而2022年為1820萬美元。
在接下來的幾年裏，我們計劃通過將EdTech平臺的有機增長與對多家教育公司的收購相結合來繼續我們集團的增長。我們認為這些公司可以提供補充課程，可以添加到我們的Genius課程中。 本説明書詳細介紹了我們的收購戰略以及我們將這些收購與 未來收購整合到我們的EdTech平臺、“企業家教育”願景、Genius課程和“Freemium”學生和合作夥伴轉換模型中的詳細信息。
我們 將“企業家教育”定義為個性化的基於發現的學習，它導致更高水平的自我意識、自我掌握和自我表達。我們相信，這反過來會培養學生的領導力和創業技能，通過這些技能，學生可以獨立地創造價值和創造就業機會，而不是依賴於他們需要“找到工作”的制度。我們 相信這些技能可以從小培養。
我們也相信這些技能可以在任何年齡學習，使成年人能夠重新掌握並提高自己的技能。我們在本招股説明書的商務部分 中介紹了我們的天才課程，以及我們的理念、原則、學習方法、課程內容和課程交付。
更改註冊人認證會計師中的 。
2024年3月13日，Marcum LLP致信本公司，終止與審計師的客户關係。審計師關係的終止 在日期為2024年3月19日的6-K表格中披露。終止不是由於兩個實體之間的分歧造成的。
於2024年3月28日，經審計委員會批准，本集團委任Enrome LLP為獨立會計師事務所，負責本集團2023財政年度的國際財務報告準則綜合財務報表及重新審計2022及2021財政年度的財務報表。在即將上任的Enrome LLP與Marcum LLP完成詢問後，合約 最終敲定。審計師的任命在日期為2024年3月28日的表格 6-K中披露。
Marcum對截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的各年度的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也不對 不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。正如公司此前在截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告中披露的那樣，公司於2022年12月31日的財務報告內部控制存在重大弱點，原因是
| ● | 缺乏關於我們現有財務流程、風險評估和內部控制活動以及對內部控制有效性的評估的充分文件； | |
| ● | 內部控制不充分，包括職責分工不充分、賬户對賬、編制和審查合併財務報表以及不合時宜的年度結賬； | |
| ● | 對與企業合併會計和隨後的減值評估相關的會計和財務報告的內部控制不足 ，因為它們與商譽和其他長期資產有關；以及 | |
| ● | 不充分 信息技術一般控制與用户訪問權和關鍵系統的職責分離有關 公司的財務報告體系。 |
| S-3 |
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止各年度及其後截至2024年3月28日的中期內，本集團或代表本集團的任何人士 並無就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或本公司可能於綜合財務報表上提出的審計意見類型，徵詢Enrome LLP的意見，而本公司並無獲提供書面報告或口頭意見，表明Enrome LLP的結論是我們就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時所考慮的重要因素，(Ii)依據表格20-F第16F(A)(1)(Iv) 項出現分歧的任何事宜，或。(Iii)依據表格20-F第16F(A)(1)(V)項須予報告的任何事件。
我們 向Marcum LLP提供了本條款16F項下的披露副本，並要求Marcum向證券和交易委員會 提交一封信，表明是否同意此類披露。
辭去董事職務並任命新的董事
2024年6月20日，埃裏克·普利耶辭去公司董事總裁一職。他將擔任董事會顧問，也將擔任公司的顧問。2024年6月20日，邁克爾·莫被任命為董事總裁，以填補因普利耶先生辭職而產生的空缺。此外，Moe先生亦獲委任填補因Pulier先生辭任本公司審核委員會、薪酬委員會及管治委員會而產生的空缺。Moe先生已被公司董事會視為獨立的董事 。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於新加坡049950，淘大街8號，郵編01-01，這也是我們的註冊地址，我們的電話號碼是+65 89401200。我們的網站地址是Www.geniusgroup.net。 本網站包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不被視為通過引用併入本招股説明書。我們在美國的流程服務代理是Esq的Jolie Kahn。
產品
| 本次發行後發行的普通股 | ||
| 835,315,923股普通股(假設行使所有認股權證)。 | ||
| 使用收益的 | 營運資本、償還債務和用於收購和資本支出的潛在資本。 | |
| 風險因素 | 投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書的“風險因素”一節，以及本文引用的文件中“風險因素”一節，以討論您在投資我們的證券前應 仔細考慮的因素。 | |
| 紐約證券交易所 美國符號 | “GNS。” |
本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2024年6月27日的已發行普通股217,089,704股，並不影響行使任何未償還期權、限制性股票單位或認股權證，或將優先股轉換為普通股。在行使期權和認股權證的範圍內，或在優先股轉換為普通股的範圍內，可能會進一步稀釋新投資者的權益。
| S-4 |
風險因素
我們以引用方式併入本招股説明書的截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告 通過引用併入本招股説明書的後續年度、季度和其他報告及文件以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件進行了更新，其中包括與我們業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要或並非我們所特有的其他風險和不確定性，如一般經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果上述風險和不確定性中的任何一種或以下所述的風險和不確定性 實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素、通過引用併入本招股説明書的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的其他信息。
與此產品相關的風險
我們 將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用它們。
我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，包括戰略收購、合資企業、擴大現有資產以及償還債務和其他未償債務。見本招股説明書中題為“收益的使用“我們將擁有廣泛的自由裁量權，將淨收益應用於 其他營運資金和一般企業用途，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用 的判斷。
應用這些收益的準確金額和時間將取決於許多因素，例如我們研發工作的時間和進度、任何合作和商業化努力的時間和進度、我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和 優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式應用此次發行的淨收益。
我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
您 可能會立即體驗到嚴重的稀釋。
此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在與Wainwright的銷售協議期間，以每股0.273美元的價格出售了549,450,549股我們的普通股，我們普通股上一次在紐約證券交易所公佈的銷售價格為2024年6月27日，總收益約為1.453億美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，您將立即經歷每股0.051美元的攤薄，相當於本次發售生效後假設發售價格與我們截至2023年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使已發行股票期權可能會進一步稀釋您的投資。請參閲本招股説明書中題為 的部分。稀釋以瞭解更詳細的説明，説明如果您參與此次發行將導致的攤薄。
普通股將以“按市價”發行的方式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。
在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會在 的投資結果中經歷不同的結果。我們將根據市場需求自行決定改變出售股票的時間、價格和數量， 並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票銷售價格低於其支付價格，投資者可能會經歷其股票價值下降的情況。
| S-5 |
根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。
在遵守銷售協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向 Wainwright發送銷售通知。Wainwright在發送銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格以及我們與Wainwright設定的限制而波動。 由於本次發行中出售的每股股票的價格將根據我們普通股在銷售期內的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。
您 可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。
為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券， 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。
未來 向公開市場出售大量我們的普通股(包括本次發行)，或可轉換或可交換為我們普通股的證券 ，包括行使期權和認股權證後發行的我們普通股的股票，或認為可能發生的此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外，我們普通股的市場價格可能會因為我們的現有股東在此次發行後在市場上出售我們普通股的股票或被認為有可能出售而下降。這些銷售還可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格銷售股權證券。
我們 預計在可預見的未來不會分紅。因此，你的投資回報必須依賴於股票升值。
我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由我們的董事會決定 。因此，您將不得不依賴於資本增值，如果有的話，以賺取您在我們的普通股投資的回報。
我們的股價波動很大。
我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動， 其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
| ● | 我們行業的變化 ； |
| ● | 競爭性的定價壓力； |
| ● | 我們 獲得營運資金融資的能力； |
| ● | 關鍵人員增聘或離職； |
| ● | 我們普通股的銷售額 ； |
| ● | 我們執行業務計劃的能力； |
| ● | 運營 業績低於預期； |
| ● | 失去任何戰略關係 ； |
| ● | 監管方面的事態發展； |
| ● | 經濟和其他外部因素；以及 |
| ● | 標題下描述的其他 風險、不確定性和因素“風險因素“在本招股説明書附錄中，以及在本招股説明書附錄的其他地方，附帶的招股説明書和通過引用併入本文的文件。 |
| S-6 |
此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對 我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外，股票市場總體上經常經歷波動，這種波動有時與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續導致我們普通股的交易價格 下降。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，在一家公司的證券市場價格出現波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會捲入此類訴訟 。這類訴訟的辯護成本可能很高，而且可能會分散我們管理層的注意力和資源，使其無法集中精力進行業務運營。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書及通過引用併入本招股説明書的文件包含符合1933年證券法(修訂本)27A節和1934年證券交易法(修訂本)第21E節含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“ ”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”等詞語，“ ”潛在“或”繼續“或這些詞的否定或其他類似的術語或表達與我們的預期、戰略、計劃或意圖有關。
我們 基於本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中的前瞻性陳述 主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和經驗與預測的結果和經驗不同，包括但不限於本文所述的風險因素和第一部分--第1A項所述的風險因素。風險因素在我們於2024年5月15日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中， 我們通過引用併入本招股説明書的後續年度、季度和其他報告和文件以及通過引用併入本招股説明書的其他文件進行了更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，充滿挑戰。 新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能影響本招股説明書和本招股説明書參考文件中前瞻性陳述的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。
本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中包含的 前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們不承擔任何義務公開發布對此類 前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。
使用收益的
我們 可以不時發行和出售總銷售收入高達1.5億美元的普通股。由於本次發行沒有最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和給我們的收益 。不能保證我們將根據銷售協議出售任何股份或充分利用銷售協議作為融資來源。
我們 目前打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，包括戰略收購、合資企業、擴大現有資產以及償還債務和其他未償債務。
| S-7 |
稀釋
如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後每股普通股的公開發行價格與每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為(700萬美元)，或每股普通股(0.09美元)。 每股有形賬面淨值是通過將總有形資產減去總負債除以截至2023年12月31日的普通股總流通股數量來確定的。在與Wainwright的銷售協議期限內以假設發行價每股0.273美元出售我們的普通股後，我們普通股的最後一次報告銷售價格是2024年6月27日在紐約證券交易所公佈的，扣除佣金和估計的我們應支付的發售費用，截至2023年12月31日，我們的調整有形賬面淨值約為1.384億美元，或每股普通股0.222美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.316美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了0.051美元。
下表説明瞭每股攤薄：
| 假定普通股每股公開發行價 | $ | 0.273 | ||||||
| 截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | (0.094 | ) | |||||
| 可歸因於此次發行的每股有形淨值增加 | $ | 0.316 | ||||||
| 本次發行後調整後每股有形賬面淨值 | $ | 0.222 | ||||||
| 對參與此次發行的投資者進行每股攤薄 | $ | 0.051 |
為了説明起見，以上表格假設在銷售協議的 期限內以每股0.273美元的價格出售了549,450,549股我們的普通股，這是我們普通股在2024年6月27日在紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，淨收益總額約為1.453億美元。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量和根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。根據銷售協議，股份不時以不同價格出售。
上表基於截至2023年12月31日我們已發行的73,873,784股普通股，並不影響行使任何未償還期權、限制性股票單位或認股權證或將優先股轉換為普通股。 只要行使了期權和認股權證，或者優先股轉換為普通股，新投資者可能會被進一步稀釋 。
對於 行使期權的程度，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權，或者我們未來發行額外的普通股 ，參與此次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的 資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
分銷計劃
我們 已與Wainwright簽訂銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理或委託人向Wainwright提供和出售我們普通股的股份。
在 發出配售通知並遵守銷售協議的條款和條件後，Wainwright可以 根據證券法頒佈的規則415中定義的任何被法律允許的“市場發售”的方式出售我們的普通股，包括直接在或通過紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售、在交易所或其他地方以外的做市商進行的、以Wainwright為本金的直接向Wainwright進行的談判交易，以銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格進行的談判交易，和/或以法律允許的任何其他方法。如果不能以我們不時指定的價格或高於我們指定的價格出售普通股，我們可以指示Wainwright不要出售普通股。我們或Wainwright 可在接到通知後暫停普通股發行，並受其他條件限制。
我們 將向Wainwright支付現金佣金，以支付Wainwright作為代理出售我們普通股的服務。Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%的佣金率獲得補償。由於本次發行沒有最低發行額要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和給我們的收益 。我們還同意向Wainwright償還與根據銷售協議發售我們的普通股有關的法律顧問的某些費用和支出，最高不超過75,000美元。我們 估計，此次發售的總費用將約為100,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Wainwright的補償和補償。
| S-8 |
普通股銷售的結算 將在第一個營業日，或根據交易所規則15c6-1不時生效的較短結算週期進行，在進行任何銷售的日期之後，或在吾等與Wainwright就特定交易達成協議的某個其他日期，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書中設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Wainwright可能達成一致的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。
在遵守銷售協議的條款和條件的前提下，Wainwright將按照其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們根據銷售協議將提供的任何股份。就代表我們出售普通股而言，Wainwright將被視為證券法所指的“承銷商”，Wainwright的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任向Wainwright提供賠償和貢獻，包括根據《證券法》承擔的責任。
根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股 或(Ii)銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。如有書面通知，我們和Wainwright可隨時終止銷售協議。
Wainwright 及其附屬公司過去和將來可能會為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們未來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，Wainwright 不會在本招股説明書規定的發售期間從事任何涉及我們普通股的做市活動。
法律事務
本招股説明書提供的普通股發行的有效性將由新加坡的Joseph Lopez LLC為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任Wainwright與此次發行相關的法律顧問。
專家
Genius Group Limited(“貴公司”)及其附屬公司(“貴集團”)於2022年、2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合(虧損)/收益報表、股東權益變動表、現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)已依據獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的報告列入本登記報表。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。
此處 您可以找到詳細信息
我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格F-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份關於根據本招股説明書發行的證券的登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物 。有關本公司及本招股説明書所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息，包括天才集團有限公司美國證券交易委員會的網站可在http://www.sec.gov.找到我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站上獲得， www.geniusgroup.net，標題為“投資者”。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。您應該閲讀在此引用的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書：
| (i) | 我們於2024年5月15日提交的Form 20-F年度報告(文件號：001-41353)。 |
| (Ii) | 我們於2024年5月15日、2024年5月 17、2024年5月 22、2024年6月 4、2024年6月6日、2024年6月6日、2024年6月11日、2024年6月25日、2024年6月26日、2024年6月26日和2024年6月28日提交的《Form 6-K Current Report》。 |
| (Iii) | 我們於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-41353)中包含的對我們普通股的 描述。 |
| S-9 |
我們 還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節 向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(不包括根據2.02項或Form 6-K第7.01項提供的當前報告以及在該表中提交的與此類項目相關的證物 除外)作為參考，直到我們提交一份表明本招股説明書所提供證券的發售終止的生效後修正案，自此類文件向美國證券交易委員會備案之日起，該文件將成為本招股説明書的一部分。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明 將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，這些文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來備案的文件 中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。除了能夠訪問通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件外，包括通過引用專門併入此類 文件的展品，請訪問我們的網站：Www.geniusgroup.net。應書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何實益擁有人，提供此類文件的副本。您應將任何有關文檔的請求 發送至：
委員會允許我們通過引用將公司向委員會提交的信息合併，這意味着 公司可以通過參考這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本註冊説明書的一部分，隨後向委員會提交的信息將更新和取代此信息。 本公司特此將以前提交給證監會的以下文件作為參考併入本註冊説明書：
此外，本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明提交 之後和提交生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的文件，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但其中所載聲明的特定部分除外。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該文件亦以引用方式併入或被視為併入。就本註冊聲明而言，此處包含的任何 聲明應被視為已修改或被取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明對該聲明進行了修改或取代，該文件也在本文中引用或被視為引用。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
您 也可以通過以下地址免費向公司索取所有信息：
Genius 集團有限公司
首席執行官羅傑·漢密爾頓
淘街8號01—01
新加坡 049950
電話： +65 8940 1200
| S-10 |
上漲 至150,000,000美元
天才 集團有限公司
普通股 股
H.C. 温賴特公司
2024年6月 28日
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項14.發行發行的其他費用
以下是註冊人與正在註冊的證券的發行和分銷相關的費用和支出的估算，承銷折扣或佣金除外。除註冊費外，所有顯示的金額均為估計數。以下所有費用將由註冊人支付。
| 項目 | 量(1) | |||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 36,900 | (1) | |
| FINRA備案費用 | $ | (1) | ||
| 轉會代理費及開支 | $ | (1) | ||
| 律師費及開支 | $ | (1) | ||
| 會計費用和費用 | $ | (1) | ||
| 受託人費用及開支 | $ | (1) | ||
| 印刷費和開支 | $ | (1) | ||
| 雜費及開支 | $ | (1) | ||
| 總 | $ | (1) | ||
（1） 根據《證券法》第456（b）和457（r）條，註冊人推遲支付本註冊聲明所提供的證券的所有適用註冊費 ，但與本註冊聲明中包含的銷售協議招股説明書相關支付的36，900美元除外。
第 項15.對董事和高級職員的賠償
新加坡公司法第172條禁止公司免除或補償其高級管理人員(包括以行政身份行事的董事)，類似地，新加坡公司法第208A條禁止公司免除或補償其 審計師的任何責任，否則根據法律，他們可能會因與我們有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔任何責任。但是，公司不被禁止(A)為任何此類責任購買和維護個人保險，或(B)賠償個人在為判決勝訴或被無罪釋放的任何民事或刑事訴訟辯護時承擔的任何責任，或與根據第76A(13)或391條或新加坡公司法任何其他條款提出的申請或法院給予其救濟的任何申請有關的責任。(C)或就高級人員對公司以外的人所招致的法律責任作出彌償，但如該法律責任涉及任何刑事或監管罰款或懲罰，或該等法律責任是因(I)就他或她被定罪的刑事法律程序辯護，(Ii)由公司或關連公司提起的民事法律程序(br}判決敗訴)，或(Iii)因根據新加坡公司法第76A(13)條或第(Br)391條提出的濟助申請而招致，而法院拒絕給予他濟助，則不在此限。
在遵守《新加坡公司法》和目前有關公司並影響我們的所有其他新加坡法規的前提下，我們的 憲法規定，我們或該子公司的每位董事和高級管理人員以及我們子公司和附屬公司的董事和高級管理人員有權 因他或她作為我們的高管、祕書或員工或相關子公司的任何行為、不作為或行為(實際或據稱)而產生的任何責任獲得賠償。除非達到適用的新加坡法律所不允許的範圍，或者按照新加坡公司法的規定導致該賠償無效。
| II-1 |
我們 可以賠償我們的董事和高級管理人員在 為任何訴訟(無論是民事或刑事訴訟)進行辯護時可能招致的費用、費用和責任 該人以董事、高級管理人員或員工的身份行事， 在該訴訟中做出有利於他或她的判決，或在他或她被無罪釋放或法院根據《新加坡公司法》或 其他適用法規的規定給予救濟的情況下，但該賠償不應延伸至法律規定他或她因與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託行為而承擔的任何責任，或根據適用的新加坡法律會導致該賠償無效的賠償責任。董事或本公司高級職員不對任何其他董事或高級職員的任何 作為、不作為、疏忽、過失或其他行為負責，並且在新加坡法律允許的範圍內，本公司應按適當比例分擔董事或高級職員已支付或應付的款項，以反映該董事或高級職員的 相對過失，並考慮任何其他相關的衡平法考慮，包括 其他董事或高級職員及本公司的行為，以及該等各方就此而犯的相對過失。
此外，根據《新加坡公司法》和新加坡現行有關公司和影響我公司的所有其他法規的規定，董事、董事管理人員或其他高級管理人員不對 任何其他董事或高級管理人員的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對參與任何收據或其他符合規定的行為負責，也不對我們產生的任何損失或費用負責。 因董事命令為吾等取得的任何財產的所有權不足或不足，或吾等任何資金所投資的任何抵押品的不足或 不足，或因任何存放金錢、證券或財物的人的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害，或 在執行其職責時發生的任何其他損失、損害或不幸，除非該等損失、損害或不幸是因其本人的疏忽、失責、失職或違反信託而發生的。
我們 預計將維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠損失，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
物品 16.展品
| 展品 號碼 |
描述 | 註冊人的 表格 |
提交日期
與 SEC |
展品 號碼 | ||||
| 1.1† | 承銷協議書表格 。 | |||||||
| 1.2* | 市場上 Genius Group Limited與HC簽訂的發售協議，日期為2024年6月28日温賴特公司，LLC. | |||||||
| 3.1 | 公司章程大綱和章程（參考公司於2023年4月12日提交的6-K合併）。 | |||||||
| 4.1† | 表格 契約，註冊人與一個或多個待指定受託人之間。 | |||||||
| 4.2† | 表格 普通股授權協議和授權證書。 | |||||||
| 4.3† | 表格 優先股授權協議和授權證書。 | |||||||
| 4.4† | 表格 債務證券令狀協議和令狀證書。 | |||||||
| 4.5† | 債務證券表格 。 | |||||||
| 4.6† | 認購權協議表格 。 | |||||||
| 4.7† | 單位協議表格 。 | |||||||
| 4.8† | 樣本 優先股證書和優先股指定證書格式。 | |||||||
| 5.1† | 約瑟夫·洛佩茲有限責任公司的意見 | |||||||
| 21.1* | 摩爾的同意 | |||||||
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所Enrome LLP的同意。 | |||||||
| 24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。 | |||||||
| 25.1+ | 表格 T-1《契約受託人資格聲明》。 | |||||||
| 107* | 備案費表。 |
| † | TO 根據《交易法》第13(A)或15(D)節通過修訂或作為報告的證物提交，並通過引用併入本文 (如果適用)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| + | 根據1939年《信託契約法》第305(B)(2)條(如果適用)單獨提交。 |
| II-2 |
項目 17.承諾
以下籤署的註冊人承諾：
(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：
(I) 包括《1933年證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端 的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書中反映出來，前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“登記 費用的計算”表中規定的最高總髮行價的20%。
(3) 列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或 在登記説明中對此類信息進行任何實質性更改；
提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款不適用，如本條第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所載的資料，是註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的，並以引用方式併入註冊説明書，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：
(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應視為登記説明書的一部分；以及
(Ii) 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的購買者，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的聲明。
| II-3 |
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該購買者提供或出售該等證券：
(1) 與根據規則424規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(6) 為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，通過引用併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊説明書，而該證券當時的發售應視為其首次真誠發售。
(7) 提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法 第310節(A)項行事。
(8) 根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將要求賠償此類責任(登記人 支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反1933年《證券法》和 所述公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。
| II-4 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2024年6月28日正式安排本註冊聲明由下列簽署人(正式授權)代表其簽署。
| 天才 集團有限公司 | ||
| 作者： | /s/ 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓。 | |
| 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | ||
| 首席執行官 | ||
授權書
請 通過這些陳述瞭解所有人，下面簽名的每個人都構成並任命羅傑·詹姆斯·漢密爾頓（Roger James Hamilton）為他真實且合法的事實律師，並擁有完全的替代和重新替代權，以他的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署任何和所有修訂，包括本登記聲明的生效後的修訂，並將其歸檔，連同 的所有證據以及與此相關的其他文件，委員會特此批准並確認上述 事實律師或其替代者，各自單獨行事，可以合法地進行或促使進行的所有事情。
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
| 作者： | /S/ 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | 六月 2024年28日 |
| 羅傑·詹姆斯·漢密爾頓 | ||
| 首席執行官兼董事會主席 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| 作者： | /S/ 蘇拉傑·奈克 | 六月 2024年28日 |
| 蘇拉吉·奈克 | ||
| 首席技術官兼董事 | ||
| 作者： | /S/ 薩利姆·伊斯梅爾 | 六月 2024年28日 |
| 薩利姆 伊斯梅爾 | ||
| 主任 | ||
| 作者： | /S/ 理查德·J·伯曼 | 六月 2024年28日 |
| 理查德·J·伯曼 | ||
| 主任 | ||
| 作者： | /s/ 邁克爾·MoE | 六月 2024年28日 |
| 邁克爾 MoE | ||
| 主任 |
| II-5 |