美國
證券和 交易所佣金
華盛頓特區 20549
表單
對於每季度
期限已結束
要麼
為了過渡 從到的時期
委員會檔案
數字:
美國虛擬 雲技術有限公司
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(公司成立的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主) 識別號碼) |
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案:
無
根據第 12 (g) 條註冊的證券 該法案的:
每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
不適用 | ||||
不適用 |
用複選標記表明註冊人是否
(1)已提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告
之前的12個月(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及(2)受其約束
符合過去 90 天的此類申報要求。☒
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-T 第 405 條(第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件
在本章中)在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)。☒
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的申報公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(如
由《交易法》第12b-2條定義)。是的
僅適用於參與破產的註冊人
過去五年的訴訟:
用複選標記表明註冊人是否 隨後已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(d)條要求提交的所有文件和報告 適用於根據法院確認的計劃分配證券。是的 ☐ 沒有 ☐。
註明每家發行人的已發行股票數量 截至最新可行日期的普通股類別。
截至 2023 年 5 月 11 日,共有
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
目錄
頁面 | |||
第一部分。 財務信息 | |||
第 1 項。 | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1-18 | |
第 2 項。 | 管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果 | 19 | |
第 3 項。 | 關於市場的定量和定性披露 風險 | 24 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 24 | |
第二部分。 其他信息 | |||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 25 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和使用 收益 | 26 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 26 | |
第 6 項。 | 展品 | 26 | |
簽名 | 27 |
i
提及 “我們”、“我們” “我們的” 或 “公司” 是指美國虛擬雲技術公司及其合併子公司, 除非另有明確説明或上下文另有要求。當我們提到 “AVCT” 時,我們指的是美國虛擬雲 科技公司
介紹性説明
正如先前披露的那樣,在 2023 年 1 月 11 日, 公司及其兩家子公司(統稱為 “債務人”)根據美國第11章提交了自願申請 美國特拉華特區破產法院(以下簡稱 “法院”)的《破產法》(“第11章”) 以及此類案例,即 “案件”)。此外,正如先前披露的那樣,2023年2月14日,公司及其某些子公司 (統稱為 “賣方”)簽訂了 “實地考察” 資產購買協議(隨後 修改了與Skyvera, LLC(“買方”)以及與案件有關的 “實地考察”(APA),以及 根據法院批准的投標程序,債務人於2023年3月7日根據本節舉行了拍賣(“拍賣”) 《美國破產法》第363條與處置債務人的幾乎所有資產有關。拍賣會上的中標出價 由買方提交,買方同意支付6,780,062美元的現金對價。2023 年 3 月 10 日,賣方和 買方簽署了經修訂和重述的資產購買協議(“購買協議”),以反映現金購買 拍賣會得出的價格為6,780,062美元。根據購買協議,買方同意購買幾乎所有物品 賣方的資產(此類資產、“購買的資產” 和此類交易,即 “資產出售”)。這個 除其他外,購買的資產包括賣方在假定合同和假定租約(例如此類條款)下的所有權利 定義見購買協議)、有形個人財產、知識產權、賬簿和記錄以及商譽,但是 不包括所有排除資產(該術語在購買協議中定義),包括所有現金。
2023 年 3 月 15 日,法院下達了命令 根據購買協議的條款授權資產出售。2023 年 3 月 24 日,資產出售結束,從而完成 處置公司幾乎所有資產。2023年3月21日,債務人提交了擬議的合併披露 聲明和第 11 章清算計劃(為招標目的而修訂,於 2023 年 4 月 6 日提交,“計劃”) 描述了其預計的清算業務的計劃,並徵求某些債務人的投票批准該計劃 案件中的債權人。2023 年 4 月 6 日,法院下達命令 (a) 有條件地批准招標計劃 僅用於目的,(b) 制定徵集和公佈接受或拒絕本計劃的選票的程序,(c) 批准 選票和徵集材料的形式,(d) 確定投票記錄日期,(e) 確定投票的日期、時間和地點 批准該計劃的聽證會及其提出異議的最後期限,以及(f)批准相關的通知條款。
這個 計劃規定,公司股權持有人將不獲得任何追償,公司的未償還證券 將在本計劃得到確認後予以取消,債務人將在下文切實可行的情況下儘快根據適用法律解散 案件的結案。
除非此處另有特別説明, 本10-Q表中其他地方對公司業務和運營的描述和披露反映了公司的 在 2023 年 3 月 24 日完成資產出售之前的業務。由於資產出售,公司不再有任何業務, 但與結束其業務和完成第11章程序有關的問題除外.
警示信息 關於公司證券的交易
公司股權證券的持有人 案件發生後,他們可能無權獲得任何投資回報,並且無法確定向其他利益相關者追回的款項 此時。該公司警告説,鑑於案件懸而未決,公司證券的交易具有高度投機性 並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與實際價值幾乎沒有關係 本公司證券持有人在個案中變現(如有)。因此,該公司敦促在這方面格外謹慎 適用於其證券的現有和未來投資。
ii
關於前瞻性陳述的警示性説明
本季度包含的某些聲明 就目的而言,10-Q表上的報告和某些以引用方式納入的文件中構成 “前瞻性陳述” 聯邦證券法。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關管理層預期的陳述, 對未來的希望、信念、意圖或戰略。此外,任何提及預測、預測或其他內容的聲明 對未來事件或情況的描述,包括任何基本假設,均為前瞻性陳述。這些話 “預測”,“相信”,“繼續”,“可能”,“估計”,“期望”, “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”, “項目”、“應該”、“將” 和類似的表述可以識別前瞻性陳述,但是 沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。本報告中的前瞻性陳述可能包括, 例如,關於以下內容的陳述:
● | 第11章流程,包括我們有足夠的流動性以促進剩餘業務的有序結束; |
● | 案件;以及 | |
● | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。 |
本文件中包含的前瞻性陳述 報告基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來的發展 影響我們的可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性(一些 其中超出我們的控制範圍)或其他可能導致實際結果或績效與實際結果或績效有重大差異的假設 這些前瞻性陳述所表達或暗示。這些風險和不確定性包括但不限於這些因素 我們在2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下進行了描述。應該一個 或更多風險或不確定性成為現實,或者如果我們的任何假設被證明不正確,實際結果可能會在實質上有所不同 尊重前瞻性陳述中預測的內容。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述, 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法另有要求。
由於許多已知和未知 風險和不確定性,我們的實際業績或業績可能與前瞻性所表達或暗示的業績或業績存在重大差異 聲明。一些可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素包括:
● | 與案件相關的風險和不確定性; |
● | 案件中可能出現的延誤; |
● | 本案中可能無法解除的潛在索賠; |
● | 其他風險和不確定性,包括 “風險” 中列出的風險和不確定性 我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “因素” 部分以及 “風險因素” 本節包含在本10-Q表季度報告的其他地方。 |
iii
第一部分 — 財務 信息
第 1 項。財務報表。
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明的合併資產負債表
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
貿易應收賬款,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | - | |||||||
其他非流動資產 | - | |||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | - | |||||||
應付票據的當前部分 | - | |||||||
其他流動負債 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
認股證負債 | - | |||||||
其他負債 | - | |||||||
長期負債總額 | - | |||||||
負債總額不受折衷影響 | ||||||||
有待折衷的負債(見附註4) | - | |||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有負債(見附註16) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債總額和股東權益 | $ | $ |
隨附的註釋是 簡明合併財務報表的組成部分。
1
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併運營報表
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
(未經審計)
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 2022年3月31日 | |||||||
收入: | ||||||||
雲訂閲和軟件(包括關聯方金額 $) | $ | $ | ||||||
管理和專業服務 | ||||||||
其他 | - | |||||||
總收入 | ||||||||
收入成本(包括關聯方金額 $ | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
研究和開發 | ||||||||
銷售、一般和管理(包括關聯方金額 $) | ||||||||
持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(支出)收入 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
重組費用(見附註4) | ( | ) | - | |||||
出售資產的收益(見附註6) | - | |||||||
利息支出-關聯方 | - | ( | ) | |||||
利息支出-其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前持續經營的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
持續經營的淨虧損,扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
已終止業務的淨收入,扣除税款 | - | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股基本收益和攤薄(虧損)收益 | ||||||||
持續經營造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自已終止業務的收入 | - | |||||||
每股普通股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
隨附的註釋是 簡明合併財務報表的組成部分。
2
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併變更報表 在股東權益(赤字)中
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
(未經審計)
在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日期間 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
額外 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
餘額,2023 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
門羅認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在 2022 年 1 月 1 日之前的這段時間內 2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||
額外 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||
餘額,2022 年 1 月 1 日 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
在細價認股權證轉換時發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
已歸屬和交付的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||
回購股票以預繳税款 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的註釋是 簡明合併財務報表的組成部分。
3
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明的合併現金流量表
(以千計)
(未經審計)
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 2022年3月31日 | |||||||
來自持續經營的現金流 | ||||||||
持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以核對持續經營的淨虧損 用於持續經營活動的淨現金: | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延融資成本和折扣的攤銷 | ||||||||
非現金融資費用 | ||||||||
出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
運營資產和負債的變化: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
用於持續經營的淨現金 活動 | ( | ) | ( | ) | ||||
來自持續投資的現金流 活動: | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售資產的淨收益 | ||||||||
遞延開發成本 | ( | ) | ||||||
由(用於)提供的淨現金 持續的投資活動 | ( | ) | ||||||
來自持續融資的現金流 活動: | ||||||||
從預扣股份中繳納税款 | ( | ) | ||||||
償還債務 | ( | ) | ||||||
償還期票-關聯方 | ( | ) | ||||||
證券發行的收益 | ||||||||
行使某些認股權證的收益 | ||||||||
遞延融資費用的支付 | ( | ) | ||||||
由(用於)提供的淨現金 持續的融資活動 | ( | ) | ||||||
來自已終止業務的現金流 | ||||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
投資提供的淨現金 活動 | ||||||||
已停產公司提供的淨現金 運營 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
關於現金的補充披露 流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
為所得税支付的現金 | $ | $ |
隨附的註釋是 簡明合併財務報表的組成部分。
4
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
1。組織、業務運營和某些近期發展
概述
美國虛擬雲技術有限公司(“AVCT”, “公司”、“我們” 或 “我們的”)於 2016 年 4 月 7 日在特拉華州註冊成立。
2020 年 4 月 7 日(“Computex 閉幕”) 日期”),AVCT(前身為Pensare收購公司)完成了一項業務合併交易(“Computex 業務合併”),收購了運營公司Stratos Management Systems, Inc.(“Computex”) 以 Computex 技術解決方案的身份開展業務。隨着Computex業務合併的關閉,公司發生了變化 它的名字叫美國虛擬雲技術公司
2020 年 12 月 1 日(“康提”) 截止日期”),公司從Ribbon手中收購了康提通信業務(以下簡稱 “康提”) Communications, Inc. 及其某些關聯公司(“Ribbon”),通過收購某些資產,承擔某些負債 從Ribbon手中收購康提並收購康提通訊有限責任公司的所有未決權益。
出於會計目的,兩個 Computex 康提被視為收購方,該公司被視為收購方。這些收購是使用收購來核算的 會計方法。
最近的事件
2022年1月27日,該公司宣佈 它已經簽署了出售Computex的最終協議,並於2022年3月15日完成了Computex的出售,從而完成了銷售 然後,該公司過渡到一家以康提平臺為中心的雲通信公司。結果,收入和支出, 在截至2022年3月31日的三個月中,在隨附的簡明合併財務報告中反映為已終止的業務 聲明。
除非另有説明,否則本説明中的討論 合併財務報表是指康提和公司的公司活動。請參閲註釋 5, 資產銷售和 其他銷售活動, 以獲取更多信息。
2022年8月25日,公司宣佈 它已聘請北國資本市場就全面的戰略審查程序向公司提供建議 有可能導致公司或選定資產的出售。
2023 年 1 月 11 日(“請願書” 日期”)、美國虛擬雲技術公司及其兩家子公司,美國AVCTechnologies, Inc.和康提通訊, 有限責任公司(統稱 “債務人”)根據第11章(“第11章”)提交了自願申請(“案件”) 美國特拉華特區破產法院(“破產法院”)的《美國破產法》。相應的 每位債務人的案例編號為23-10020、23-10021和23-10022。但是,這些案件是根據該案共同管理的 數字 23-10020。債務人繼續在管轄範圍內作為 “債務人佔有權” 經營業務 根據美國破產法的適用條款和破產法院的命令。 為了確保他們有能力在正常業務過程中繼續經營,債務人提出了各種 “第一天” 動議 破產法院要求傳統救濟,包括有權支付僱員工資和福利,這使得 債務人將在第11章程序未決期間繼續經營其業務,而不會對其造成實質性幹擾 普通操作。
5
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
2023 年 2 月 14 日,公司和某些人
其子公司(統稱為 “賣方”)進行了 “實地考察” 資產收購
與Skyvera, LLC(“買方”)達成的協議(“實地考察 APA”),以及與案件相關的協議(“實地考察 APA”),以及
根據法院批准的投標程序,債務人於2023年3月7日根據本節舉行了拍賣(“拍賣”)
《美國破產法》第363條與處置債務人的幾乎所有資產有關。拍賣會上的中標出價
由買方提交,買方同意支付金額為美元的現金對價
2023 年 3 月 10 日,賣方和買方
簽訂了經修訂和重述的資產購買協議(“購買協議”),該協議基本上與
實地考察 APA,唯一的不同是它反映了美元的現金購買價格
2023 年 3 月 21 日,債務人提交了提案 合併披露聲明和第 11 章清算計劃(經修訂並於 2023 年 4 月 6 日提交) “計劃”)描述了其清算業務的預期計劃,並徵求某些人的投票批准該計劃 案件中債務人的債權人。2023 年 4 月 6 日,美國破產法院有條件地下達了一項命令 (a) 僅出於招標目的批准本計劃,(b) 制定徵集程序和列出接受選票 或拒絕該計劃,(c)批准選票和招標材料的形式,(d)確定投票記錄日期,(e)確定 批准該計劃的聽證會的日期、時間和地點以及對該計劃提出異議的最後期限,以及 (f) 批准相關內容 通知條款。
該計劃規定,股權持有人 本公司的權益將不予追回,公司的未償還證券將在確認後註銷 本計劃,並將在案件結案後根據適用法律儘快解散債務人。
該公司計劃採取措施促進有序上市 完成其剩餘業務,並認為它有足夠的流動性來實現這一目標。但是,無法保證這樣做 預測將得以實現。
反向股票拆分和證券交易所
由於反向股票拆分, 公司在有效股票拆分日之前發行和流通的每股普通股都是自動的 重新歸類為公司普通股的十五分之一(1/15),並轉換為普通股。反向股票拆分受到影響 所有股東統一,沒有改變任何股東在公司股權中的權益百分比,除了 反向股票拆分在某種程度上導致一些股東擁有部分股份。沒有零星股票 是與反向股票拆分有關發行的。取而代之的是,原本有權獲得的股東 公司普通股的部分股份有權獲得現金支付,以代替此類零星股票。
6
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
反向股票拆分確實如此 不得更改公司普通股的面值或授權的股票數量。所有未兑現的認股權證和優先權證 根據需要對股東有權購買、獲得或轉換為公司普通股的股票進行了調整 根據此類證券的條款。該公司的普通股開始在反向股票拆分調整的基礎上交易 當市場於2022年10月3日開盤時。
反向股票拆分已有追溯效力 反映在本報告中,包括經調整的普通股基本收益和攤薄後每股收益/虧損的計算中 追溯適用於所有提交的時期。
2023 年 1 月 25 日,該公司的證券 由於公司不符合在納斯達克股票市場(“納斯達克”)繼續交易的要求,因此停止在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市。 目前,該公司的證券在場外交易(OTC)市場Pink Sheets上交易。
業務性質
由於 2023 年 3 月 24 日的資產出售, 除了與結束業務和完成第11章有關的業務外,該公司不再有任何業務 進程。
在 2023 年 3 月 24 日出售之前,該公司 通過 Kandy 提供基於雲的企業服務。康提平臺現已售出,它部署了運營商級專有云通信 支持統一通信即服務(“UCaaS”)、通信平臺即服務(“CPaaS”)的平臺 以及面向專有多租户的中端市場和企業客户的聯絡中心即服務(“CCaaS”),高度重視 可擴展的雲平臺。康提平臺為各種客户提供貼有白標的服務,包括通信服務 提供商和系統集成商。藉助康提,公司可以快速將實時通信功能嵌入到現有的通信功能中 應用程序和業務流程。
新冠肺炎
冠狀病毒的新型毒株(“COVID-19”) 繼續影響本地、區域和全球經濟、企業、供應鏈、各行各業的生產和銷售。 為了保護員工的健康和安全,公司的日常執行演變為一種主要的虛擬模式。
2。持續經營和流動性
根據公司對以下方面的預測 2022年,公司宣佈,產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設 將需要額外的資本來為其運營提供資金,包括其研發活動和資本投資 要求。這一因素和其他因素導致該公司還宣佈,其繼續經營的能力存在重大疑問 作為持續經營的企業。此外,該公司宣佈正在推行戰略舉措,這些舉措有可能導致 出售公司的全部或部分資產。此外,在2022年,該公司被迫縮減運營規模,依此類推 2023 年 1 月 11 日,根據《美國破產法》第 11 章申請保護,隨後於 2023 年 3 月 24 日出售了大量 它的所有資產。
隨附的簡明合併財務報告 報表是在持續經營會計基礎上編制的,通常考慮經營的連續性、變現 資產以及正常業務過程中負債和承諾的清償.如前所述,美國破產 法院下達了一項命令,有條件地批准該計劃,僅用於招標目的,如果獲得批准,實際上將導致 通過有序的清盤程序分配公司的幾乎所有剩餘資產。
7
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表不包括與記錄的資產金額或負債金額的可收回性有關的任何調整 這可能是由第11章程序的結果和任何相關的不確定性造成的.
從歷史上看,公司的主要來源
的流動性是現金和現金等價物, 來自運營的現金流量 (如果有的話) 和來自融資活動的現金流量,
包括根據信貸協議提供資金和出售股權證券.截至2023年3月31日,該公司的總現金餘額
為 $
3。重要會計政策摘要
列報依據
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)列報的 以獲取臨時財務信息,並根據表格10-Q和第S-X條例第8條的指示 證券交易委員會(“SEC”)。某些信息或腳註披露通常包含在財務報表中 根據美國證券交易委員會關於中期財務的規章制度,根據公認會計原則編制的內容已被簡要或省略 報告。因此,它們不包括全面列報財務狀況所需的所有信息和腳註 頭寸、經營業績或現金流量。管理層認為,隨附的簡明合併財務報表 包括所有調整, 包括公允列報財務狀況所必需的正常經常性調整, 所列期間的經營業績和現金流量。
隨附的簡明合併財務報告 報表包括AVCT及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已清除。 這些簡明的合併財務報表應與公司的10-K表年度報告一起閲讀 截至2022年12月31日的財年,已於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交。公司對前一時期的某些金額進行了重新分類, 包括應申報的分部信息和普通股股份, 以符合本期的列報方式.
第 11 章會計
根據財務會計準則 理事會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題第852號— 重組 (“ASC 852”),我們將責任和義務分開,其待遇和滿足取決於本章的結果 11 個案例,並將這些項目歸類為負債,但須在隨附的簡明合併財務報表中進行折衷處理。 此外,我們對自申請第11章訴訟以來直接因第11章訴訟而產生的所有費用進行了分類 11,作為重組項目。
某些附屬實體不是債務人
第 11 章案例。但是,債務人的簡明合併財務報表未在簡明附註中列報
合併財務報表,包括非債務人實體的資產和負債、經營業績和現金流
在隨附的簡明合併財務報表中並不重要,因此,隨附的簡明合併財務報表也是如此
此處列報的財務報表實質性地代表了所有債務人實體的簡明合併財務報表
呈現的時期。截至2023年3月31日,非債務人實體的總資產和總負債為
8
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
估計數的使用
按規定編制財務報表 根據公認會計原則,管理層需要做出影響資產負債和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及報告的銷售(或收入)和支出金額 在本報告所述期間。
進行估算需要管理層的努力 重大判斷。截至財務報表之日作出的估計至少有可能發生變化 在短期內,由於未來發生的一起或多起事件。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。意義重大 公司簡明合併財務報表中反映的會計估計包括但不限於收入 確認、可疑賬目備抵金、認股權證會計、所得税資產的確認和計量、估值 基於股份的薪酬、與認股權證公允價值相關的折扣以及收購淨資產的估值。
重要會計政策
編制過程中使用的重要會計政策 這些簡明合併財務報表的適用基礎與我們的合併財務報表一致 4月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的聲明 2023 年 7 月 7 日。
業務和信用風險的集中
可能受制的金融工具
該公司的信用風險集中,主要由現金和貿易應收賬款組成。公司持有的財務現金
機構,經常超過聯邦保險限額 $
2023 年 3 月 31 日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||
客户數量或 供應商 | 聚合 總 | 的數量 客户或 供應商 | 聚合 總 | |||||||||||||
個人核算的客户 | $ | $ | ||||||||||||||
單獨核算的供應商 | $ | $ |
三個月已結束 | ||||||||
3月31日 2023 | 3月31日 2022 | |||||||
個人核算的客户數量 | | |||||||
個別客户的總銷售額 | $ | $ |
9
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
貿易應收賬款,淨額
在隨附的簡報上交易應收賬款
合併資產負債表扣除的備抵金為美元
金融工具的公允價值
公允價值被定義為將要達到的價格 通過出售資產獲得收益,或在計量時通過市場參與者之間的有序交易轉移負債而獲得報酬 日期。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時, 公司考慮其交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者的假設 將在為資產或負債定價時使用。
ASC 話題 820, 公允價值衡量和 披露 提供公允價值層次結構,該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先次序列為 三個廣泛的層面。層次結構中公允價值衡量整體所處的級別以最低為基礎 對公允價值衡量具有重要意義的投入水平如下:
● | 級別 1 — 投入基於未經調整的報價 在活躍市場上交易的相同資產或負債。 | |
● | 第 2 級 — 投入基於類似資產的報價 和活躍市場的負債,非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價,以及 基於模型的估值技術,其所有重要假設都可以在市場上觀察到,或者可以由可觀測值來證實 基本上涵蓋整個資產或負債期限的市場數據。 | |
● | 級別 3 — 輸入通常是不可觀察的,通常會反映 管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。公允價值 因此,是使用基於模型的技術確定的,其中包括期權定價模型、折扣現金流模型等 技巧。 |
按公允價值計量的非經常性資產 基礎包括商譽、有形和無形資產。每年對此類資產進行減值指標審查。如果是觸發器 事件發生,當相應資產組的估計公允價值低於賬面價值時,將重新計量資產 價值。在這種情況下,公允價值衡量標準是基於重要的不可觀測輸入(3級)。
公司財務賬面金額 工具,包括貿易應收賬款、存款、應付賬款和應計費用以及按浮動利率計算的債務,大約 它們的公允價值,主要是由於其短期性質、到期日或利率的性質。
認股權證負債的公允價值反映出來 在簡明的合併資產負債表上作為 “認股權證負債”。此類估值被視為二級估值。 截至2023年3月31日,所有認股權證要麼已轉換為普通股,要麼被確定為無價值。
分部報告
自2021年1月1日起,公司確定兩家正在運營 根據ASC 280的規定,細分市場,Computex和Kandy, 分部報告,與向其提供的信息一致 首席運營決策者。2022年3月出售Computex後,該公司開始作為一個可申報的細分市場運營。
新興成長型公司
2022年12月,該公司不再是 經修訂的1933年《證券法》第2(a)條定義的 “新興成長型公司”(“證券” 法案”),經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》(“JOBS法案”)修改。
10
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
4。第 11 章案例
自願請願
如上所述,2023年1月11日,債務人 自願根據《美國破產法》第11章提交請願書。根據破產法院的命令,第11章案件 正在標題下共同管理:美國虛擬雲技術公司等,第23-10020號案例。文件 與第11章案件相關的已提交信息和其他信息可在網上免費獲得,網址為 https://cases.ra.kroll.com/AVCT。
根據美國破產法,該申請 在第11章案件中,大多數針對債務人的訴訟自動中止。
債務人繼續經營業務 根據破產法院的管轄權和美國破產法的適用條款,作為佔有債務人 《守則》和美國破產法院的命令。申請後,美國破產法院下達了某些臨時和最終命令 促進債務人向第11章的業務過渡。除其他外,這些命令授權債務人付款 僱員的工資和福利,並按正常程序向供應商和供應商支付請願書後提供的所有商品和服務 日期。此類命令允許債務人按正常方式經營業務。
有待妥協的負債
根據第11章的案件,付款 根據清算計劃,申請前負債通常可以折衷方案。通常,強制行動或其他行動 第11章之前的負債的實際付款暫時擱置。儘管通常不允許支付申請前的索賠,但破產法 法院授權債務人支付特定類別的某些申請前索賠,但須遵守某些條款和條件。 這種救濟通常旨在維護債務人業務和資產的價值。
受以下條件約束的申請前負債 折衷方案必須按破產法院允許的預期金額進行申報,儘管可以和解 用於不同的金額。歸類為有待折衷的負債的金額將來可能會進行調整,具體取決於 破產法院的訴訟、有爭議索賠的進一步發展、索賠證明或其他事件。
下表列出了負債彙總表 如隨附的截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表(以千計)所示,有待妥協:
應付票據 | $ | |||
應付賬款 | ||||
應計薪酬、福利和相關應計費用 | ||||
應計的專業費用 | ||||
應付關聯方款項 | ||||
其他 | ||||
$ |
執行合同
除某些例外情況外,根據美國破產 守則,債務人可以承擔、轉讓或拒絕執行合同和未到期的租約,但須經破產法院批准。 通常,除某些例外情況外,拒絕執行合同或未到期的租約會減輕債務人的履約 此類合同規定的未來債務,但交易對手或出租人有權在申請前提出一般無擔保的損害賠償索賠 由此類被視為違規行為造成的。假設合同可執行或未到期的租約要求債務人償還現有資金 此類執行合同或未到期的租約(如果有)下的違約行為,併為未來的履約提供足夠的保證。
11
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
重組項目
重組項目代表產生的金額 在申請日期之後,這是第11章案件的直接結果,在截至3月的三個月中,包括以下內容 2023 年 31 日(以千計):
法律、諮詢和其他專業費用 | $ | |||
無擔保債權人委員會的開支 | ||||
美國受託人費用 | ||||
$ |
在截至2023年3月31日的三個月中支付的重組費用
是 $
5。最近發佈和採用的會計準則
該公司採用了自1月起生效的ASC 842 2022 年 1 月 1 日。ASC 842要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和租賃資產,包括 租賃期超過12個月的經營租賃,要求出租人將租賃歸類為銷售型直接融資 或操作。因此,公司唯一符合條件的經營租賃的使用權資產和相關租賃負債是 反映在資產負債表上,租賃費用包含在銷售、一般和管理費用中。ASC 842 還擴展了 要求對租賃進行定量和定性披露。參見注釋 7。
該公司不相信最近發行的其他產品 但尚未生效的會計準則,如果目前獲得通過,將對公司的合併餘額產生重大影響 表格, 權益變動表, 經營報表和現金流量表.
6。資產出售和其他出售活動
如上所述,2023 年 3 月 24 日,該資產
出售結束,從而完成了對公司幾乎所有剩餘資產的處置。出售的總收益
由金額為 $ 的現金組成
總收益 | $ | |||
已扣除的費用 | ( | ) | ||
淨收益 | ||||
已出售的資產 | ||||
固定資產 | ||||
預付款 | ||||
其他資產 | ||||
銷售收益 | $ |
12
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
如上所述,2022年1月26日,公司
簽訂了資產購買協議,出售其Computex業務的幾乎所有資產,買方同意
承擔某些負債。Computex 的銷售已於 2022 年 3 月 15 日完成。收到的淨銷售收益為 $
三個月已結束 | ||||
2022年3月31日 | ||||
收入: | ||||
硬件 | $ | |||
第三方軟件和維護 | ||||
管理和專業服務 | ||||
其他 | ||||
總收入 | ||||
收入成本 | ||||
毛利潤 | ||||
銷售、一般和管理費用 | ||||
運營損失 | ( | ) | ||
其他收入 | ||||
出售 Computex 的收益 | ||||
其他收入總額 | ||||
所得税前已終止業務的收入 | ||||
已終止業務的所得税準備金 | ( | ) | ||
來自已終止業務的淨收益 | $ |
7。使用權資產和經營租賃負債
該公司是以下經營租約的當事方 它租用了某些設施。除某些租約外,所有租約均被視為不可取消,均被視為短期租約 位於北卡羅來納州羅利的辦公空間,其中規定公司除最低租金外,還要支付某些運營費用。 羅利的租約原定於2027年5月到期,生效日期為2022年1月1日。
如附註5所述,該公司採用了ASC
842 自 2022 年 1 月 1 日起生效。因此,截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表包括使用權
資產以及與北卡羅來納州羅利辦公空間租賃有關的流動和非流動經營租賃負債。有效
2023 年 4 月 30 日,公司拒絕了租約,因此,使用權資產和相關租賃負債被註銷
截至2023年3月31日,對簡明合併運營報表的淨影響為美元
13
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
截至三個月的租賃費用總額
2023 年 3 月 31 日為 $
8。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用如下:
三月三十一日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
應付賬款 | $ | $ | ||||||
應計薪酬、福利和相關應計費用 | ||||||||
應計的專業費用 | ||||||||
應付關聯方款項 | - | |||||||
應繳銷售税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
9。長期債務
信貸協議
2021 年 12 月 2 日,公司簽訂了
一個 $
14
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
信貸額度原定於到期
(i)2022年12月2日和(ii)Computex銷售完成之日(以較早者為準)。作為信貸協議的一部分,
公司必須遵守與當時待定出售相關的某些銷售里程碑條款、條件和時限
Computex 的。關於此類銷售里程碑要求, 公司支付了修改費 $
信貸額度下的貸款以前有限
根據公司的選擇,利率等於此類借款的有效利率期內的基準利率
加
與信貸關閉有關
融資並根據認購協議,公司向門羅附屬的某些基金髮行了認股權證
公司普通股的某些股份,行使價為美元
2022年10月期票
2022年10月20日,公司簽訂了
與一家重要供應商簽訂的經修訂的協議導致應付貿易餘額轉換為期票
本金餘額約為 $
10。股東權益
優先股
公司有權發行
普通股
公司有權發行
2022年9月30日,公司提交了 特拉華州國務卿簽發的修正證書,該證書實施了股票按十五比一的比例進行反向分割 公司已發行和流通的普通股。反向股票拆分,已有追溯效力 反映在本報告中,沒有改變公司普通股的面值,也沒有改變其授權數量 股份。
截至 2023 年 3 月 31 日,共有
15
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
認股權證和其他證券
除了所討論的門羅認股權證外 上文附註9中,在2022年和2021年第四季度,公司發行了某些認股權證(A系列、B系列、C系列、系列) D(以及2022年2月的認股權證),與出售某些證券有關。此類證券銷售包括某些證券的銷售 B系列優先股和可轉換票據。截至2023年3月31日,所有此類認股權證和此類證券均已轉換為普通股 庫存,已償還或根據協議以其他方式清償。
11。關聯方交易
Navigation Capital提供的服務 Partners, Inc.
公司和航海公司自2020年10月1日起生效
大股東的子公司Capital Partners, Inc.(“Navigation”)簽訂了一項協議,根據該協議,Navigation
向公司提供資本市場諮詢和商業諮詢服務,費用為 $
2022年4月21日,與Navigation簽訂了協議
被終止,因此限制性股票在歸屬之前就被沒收了。在終止之日,以下款項下的未付餘額
諮詢協議是 $
提供的服務 作者:真北諮詢有限責任公司
2022年1月21日,公司簽訂了
與關聯公司True North Advisory LLC(“True North”)簽訂的服務協議(“服務協議”)
與當時擔任董事會主席的邁克爾·泰斯勒在一起。根據服務協議等,True North
應公司的要求不時提供有關公司業務的戰略建議,費用為 $
使用 Ribbon 進行交易
根據簽訂的過渡服務協議 與收購康提有關的Ribbon之後,Ribbon此前曾向該公司提供過某些服務。該公司 還租用了某些辦公空間並從Ribbon購買了某些軟件。此外,公司不時提供某些信息 為 Ribbon 提供的服務。以下彙總了此類收入和支出:
三個月已結束 | ||||
2022年3月31日 | ||||
從 Ribbon 獲得的收入 | $ | |||
Ribbon 收取的服務費: | ||||
銷售、一般和管理費用 | ||||
從 Ribbon 購買的租金和軟件: | ||||
收入成本 | ||||
銷售、一般和管理費用 | ||||
$ |
16
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
2022年8月29日,公司簽訂了
與Ribbon簽訂的和解協議(“Ribbon 和解協議”),根據該協議,公司和Ribbon修改了該協議
和/或終止了雙方先前的某些協議。根據絲帶和解協議,經銷商協議
雙方之間終止,公司收到了 $
12。收入確認
在下表中,收入是分列的 按地域和垂直行業(或行業)劃分。
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 2022年3月31日 | |||||||
地理 | ||||||||
國內 | $ | $ | ||||||
國際 | ||||||||
總收入 | $ | $ | ||||||
按垂直行業(或行業)劃分的收入 | ||||||||
技術服務提供商 | $ | $ | ||||||
公共部門 | ||||||||
其他 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
在上表中,按地域劃分的收入是 通常以 “收貨地址” 為基礎,但可能在或代表其提供的某些服務除外 多個地點,根據 “收單地址” 進行分類。
13。基於股份的薪酬和401(k)計劃
自2023年1月1日起,《美國虛擬》
雲科技公司2020年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)已終止。此外,美國人
Virtual Cloud Technologies, Inc. 401(k)計劃(“401(k)計劃”)計劃於2023年5月31日終止。以前,
股權激勵計劃規定發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。如
截至 2023 年 1 月 1 日,共有
已確認的基於股份的薪酬支出 如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 2022年3月31日 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研究和開發 | ||||||||
銷售、一般和管理費用 | ||||||||
$ | $ |
17
美國虛擬雲技術有限公司
(債務人佔有權)
簡明合併財務報表附註 -續
(以千計,股票和每股數據除外, 或另有説明)
2023 年 3 月 31 日
(未經審計)
14。普通股每股淨虧損的對賬
普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下:
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 2022年3月31日 | |||||||
扣除税款後的持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止業務的收入,扣除税款 | - | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股基本和攤薄後的淨(虧損)收益 | ||||||||
持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已終止的業務 | - | |||||||
每股普通股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
由於它們的加入本來會起到反稀釋作用,因此排除在外 根據每股普通股攤薄淨虧損的計算,如果要進行轉換,則得出以下結果:
2023 年 3 月 31 日 | 三月三十一日 2022 | |||||||
公開認股權證 | ||||||||
2017 年私募配售 | ||||||||
2017 年 EBC 認股權證 | - | |||||||
細價認股權證 | ||||||||
A 系列認股權證 | - | |||||||
D 系列認股權證 | - | |||||||
2022年2月認股權證 | - | |||||||
門羅認股權證 | - | |||||||
某些單位購買期權所依據的股票(2017年發行) | ||||||||
未歸屬的限制性股票 | - | |||||||
已歸屬,未交付的 RSU | - | |||||||
15。所得税
公司的有效税率
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月是-
16。承付款和或有開支
公司可能會不時參與其中 在正常業務過程中的各種法律訴訟和索賠中。截至 2023 年 3 月 31 日,直至本申請日 報告中,公司不相信其所知的任何法律訴訟或索賠的解決或任何潛在的行動 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
17。後續事件
公司評估後續事件和交易 發生在資產負債表日期之後直到合併財務報表發佈之日為止。除披露的以外 在財務報表附註的其他地方,沒有發生需要調整或披露的後續事件 簡明的合併財務報表。
18
第 2 項。管理層的 討論和分析財務狀況和經營業績
以下對我們的討論和分析 財務狀況和經營業績應與簡明合併財務報表一起閲讀(包括 其附註)載於本報告其他地方。本討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性 涉及風險和不確定性的陳述。
用於識別重要因素的信息 這可能會導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異,請參閲以下章節 在這份題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的10-Q表季度報告中,第二部分,第1A項 本季度報告以及我們於2023年4月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的 證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的明確要求 證券法,無論結果如何,公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述 新信息、未來事件或其他信息。
概述
概述和最新動態
我們是一家在特拉華州註冊成立的實體。在四月 2020 年 7 月 7 日,我們收購了 Computex,這是一家以 Computex Technology Solutions 的名義開展業務的私人運營公司,並與此有關 將我們的名稱從 Pensare 收購公司更名為美國虛擬雲技術公司。2020 年 12 月 1 日,我們收購了康提 來自 Ribbon 的基於雲的企業服務提供商。
2022 年 3 月 15 日,我們出售了 Computex 並進行了過渡 到一家以康提平臺為中心的雲通信公司。
在2022年,我們保留了北國資本市場 就全面的戰略審查程序向我們提供建議,並宣佈這樣的審查過程可能會導致 出售公司或選定資產,同時我們繼續探索戰略機會,包括合理化 資源分配和核心能力.此外,在2022年,我們採取的行動節省了大量成本。這樣的儲蓄 是由於有選擇地裁員和重新談判某些供應商支持合同而產生的.此外,我們參與了 戰略和運營重組顧問。
此外,根據我們對產品的預測 銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設,在2022年,我們確定需要額外的 為我們的運營提供資金,包括我們的研發活動和資本投資要求,並進行了披露 人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
在 2022 年,我們公司被迫縮減規模 業務,而且,正如所附簡明合併財務報表附註中更全面地討論的那樣,1月11日, 2023 年,根據《美國破產法》第 11 章申請保護。2023 年 3 月 10 日,公司簽訂了出售協議 幾乎所有資產的現金收購價為680萬美元,此類出售已於2023年3月24日完成(參見 隨附的簡明合併財務報表(瞭解更多詳情)。
2023 年 3 月 21 日,債務人提交了提案 計劃(為招標目的進行了修訂,於 2023 年 4 月 6 日提交),描述了清算其業務的預期計劃,以及 徵求某些債務人的債權人對這些案件的贊成票。2023 年 4 月 6 日,破產 法院下達了一項命令,該命令除其他外,有條件地批准了該計劃,僅用於招標目的。
如果計劃得到確認,股權持有人 在公司將不會獲得任何追償,公司的未償還證券將被取消,債務人將被解散 在案件結案後儘快根據適用法律行事。
19
該公司計劃進行有序盤整 完成其剩餘業務,並認為它有足夠的流動性來實現這一目標。但是,無法保證這樣做 計劃將得以實現。
由於 2023 年 3 月 24 日的資產出售, 除了與結束業務和完成第11章有關的業務外,該公司不再有任何業務 進程。
討論的收入類別的性質 下面:
C雲訂閲和軟件 收入, 此處包括,涉及 2023 年 3 月 24 日之前的時期,代表對康提基於雲的技術平臺的訂閲 以及其本地軟件的收入
專業和託管服務 收入, 此處所含內容涉及 2023 年 3 月 24 日之前的時期,包括向客户提供的協助產品集成的服務。
財務報表的列報和結果 的操作
的合併財務報表 公司包括AVCT及其全資子公司的賬目。在接下來的討論中,我們將提及這三個月 於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日結束時為 “1”st 2023 年季度” 和 “1st 2022年季度,” 分別地。
1st 2023 年季度與 1st 2022年季度
1st 四分之一 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入: | (以千計) | |||||||
雲訂閲和軟件 | $ | 3,812 | $ | 3,803 | ||||
管理和專業服務 | 241 | 291 | ||||||
其他 | 10 | - | ||||||
總收入 | 4,063 | 4,094 | ||||||
收入成本 | 3,106 | 4,836 | ||||||
毛利(虧損) | 957 | (742) | ) | |||||
研究和開發 | 2,878 | 4,510 | ||||||
銷售、一般和管理 | 6,722 | 7,074 | ||||||
持續經營造成的損失 | (8,643) | ) | (12,326) | ) | ||||
其他(支出)收入 | ||||||||
認股權證負債公允價值的變化 | 1,140 | 6,911 | ||||||
重組費用 | (3,102) | ) | - | |||||
出售資產的收益 | 802 | - | ||||||
利息支出 (1) | (9) | ) | (9,168 | ) | ||||
其他開支 | (128 | ) | (37 | ) | ||||
其他支出總額 | (1,297) | ) | (2,294) | ) | ||||
所得税前持續經營的淨虧損 | (9,940) | ) | (14,620 | ) | ||||
所得税準備金 | (65) | ) | (6) | ) | ||||
持續經營的淨虧損,扣除税款 | (10,005) | ) | (14,626) | ) | ||||
已終止業務的淨收入,扣除税款 | - | 748 | ||||||
淨虧損 | $ | (10,005) | ) | $ | (13,878) | ) |
(1) | 利息 1 中的費用st 2022年季度包括關聯方764美元的利息。 |
20
持續經營的淨虧損,扣除 税
扣除税款後的持續經營淨虧損, 對於 1st 2023 年季度為 1,000 萬美元,而第一季度淨虧損為 1,460 萬美元st 2022年季度。 下文討論的是主要導致季度同比變化的收入和支出因素。
總收入、收入成本和毛利率
兩者的總收入均為410萬美元st 2023 年季度和 1st 2022年季度,儘管第一財年的盈利期較短st 2023 年季度 由於公司於2023年3月24日出售了幾乎所有的資產,這縮短了該季度的收益期 8 天之前。雲訂閲收入位於 1st 2023 年季度受到 UCaaS 業務增長的積極影響 2 位客户。
主要是由於成本節約措施的影響 從2022年後期開始,公司收入成本從2022年晚些時候的480萬美元下降了170萬美元,下降了35.8%st 2022年季度至上半年310萬美元st 2023 年的季度。減少的原因是減少了110萬美元 在平臺軟件支持方面,員工相關費用減少了50萬美元。
上面提到的節省成本的措施也是 對毛利率產生了積極影響,1年的毛利率為23.6%st 2023年季度為負18.1%,而第一季度為負18.1% 2022年季度。節省的成本包括選擇性裁員和重新談判某些供應商合同。
研究和開發
對於 1st 2023 年和 2022 年的季度, 研發費用分別為290萬美元和450萬美元。減少160萬美元,下降36.2%,主要是 這是由於工資和相關費用的減少以及某些外部承包商費用的減少,這兩者都反映了 最近的節省成本的行動。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用 由以下內容組成(以千計):
1st 四分之一 | 增加 | |||||||||||
2023 | 2022 | (減少) | ||||||||||
工資、福利、分包和人事管理成本 | $ | 3,755 | $ | 3,527 | $ | 228 | ||||||
建築物佔用成本、公用事業、辦公用品、維修和保養 | 98 | 249 | (151) | ) | ||||||||
銷售和營銷 | 523 | 637 | (114) | ) | ||||||||
專業費用 | 1,064 | 1,713 | (649) | ) | ||||||||
保險 | 779 | 653 | 126 | |||||||||
其他 | 503 | 295 | 208 | |||||||||
$ | 6,722 | $ | 7,074 | $ | (352) | ) |
銷售、一般和管理費用是 1 年中有 670 萬美元和 710 萬美元st 2023年季度和2022年季度分別減少了40萬美元,下降了5.0%。減少 在銷售方面,一般和管理費用也反映了近期成本節約措施的影響,但部分被小幅增長所抵消 在某些其他費用中,包括工資和相關費用以及保險費用。工資和相關費用增加了20萬美元, 這主要是由於某些保留計劃的結果。
21
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化 代表與某些認股權證相關的按市值計價的公允價值調整,主要隨着公司股價的波動 波動。下表彙總了此類公允價值變動(以千計):
第一季度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入(支出) | ||||||||
門羅認股權證 | $ | 488 | $ | 1,808 | ||||
2017 年私募和 EBC 認股權證 | 652 | 1,988 | ||||||
A 系列認股權證 | - | 3,603 | ||||||
D 系列認股權證 | - | 157 | ||||||
2022年2月認股權證 | - | (645) | ) | |||||
$ | 1,140 | $ | 6,911 |
重組費用
重組費用是可歸的費用 關於第11章議事錄,簡明合併財務報表附註4進一步討論了這一點。
出售資產的收益
出售資產的收益發生在 1st 簡明合併財務報表附註的附註6中討論了2023年季度。
利息支出
利息支出包括以下內容(在 成千上萬):
第一季度 | ||||
2022 | ||||
利息支出和融資費用-信貸協議 | $ | 6,870 | ||
遞延融資成本的攤銷和發行折扣-2022年2月認股權證 | 1,431 | |||
關聯方本票的利息和延期費 | 764 | |||
其他 | 103 | |||
$ | 9,168 |
幾乎所有的利息支出都是 第 1 個st 2022年第一季度沒有再次出現st 2023 年季度,因為相關債務要麼已償還, 在其他方面已全部支付,或者只是一次性費用,在有關協議簽訂之日已列為支出。
已終止業務的淨收益,淨額 税收的
已終止業務的淨收益,扣除 税,適用於 1st 2022年季度為70萬美元。已停止的業務與Computex有關,Computex於1年出售st 2022年季度。
福利/所得税準備金
公司對可用的正面和負面評估 用於估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產的證據。一個 管理層評估期間發現的客觀負面證據中有很大一部分是三年的累積損失 截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間。這種客觀的負面證據超過了已確定的積極證據 由公司提供。根據該評估,公司維持了截至2023年3月31日和3月31日的全額估值補貼, 2022年。
22
流動性和資本資源
概述
從歷史上看,公司的主要來源 的流動性是現金和現金等價物, 來自運營的現金流量 (如果有的話) 和來自融資活動的現金流量, 包括根據信貸協議提供資金和出售股權證券.截至2023年3月31日,該公司的總現金餘額 其運營銀行賬户中有13,260美元。截至2023年5月9日,公司運營銀行賬户中的現金總額為870萬美元。 該公司認為,它有足夠的流動性來促進其剩餘業務的有序結束。但是,無法保證 前提是此類預測能夠實現.
現金流 (1)st 2023 年季度 還有 1st 2022年季度)
運營活動
用於持續經營活動的淨現金 為 540 萬美元,1 年為 2450 萬美元st 2023 年季度和 1st 分別是2022年季度,主要是 包括用於康提經營活動(包括其研發活動)的現金、利息和某些部分 融資成本、專業費用、保險費和企業支持成本。1中的利息和融資成本st 2022年季度包括770萬美元的現金利息和其他融資成本,這些成本主要與信貸協議有關 這是在 1 中償還的st 2022年季度。
投資活動
通過繼續提供的現金 1 的投資活動st 2023 年季度為 610 萬美元,主要包括出售商品的淨收益 幾乎是公司的所有資產。用於持續投資活動的現金 1st 2022年的季度是 90萬美元,主要包括企業資源規劃和客户關係的60萬美元遞延開發費用 管理系統 (通常稱為企業資源規劃和客户關係管理系統) 和其他20萬美元的資本支出.
融資活動
與持續融資活動相關的現金 第 1 個st 2023 年的季度是名義上的。1. 在持續融資活動中使用的現金st 2022年的季度是 1,750萬美元,主要包括3,200萬美元的債務償還和40萬美元的遞延融資費的支付,部分組成 被證券發行的1,500萬美元收益所抵消。
來自已終止業務的現金流
已終止業務提供的淨現金 如下所示:
三個月已結束 | ||||||||
2023 年 3 月 31 日 | 三月三十一日 2022 | |||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 2 | $ | (3,266) | ) | |||
投資活動提供的淨現金 | - | 31,949 | ||||||
已終止業務提供的淨現金 | $ | 2 | $ | 28,683 |
資產負債表外安排
2023 年 3 月 31 日,我們沒有資產負債表外 根據S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項的定義,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保的安排 或就非金融資產訂立任何期權。
23
關鍵會計政策、判斷和估計
我們的關鍵內容沒有重大變化 會計政策和估計,來自 “管理層的財務討論和分析” 一節中披露的會計政策和估計 經營狀況和業績”,載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
最近發佈的會計公告和 已採用
見簡明綜合附註附註注5 財務報表。
第 3 項。定量和 關於市場風險的定性披露
作為一份較小的報道 公司,我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序就是控制措施 以及其他程序,這些程序旨在確保我們根據以下規定提交或提交的報告中需要披露的信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保所需信息的控制和程序 在我們根據《交易法》提交或提交的報告中披露的內容會被累積並告知我們的管理層,包括 我們的首席執行官兼首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。
評估披露控制和程序
根據第13a-15條和第15d-15條的要求 《交易法》,我們的首席執行官兼首席財務官對設計的有效性進行了評估 以及截至2023年3月31日的財政季度末我們的披露控制和程序的運作情況。根據他們的評估, 我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(定義見規則13a-15(e)和 根據《交易法》第15d-15(e)條)在合理的保證水平上有效,因此提供了合理的保證 記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內。
財務內部控制的變化 報告
我們的內部控制沒有變化 截至2023年3月31日的季度中已產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告, 我們對財務報告的內部控制。
24
第二部分 -其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時被指定為被告 在我們正常業務活動引起的法律訴訟中。儘管我們無法肯定地預測訴訟的最終解決辦法, 針對我們的調查和索賠,我們認為我們作為當事方的任何當前未決法律訴訟都不會 對我們的業務、前景、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們實際業績變化的因素 我們提交的10-K表年度報告中描述的任何風險與本季度報告存在重大差異 美國證券交易委員會於 2023 年 4 月 7 日。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績造成重大或重大的不利影響, 財務狀況或現金流。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害 我們的業務。截至本季度報告發布之日,我們的年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格報告。我們可能會披露這些因素的變化或披露其他因素 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時出現。
25
第 2 項。未經註冊的股票證券銷售 以及所得款項的使用。
除了先前披露的那樣,沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
無
第 6 項。展品
2.1(1) | 本公司、公司某些子公司和Skyvera, LLC簽訂並重述了截至2023年2月14日的資產購買協議。 | |
99.1(2) | 債務人的 合併披露聲明和第11章清算計劃 | |
31.1* | 認證 根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席執行官 2002 年法案。 | |
31.2* | 認證 根據根據薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18章第1350條擔任首席財務官 2002 年法案。 | |
32* | 認證 根據根據第906條通過的《美國法典》第18章第1350條任命首席執行官兼首席財務官 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 內聯 XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
* | 隨函提供。 |
** | 隨函提交。 |
(1) | 參照公司於2023年3月13日提交的8-K表最新報告的附錄併入。 |
(2) | 參照公司於2023年4月11日提交的8-K表最新報告的附錄合併。 |
26
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告, 並經正式授權。
美國虛擬雲技術有限公司 | ||
日期:2023 年 5 月 12 日 | /s/ 凱文·基夫 | |
姓名: | 凱文·基夫 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席執行官) | ||
/s/ 阿德里安·福爾茲 | ||
姓名: | 阿德里安·福爾茨 | |
標題 | 首席財務官 | |
(首席財務官) |
27