美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

_________________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（第__號修正案）

______________________

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

_________________________

Allbirds, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

_________________________

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒ 無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用

☐ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

Allbirds, Inc.

股東特別會議通知

將於 2024 年 8 月 13 日虛擬舉行

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您虛擬參加特拉華州公益公司Allbirds, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議。會議將於太平洋時間2024年8月13日星期二中午12點舉行，僅在www.virtualsharealdermeeting.com/bird2024SM上進行純音頻網絡直播。

我們舉行特別會議的目的如下，隨附材料對此進行了更全面的描述：

1. 批准對我們的第九次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為 “普通股”），比例為，從一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，確切的比例將由我們的董事會自行決定在該範圍內設定未經股東進一步批准或授權的董事（“反向股票拆分提案”）；以及

2. 處理在會議之前妥善處理的任何其他事務或其任何休會、延續或延期。

我們選擇提供對我們的代理材料的互聯網訪問，其中包括本通知所附的特別會議委託聲明（“委託聲明”），以代替郵寄印刷副本。通過互聯網為特別會議提供代理材料可以降低與特別會議相關的成本並降低我們對環境的影響，而這一切都不會對我們的股東及時獲取特別會議代理材料的能力產生負面影響。

我們預計將在2024年6月28日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問委託聲明的説明。該通知提供了有關如何在線投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。可以使用通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明中的控制號直接在www.proxyvote.com上訪問委託聲明。

我們的董事會已將 2024 年 6 月 20 日定為特別會議及其任何續會的記錄日期。只有在2024年6月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或其任何續會期間獲得通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃虛擬參加特別會議，如果您要求提供一套印刷的代理材料，或者使用我們的互聯網或電話投票系統，請立即簽署並歸還代理卡，確保在特別會議期間對您的股票進行投票。即使你通過代理人投票，如果你參加特別會議，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代理人代表您持有，並且您希望在特別會議上投票，則可能需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。請聯繫

如果您想在會議上對股票進行投票，請您的經紀人、銀行或其他代理人獲取有關特定要求的信息。

我們代表Allbirds董事會，感謝您一直以來的支持，並期待在特別會議上與您見面。

真誠地，

加利福尼亞州舊金山

2024年6月28日

 

委託聲明

股東特別會議
將於 2024 年 8 月 13 日舉行

會議議程

目錄

Allbirds, Inc.

股東特別會議委託書

將於 2024 年 8 月 13 日虛擬舉行

我們之所以向您提供這些代理材料，是因為Allbirds, Inc. 的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在邀請您的代理人在特拉華州公益公司（“公司”）Allbirds, Inc. 的股東特別會議及其任何延期、休會或延續（“特別會議”）上進行投票。特別會議將於太平洋時間2024年8月13日星期二中午12點舉行，屆時將在www.virtualsharealdermeeting.com/bird2024SM上進行純音頻網絡直播。

本委託書包含重要信息，供您在決定如何就我們徵集代理的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

邀請您參加特別會議，對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加特別會議即可對股票進行投票。相反，您只需按照以下説明提交代理即可。包括本委託聲明在內的代理材料將於2024年6月28日左右分發和提供。在本委託聲明中，提及的 “我們”、“我們的”、“Allbirds” 和 “公司” 是指Allbirds, Inc.及其子公司。

我們的董事會已將 2024 年 6 月 20 日定為特別會議及其任何續會的記錄日期。只有在2024年6月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議或其任何續會期間獲得通知和投票。

問題和答案

關於代理材料、我們的特別會議和投票

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過其訪問的信息未通過引用納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

你為什麼要舉行虛擬特別會議？

我們的特別會議將僅以虛擬形式舉行，將通過純音頻的網絡直播和在線股東工具進行。我們創建並實施了虛擬格式，通過使股東能夠在全球任何地方完全平等地免費參與，從而促進股東的出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在特別會議之前和期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。在特別會議的現場問答環節中，在與特別會議業務相關的範圍內，在時間允許的情況下，我們可能會在問題出現時回答問題，並解決事先提出的問題。

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為我們的董事會正在徵集您的代理人在特別會議（包括會議的任何休會、延期或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年6月28日左右將該通知郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

我如何參加特別會議？

我們將僅通過純音頻的網絡直播來主持特別會議。你可以使用控制號碼登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/bird2024SM 在線參加特別會議。特別會議將於太平洋時間2024年8月13日星期二中午12點開始。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。我們建議您在特別會議開始前幾分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時登錄。要訪問會議，請按照註冊後收到的後續電子郵件中的説明進行操作。下文討論了有關如何在特別會議期間進行在線投票的信息。您將無法親自參加特別會議。

如果您在記錄日期2024年6月20日營業結束時是股東，或者持有該會議的有效代理人，則您有權參加特別會議。要獲準參加特別會議，您需要訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM，並輸入通知或代理卡上 “控制號碼” 標籤旁邊的16位控制號碼（如果您申請了一套印刷的代理材料）。如果你是一個

受益股東，如果您對獲取控制號碼或投票代理有疑問，應在會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構。

無論您是否參加特別會議，都必須對股票進行投票。

如果我找不到我的控制號碼怎麼辦？

請注意，如果您沒有控制號碼並且是註冊股東，則可以以訪客身份登錄。要觀看會議網絡直播，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM 並註冊為嘉賓。如果您以訪客身份登錄，您將無法在會議期間對您的股票進行投票或提問。

如果您是受益所有人（即您在銀行、經紀人或其他登記持有人的賬户中持有股份），則需要在特別會議之前聯繫該銀行、經紀人或其他登記持有人以獲取您的控制號碼。

我們在哪裏可以獲得技術援助？

如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術支持電話號碼。

對於特別會議，我們如何向管理層和董事會提問？

如果您是股東，則可以在會議之前使用控制號登錄後在www.proxyvote.com上提交問題。可以在特別會議期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM 提交問題。我們不打算在我們的網站上發佈特別會議期間收到的問題。

為了確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有與會的股東，當您在特別會議開始之前登錄時，您還將看到我們發佈的特別會議行為準則。根據行為準則，我們要求您的發言僅限於與特別會議有關且尊重其他股東和會議參與者的一個簡短問題或評論。管理層可以按主題對問題進行分組，並大聲朗讀並回答代表性問題。此外，如果問題除其他外與會議上提出的事項無關，重複已經發表的聲明，或者為了促進發言者自己的個人、政治或商業利益，則可能被視為不合時宜。問題只能在特別會議的問答部分中解答。

截至記錄日期的註冊股東名單是否可用？

在截至特別會議前一天的十天內，在正常工作時間內，任何登記在冊的股東都將出於與特別會議相關的法律有效目的提供截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單。

特別會議的記錄日期是什麼時候？誰可以在特別會議上投票？

特別會議的記錄日期是2024年6月20日。只有在2024年6月20日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在創紀錄的日期，已發行的A類普通股為106,606,185股，已發行的B類普通股為50,847,305股。A類普通股的每股有權對每份提案進行一票，B類普通股的每股有權對每份提案獲得十票。在本委託書中，我們的A類普通股和B類普通股統稱為我們的普通股。

我在投票什麼？

特別會議計劃對兩個問題進行表決：

•批准對我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，以反向拆分我們的A類普通股、面值每股0.0001美元（“A類普通股”）和麪值每股0.0001美元（“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”）的已發行股份，比例從一對一不等十（1:10）到一比五（1:50），確切的比例將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需進一步説明股東的批准或授權（“反向股票拆分提案” 或 “提案1”）；以及

•批准將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在反向股票拆分提案（“休會提案” 或 “提案2”）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

除這些提案外，沒有其他提案將在特別會議上提交表決。

為什麼公司選擇進行反向股票拆分？

我們的董事會通過了一項決議，宣佈我們的公司註冊證書修正案是可取的，並建議股東批准該修正案，該修正案授權以一比十（1:10）到一對五十（1:50）的比例對普通股進行反向分割，確切比率由董事會自行決定（“反向股票拆分”），並賦予董事會自由裁量權向以下地址提交我們的公司註冊證書的修訂證書（“修訂證書”）實施反向股票拆分的特拉華州國務卿。反向股票拆分的主要目標是提高我們的A類普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市的最低收盤價標準。

擬議修正證書的形式作為附件A附於本委託書中。與反向股票拆分生效前的已發行普通股數量相比，反向股票拆分將通過減少已發行普通股數量來實現，但不會改變普通股的面值，也不會改變我們資本存量的法定股數。敦促股東仔細閲讀附件A。如果實施，每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行普通股總數減少的比例相同，因此每位股東擁有的已發行普通股的百分比將大致保持不變，除非反向股票拆分可能導致我們的部分或全部股東獲得一股普通股股票代替部分股票。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

董事會建議投票：

• “對於” 批准對我們章程的修訂，對我們已發行的A類普通股和B類普通股進行反向股票分割，比例從一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，確切比率將由董事會自行決定在該範圍內設定，無需股東進一步批准或授權；以及

• “支持” 批准將特別會議延期至稍後日期的提案，以便在反向股票拆分提案的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

對於每份反向股票拆分提案和延期提案，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序取決於您的股票是以您的名義註冊還是由銀行、經紀人或被提名人持有：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果你的股票是在2024年6月20日直接以你的名義在Allbirds的過户代理Computershare註冊的，那麼你就是登記在冊的股東。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在會議上投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下程序進行投票：

•要在特別會議期間投票，如果你在記錄之日是登記在冊的股東，請按照www.virtualshareholdermeeting.com/bird2024SM上的説明進行操作。如果您要求打印一套代理材料，則需要輸入通知上的 16 位控制號碼，或者代理卡。

•要在特別會議之前（截至美國東部時間2024年8月12日晚上 11:59）進行投票，您可以通過互聯網進行投票，網址為www.proxyvote.com；也可以通過電話進行投票；如果您要求提供一套印刷的代理材料，則填寫並歸還代理卡，如下所述。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在特別會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年8月12日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

•要在會議之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照説明使用電子代理卡提交投票。您將被要求提供通知中的控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年8月12日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果在2024年6月20日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，您應該收到一份包含該組織而不是Allbirds的投票指示的通知。按照通知中包含的經紀商、銀行或其他代理人的指示，或就如何對賬户中的股票進行投票，聯繫您的經紀商、銀行或其他代理人。

將提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年6月20日，我們的A類普通股的每位持有人將擁有截至2024年6月20日持有的每股A類普通股一票，而我們的B類普通股的每位持有人將獲得截至2024年6月20日持有的每股B類普通股十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將就本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。

如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且不通過互聯網在www.proxyvote.com上投票、通過電話、填寫代理卡（如果您要求提供一套印刷材料）或在特別會議期間進行虛擬投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將被投票為 “贊成” 反向股票拆分提案和 “支持” 延期提案。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且不向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據證券交易所規則，經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就此類規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。

根據證券交易所規則，每項反向股票拆分提案和延期提案都被視為 “例行公事”，因此，我們預計經紀商不會對這兩項提案投不票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且您不打算參加會議，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示。

什麼是棄權票？

根據特拉華州法律，“棄權” 票被視為出席，以確定是否存在法定人數，但不被視為對提案投贊成票或反對票。

棄權票與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果，不會對休會提案產生任何影響。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有就這些事項提供投票指示，因此沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人非投票”。

根據證券交易所規則，每項反向股票拆分提案和延期提案都被視為 “例行公事”，因此，我們預計經紀商不會對這兩項提案投不票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將計算每份反向股票提案和休會提案的 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。棄權票與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果，不會對休會提案產生任何影響。

批准提案需要多少票？

•反向股票拆分提案：反向股票拆分提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下對反向股票拆分提案中以街道名義持有的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人對此事不投票。

•休會提案：延期提案的批准需要虛擬出席或由代理人代表的普通股多數表決權的持有人投贊成票，並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）。棄權票對休會提案沒有影響。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下對延期提案中以街道名義持有的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人對此事不投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•你可以及時向位於加利福尼亞州舊金山霍塔林廣場30號94111的Allbirds祕書發送書面通知，告知你將撤銷代理權。

•您可以參加特別會議並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有所有有權在會議上投票的已發行和流通股票中至少擁有多數表決權的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。

棄權票、保留票數和經紀人不投票（如果有）將計算在內，以確定特別會議上的事務交易是否達到法定人數。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還將向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

第 1 號提案

批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實現反向股票分割

在特別會議上，股東被要求批准對公司註冊證書的修訂，以反向拆分A類普通股和B類普通股的已發行股份，比例從一比十（1:10）到一比五（1:50）不等，確切比率將由董事會自行決定，無需股東進一步批准或授權，我們稱之為反向股票拆分。

根據特拉華州法律，我們董事會必須通過對公司註冊證書的任何修訂，並將修訂內容提交給股東批准。擬議的修正證書將提交給特拉華州國務卿，其形式作為附件A附於本委託書中。

通過批准該提案，股東將批准我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，A類普通股和B類普通股的總數（在10至50股之間）將合併為一股A類普通股和B類普通股（視情況而定）。獲得股東批准後，我們董事會將有權但無義務自行決定是否進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准範圍內確定反向股票拆分的比例，並通過向特拉華州國務卿提交修正證書來實施反向股票拆分，從而實現反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。我們認為，使董事會能夠將反向股票拆分的具體比率固定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，其方式旨在最大限度地提高公司和股東的預期收益。即使股東批准了該提案，我們董事會也可能選擇不進行任何反向股票拆分。請參閲 “董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

我們的董事會一致批准了為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修訂並宣佈可取，並建議股東通過和批准修訂證書。但是，我們的董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括我們遵守納斯達克最低價格標準的能力；A類普通股的歷史交易價格和交易量；反向股票拆分前後已發行的A類普通股數量；當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量以及預期的影響按交易價格進行反向股票拆分以及我們的A類普通股的交易量；特定比率對A類普通股持有人人數的預期影響；影響我們的業務發展；以及當前的總體市場狀況。儘管股東可能會批准該提案，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司和股東的最大利益，我們將不會實施反向股票拆分。請參閲 “董事會實施反向股票拆分的自由裁量權”。

反向股票拆分不會改變A類普通股或B類普通股的授權股票數量，也不會改變我們的A類普通股或B類普通股持有人的相對投票權。因此，反向股票拆分將導致已授權但未發行的普通股數量相對增加。請參閲 “反向股票拆分的主要影響，可供發行的普通股數量相對增加”。

反向股票拆分也不會改變A類普通股或B類普通股的面值。

反向股票拆分的原因

2024 年 6 月 13 日，我們董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分。我們的董事會認為，實施反向股票拆分可能是恢復遵守繼續在納斯達克上市A類普通股的最低價格標準和實現更高股價的有效手段。

納斯達克的持續上市最低收盤價標準（“最低價格標準”）要求上市公司在連續30個交易日內將平均收盤價維持在至少1.00美元。2024 年 4 月 2 日，我們收到了納斯達克的通知，説我們沒有遵守最低價格標準。從收到通知起，我們有 180 個日曆日的時間來恢復對最低價格標準的遵守。為了恢復合規，公司A類普通股的收盤價必須在這180個日曆日的合規期內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。

該通知沒有對我們的A類普通股的上市產生直接影響，該普通股將在治癒期內繼續在納斯達克上市和交易，前提是我們遵守其他持續上市要求。鑑於總體經濟、市場和行業狀況固有的不確定性，我們董事會認為，反向股票拆分是我們恢復遵守最低價格標準的有效方法。

鑑於納斯達克嚴格的上市和披露要求，繼續在納斯達克上市有可能維持我們股票投資的整體信譽。值得注意的是，一些交易公司不鼓勵投資者投資在場外交易市場交易的低價股票，因為這些股票的標準與在納斯達克等國家證券交易所上市的股票不同。此外，繼續在納斯達克上市可以保持我們的股票在更多潛在投資者中的知名度，並可能導致更高的交易量，這也可能有助於促進潛在的融資和業務發展機會。

更高的股價可以通過反向股票拆分來實現，這可能會激發投資者的興趣，提高我們的A類普通股對更廣泛投資者的適銷性，從而提高我們的A類普通股的流動性。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，投資者可能會被勸阻不要購買低價股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。更高的股價可以讓更多的機構投資我們的A類普通股，並可能有助於吸引、留住和激勵員工，因為這些員工將部分薪酬作為股票薪酬獲得。

鑑於上述原因，我們董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，並確定該修訂證書符合我們和股東的最大利益。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

我們的董事會認為，股東批准一系列比率，而不是單一的反向股票拆分比率，符合我們和股東的最大利益，因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。由董事會選擇的反向股票拆分比率將是一個整數，介於一比十（1:10）到一比五（1:50）之間。董事會也有權完全放棄反向股票拆分。

在確定反向股票拆分比率以及在獲得股東批准後是否及何時進行反向股票拆分時，我們的董事會可能會考慮多種因素，包括但不限於：

•我們保持遵守納斯達克最低價格標準的能力；

•我們的A類普通股的歷史交易價格和交易量；

•反向股票拆分前後不久已發行的A類普通股數量；

•當時我們的A類普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對我們的A類普通股交易價格和交易量的預期影響；

•特定比率對我們的A類普通股持有人人數的預期影響；

•影響我們的業務發展；以及

•當前的總體市場狀況。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分可能不會提高我們的股價。

無法準確預測反向股票拆分（如果有）對我們的A類普通股市場價格的影響。特別是，無法保證反向股票拆分後A類普通股的價格會與反向股票拆分前已發行的A類普通股數量的減少成比例地上漲。此外，即使我們的A類普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上漲，也無法保證反向股票拆分後立即的A類普通股的市場價格將在任何一段時間內保持不變。即使可以維持每股價格的上漲，反向股票拆分也可能無法實現上述預期結果。此外，由於一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因此反向股票拆分可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高我們的A類普通股的交易價格，以達到納斯達克的最低股價標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們的A類普通股市場價格的影響，我們無法向您保證反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。

我們的A類普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些因素與反向股票拆分或已發行股票數量無關。如果實施反向股票拆分並且我們的A類普通股的市場價格下跌，則從絕對數字和佔總市值的百分比來看，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。實施反向股票拆分後，我們的A類普通股的總市值在實施時和如果實施，也可能低於反向股票拆分之前的總市值。

反向股票拆分可能會導致我們的整體市值下降。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果我們的A類普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，或者在反向股票拆分比率之後沒有維持或超過該價格，那麼以我們的市值衡量的我們公司的價值將降低。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們的市值的任何減少都可能被放大。

反向股票拆分可能會降低我們的A類普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能導致我們的A類普通股的市場價格上漲，這可能會增加對A類普通股的興趣，並可能為我們的股東帶來更大的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能會導致我們的交易量減少和做市商數量減少

A類普通股，特別是在我們的A類普通股的每股價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致我們的A類普通股交易的交易成本增加。

如果實施反向股票拆分，將增加擁有少於100股A類普通股的 “零手” 的股東人數。碎股交易的經紀佣金和其他成本通常高於超過100股的交易成本。因此，在反向股票拆分後擁有少於100股的股東如果決定出售股票，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分的主要影響

普通的

如果反向股票拆分獲得股東的批准並由董事會實施，則在生效時間（定義見下文）之前已發行的A類普通股和B類普通股的每位持有人在生效時將減少所擁有的A類普通股或B類普通股（如適用）的數量。反向股票拆分將同時適用於A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股，A類普通股和B類普通股的所有已發行和流通股的反向股票分割比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有以現金支付的部分股份。請參閲 “部分股票”。反向股票拆分不會影響我們的A類普通股或B類普通股的投票權或其他權利。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可評税。

對普通股的影響

下表包含截至2024年6月20日的與我們的普通股相關的信息，這些信息基於擬議的反向股票拆分比率，前提是該提案獲得批准且反向股票拆分已實施。下表不影響反向股票拆分後對零股的處理，也沒有使2024年6月20日之後的任何其他變化（包括任何證券發行）生效。

 

 

(1) 包括（i）在反向股票拆分生效之前根據2021年計劃為未來發行而預留的17,150,218股A類普通股，以及（ii）在反向股票拆分生效之前根據2021年ESPP為未來發行預留的6,542,989股A類普通股，不包括在流通股票期權下可發行的股票、已發行的限制性股票單位和表現良好的股票單位。

(2) 已授權但未發行的股票代表A類普通股或B類普通股（視情況而定），除了截至2024年6月20日的已發行股票以及在流通股票期權、已發行限制性股票單位和表現出色股票單位下可發行的股票外，可供未來發行。

 

對傑出股票獎勵和股票計劃的影響

公司維持2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”，以及2021年計劃的 “股權計劃”）。

如果發生反向股票拆分，我們董事會的薪酬委員會將根據每項股票計劃計劃提供的福利或潛在收益的減少或擴大，將視情況進行公平調整，並在每種情況下，根據該守則第409A、423和424條（視情況而定），對 (i) 可能交付的普通股總數進行公平調整在每份股票計劃下，(ii) 所涵蓋的普通股的數量、類別和行使或購買價格每個股權計劃下的每項未償獎勵或購買權，以及（iii）每個股權計劃下任何未償獎勵或購買權的條款和條件。因此，如果反向股票拆分生效，則薪酬委員會預計將按比例調整每項股票計劃下可供未來發行的股票數量、每個股權計劃下任何未償還獎勵或購買權的行使或購買價格以及與每個股票計劃下未償還的此類獎勵或購買權相關的其他條款，以反映反向股票拆分。

此外，根據股票計劃賦予的管理權限，薪酬委員會將實施任何其他必要、理想或適當的變更，以實現反向股票拆分。

授權股票數量的相對增加

反向股票拆分不會影響授權股票的數量或我們資本存量的面值，資本存量將保持在2,000,000,000股A類普通股、2億股B類普通股和2,000萬股優先股（統稱為 “資本股”）。儘管反向股票拆分不會導致法定股本數量發生變化，但已發行和流通的A類普通股和B類普通股的數量將根據我們董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加可供未來發行的A類普通股和B類普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分產生的減少量相同。相對增加A類普通股和B類普通股的授權和未發行股票數量的目的是允許發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外股票，而不要求股東在每次考慮採取任何此類行動時批准增加普通股的授權數量。如果實施反向股票拆分，則將來可以出於公司目的和董事會認為可取的對價發行全部或任何A類普通股和B類普通股的授權和未發行股份，但須遵守公司註冊證書中的任何限制，股東無需採取進一步行動，也無需事先向股東發行此類股票。除根據股票計劃外，我們目前沒有關於股本發行的計劃、承諾、安排、諒解或協議。但是，我們會定期考慮我們的資本需求和業務發展機會，並可能在未來進行股票發行和尋求戰略機會。

由於我們的股東沒有購買或認購我們任何未發行普通股的優先權，因此未來額外發行普通股將減少我們目前的股東所有權權益佔普通股已發行總股的百分比。在我們未來的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，普通股已發行股票數量的增加將稀釋我們預計的未來每股收益（如果有）和所有已發行普通股的每股賬面價值。如果這些因素反映在我們的A類普通股的市場價格中，那麼潛在的實現是可以實現的

股東的投資價值可能會受到不利影響。因此，增發股票可能會對股東投資的潛在可變現價值產生不利影響。

對《交易法》義務的影響

反向股票拆分不會影響公司繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

對面值的影響

反向股票拆分不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

對 CUSIP 的影響

生效時間過後，我們的A類普通股將有一個新的CUSIP編號。

進行反向股票拆分的程序

生效時間

如果反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將在美國東部時間下午 5:00 生效，生效日期為向特拉華州國務卿提交的修正證書中規定的生效日期（“生效時間”）。在生效時，根據修正證書中包含的反向股票拆分比率，在不採取任何行動的情況下，在不採取任何行動的情況下，在發行前夕發行和流通的普通股將自動合併為新的普通股。

登記在冊的股東

在生效時間過後，我們的過户代理人將盡快通知登記在冊的股東，反向股票拆分已生效。如果您以賬面記錄形式持有普通股，則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的普通股。在生效時間過後，公司的過户代理人將盡快向您的註冊地址發送一份送文函和一份所有權聲明，説明您在反向股票拆分後持有的普通股的數量。此外，如果您有權獲得現金代替部分股票，則將在生效時間過後儘快將支票郵寄到您的註冊地址。截至本委託書發佈之日，我們的普通股均未以認證形式持有。如果在生效時有任何登記在冊的股東以認證形式持有普通股，則公司的過户代理人將在生效後向他們發送送文函，其中將包含必要的材料和指示，説明股東應如何向公司的過户代理人交出其代表普通股的證書。

受益所有人

在生效時，我們打算對以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他登記持有人）持有普通股的股東的待遇與以其名義註冊普通股的註冊股東相同。經紀商、銀行或其他登記持有人將被指示對以 “街道名稱” 持有普通股的受益持有人實施反向股票拆分；但是，這些經紀商、銀行或其他登記持有人可以採用自己的特定程序來處理反向股票拆分。如果您在經紀商、銀行或其他登記持有人處持有普通股，並且您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的登記持有人。

部分股票

如果反向股票拆分導致股東有權獲得部分股份，則不會發行股票、認股權證或零碎股票。取而代之的是，每位股東將有權獲得現金補助金，其金額等於該股東本應有權獲得的部分乘以納斯達克公佈的生效時間之日A類普通股的每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得零星股份的利息。

生效時間過後，當時的現任股東將不再對我們公司持有任何股權。有權獲得部分股份的人除了獲得上述現金付款外，對其部分股份沒有任何表決權、分紅權或其他權利。此類現金支付將減少反向股票拆分後的股東人數，以至於在我們如上所述確定的反向股票拆分比率範圍內，持有反向股票拆分前的股東數量少於反向股票拆分前的股東數量。但是，減少反向股票拆分後的股東人數並不是該提案的目的。

股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和分股資金存放地的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付應付給股東的款項，以支付在生效時間之後未及時申領的部分股票。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。

會計事項

如果實施反向股票拆分，A類普通股和B類普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，公司合併資產負債表上歸屬於我們A類普通股和B類普通股的規定資本將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。此外，為股東本應從反向股票拆分中獲得的部分股票而支付的現金將作為額外實收資本賬户的減少額入賬。我們的A類普通股和B類普通股的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。反向股票拆分的影響將追溯地適用於公司的合併資產負債表、合併股東權益表以及為尚未發佈的所有財務報表列報的所有期間的每股金額。我們預計反向股票拆分不會導致任何其他重大會計後果。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，股東將無權獲得持不同政見者對反向股票拆分的評估權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利或任何類似權利。

某些人對待採取行動的事項的利益

如 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 所述，我們的某些董事和執行官因擁有普通股而對本提案感興趣

本委託聲明的部分。但是，我們認為我們的董事或執行官在本提案中的權益與任何其他股東的利益不同或更大。

擬議修正案的反收購影響

修正證書將導致A類普通股和B類普通股的授權但未發行的數量相對增加，因此在某些情況下可能具有反收購效應。但是，這不是我們董事會的目的或意圖。我們授權但未發行的股票數量的相對增加可能會使我們董事會更加困難或阻止一方試圖通過要約或其他方式獲得對公司的控制權。通過公開或私下出售、合併或類似交易發行A類普通股或B類普通股將增加有權投票的已發行股票數量，增加批准公司控制權變更所需的選票數，並削弱試圖獲得公司控制權的一方的利益。任何此類發行都可能剝奪股東試圖獲得公司控制權可能帶來的好處，例如實現這種企圖可能導致的超出市場價格的溢價。此外，向對我們董事會友好的人士發行A類普通股或B類普通股可能會使罷免現任高管和董事變得更加困難，即使這種變更總體上對股東有利。

如上所述，公司目前無意將A類普通股或B類普通股授權股數量的相對增加用於反收購目的，修正證書也不是我們董事會通過一系列反收購條款的計劃的一部分；但是，如果向特拉華州國務卿提交修正證書，則A類普通股和類別的股票數量將增加 B 普通股將用於此類用途，而不是目前可用的用途。該提案，包括授權股票數量的相對增加，並不是任何試圖獲得公司控制權的結果，我們董事會目前也無意批准增發普通股以阻止任何此類努力的出現。

反向股票拆分的某些重大美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅供參考，並不旨在解決美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與股東相關的所有方面。本次討論的基礎是經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的現行財政條例、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化，可能有追溯效力。任何此類變更都可能影響本次討論的持續有效性。我們沒有也不會就此徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決

下文討論的事項。無法保證美國國税局或法院不會對此採取相反的立場

下文討論了反向股票拆分的税收後果。

本討論不涉及受特殊税收規則約束的美國持有人的税收後果，例如金融機構、受監管的投資公司、合夥企業、S公司、使用按市值計價的税收會計方法的證券或貨幣交易商或交易商、免税實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、因就業或服務業績而收購我們普通股的人、受另類選擇約束的人員最低限度税收或非勞動所得醫療保險税以及本位幣不是美元的人。此外，本討論不針對非美國持有人的股東（定義見下文）。本摘要還假設美國持有人持有反向股票拆分前的普通股，並將持有反向股票拆分後的普通股，作為《守則》第1221條定義的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。我們敦促所有股東就反向股票拆分的美國聯邦税收後果以及任何州、地方或非美國的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則税收待遇

夥伴關係中合作伙伴的身份將取決於合作伙伴的身份、夥伴關係的活動以及某些

在合作伙伴層面做出的決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和合夥人

此類合夥企業應就美國聯邦所得税的後果諮詢其税務顧問

反向股票分割。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指出於美國聯邦所得税目的，是我們普通股的受益所有人的持有人，並且是：

•美國公民或個人居民；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司或其他應納税的公司或其他實體；

•信託，如果（i）美國境內的法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（ii）出於美國聯邦所得税的目的，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇；或

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產。

總的來説，根據《守則》第368（a）條，反向股票拆分應被視為免税重組，美國持有人在將反向股票拆分前的普通股交換為反向股票拆分後的普通股時不應確認任何收益或損失，但以現金代替普通股的部分股份除外，如下文所述。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的總税基相同（不包括此類基礎中分配給任何普通股的任何部分）。美國持有人在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括美國持有反向股票拆分中交易的反向股票拆分前普通股的期限。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

如上所述，我們不會發行與反向股票拆分相關的普通股。取而代之的是，本來有權獲得普通股小部分股份的美國持有人將有權獲得現金代替。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人將被視為首先獲得此類小額股份，然後獲得現金以贖回此類零星股票。如果美國普通股持有人以現金代替部分股份，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些建設性所有權規則），其確認的資本收益或損失金額通常應等於收到的現金金額與可分配給此類普通股的美國持有人納税基礎之間的差額。如果自反向股票拆分生效之日起，美國持有人在交出的普通股的部分股中的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失均應為長期資本收益或虧損。非公司納税人確認的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。如果美國普通股持有人以現金代替部分股票，且其在美國的比例權益沒有減少（考慮到某些建設性所有權規則），通常應被視為已獲得分配，該分配將首先被視為股息收入，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付，然後在美國持有人對我們普通股的税基範圍內作為免税資本回報，任何一種剩餘金額被視為資本收益。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

美國普通股持有人可能需要就與反向股票拆分相關的現金支付的現金進行信息報告和備用預扣税。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該持有人未按要求的方式（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）提供其納税人識別號或以其他方式未能提供其納税人識別號碼，則該持有人將需要繳納備用預扣税

遵守適用的備用預扣税規則。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向美國國税局提供所需信息。

美國股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。我們敦促每位美國持有人就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。

批准此提案需要投票

反向股票拆分提案的批准需要所有有權對該提案進行表決的已發行普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與反對反向股票拆分提案的投票具有相同的效果。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下對反向股票拆分提案中以街道名義持有的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人對此事不投票。

董事會建議投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割。

第 2 號提案

批准特別會議休會，如有必要，如果特別會議時沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案，則徵集更多代理人

休會提案的背景和理由

董事會認為，如果有權對反向股票拆分進行投票的已發行普通股持有人那裏獲得的贊成票數量不足以批准反向股票拆分提案，則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外贊成票來批准反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會請求的任何代理人的持有人投票贊成暫停特別會議或其任何續會。如果我們的股東批准該提案，我們可以將特別會議以及特別會議的任何續會延期，以便利用額外的時間徵集更多支持反向股票拆分提案的代理人。

此外，休會提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明有權對反向股票拆分提案進行投票的普通股的大多數投票權都對反向股票拆分提案投了反對票，我們可以在不對反向股票拆分提案進行表決的情況下休會，並利用額外的時間徵集這些股票的持有人改變對反向股票拆分的投票提案。

如果特別會議休會必要或適當（由董事會真誠決定），則無需向股東發出休會通知，除非在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

批准此提案需要投票

休會提案的批准需要虛擬出席或由代理人代表的普通股多數表決權的持有人投贊成票，並就此事投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權票對休會提案沒有影響。經紀公司有權在沒有受益所有人指示的情況下對延期提案中以街道名義持有的股票進行投票，因此，我們預計不會有任何經紀人對此事不投票。

如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准反向股票拆分提案，董事會建議投票 “贊成” 特別會議休會，以徵集更多代理人。

其他事項

董事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

住户

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送代理材料的互聯網可用性通知或其他特別會議材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他特別會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人為Allbirds股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望收到代理材料的互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Allbirds。將您的書面請求發送給加利福尼亞州舊金山霍塔林廣場30號的Allbirds, Inc. 祕書 94111。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

股東提案

要考慮將其納入我們2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年12月26日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州舊金山霍塔林廣場30號94111的Allbirds祕書。

對於不包含在2025年年度股東大會代理材料中的提案（包括董事提名），我們經修訂和重述的章程（“章程”）規定，為了及時起見，您必須在2025年2月7日至2025年3月9日期間通過上述地址向我們的祕書提交通知。您給祕書的通知必須列出我們章程中規定的所有信息，包括但不限於您的姓名和地址以及您實益擁有的我們股票的類別和數量。如果我們在上一年度股東大會一週年之前或之後的30天內舉行2025年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託書中的股東提案通知必須不早於2025年股東年會前120天營業結束時收到，並且不遲於以下兩個日期中較晚者的營業結束：

•2025年年度股東大會前第90天；或

•首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在其通知中提供《交易法》第14a-19條所要求的額外信息，並遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至2024年6月20日有關公司普通股所有權的某些信息：

•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們的A類或B類普通股的5％以上；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•所有董事和高級管理人員合而為一組。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年6月20日已發行的106,606,185股A類普通股和50,847,305股B類普通股。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有受該人持有的可行使期權約束的已發行股份，或者根據服務歸屬條件將在2024年6月20日後的60天內根據服務歸屬條件歸屬的可行使或限制性股票單位獎勵。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山霍塔林廣場30號Allbirds, Inc. 94111。

 

* 小於百分之一。

† 代表我們所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得每股10張選票。除非在有限的情況下，A類普通股和B類普通股共同對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票。

(1) 僅基於與Maveron關聯的實體於2023年2月10日提交的附表13G/A。包括截至2022年12月31日的（a）Maveron Equity Partners V, L.P.（“Maveron Equity Partners V”）持有的11,587,344股B類普通股，（b）MEP Associates V, L.P.（“MEP Associates V”）持有的3,798,726股B類普通股，以及（c）持有的1,438,260股B類普通股由Maveron V企業家基金有限責任公司（“Maveron V企業家”）撰寫。Maveron普通合夥人V, LLC（“Maveron普通合夥人V”）是Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企業家的普通合夥人。丹·列維坦、傑森·斯托弗和吳大衞是Maveron普通合夥人V的管理成員，對Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V Entrepreners持有的股份擁有投票權和投資權。上面列出的每個人和實體的地址是位於華盛頓州西雅圖市南第一大道411號600號98104號Maveron LLC的地址。

(2) 僅基於 FMR LLC 和 Abigail P. Johnson 於 2024 年 5 月 10 日提交的附表 13G/A。FMR LLC對11,734,442股A類普通股擁有唯一的投票權，對11,740,217股A類普通股擁有唯一的處置權。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。上面列出的每個人和實體的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210。

(3) 僅基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G/A，貝萊德公司是一家母控股公司或控股人，對6,481,401股A類普通股擁有獨家表決權，對6,603,398股A類普通股擁有唯一處置權。該實體的地址是紐約州東52街55號，郵編10055。

(4) 僅基於Vanguard Group於2024年2月13日提交的附表13G/A，該公司是一家投資顧問，對44,211股A類普通股擁有共同投票權，對5,535,827股A類普通股擁有唯一處置權，對79,820股A類普通股擁有共同處置權。該實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。

(5) 由 (a) 約瑟夫·茲維林格和伊麗莎白·茲維林格作為雙狼可撤銷信託的受託人持有的10,935,945股B類普通股組成，根據2017年9月27日的可撤銷信託協議，茲威林格先生是該協議的共同受託人

以及對此類股票的投票權和投資權，（b）行使股票期權時可發行的1,875,000股B類普通股，這些股票可在自2024年6月20日起的60天內行使；（c）在行使股票期權時可發行的493,541股A類普通股，這些股票可在自2024年6月20日起的60天內行使。

(6) 包括 (a) 蒂莫西·布朗和林賽·布朗根據2018年1月22日可撤銷信託協議作為格林納迪爾信託受託人持有的50,000股A類普通股，其中布朗先生是共同受託人，擁有對此類股票的投票權和投資權；(b) 蒂莫西·布朗和林賽·布朗持有的13,330,925股B類普通股根據日期為2018年1月22日的可撤銷信託協議設立的格林納迪爾信託基金的受託人，布朗先生是該協議的共同受託人，擁有對此類股票的投票權和投資權，（c）625，在自2024年6月20日起60天內可行使的股票期權時可發行的000股B類普通股，以及（d）在行使自2024年6月20日起60天內可行使的股票期權時可發行的493,541股A類普通股。

(7) 包括 (a) 191,505股A類普通股和 (b) 在行使股票期權時可發行的40萬股A類普通股，這些股票在自2024年6月20日起的60天內可行使。

(8) 包括（a）224,891股A類普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天內可行使的股票期權時可發行的336,458股B類普通股。

(9) 包括（a）89,080股A類普通股、（b）115,605股B類普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天內可行使的股票期權時可發行的37,500股B類普通股。

(10) 包括 (a) 迪克·博伊斯和桑迪·博伊斯於1994年12月30日持有的89,080股A類普通股、(b) 772,725股B類普通股和 (c) 迪克·博伊斯於1994年12月30日持有的1,077,325股B類普通股，其中博伊斯是該協議的共同受託人，擁有對此類股票的投票和投資權。

(11) 包括（a）89,080股A類普通股、（b）8,084股B類普通股和（b）行使自2024年6月20日起60天內可行使的股票期權時可發行的66,916股B類普通股。

(12) 包括（a）74,434股A類普通股和（b）與A類普通股相關的15,841股限制性股票單位，這些股將在2024年6月20日後的60天內歸屬。

(13) 包括 (a) 289,080股A類普通股和 (b) Maveron Equity Partners V、MEP Associates V和Maveron V企業家持有的16,824,330股B類普通股。

(14) 包括 (a) 1,097,150股A類普通股，(b) 自2024年6月20日起60天內行使的行使股票期權時可發行的1,387,082股A類普通股，(c) 與將於2024年6月20日起60天內歸屬的A類普通股相關的15,841股限制性股票單位，(d) 43,064,939股B類普通股股票和（e）行使股票期權後可發行的2,940,874股B類普通股，這些股票可在自2024年6月20日起的60天內行使。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交10-K表格的年度報告，10-Q表格的季度報告，8-K表的最新報告，以及根據交易法第13（a）和15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們也可以在合理可行的情況下儘快通過位於ir.allbirds.com的投資者關係網站免費以電子方式獲得我們在10-K表格、10-Q表格、8-K表格上的報告以及這些報告的修正案的副本。本委託書的副本可根據書面要求免費提供：加利福尼亞州舊金山霍塔林廣場30號Allbirds, Inc.祕書 94111。

附件 A

反向股票拆分修正案表格

修正證書
到
第九次修訂並重述

公司註冊證書
的
ALLBIRDS, INC.

（一家公益公司）

Allbirds, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，特此證明：

1. 本對第九次修訂和重述的公司註冊證書（本 “修訂證書”）的修訂證書修訂了公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

2. 根據DGCL第242條的規定，本修訂證書已由公司董事會和股東批准並正式通過。

3. 本修正證書生效後，特此對公司註冊證書第IV（A）條進行修訂，在其末尾添加以下內容：

自本向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書並根據DGCL（“反向拆分生效時間”）宣佈生效之日美國東部時間下午 5:00 起生效，(i) 在反向拆分生效時間前夕發行和流通的每股 [•] [1] 股A類普通股應合併為一股有效發行、已全額支付和不可評估的A類普通股 A類普通股自動發行，其持有人無需採取任何行動，以及 (ii) 每股 [•] [2]在反向拆分生效時間之前發行和流通的B類普通股應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的B類普通股，其持有人無需採取任何行動（此類股份組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後，A類普通股和B類普通股的面值應保持為每股0.0001美元。反向拆分生效後，A類普通股、B類普通股和優先股的授權股份數量應保持不變。反向股票拆分後，不得發行A類普通股或B類普通股的部分股票。取而代之的是，在反向拆分生效時間之後，任何因反向股票拆分而有權獲得A類普通股或B類普通股部分股份的持有人都有權獲得現金補助，金額等於該持有人本應有權獲得的部分乘以納斯達克股票市場公佈的A類普通股每股收盤價（經調整以使反向股票拆分生效）在反向拆分生效之日；前提是所有股份應彙總因反向股票拆分而向給定持有人發行的A類普通股或B類普通股（包括其中的部分股份），以確定反向股票拆分是否會導致A類普通股或B類普通股的部分股權發行（視情況而定）。反向股票拆分應自動進行，普通股持有人無需採取任何進一步行動，也不論代表此類股票的證書是否已交還給公司；前提是除非向公司交出證明反向股票拆分之前適用股票的現有證書，或者持有人通知那家公司此類證書已丟失、被盜或銷燬，並執行了丟失的證書、宣誓書和合理可接受的協議

公司（可能包括要求交納保證金）對公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠進行賠償。

4. 本修正證書將於美國東部時間2024年_______日下午 5:00 生效。

***

____________

[1] 應為介於 10 和 50 之間的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，該範圍內的任何反向拆分系數以及腳註2和3中描述的相關變體，以及本修正證書中未出現在括號中的其餘條款）構成公司董事會和股東根據第242條批准和通過的單獨修正案特拉華州通用公司法）。

[2] 應為反向拆分系數。

本對第九次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由公司正式授權的官員於2024年___________日簽署。

ALLBIRDS, INC.

來自：

姓名：喬·韋爾納奇奧

職務：首席執行官