附件10.5

本票據和本票據可轉換為的證券均未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊。這些證券的出售依據是根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的登記豁免，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記 要求以及適用的州證券法，否則不得發行或出售這些證券。

數字 健康收購公司。

可兑換本票

對於收到的 價值，根據特拉華州 法律組織的實體數字健康獲取公司(以下簡稱“公司”)承諾向量子資產SPV LLC.或其註冊受讓人(“持有人”)支付上述金額，作為原始本金(根據本合同條款根據還款、贖回、轉換或其他方式減少)和付款溢價或贖回溢價， 視具體情況而定，並按適用的 利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，由上述發行日期(“發行日期”)起計，直至該等本金到期及應付為止，不論是於到期日或加速、轉換、贖回或其他情況(各情況下均根據本協議條款)。本文中使用的某些大寫術語在第(12)節中定義。發行日期為本可轉換本票(“本票”)首次發行的日期，不論轉讓次數和票據數量如何，均可作為該本票的憑證發行。這張紙幣的發行有7%的原始發行折扣。

(1)            一般條款

(A)            到期日。於到期日，本公司須向持有人支付一筆現金款項，相當於所有未償還本金、應計 及未付利息，以及根據本票據條款未償還的任何其他款項。“到期日”應為2025年6月25日，持有者可自行選擇延期。除本附註特別準許外，本公司 不得預付或贖回未償還本金及應計及未付利息的任何部分

(B)            利率和利息支付。本合同的未償還本金餘額應按12%的年利率計息(“利率”)，一旦發生違約，只要違約仍未治癒，利息應增加到18%的年利率。在適用法律允許的範圍內，利息應根據365天的年利率和實際經過的天數計算。

(C)            可選 贖回。公司有權但無義務提前贖回(“可選贖回”) 本節所述的本票據項下未償還的部分或全部款項；提供(I)本公司向 持有人發出至少10個交易日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其希望 行使選擇性贖回，及(Ii)於發出贖回通知當日，普通股的VWAP低於固定價格。每份贖回通知不得撤回，並須註明待贖回票據的未償還餘額及贖回金額。“贖回金額”應等於本公司正贖回的未償還本金餘額，加上贖回溢價(定義見下文)，加上所有應計及未付利息。在收到贖回通知後，持有人將有10個交易日選擇轉換全部或部分票據。在贖回通知發出後的第11個交易日，本公司應向持有人交付贖回本金的金額，該本金是在10個交易日期間進行的轉換或其他付款生效後贖回的。

(D)            付款日期 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日支付。

(2)默認的            事件 。

(A)此處使用的“違約事件”是指下列事件中的任何一種(無論原因為何，也不論它 是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：            。

(I)             公司未能在本票據規定的付款到期後五(5)個交易日內向持有人支付任何本金、贖回溢價、付款溢價、利息或其他金額 ；

(Ii)           本公司或本公司的任何附屬公司應根據現在或以後有效的任何適用的破產或無力償債法律或其任何繼承者，開始或將開始針對本公司或本公司的任何附屬公司，或本公司或本公司的任何附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、免除債務人、解散、破產或清盤或類似的法律，啟動任何其他程序，不論是現在或以後與本公司或本公司的任何附屬公司有關的法律。任何此類破產、資不抵債或其他程序在六十一(61)天內仍未被駁回；或 本公司或本公司的任何附屬公司被判定破產或破產；或任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令已經生效；或本公司或本公司的任何附屬公司接受任何託管人、私人或法院指定的接管人等的任何委任，或其全部或基本上所有財產持續未清償或未凍結達六十一(61)天；或本公司或本公司的任何附屬公司為債權人的利益而將其全部或基本上所有資產進行一般轉讓；或本公司或本公司的任何附屬公司將無法償付，或應説明其 無能力或將無法償還到期債務；或本公司或本公司的任何附屬公司應召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組；或本公司或本公司的任何附屬公司應通過任何作為或未採取行動，明確表示同意、批准或默許 任何前述事項；或本公司或本公司任何附屬公司為達成上述任何規定而採取的任何公司或其他行動；

(Iii)          本公司或本公司任何附屬公司應拖欠其根據任何債權證、按揭、信貸協議或其他融資安排、契約協議、保理協議或其他票據所承擔的任何義務，而根據該等融通、契諾協議、保理協議或其他票據，或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排，借入的款項或根據本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的任何債務，或借入的款項或根據本公司或本公司任何附屬公司的任何長期租賃或保理安排而到期的任何債務，均屬違約，但於發行日期存在的任何該等違約除外。 這種債務現在存在還是以後將產生，並且這種違約沒有在管理這種債務的文件規定的時間內得到補救，或者如果沒有規定時間，則在十(10)個交易日內，因此，這種債務變成了 或被宣佈為到期和應付；

(Iv)         普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何一級市場報價或掛牌交易(視情況而定)。

(V)          公司或本公司的任何附屬公司應是任何控制權變更交易(如第(12)款所界定)的一方，除非 與該控制權變更交易相關的本票據已作廢；

(Vi)          公司(A)未能在適用的股份交付日期後三(3)個交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或(B)在任何時間向票據持有人發出書面或口頭通知，包括以公開公告的方式， 公司打算不遵守根據票據條款提出的將任何票據轉換為普通股的請求；

(Vii)         公司應在付款到期後五(5)個工作日內，因任何原因未能按照買入(這裏的定義)交付現金付款；

()       公司未能在委員會確定的提交截止日期之前或之前向委員會及時提交任何定期報告，為免生疑問，為免生疑問，該截止日期包括根據《交易法》規則12b-25允許的任何提交截止日期延長；

(Ix)          本公司直接或間接使用發行本票據所得款項，並立即、附帶或最終使用 購買或持有保證金股票(符合聯邦儲備委員會第T、U及X條的涵義，亦即不時生效的)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務；或

(X)             公司不應遵守或履行本附註中包含的任何重大契諾、協議或擔保，或以其他方式違反或違反本附註任何條款(第(2)(A)(I)至(2)(A)(Ix)節可能涵蓋的除外)， 未在規定的時間內或在十(10)個工作日內未規定的時間內治癒或補救的 。

(B)            在本票據任何部分未償還的時間內，如果發生了任何違約事件(第(2)(A)(Ii)節描述的與公司有關的事件除外)，截至提速之日，本票據的全部未付本金金額連同利息和與之有關的其他金額應在持有人根據第(5)款發出通知選擇時立即到期並以現金支付；但在第(2)(A)(Ii)節所述與本公司有關的任何事件中， 本票據的全部未付本金金額連同截至提速之日所欠的利息和其他金額，將自動到期和應付，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些 均由本公司免除。此外，除任何其他補救措施外，持有人有權(但無義務) 在(X)違約事件或(Y)按換股價計算的到期日 之後，根據第(3)節(並受第(3)(C)(I)及(3)(C)(Ii)節所載限制的規限)一次或多次轉換票據的全部或部分。持有人無需提供，公司特此放棄任何形式的提示、要求、抗議或其他通知 (所要求的轉換通知除外)，持有人可立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救 以及根據適用法律向其提供的所有其他補救。持有者可在支付本協議項下款項前的任何時間，以書面形式撤銷或廢止上述聲明。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害因違約而產生的任何權利。

(3) 票據的         轉換。    根據本節第(3)款規定的條款和條件，本票據可轉換為本公司普通股。

(A)            轉換 右。在第(3)(C)節的限制下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 根據第(3)(B)節的規定，按換股價將已發行及未支付的換股金額的任何部分轉換為繳足股款及不可評估的普通股。根據本條第(3)(A)款轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格來確定。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。本節第(3)款下的所有計算應 四捨五入為最接近的$0.0001。如果發行將導致發行一小部分普通股，公司 應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股時可能須繳付的任何及所有轉讓、印花及類似税項。

(B)轉換的            機械學 。

(I)            可選 轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有者應 (A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在該日期紐約時間晚上11：59或之前收到已籤立的轉換通知的副本，其格式為附件I(“轉換通知”)，如果第(3)(B)(Iii)節要求，則 (B)：將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務公司交付給公司(或在本票據丟失、被盜或銷燬的情況下，向公司提供令公司合理滿意的賠償承諾)。在第三(3)日或之前^研發)在收到轉換通知之日(“股票交割日”)之後的交易日，公司應(X)如果不需要在普通股證書上放置圖例，並且轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉讓計劃，將持有人有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定人通過其存款提取代理佣金系統在DTC的餘額賬户中，或(Y)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉移計劃，則發行一份以持有人或其指定人的名義登記的證書，並將其交付至轉換通知中指定的地址，以確定持有人有權獲得的普通股數量，除非根據委員會的規則和規定，否則證書 不得帶有任何限制性圖例。如果本票據已實際交回以供轉換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金，則本公司須在實際可行的情況下，在收到本票據後三(3)個營業日內，自費發行及向持有人交付一份代表未轉換本金的新票據。 就所有目的而言，本票據轉換後有權收取可發行普通股的人士應被視為轉換通知的記錄持有人或該等普通股的持有人。

(Ii)            公司 未及時轉換。如果在公司收到轉換通知的電子郵件副本後三(3)個交易日內，公司未能向持有人簽發證書並將證書交付給持有人，或未能將持有人在轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量 記入DTC的餘額賬户中(“轉換失敗”)， 如果在該交易日或之後，持有人購買了普通股(在公開市場交易或其他交易中)，以滿足持有人在轉換後可發行普通股的銷售 ，則公司應在持有人提出要求後三(3)個工作日內，根據持有人的酌情決定權，向持有人支付現金，金額等於持有人的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用)，(br}如有)，則本公司交付該等股票(及發行該等普通股)的責任將終止，或(Ii)立即履行其向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書的義務，並向持有人支付現金，金額相等於(A)該等普通股數目乘以(B)轉換日期收市價乘以(B)收市價的超額(如有)。

(iii)            Book-Entry. Notwithstanding本附註如有任何相反規定，於根據本附註條款轉換本附註任何部分時， 除非(A)本附註所代表的全部轉換金額正在轉換或(B)持有人已向本公司提供事先書面通知(該通知可包括在轉換通知內)，要求在本附票實際交回時重新發行本附票，否則持有人無須將本附票交回本公司。持有人及本公司應保存 記錄，顯示轉換的本金及利息及該等轉換的日期，或使用該等令持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求交回本票據。

(C)            對轉換的限制 。

(I)            受益所有權 。持有人無權轉換本票據的任何部分，條件是在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後，持有人連同其任何聯營公司將實益擁有(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則釐定)緊接該等轉換或收取股份作為支付利息後已發行普通股數目的4.99%。由於持有人沒有義務向本公司報告 在根據本條款進行轉換時其可能持有的普通股數量，除非已發行的轉換將導致發行的普通股超過當時已發行普通股的4.99%，而不考慮可能 由持有人或其關聯公司實益擁有的任何其他股票，因此持有人有權和義務確定 本條款中包含的限制是否會限制本條款下的任何特定轉換，並在持有人確定本條款中包含的限制適用的範圍內，確定本票本金的哪一部分是可兑換的應由持有人承擔責任和義務。如持有人已就本票據的本金金額 遞交轉換通知，而不論持有人或其聯營公司可能實益擁有的任何其他股份將導致發行超過本票據項下準許金額的 ，本公司應將此事實通知持有人，並根據第(3)(A)款履行於該兑換日期準許兑換的最高本金金額，而任何為兑換而提交的超出本票據項下準許金額的本金金額應仍未償還。持有人可在不少於65天前向本公司發出通知 ，放棄本條款的規定(但僅限於其本人，不適用於任何其他持有人)。其他持有人不應受到任何此類豁免的影響。

(Ii)            主體 市場限制。即使本附註有任何相反規定，本公司不得在本附註轉換 時發行任何普通股，或在其他情況下，如該等普通股的發行量將超過本公司根據納斯達克證券市場 有限責任公司(“納斯達克”)的規則或規例所規定的本公司義務而在一項交易中可能發行的普通股總數，則該等普通股的發行量將被稱為“交易所上限，“但如本公司股東已根據納斯達克規則以超出交易所上限的條款批准該等發行，則上述限制 不適用。

(D)            其他規定。

(I)            本節第(3)款下的所有 計算應四捨五入至最接近的$0.0001或整份。

(Ii)           因此，只要本票據仍未償還，本公司應已從其正式授權股本中預留，並應指示其轉讓代理不可撤銷地預留在本票據轉換時可發行的普通股的最高數量(為此目的，假設(X)本票據可按決定日期的底價轉換，(Y)任何此類轉換應 不考慮本文或其中所述票據轉換的任何限制(“所需儲備額”)， 但根據第(3)(D)(Ii)節保留的普通股數量在任何時候不得就任何轉換(除根據本附註的條款轉換外)和/或註銷或反向股票拆分而按比例減少所有普通股。如果在任何時候，授權但未發行且未預留用於發行的普通股數量(包括(I)可轉換為或可交換的、可行使或可結算的普通股(票據除外)的股權或債務證券，以及(Ii)根據本公司股權激勵計劃剩餘可供發行的普通股)不足以滿足規定的儲備金額，本公司將迅速 採取一切必要的公司行動，向股東大會建議增加其法定股本所需的 ，以履行本公司根據本附註承擔的義務。建議股東投票贊成這樣的增持。如於任何 時間，交易所上限下剩餘可供發行的普通股數目少於當時已發行票據轉換後可發行的最大股份數目的100%(為此目的，假設(X)票據可按當時有效的轉換價轉換，及(Y)除當時有效的底價外，任何此類轉換不應考慮對轉換 票據的任何限制)，本公司將採取商業上合理的努力，迅速召開股東大會 ，以便根據主要市場適用規則的要求，就發行超過交易所上限的股份尋求其股東批准。本公司承諾，於根據本票據根據其條款轉換髮行後，普通股於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

(Iii)本協議            Nothing 不應限制持有人根據本協議第(2)節 因本公司未能在本協議規定的期限內交付轉換後代表普通股的證書而尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利 ，該持有人有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履約的法令和/或強制令救濟，在每種情況下均無需提交保證書或提供其他擔保。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

(四)            法律意見。本公司有責任安排其法律顧問於任何持有期屆滿或標的股份可能帶有限制轉讓的圖例的其他要求屆滿時，就任何圖例移除向本公司的轉讓代理人提供法律意見。如果未提供(及時或根本)法律意見，則公司同意賠償持有人因股東就出售或轉讓相關普通股而支付的任何法律意見而產生的所有合理費用。 股東應將其不時在本節中提及的任何此類費用和開支通知本公司，並且 本條款項下的所有欠款應由公司以合理的速度支付。

(E)普通股拆分或合併時轉換價格的            調整 。如果本公司在本票據發行期間的任何時間， 應(A)派發股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付股本等值證券的股份進行分配，(B)將已發行普通股細分為更多數量的股份， (C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(D)通過普通股的重新分類發行 公司的任何股本。則固定價格和最低價格應分別乘以一個分數，其中分子為事件發生前已發行普通股(不包括庫存股)數量 ，分母為事件發生後已發行普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下於生效日期後立即生效。

(F)            將 調整為固定價格。於本票據發行日期(“重置日期”)的30日內， 如重置日期前三個交易日的每日平均VWAP(“平均價格”)低於當時生效的固定價格，則自重置日期起生效的固定價格應重置至等於平均價格，但在任何情況下均不得低於底價。

(G)           其他 公司活動。在完成普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取相關證券或其他資產的任何基本交易(br}交易完成之前，公司應作出適當撥備，以確保持有者在本票據轉換後，根據持有人的選擇，有權在本票據轉換後獲得：(I)轉換後的應收普通股 )。如果持有者在該公司活動完成時持有該普通股(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)，或(Ii)代替在該轉換時以其他方式收到的普通股，則該等證券或其他資產將由持有人就該等普通股 持有，普通股持有人因完成該等公司事件而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初發行時持有人有權收取的金額相同，該等證券或其他資產的形式為該等代價(而非普通股)，其換算率與換股價格相稱。依照前款規定作出的規定，其形式和實質應當使所要求的持有人滿意。本節條款 同樣適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制 。

(H)           每當 根據第(3)款調整換股價時，公司應立即向持有人發出書面通知，説明調整後的換股價，並簡要説明需要進行調整的事實。

(I)            在任何(1)本公司或本公司的任何附屬公司與他人合併或合併，或(2)本公司或本公司的任何附屬公司在一項或一系列相關交易中出售超過一半的公司資產的情況下，持有人有權(A)行使第(2)(A)(Ix)款下的任何權利，(B)將當時發行的本票據的總額轉換為普通股持有人在合併、合併或出售後 持有或被視為持有的股票及其他證券、現金和財產的股份，而該持有人有權在該事件或一系列相關的 事件發生時，收取本票據的本金總額在緊接合並、合併或出售前本可轉換為普通股的證券、現金和財產，或(C)在合併或合併的情況下，要求尚存實體向持有人發行本金金額相等於該持有人當時持有的本票據本金總額的可轉換票據，加上所有應計及未付利息及其他欠款 ，而該新發行的可轉換票據的條款應與本票據的條款相同(包括有關兑換的條款)，並享有本票據持有人在此所載的一切權利及特權及本票據的發行所依據的協議。在(C)條款的情況下，適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每股普通股在此類交易中將獲得的證券、現金和財產的金額，以及緊接該交易生效或結束日期之前生效的轉換價格。 任何此類合併、出售或合併的條款應包括這樣的條款，以便繼續賦予持有人在該事件發生後的任何轉換或贖回時獲得本節規定的證券、現金和財產的權利。本規定應同樣適用於連續發生的此類事件。

(4)本票據的            再發行 。

(A)            轉讓。 如本票據將予轉讓，則持有人須將本票據交回本公司，屆時公司將按持有人的命令，立即發行及交付一張新票據(按照第(4)(D)條)，登記在登記受讓人或承讓人名下，代表持有人轉讓的未償還本金(連同其任何應累算及未支付的利息) ，如轉讓的本金少於全部未償還本金，根據第(4)(D)款向持有人 發出一張新的票據，代表未轉讓的本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認及 同意，由於第(3)(B)(Iii)節的規定，在本票據任何部分轉換或贖回後，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

(B)           遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾 及如屬損毀，本公司應於本票據交回及註銷後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第(4)(D)節)。

(C)           紙幣 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第(4)(D)節)，總計代表本票據的未償還本金 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

(D)           發行新票據 。當本公司須根據本條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘本金 (如屬依據第(4)(A)或(4)(C)節發行的新票據，則代表由 持有人指定的本金，該本金與與該發行有關而發行的其他新票據所代表的本金相加時，不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)發行日期應與新票據的發行日期相同，(Iv)應具有與本票據相同的權利和條件，以及(V)應為自發行日期起的應計和未付利息。

(5)     通知。    根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式通過信件和電子郵件 發送，並將被視為已送達：(A)(I)當面送達的收據或(Ii)一張 (1)寄存隔夜快遞服務後的營業日，在每種情況下，均應正確地將收據 發送給收件人，以及(B)通過電子郵件發送的收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

或發送至接收方在變更生效前三(3)個工作日向其他各方發出的書面通知所指定的其他 地址和/或電子郵件和/或其他人的注意。收到的書面確認(I)由該通知、同意、棄權或其他通信的收件人提供，(Ii)由發件人的電子郵件服務提供商生成，包括時間、日期、收件人電子郵件地址，或(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務提供， 應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)條的規定，作為個人送達、傳真收據或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

(6)            除本附註明確規定的 外，本附票的任何條文不得改變或損害本公司在本附票規定的時間、地點、利率及貨幣 無條件支付本附票的本金、利息及其他費用(如有)的責任。本票據是本公司的直接義務。只要本票據尚未發行，本公司不得亦不得安排其附屬公司在未經持有人同意的情況下(I)修訂其公司註冊證書、附例或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響；(Ii)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；或(Iii)就上述任何事項訂立任何協議。

(7)            本附註並不使持有人有權享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票權、收取股息及其他分派、或接收或出席股東大會或本公司任何其他議事程序的任何通知的權利，除非並在一定範圍內根據本附註條款轉換為普通股。

(8)            法律選擇 ；放棄陪審團審判

(A)            管轄 法律。本附註以及雙方在本附註項下的權利和義務，在所有方面均應受內華達州法律(不包括法律衝突原則)的管轄和解釋(包括所有關於解釋、有效性和履約的事項)。

(B)            雙方共同放棄由本票據引起或基於本票據或與本票據有關的任何事項而提出的任何索賠的所有由陪審團審理的權利。雙方承認，這是一項合法權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師協商後，自願並在知情的情況下作出這一放棄。雙方同意，所有此類索賠應在沒有陪審團的情況下，由有管轄權的法院的法官審理。

(9)            如果公司未能嚴格遵守本票據的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、費用和開支，包括但不限於持有人在與本票據有關的任何訴訟中發生的律師費和開支，包括但不限於：(I)在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就持有人的權利、補救和義務提供法律意見時，(Ii)收取到期應付持有人的任何款項；。(Iii)就任何法律程序或任何法律程序或上訴的反申索進行抗辯或提出檢控；。或(Iv)保護、保全或強制執行持有人的任何權利或補救辦法。

(10)         持有人對違反本附註任何規定的任何豁免，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該等規定的行為或任何違反本附註任何其他規定的行為。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本票據的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本票據任何其他條款的權利。任何豁免都必須以書面形式作出。

(11)         如果本附註的任何規定無效、非法或不可執行，本附註的其餘部分將繼續有效，如果任何規定 不適用於任何人或情況，則該規定仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於最高允許利率。本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司在任何時間不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律禁止或原諒本公司支付本票據中預期的所有 或本票據的任何部分本金或利息，無論現在或今後任何時候生效，或可能影響本票據的契諾或本契約的履行。且本公司(在其可合法地這麼做的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律的所有利益或優勢，並承諾其不會藉助於任何該等法律來阻礙、 延遲或阻礙本協議授予持有人的任何權力的執行，但將容忍並允許執行任何該等法律，即使 尚未頒佈該法律。

(12)         某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)            “彭博” 指彭博金融市場。

(B)            “營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子。

(C)“買入”(            -in)應具有第(3)(B)(Ii)節給出的含義。

(D)            “買入價格”應具有第(3)(B)(Ii)節中給出的含義。

(E)            “日曆 月”是指日曆中指定的月份之一。

(F)            “控制交易的變更”是指發生(A)個人或法人實體或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後通過合法或實益擁有公司的股本對公司進行有效控制(無論是 )的收購。合同或其他方式)超過公司投票權的50%(50%) (但持有者或公司可轉換證券的任何其他當前持有人收購的有表決權證券不應構成本合同規定的控制權變更交易)，(B)在同一時間 或以後更換超過半數的公司董事會成員(由於董事會成員去世或傷殘的情況除外)，但未經本協議日期的董事會成員的多數成員(或在任何日期擔任董事會成員的個人，其提名在本協議日期獲得董事會成員的過半數成員批准)的多數人批准的，(C)將本公司或本公司任何附屬公司50%(50%)或以上的資產合併、合併或出售，以進行一項或一系列與另一實體的或併入另一實體的相關交易，或(D)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，就上文(A)、(B)或(C)項所述的任何事項作出規定。轉讓給全資子公司不應被視為本條款下的控制權變更交易。

(G)            “收盤價”是指普通股在一級市場或交易所的最後一次報告交易中的每股價格，然後普通股按彭博社的報價上市。

(H)“            ”指證券交易委員會。

(I)             “普通股 指本公司面值$0.0001的普通股，以及該等股份 此後可更改或重新分類的任何其他類別的股票。

(J)             “轉換 金額”是指本票據項下本金、利息或其他未償還金額中將予轉換、贖回或作出此項釐定的部分 。

(K)            “轉換日期”應具有第(3)(B)(I)節中給出的含義。

(L)             “轉換故障”應具有第(3)(B)(Ii)節中給出的含義。

(M)           “轉換通知”應具有第(3)(B)(I)節中給出的含義。

(N)            “兑換價格”指，於任何兑換日期或其他釐定日期，以(I)普通股每股10.00美元(“固定價格”)或(Ii)緊接兑換日期或其他釐定日期(“變動價格”)前7個連續交易日內每日最低價值的85%較低者為準，但變動價格不得低於當時有效的下限價格 。換股價將根據本附註的其他條款及條件不時調整。

(O)            “證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

(P)            “下限 價格”指每股2.00美元。儘管有上述規定，本公司仍可將底價降低至在發給持有人的書面通知中規定的任何金額，但此類降低不得撤銷，且此後不得增加。

(Q)            “基本交易”指下列任何一項：(1)本公司與 或併入他人，而本公司為非存續公司(與本公司的全資附屬公司合併或合併以將本公司遷址的情況除外)，(2)本公司在一項或一系列相關交易中出售其全部或實質上所有的 資產，(3)任何收購要約或交換要約(不論由本公司或其他人士提出) 據此，普通股持有人獲準以其他證券、現金或財產收購或交換其股份，或(4)本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，據此， 普通股有效地轉換或交換為其他證券、現金或財產。

(R)            “保費”是指支付本金的8%。

(S)            “定期報告”是指公司的(I)截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，(Ii)以Form 10-Q格式提交的任何當前報告，以及(Iii)公司根據適用法律和法規(包括但不限於，S-K條例)向委員會提交的所有其他報告，只要本説明或任何其他説明中規定的任何金額尚未支付；提供所有此類定期報告在提交時應包括符合所有適用法律和法規的所有信息、財務報表、審計報告(如果適用)和要求包括在此類定期報告中的其他信息。

(T)            “個人” 指公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或其政治分支或政府機構。

(U)            “初級市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場，以及上述任何市場或交易所的任何後續市場。

(V)            “贖回溢價”指贖回本金的8%。

(W)            “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(X)            “份額 交貨日期”應具有第(3)(B)(I)節中規定的含義。

(Y)            “附屬公司” 就任何人而言，指任何公司、協會、合夥或其他商業實體，而該公司、協會、合夥或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，而該公司、協會、合夥或其他商業實體在當時由(I)該人直接或間接擁有或控制。(Ii)該人及其一間或多間附屬公司；或。(Iii)該人的一間或多間附屬公司。

(Z)            “交易日”是指普通股在一級市場進行報價或交易的日子，普通股隨後在該日進行報價或上市；但如果普通股沒有上市或報價，則交易日應指營業日。

(Aa)         “相關股份”指根據本票據轉換或根據本票據條款支付利息而可發行的普通股。

(Bb)         “相關股份登記 聲明”指符合註冊權協議所載要求的註冊聲明，其中包括轉售相關股份並將持有人列為“出售股東”。

(Cc)          “VWAP”對於截至任何日期的任何證券，是指彭博社通過其“歷史價格-日均成交量PX表”功能報告的在正常交易時間內一級市場上該證券的每日美元成交量加權平均價格。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述日期起，公司已安排本可轉換本票由正式授權的人員正式籤立。

證物一
改裝通知

(To由持有人執行 以兑換紙幣）

致：VSEE HEALTH，Inc.

通過電子郵件：

以下籤署人特此不可撤銷地選擇兑換票據編號的一部分未償還且未付兑換金額。 [某某]截至下文所述的轉換日期，根據其中規定的條件將-1轉換為DIGITAL HEALTH ACQUISITION Corp.的普通股 。