附件10.2

註冊 權利協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2024年6月24日由VSee Health， Inc.(前身為數字健康收購公司)、一家 公司(連同其繼承人和經許可的受讓人《公司》)和本協議簽名頁 上的持有者(每個人均為《買方》)訂立和簽訂。

本協議是根據本公司、VSEE實驗室、 Inc.(“VSEE”)和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(“IDOC”)與各持有者簽署的交換協議(“交換協議”)於2023年11月21日簽訂的交換協議(“交換協議”)簽訂的。

公司和買方特此協議如下：

1.            定義。

大寫的 在交換協議中定義的此處使用和未以其他方式定義的術語應具有 交換協議中給出的此類術語的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議” 應具有 6(D)節中規定的含義。

“業務合併”是指按照修改和重申的第三條中所述的條款和條件完成擬進行的業務合併本公司、DHAC合併子公司、 Inc.、DHAC合併子公司、 Inc.、VSEE和IDOC之間於2023年11月21日簽訂的業務合併協議(“業務合併協議”，可予修訂和/或重述)。

“生效日期”是指關於初始註冊聲明的第四十五(45)日^這是)業務合併完成後的日曆日；然而，倘若證監會通知本公司將不會審核或不再接受進一步審核及評論，則該等註冊聲明的生效日期為本公司接獲通知之日後的第五(5)個交易日(如果該日期 早於上述其他規定日期)，但如該生效日期並非交易 日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有 2(A)節中規定的含義。

“事件” 應具有 2(D)節中給出的含義。

“事件日期”應具有 2(D)節中給出的含義。

“提交日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊説明書而言，第三十(30)^這是) 業務合併結束日期後的日曆日，對於根據 2(C) 節或 3(C)節可能需要的任何額外註冊表，美國證券交易委員會指南允許本公司提交與可註冊證券相關的該等額外註冊表的最早實際日期 。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受保障方”應具有 5(C)節中給出的含義。

“賠償當事人”應具有 5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有 5(A)節中規定的含義。

“招股説明書” 指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證監會根據證券法頒佈的規則 430A提交的招股説明書中遺漏的任何信息)中包含的招股説明書，以及招股説明書附錄中關於提供註冊説明書所涵蓋的任何部分的證券的條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂。以及以引用方式併入或被視為以引用方式併入該招股説明書的所有材料。

“可登記證券”是指，截至任何確定日期，(A) 當時發行並可在全部轉換時發行的所有普通股股票(假設在該日期債券全部轉換，而不考慮其中的任何轉換限制)， (B) 承諾股，(C) 所有已發行並可作為票據的利息或本金髮行的普通股，假設 所有允許的利息和本金均以普通股股份支付，且票據持有至到期，(D) 當時發行和可發行的所有普通股股份，與票據中的任何反攤薄或任何補救條款相關(不實施任何轉換限制)，(E) 因任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；然而，只要(A) 委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的銷售的登記聲明有效，且該等須登記證券已由持有人根據該有效登記聲明處置，(B) 該等須登記證券已根據規則 144出售，則任何該等須登記證券將不再是須登記證券(且本公司無須維持任何註冊聲明的效力或提交另一份登記聲明)，或(C) 該等證券符合資格轉售，而不受成交量或銷售方式的限制，亦無須根據規則 第144條的最新公開資料，如轉讓代理及受影響持有人在書面意見書中所載 有關此等證券的地址、交付及接受(假設該等證券及 任何因行使、轉換或交換而發行或作為股息而發行或可作為股息發行的證券)，由本公司根據向本公司提供的法律顧問 的意見而合理釐定。

“註冊 聲明”是指根據 2(A) 節要求提交的任何註冊聲明，以及 2或 3(C)節預期的任何其他註冊聲明，包括(在每種情況下)招股説明書、任何該等註冊聲明或招股説明書的修正案和補充文件(包括生效前和生效後的修訂)、其所有證物，以及通過引用併入或被視為以引用方式併入任何此類註冊聲明的所有材料。

“規則 415” 指委員會根據證券法頒佈的規則 415，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“規則 424” 指委員會根據證券法頒佈的規則 424，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。

“銷售股東調查問卷”應具有 3(A)節中規定的含義。

“美國證券交易委員會指南”是指(I) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii) 證券法。

2.            註冊。

(A)            不遲於提交日期，公司應向證監會提交關於所有(或證監會允許的其他數量)的可註冊證券持有人轉售的初步註冊説明書. 若 S-3表格不能用於登記本協議項下的應登記證券的轉售，本公司應 (I) 以另一適當的表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii) 承諾在該表格可用時立即在 S-3表格上登記應登記證券；但本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈涵蓋應登記證券的 S-3表格上的登記聲明 生效為止。受本協議條款的約束，公司應盡最大努力促使根據本協議提交的註冊聲明(包括但不限於 3(C)節)在提交後四十五(45)天內根據證券法宣佈生效，但在任何情況下不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法繼續有效，直到該註冊聲明(I) 涵蓋的所有可註冊證券均已出售， 根據或根據規則 144，或(Ii) 可根據規則 144出售而不受數量或銷售方式限制，且不要求本公司遵守規則 144下的當前公開信息要求， 由本公司的律師根據書面意見書確定，並向轉讓代理人和受影響持有人發送並接受該意見書 代理和受影響的持有人(“有效期”)。本公司應通過電話要求註冊聲明自美國東部時間 交易日下午5：00起生效。本公司應於同一交易日以傳真或電郵方式將註冊聲明的生效通知持有人，並於當日以電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。本公司應於該註冊聲明生效日期後的交易日 東部時間上午9：30前，根據規則 424的規定，向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個 交易日內將生效或未能如上所述提交最終招股説明書通知持有人，應被視為 2(G)節規定的事件。

(B)            儘管 2(A)節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用 第415條規則，所有可登記證券不能在一份登記聲明中登記轉售為二次發售，則公司同意迅速通知每一持有人，並盡其最大努力按照委員會的要求對初始登記聲明進行修訂，包括委員會允許登記的可登記證券的最大數量， 在 S-3表格或其他可用於登記轉售應註冊證券為二次發行的表格上，符合 2(E)節的規定；關於以表格 S-3或其他適當的表格備案，並遵守 2(D) 第2(D)節關於違約金的支付的規定；但是，在提交此類修訂之前，公司有義務按照美國證券交易委員會指南，包括但不限於合規與披露解釋612.09，努力向證監會倡導所有應註冊的證券的登記。

(C)            儘管有 本協議的任何其他規定，並且在根據 2(D)節支付違約金的前提下，如果委員會 或任何美國證券交易委員會指導對允許在特定登記聲明中登記為二次發售的應登記證券的數量進行了限制(並且儘管公司努力向委員會倡導將全部或更大部分的可登記證券登記)，除非持有人對其應登記的證券另有書面指示，擬在該註冊説明書上註冊的可註冊證券的數量將減少如下：

如果發生本協議項下的削減，公司應至少在 交易日之前五(5)個交易日向持有人發出書面通知，並附上有關持有人配售的計算。如本公司根據上述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用 S-3表格或經修訂的其他可用於登記轉售的應註冊證券的註冊説明書。

(D)如果            在以下情況下， 交換協議或任何其他交易文件項下不存在違約事件，則：(I) 未在提交日期或之前提交初始註冊聲明(如果本公司提交初始註冊聲明，但未向持有人提供根據本協議 3(A) 節的要求對其進行審查和評論的機會，本公司應被視為 未滿足第(I)款)或(Ii) 未能根據證監會根據證券法頒佈的規則 461向證監會提交加速註冊聲明的請求 在證監會通知公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起五(5) 交易 天內，公司將不會對註冊聲明進行“審查”或將不再接受進一步審查，或(Iii)在註冊聲明生效日期之前進行  。本公司未能在收到證監會的意見或通知後十(10) 個歷日內提交生效前修訂或以其他方式書面迴應證監會就該等註冊聲明提出的意見 該等註冊聲明需要作出修改才能宣佈生效，或(Iv) a註冊聲明 在初始註冊聲明的生效日期前未被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後的 ，該註冊聲明因任何原因停止 對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效，或者持有人 不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該註冊證券，在任何12個月的 期間(任何該等失敗或違反被稱為“事件”，並且就第(I)  三十(30)個日曆日的目的而言，該註冊聲明不允許在任何12個月期間內連續 個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和轉售該等註冊證券。就第(Ii)款而言，指超過上述五(5) 交易 日期間的日期；就第(Iii)款而言，指超過上述十五(15)個日曆日期間的日期；就第(V)條而言，指超過上述十(10) 或十五(15)個日曆日期間(視情況而定)的日期(br}稱為“  ”)，則除持有人根據本條款或適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個此類事件日期和此後每個此類事件日期的每月週年紀念日(如果適用事件在該日期之前未治癒)或其任何按比例部分，直至適用事件被治癒或適用事件日期後六十(60)個日曆日(以先發生者為準)，公司應向每位持有人支付一筆現金金額，作為部分違約金，而不是作為罰款。相等於2%(2.0%)乘以該持有人根據交換協議為票據支付的認購金額減去任何償還或兑換的票據金額；但根據該協議應支付的最高金額不得超過該持有人根據交換協議支付的認購金額的4%。如果公司未能在應付日期後七(7) 天內全額支付根據本條款規定的任何部分違約金，公司將向持有人支付利息 ，年利率為18%(18%)(或適用法律允許支付的較低最高金額) ，從該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。

(E)            儘管本協議有任何相反規定，但在符合證監會意見的情況下，本公司在任何情況下均不得在未經持有人事先書面同意的情況下將任何持有人或其關聯公司點名為承銷商。

3.            註冊程序。

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應承擔下列義務：

(A)在每份註冊説明書提交前不少於三(3)個            交易日和不少於一(1)個 交易日 在提交任何相關招股説明書或其任何修訂或補充文件(包括將被併入或被視為通過引用併入其中的任何文件)之前，公司應(I) 向持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件(通過引用方式註冊或被視為註冊的文件除外)將接受持有人的審核，以及(Ii) 安排其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對持有人各自的律師合理認為必要的查詢作出迴應，以進行證券法意義上的合理調查 。儘管有上述規定，本公司沒有義務向持有人提供除本協議所要求的證券登記外的任何通用證券登記説明書的副本，或為其準備的任何招股説明書。本公司不得提交註冊説明書或任何該等招股章程或其任何修訂或補充文件，而 大部分須註冊證券的持有人應善意反對，但須在向持有人提供註冊説明書副本後五(5)個 交易日或持有人獲提供任何相關招股章程或修訂或補充文件副本後一(1)個 交易日內，以書面通知本公司有關反對意見。各持有人同意以本協議附件A所附的格式向公司提交一份填妥的調查問卷(“出售股東調查問卷”)，日期不少於提交申請日期前兩(2)個 交易日或第四個交易日(4)結束前^這是)根據本節規定，持有者收到草稿材料之日之後的交易日。

(B)            (I)  公司應編制並向證監會提交對註冊説明書和相關招股説明書的必要修訂，包括生效後的修訂，以保持註冊説明書在有效期內對適用的可註冊證券持續有效，並編制並向證監會提交此類額外的註冊 説明書，以便根據證券法登記轉售所有應註冊的證券。(Ii) 促使相關招股説明書由任何必要的招股説明書補充(符合本協議的條款)進行修訂或補充，並根據規則 424提交補充或修訂，(Iii) 在合理可行的情況下儘快答覆從委員會收到的關於登記聲明或其任何修訂的任何意見，並在合理可行的情況下儘快向持有人提供委員會與登記聲明有關的所有函件的真實而完整的副本(如果，(br}本公司應刪除其中包含的構成關於本公司或其任何附屬公司的重大非公開信息的任何信息)，及(Iv) 在所有重大方面均遵守證券 法令及交易所法令的適用條文，有關在適用期間內處置登記聲明所涵蓋的所有須予登記的證券的規定(受本協議條款的規限)，以及(Br)經如此修訂的登記聲明或經如此補充的招股章程所載的持有人擬採用的處置方法。

(C)            如在有效期內，須登記證券的數目在任何時間超過當時在登記文件內登記的普通股股份數目的100%，則本公司應在合理可行範圍內儘快提交額外的登記文件，但無論如何，須於適用的提交日期前提交一份額外的登記文件，涵蓋持有不少於該等應登記證券數目的 股份的持有人轉售股份的情況。

(D)            公司應儘可能及時通知待出售的可登記證券的持有人(根據本章程第(Iii) 至(Vi) 條款，該通知應附有暫停使用招股説明書的指示，直至作出必要的更改)。 如屬以下第(I)(A) ，不少於提交申請前一(1)個 交易日)及(如有任何此等人士要求)不遲於以下一(1)個 交易日發出書面通知：(I)(A)當招股説明書或任何招股説明書附錄或生效後修訂擬提交時，(B)當委員會 通知本公司是否會對該註冊聲明進行“審核”時，以及每當委員會對該註冊聲明提出書面意見時，(B) 以及(C)對於註冊表或任何生效後的修正案，在 生效時，(Ii)對證監會或任何其他聯邦或州政府機構提出的修改或補充註冊書或招股説明書或提供額外信息的任何請求的 ，(Iii)由證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何停止令，暫停涵蓋任何或所有可註冊證券的註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序的 ，(Iv) 本公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或豁免資格的任何通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的通知，(V) 發生任何 事件或時間的流逝，使登記聲明中所包括的財務報表不符合納入其中的資格，或 在註冊聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用而納入或視為納入其中的任何文件中所作的任何陳述，在任何重要方面均不真實，或需要對註冊聲明進行任何修訂，招股説明書或其他文件，以便(Br)在註冊説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的情況下，該説明書或招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的任何重大事實，以顧及作出該等陳述的情況 ，且(br}不具誤導性，及(Vi) 任何與本公司有關的待決公司發展的發生或存在，而本公司認為該等發展可能是重大的，且在本公司的決定中，允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合本公司的最佳利益 ，但在任何情況下，任何此類通知均不得 包含將構成有關本公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息的任何信息。

(E)            公司應盡其最大努力避免(I) 任何停止或 暫停註冊聲明的有效性的命令，或(Ii) 任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格(或資格豁免) ，如已發佈，則要求撤回(I)任何停止或暫停註冊聲明的有效性的命令。

(F)            公司應在向證監會提交該等文件後，立即向每名持有人免費提供至少一份符合規定的每份登記報表及其各項修訂，包括財務報表和附表、參照該人所要求的範圍而納入或視為已納入其中的所有文件，以及該人所要求的範圍內的所有證物(包括先前提供或以引用方式納入的文件)；只要在EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(G)在符合本協議條款的前提下，本公司同意各銷售持有人使用該等招股章程及其各項修訂或補充條款，以發售及出售該等招股章程所涵蓋的應登記證券及其任何修訂或補充條款，但在根據 3(D)節發出任何通知後除外。

(H)            公司應與任何經紀交易商合作，如持有人擬通過該經紀交易商轉售其註冊證券，應應任何此類持有人的要求，根據 規則向FINRA公司融資部提交申請，公司應在收到申請後兩(2)個工作日內 支付該申請所需的申請費。

(I)             在持有人轉售可登記證券之前，本公司應盡其最大努力登記或符合資格，或就持有人根據美國境內有關司法管轄區的證券或藍天法律 的合理書面要求，登記或取得資格(或豁免登記或資格)的 可登記證券，或與出售持有人合作。使每項註冊或資格(或豁免)在 有效期內有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以便能夠在該等司法管轄區處置每項註冊聲明所涵蓋的應註冊證券。但公司不應被要求具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如公司當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務，則公司在任何該等司法管轄區須繳交任何實質税項 ，或就在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(J)             如持有人提出要求，本公司應與該持有人合作，以便根據登記聲明及時製備及交付代表可登記證券的證書 ，該等證書應在交易所協議許可的範圍內，不受任何限制性傳説的影響，並使該等可登記證券可按任何該等持有人所要求的面額及名稱登記。

(K)在 發生 3(D)節預計發生的任何事件時，在考慮到公司對過早披露該事件對公司及其股東的不利後果的善意評估的情況下，儘快在合理可能的情況下，對註冊説明書或相關招股説明書或通過引用併入或被視為納入其中的任何文件進行補充或修訂，包括生效後的修訂，並提交任何其他所需的文件，以便在此後交付時，註冊説明書和招股説明書均不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，且根據作出陳述的情況 不會產生誤導性。如果本公司根據上文第(Br)節 3(D) 第(Iii)至(Vi)條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至對該招股章程作出必要的更改，則 持有人應暫停使用該招股章程。本公司將盡其最大努力確保招股章程可在實際可行的情況下儘快恢復使用。公司有權行使本條款 3(K) 規定的權利，在任何12個月的時間內暫停提供註冊聲明和招股説明書，但須支付 2(G)條款規定的部分違約金 ，期限不得超過六十(60)個日曆日(不必是連續天數) 。

(L)            公司應遵守 的所有適用規則和規章。

(M)           公司應盡最大努力保持使用 S-3表格(或其任何後續表格)登記轉售可註冊證券的資格。

(N)             公司可要求每名出售持有人提供經核證的聲明，説明該 持有人實益擁有的普通股股份數目及其對相關普通股擁有投票權及處分控制權的自然人的姓名(S)  票據(S)。在本公司僅因任何持有人未能在本公司提出要求後的三個交易日內提供該等資料而導致本公司無法履行其在本協議項下有關登記應登記證券的責任的任何期間內，僅就該持有人而累積的任何違約金應收取費用，而因該延遲而可能發生的任何事件應暫停向所有持有人提供該等資料，直至該等資料送交本公司為止。

4.     註冊費用 。本公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提到的費用和支出應包括但不限於：(I) 所有註冊和備案費用(包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支)(A)關於向委員會提交的文件的 ，(B)關於要求在當時普通股上市的任何交易市場進行的文件的 ，(C)符合公司以書面形式合理同意的適用的州證券或藍天法律的 (包括，本公司與藍天資格相關的律師費(br}或可登記證券的豁免)和(D) (如果以前未由本公司支付與發行人備案相關的費用和費用)， 對於任何經紀可能需要提交的任何備案，而持有人打算根據 規則向FINRA5110出售應登記的證券，只要經紀就此類銷售收取的佣金不超過常規經紀佣金，(Ii) 印刷費(包括但不限於，打印可註冊證書的費用(br}證券)，(Iii) 信使、電話和送貨費用，(Iv)公司律師的 費用和支出，(V) 證券 行為責任保險，以及(Vi)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的 費用和費用。此外，本公司應 負責完成本協議擬進行的交易所產生的所有內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計的費用 以及與本協議所要求的任何證券 交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不對任何持有人的任何經紀或類似佣金或， 除交易文件規定的範圍外，持有人的任何法律費用或其他費用負責。

5.      賠償。

(A)公司的            賠償 。儘管本協議有任何終止，但除公司的任何其他賠償條款外，公司應對每位持有人、高級管理人員、董事、經理、管理人員、成員、合夥人、顧問、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、工作人員(無論是否被歸類為僱員或獨立承包人)進行賠償並使其無害。他們每個人的投資顧問和(以及在職能上相當於擁有該等頭銜的人的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，控制任何該等持有人(在證券法 15節或交易法 20節的含義內)的每一人，以及高級管理人員、董事、經理、管理 成員、成員、股東、工作人員(無論是否被歸類為員工或獨立承包商)、合夥人、顧問、 代理人(以及具有職能同等作用的持有該頭銜的人的任何其他人)，儘管沒有這種所有權(br}或任何其他所有權)，但在適用法律允許的最大範圍內，因(1) 註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充説明書或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實，或因遺漏或被指控遺漏其中的陳述(就任何招股説明書或補充説明書而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性，或(2) 公司在履行本協議項下的義務時違反或被指控違反證券法、交易法或任何州證券法或其下任何規則 或法規的任何行為，除非但僅限於以下範圍：(I) 該等不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面方式向本公司提供的有關該持有人的資料，該等資料明文供該持有人使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可註冊證券的方法有關，並已由該持有人以書面方式審核及明確批准，以供在註冊説明書、該招股章程或其任何修訂或補充文件中使用，或(Ii) 如發生 3(D)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件，在公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時、有缺陷或無法使用之後，該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書，但前提是該持有人在收到 6(D)節中預期的建議之前，必須在收到該建議後糾正導致該損失的錯誤陳述或遺漏 。公司應及時將公司所知的因本協議預期的交易引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人 。無論該受保障人士或其代表進行任何調查，該賠償應保持十足效力，並在任何持有人根據 6(H)條款轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)            持有人的賠償。各持有人應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大限度內，分別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(在證券法 15節和交易法 20節的含義內)，以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工，使其免受一切損失。(X) 該等 持有人因非本公司過失而未能遵守證券法任何適用招股章程交付規定的程度 或(Y) 任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載的任何重大事實所載的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏 須在其內陳述或作出陳述所需的重大事實而引起或與之有關的 (就其任何招股章程或補充文件而言)，鑑於作出該等陳述或遺漏的情況)不具誤導性(I) ，但僅限於，該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向本公司明確提供以供列入該註冊聲明或該招股章程的任何資料中，(Ii) ，但僅限於，該等信息 與該持有人建議的可登記證券分銷方法有關，並已由該持有人以書面明確審核及明確批准，以供在註冊聲明中使用，該招股説明書或其任何修正案或補充文件或(Iii) in  3(D)(Iii)-(Vi)節規定類型的事件發生的情況下，僅限於在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時、有缺陷或無法使用該招股説明書之後，且在該持有人收到 6(D)節規定的建議之前，與該持有人使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股説明書有關的範圍。但只有在收到通知後，引起這種損失的錯誤陳述或遺漏才能得到糾正。在任何情況下，任何出售持有人在本條款 5(B) 項下的責任金額不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可註冊證券時收到的淨收益的美元金額。

(C)            進行賠償訴訟。如果對根據本協議 有權獲得賠償的任何人(“受賠方”)提起訴訟或提起訴訟，受賠方應立即以書面形式通知被要求賠償的人( “賠方”)，而賠方有權對此進行辯護，包括 聘請受賠方合理滿意的律師以及支付與辯護有關的所有費用和開支；但是，任何受賠償方未發出此類通知不應解除受賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)有管轄權的法院應最終裁定(該裁決不受上訴或進一步審查的制約)，該未發出通知將對受賠償方造成重大影響並對其造成不利影響。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1) 補償方已書面同意支付此類費用；(2) 補償方未能迅速承擔此類訴訟的辯護並在任何此類訴訟中聘請令該受補償方合理滿意的律師；或(3) 任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，被補償方的律師應合理地相信，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方，它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔)。賠償方無權承擔辯護的權利，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償方承擔。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，該書面同意不得被無理拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的任何未決訴訟達成任何和解， 除非該和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的前提下，受補償方的所有合理費用和開支(包括因調查或準備以與本節不一致的方式抗辯訴訟而產生的合理費用和開支) 應在向補償方發出書面通知後十(10)個 交易日內支付給受補償方；但受補償方應立即向補償方償還適用於受補償方最終被有管轄權的法院裁定為無權根據本合同獲得賠償的該等訴訟的費用和費用。

(D)            賠償。 如果 5(A) 或5(B) 項下的賠償不適用於受賠方，或不足以使受賠方不因任何損失而受到損害，則各賠付方應按適當的比例分擔受賠方支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映出受賠方和受賠方在導致此類損失的行為、陳述或不作為以及任何其他相關公平考慮方面的相對過錯。除其他事項外，應參考 問題中的任何行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或被補償方採取或作出，或與其提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來糾正或防止該等行為、聲明或遺漏，以確定該補償方和被補償方的相對過錯。一方因任何損失而支付或應支付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或支出，在符合本協議規定的限制的前提下，如果按照本協議的條款向該 方提供本節 中規定的賠償，則該方因任何訴訟而產生的合理律師費或其他費用或開支應得到賠償。

本協議各方同意，如果根據本節 5(D) 的繳費是通過按比例分配或不考慮上一段所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。儘管有本 5(D)節的規定，根據本 5(D)節的規定，任何持有人不得根據本條款作出貢獻，合計超過該持有人在訴訟中出售可登記證券實際收到的淨收益的金額 ，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。

本節 中包含的賠償和出資協議是賠償當事人對受賠方可能承擔的任何責任之外的補充。

6.      雜項。

(A)           補救。 如果公司或持有人違反了他們在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議下授予的所有權利外，還有權具體履行其在本協議下的權利，包括 追回損害賠償。本公司及各持有人均同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何條款而蒙受的任何損失，並特此同意，如因違反本協議任何條款而提出具體履行訴訟，則不應主張或放棄法律補救即已足夠的抗辯。

(B)註冊上的           No 回扣；禁止提交其他註冊聲明。除可註冊證券外，本公司或其任何證券持有人 (根據本條例以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在任何註冊聲明中。本公司不得提交任何其他註冊聲明，直至所有可註冊證券均已根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊 ，前提是本節 6(B)、(I) 不應 禁止本公司對在本協議日期之前提交的註冊聲明進行修訂，以及(Ii) 不應 禁止本公司提交以表格 S-3格式提交的本公司首次公開發行的註冊聲明，前提是： 在本協議所要求的包括所有可註冊證券的註冊聲明的生效日期之前，本公司不會根據該擱置註冊聲明提供證券。

(C)           合規性。 每個持有人遵守並同意遵守證券法對其適用的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券。

(D)           停止處置 。透過收購可登記證券，持有人同意於接獲本公司有關發生 3(D)(Iii) 至(Vi)節所述任何事項的通知後，該持有人將立即終止根據註冊聲明處置該等須登記證券，直至 公司書面通知(“意見”)可恢復使用適用的招股章程(經補充或修訂)為止。本公司將盡其最大努力確保招股章程在實際可行的情況下儘快恢復使用。本公司同意並確認，要求持有人終止出售本協議項下的可登記證券的任何期間，應 受 2(D)節的規定所規限。

(E)            Piggy-Back註冊 。如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有可註冊證券的有效註冊聲明，公司應決定編制並向委員會提交一份註冊聲明，該註冊聲明涉及根據《證券法》為自己或他人的任何股權證券進行的發售，除非採用 S-4表格或 S-8表格(均根據證券法頒佈)或其當時的等價物，與僅與收購任何實體或企業或可發行的與本公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的股權證券有關的股權證券有關，否則公司應向持有人交付關於該決定的書面通知，如果在該通知交付之日起十五(15)天內，任何該等持有人應提出書面要求。公司應 在該登記聲明中包括該持有人要求登記的全部或部分該等可登記證券；但不得要求本公司根據本條 6(E) 根據證監會根據證券法頒佈的規則 第144條(沒有數量限制或當前公開信息要求) 有資格轉售的任何可註冊證券，或當時有效的註冊聲明的主題。

(F)            修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， 不得放棄或同意偏離本協議的規定，除非以書面形式由本公司和當時持有67%或以上未償還可登記證券的持有人簽署(為澄清起見，這包括在行使任何證券時可發行的任何可登記證券)。如果登記聲明沒有按照前一句的豁免或修訂登記所有的可登記證券，則每個持有人登記的登記證券數量應按比例在所有持有人中減少，每個持有人有權指定在該登記聲明中省略其應登記證券的 。儘管如上所述，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，放棄或同意 的規定只能由放棄或同意放棄或同意的所有可登記證券的持有人作出；但是，除非符合 6(F)節第一句的規定，否則不得修改、修改或補充本句的規定。不得向任何人提出或支付任何代價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議所有各方提出同樣的對價。

(G)           通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應按照交換協議中的規定交付。

(H)           繼承人和受讓人。本協議適用於本協議每一方的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力，並對每一持有者的利益具有約束力。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓(合併除外)其在本協議項下的權利或義務。各持有人可按交換協議 6.3(C) 節所允許的方式，將其各自在本協議項下的權利轉讓給個人。

(I)            No 協議不一致。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何協議，而該協議會損害本協議授予持有人的權利或與本協議的規定有所牴觸。

(J)            執行 及其對應項。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。 可以理解，本協議各方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁 是其正本一樣。

(K)           管理 法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據《交換協議》的規定作出決定。

(L)            累積補救 。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(M)          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效 ，不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其最大努力尋找並 採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明，本合同雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

(N)           標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

(O)           獨立 持有人義務和權利的性質。每個持有人在本協議項下的義務是多項的，並且不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人對履行本協議項下任何其他持有人的義務不負任何責任。本協議或在任何成交時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，不得被視為將持有人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 類型的集團或實體，或建立一個假設，即持有人在履行本協議所規定的義務或交易或任何其他事項方面以任何方式一致或作為一個集團或實體行事，公司承認持有人 不是一致或作為一個集團行事，公司不應主張任何此類索賠。對於該等義務或交易。 每個持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利。 任何其他持有人無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。使用關於本公司所載義務的單一協議僅由本公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，其目的完全是為了方便本公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議所載各項規定僅在本公司與持有人之間，而非本公司與持有人集體之間，而不是在持有人之間。

********************

(簽名 頁 如下)

茲證明，本登記權協議雙方已於上文首次寫明的日期簽署。

[簽名 持有者的頁面 如下]

[RRA持有人的簽名 頁]

持有人姓名：Dominion Capital，LLC

持有者授權簽字人簽名 發稿：S/米哈伊爾·古雷維奇

授權簽字人姓名：米哈伊爾·古列維奇

授權簽署人頭銜：Dominion Capital Holdings LLC管理成員，Dominion Capital GP LLC經理，Dominion Capital，LLC經理

[簽名 頁 繼續]

附件A

VSEE  Inc.健康

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的道明資本有限責任公司(“公司”)普通股(“可登記證券”)的實益擁有人理解，公司已經或打算向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份登記聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則 415註冊和轉售可登記證券。根據本文件所附的註冊權協議(“註冊權協議”)的條款 。本公司可向下列地址索取《註冊權協議》副本。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中賦予其的含義。

在註冊説明書和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果。因此，建議註冊證券的持有人和實益擁有人就在註冊説明書和相關招股説明書中被點名或未被點名為出售股東的後果 諮詢他們自己的證券法律師。

告示

以下籤署的可註冊證券的實益擁有人(“出售股東”)在此選擇將其擁有的可註冊證券包括在註冊聲明中。

以下籤署的 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證這些信息是準確的：

問卷調查

2.出售通知地址 ：

3.經紀商—經銷商 狀態：

是      -否-

是      -否-

是      -否-

是      -否-

4. 賣方股東擁有的公司證券的實益所有權。

除 下文第4項規定外，以下籤署人不是公司任何證券的受益或登記所有人，但 根據交易協議可發行的證券除外。

5. 與公司的關係：

除以下所述的 外，於過去三年內，以下籤署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股東(擁有下文簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

以下籤署人同意在註冊聲明保持有效期間， 在本協議日期之後隨時立即通知公司此處提供的信息中可能發生的任何重大不準確或變更;但以下籤署人 無需將以下籤署人或其附屬公司持有或擁有的證券數量的任何變更通知公司。

通過在下面簽名，簽署人同意披露在其對第1至5項的回答中包含的信息，並同意將該等信息包括在註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充中。 簽署人理解，本公司在編制或修訂註冊説明書和相關招股説明書及其任何修訂或補充時將依賴該等信息。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權的代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷。

請通過電子郵件發送 A .PDF將完整且執行的通知和問題單副本發送至：

[______________________]