附件10.1

任何此類證券或可轉換為此類證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下條件限制的交易中，否則不得發行或出售這些證券。符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，轉讓方律師的法律意見證明瞭這一點，其實質應為公司合理接受。該證券及該證券轉換後可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

高級 擔保可轉換本票

截止日期 2025年12月24日

本高級擔保可轉換本票是VSee Health，Inc.(前身為Digital Health Acquisition Corp.)正式授權並有效發行的一系列高級擔保可轉換本票之一，VSee Health，Inc.是特拉華州的一家公司(連同其繼承人和許可受讓人，本公司)，指定為其高級擔保可轉換本票，於2025年12月24日到期(本票據及與該系列其他票據統稱為“票據”)，由本公司根據交換協議發行及銷售，日期為2023年11月21日，本公司與Dominion Capital LLC(及其繼承人和註冊受讓人，“持有人”)之間的協議，後者是根據康涅狄格州法律(“交換協議”)組建和存在的公司。

對於收到的 價值，本公司承諾於2025年12月24日(“到期日”)向持有人支付本金2,523,744.29美元，或在本票據 根據本票據規定需要或允許償還的較早日期，在每種情況下，連同其所有應計但未支付的利息，向持有人支付本票據未轉換本金總額及隨後未償還本金的利息，以及根據本交易文件根據本交易文件所欠的其他金額 。償還的金額不得再借入。持有人可以根據和按照應付給持有人或持有人各方的交易單據金額進行抵銷和扣除。

本 説明受以下附加規定的約束：

第1節.定義

此處使用但未定義的大寫術語 應用於指代交換協議下此類術語定義中包含的任何項目。 為此目的，除本説明或交換協議中其他地方定義的術語外，下列術語應具有以下含義：

“替代對價”應具有第5(E)節規定的含義。

“攤銷 轉換價格”應具有第2(A)節中規定的含義。

“攤銷付款”應具有第2(A)節規定的含義。

“攤銷(Br)付款日期”應具有第2(A)節中規定的含義。

“署名當事人”應具有第4(D)節規定的含義。

“基本股價”應具有第5(C)節規定的含義。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“業務合併”是指根據本公司、DHAC合併子公司、DHAC合併子公司、VSee Lab，Inc.和IDOC虛擬遠程醫療解決方案公司(修訂和或重申的，“業務合併協議”)於2023年11月21日簽署的第三份修訂和重新簽署的業務合併協議中規定的條款和條件，完成擬進行的業務合併。

“業務合併交易”是指業務合併協議預期進行的交易，以及將在業務合併結束之日或前後結束的交易，以及交易所協議披露附表1.1所列的其他交易。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對其作為承租人的任何財產(無論是不動產、個人財產還是混合財產)的任何租賃或轉讓使用權的其他安排，按照一貫適用的美國公認會計原則(GAAP)，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃入賬。

“股本”指公司股本的任何股份、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何其他人的任何等值 所有權權益，包括合夥權益和會員權益，以及購買或作出其他安排(包括通過轉換或交換任何其他財產)以獲取或認購任何項目的任何認股權證、權利或期權(包括通過轉換或交換任何其他財產)，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“控制權交易的變更”是指在本合同生效之日之後發生的以下任何事項：(A)個人或“集團”(如根據《交易法》頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)在本合同生效之日後取得有效控制權 (無論是通過公司股本的合法所有權還是實益所有權，按合約或其他方式)超過本公司有表決權股本(或等值股份)的50%(br}(50%))(透過轉換債券或與債券一起發行的股份的方式除外)；(B)本公司與任何其他人士合併或合併，或任何人士與本公司合併或合併，而在該等交易生效後，緊接該項交易前的本公司股東擁有本公司或該項交易的繼承實體合計投票權的50%(50%)以下； (C)公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，且緊接交易前的公司股東在緊接交易後擁有的總投票權不到收購實體的50%(50%) ；(D)在任何連續十二個歷月的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何由本公司董事會選出的或其提名由本公司股東投票通過的新董事) 因死亡或傷殘以外的任何原因而不再構成當時在任董事的多數(br}當時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此批准) ；或(E)本公司簽署本公司作為一方或受其約束的協議，規定上述第(A)至(D)款中規定的任何事件。

“截止 投標價格”和“截止銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券：

(I)根據彭博社的報道，             該證券在主要市場上的最後收盤買入價和最後收盤價；

(Ii)             如果 主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤買入價或收盤交易價 (視屬何情況而定)，則如彭博社報道，該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價 ；或

(Iii)             如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則該證券在彭博社所報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後收市價或最後交易價；或

(Iv)             ，如果上述規定不適用，則為彭博社報道的該證券在場外交易市場上的最後收盤價或最後交易價。

(V)             如果彭博社沒有分別報告此類證券的收盤買入價或最後交易價，則為場外交易市場集團 Inc.(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商的平均買入價或 要價；或

(Vi)             如果 無法根據上述任何基準計算證券在特定日期的“成交價格”或“成交價格”，則該證券在該 日期的“成交價格”和“成交價格”應為公司和持有人共同確定的公平市場價值；或

(Vii)             如本公司與持有人未能就該等證券的公平市價達成協議，則該爭議應獲解決，而該等公平市價(以及“收市價”及“收市價”)應由參考本公司出售股權時的最後每股價格而釐定。

在此期間，所有此類確定應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該普通股此後可能變更為的任何其他股本，或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“轉換計劃”是指採用附表1形式的轉換計劃。

“轉換 股份”統稱為根據本文條款 轉換本票據後可發行的普通股股份，包括本票據轉換、贖回或攤銷時發行的普通股股份，以及根據本票據條款發行和可發行的普通股股份，以代替現金支付本票據利息。

“習慣 允許的扣押”是指以下所有內容：

(i)             優先權 確保支付任何政府當局徵收的税款、評估或其他費用或徵税，這些税款、評估或其他費用或徵税尚未 逾期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地對其有效性提出質疑，並且 已在其賬簿上預留了足夠的儲備金;

(Ii)在正常業務過程中產生的非雙方同意的法定留置權(保證繳税的留置權除外)，其範圍為：(A)此類留置權保證未逾期超過30天的債務，或(B)此類留置權保證與已完全投保並由保險人承擔全部費用和費用並由保險人獨自承擔抗辯風險的索賠或負債有關的債務，或通過勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，在開始喪失抵押品贖回權或其他類似程序之前的每一種情況下，並已在其賬面上預留了充足的準備金；

(Iii)             分區、 建築物和土地用途限制、地役權、地役權、產權負擔、許可證、契諾和其他影響不動產使用的限制，或所有權上的微小缺陷或不規範，不會在任何重大方面幹擾該等不動產的使用，或公司及其附屬公司目前在該不動產上進行的正常業務運作，或對可能受其影響的不動產的價值造成重大損害；

(Iv)             在正常業務過程中承諾的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障福利相關的現金和存款， 與自本合同生效之日起生效的現行做法一致；

(V)             未確定的 或根據法定規定產生或可能產生的尚未確定的留置權和收費，該留置權和收費當時尚未按照適用法規進行備案或登記，或尚未按照適用法規正式發出書面通知，或者儘管已備案或登記，但涉及未到期或拖欠的義務，包括但不限於根據工人補償、就業保險和其他社會保障法規產生的法定留置權、 或作出的承諾或存款；

(6)保證履行投標、投標、徵收程序、貿易合同、租賃、法定義務、擔保人和履約保證金及其他類似性質義務(借款除外)的             留置權或保證金，以及保證設備合同的保證金，每種情況下在正常業務過程中產生的保證金。

(7)             上訴保證金 ；

()             房東對尚未到期和應付的租金的留置權；

(9)因經營租賃而產生的             留置權 以及與此相關的預防性UCC融資報表備案；

(X)與不構成違約事件的法院程序有關的             判決和其他類似留置權；條件是： (A)此類留置權是本着善意並通過勤奮進行的適當程序進行的，(B)已一致適用美國公認會計原則所要求的充足準備金或其他適當規定(如果有的話)，以及(C)暫停執行任何此類留置權；和

(十三)             對金融機構所持存款的抵銷或合併賬户的傳統權利。

“違約利息”指的是年息24%。

“衍生工具”指(A)任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排；(B)任何外匯合約、貨幣掉期協議、期貨合約、期權合約、合成上限合約或其他類似協議或安排；(D)任何期貨或遠期合約、現貨交易、商品 掉期、購買或期權協議、其他商品價格對衝安排、上限、下限或下限交易、任何信用違約或總回報掉期，以及(E)任何其他衍生工具。任何其他類似的投機性交易和任何其他類似的協議或安排，旨在改變任何人因任何基礎變量的波動而產生的風險，這些變量包括利率、幣值、保險、災難性損失、氣候或地質條件或任何其他衍生工具的價格或價值。 就本定義而言，“衍生工具”是指美國財務會計準則委員會《財務會計準則第133號聲明》(衍生工具和套期保值活動的會計)所定義的“任何衍生工具”，以及在任何後續聲明或任何此類聲明的補充或替換中定義的任何具有類似效力的術語。

“DTC” 指存託信託公司。

“DTC/FAST 計劃”是指DTC的快速自動證券轉移計劃。

“符合資格”是指(A)根據DTC的運營安排，普通股有資格在DTC獲得全面服務，包括通過DTC的DWAC系統轉讓，(B)公司已獲得DTC承銷部門的批准(未被撤銷)，(C)轉讓代理被批准為DTC/FAST計劃的代理，(D)轉換股份在其他方面 有資格通過DWAC交付，以及(E)轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

“股權條件”是指，在任何日期，(A)違約事件不會持續，(B)普通股在主要市場交易，根據交易文件發行的所有股票均在該主要市場上市或報價交易(且本公司真誠地相信，在該確定日期後的180天內，普通股在主要市場的交易將不間斷)。(C)本公司已及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據證券交易法 須在本條例日期後提交的所有報告，並且本公司在有關期間結束時已滿足證券法第144(C)條的現行公開信息要求，(D)在該日期之前的二十(20)個完整交易日內，普通股的日均美元交易量必須大於250,000美元，(E)公司普通股必須符合DWAC資格，且不受“DTC 寒意”的約束，(F)如果公司希望在該日期支付普通股股份的利息和/或本金而不是現金，普通股在緊接該日期之前的交易日的收盤價已達到或高於底價，且 (G)本票據和/或轉換股份根據證券法登記，或轉換股份可根據證券法或其豁免自由轉售。

“股權信貸額度”應具有第5(H)節規定的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所上限”應具有第4(E)節中給出的含義。

“交易所上限分配”應具有第4(E)節中給出的含義。

“交換上限股份”應具有第4(E)節中給出的含義。

“豁免 發行”具有《交換協議》中規定的含義。

“違約事件”應具有第7(A)節規定的含義。

“固定折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“下限價格”指2.00美元，可根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件進行調整。“基本交易”是指以下任何交易，無論是直接或間接進行的，還是通過一系列相關交易進行的：(I)本公司與他人的任何合併或合併；(Ii)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司全部或超過10%的資產，(Iii)持有超過50%普通股的持有人完成並接受任何購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)，據此普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券， 現金或財產，(Iv)任何重新分類，普通股或任何強制性股票交換的重組或資本重組 據此，普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，(V)股票 或股份購買或其他業務組合(包括重組、資本重組、分拆或安排方案)，據此， 任何其他人獲得普通股已發行股份的50%(50%)以上(不包括由其他人或其他人持有的普通股 其他人持有的任何普通股)，這種股票或股份購買或其他業務組合)。

“滯納金”應具有第2(E)節規定的含義。

“強制性違約金額”是指在任何時候(A)本票據當時未償還本金金額的125%(125%)與當時未付的所有應計利息之和的總和(不論是否在任何破產呈請提交或任何破產、重組或類似法律程序開始後應累算)，以及(B)所有其他金額、費用、費用(包括滯納金)， 因本票據或任何其他交易文件而應付持有人或任何其他持有人的費用、賠償及其他損害賠償及其他金額。

“強制性預付款金額”應具有第2(B)節中給出的含義。

“注：(Br)登記冊”應具有第2(F)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“債務” 指任何公司方根據本票據或任何其他交易文件而不時欠持有人或其持有人各方的所有金額、負債、債務、負債、契諾和義務，不論是直接或間接、連帶或數個、絕對或有、到期或將到期、已清算或未清算、擔保或無擔保、現已存在或將到期的 ，以及現在或以後產生並以任何方式獲得的(不論是否通過轉讓獲得)，無論是否有任何票據或其他票據或支付款項的證明 。(I)本公司或任何其他 公司方所欠票據的本金金額(如根據本協議到期，包括強制性違約金額及任何強制性預付款額)、(Ii)所有其他金額、 費用(包括所有滯納金)、利息(包括違約時的任何增加)、違約金、佣金、收費、 成本、開支、律師費及支出、彌償(包括任何公司一方根據交換協議須向持有人或其任何持有人賠償的損失及其他款額)，償還根據任何交易文件或根據任何交易文件以其他方式產生的向任何公司方支付的金額和應向任何公司方收取的其他金額，以及(Iii)本協議項下任何項目的所有 利息，無論是否在提交任何破產申請或啟動任何破產、重組或類似程序後產生，無論此類程序是否允許申請後申請或 申請後利息。

“可選的 預付款金額”是指，在任何時間，就任何本金金額而言，(A)該本金金額的110%(br})(110%)和截至該時間為止的所有應計利息和(B)所有其他金額、成本、費用(包括滯納金)、費用、賠償和其他違約金及其他損害賠償金以及就本票據或任何其他交易單據應付持有人或任何其他持有人的其他金額的總和。

“原始發行日期”是指本票據首次發行的日期，無論任何票據的任何轉讓，也不論該票據可能發行的票據數量。

“允許的債務”是指以下所有債務：(I)任何交易文件規定欠任何有擔保當事人的債務；(Ii)公司與其子公司在正常業務過程中的公司間無擔保債務；(Iii)公司或其任何子公司在正常業務過程中按慣例發生的對貿易債權人的無擔保債務(包括髮票上的逾期金額)；(Iv)本公司或本公司任何附屬公司根據資本租賃對設備的負債或本公司或以購入款項留置權為抵押的任何附屬公司的負債 ，該等負債在任何時間對本公司及其附屬公司合共不得超過50,000美元；(V)與業務合併交易有關的負債；(Vi)本公司或其任何附屬公司根據根據公認會計原則被視為資本租賃的融資設施租賃而產生的負債 ；及(Vii)交換協議披露附表所載的負債 。

“允許的留置權”是指(I)任何交易文件中規定的擔保當事人的擔保權益；(Ii)習慣的允許留置權；(Iii)購入資金留置權貸款人在正常業務過程中因購買、租賃或購買資本設備而授予或持有的購買款留置權，且不會導致違反本票據的任何適用條款；以及(Iv)與企業合併交易相關或交易所協議披露 附表所述的留置權。

“主體市場”是指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”全球精選市場。

“購買(Br)金錢留置權”是指任何擔保債務的留置權：(I)本公司或其任何附屬公司收購或持有的任何設備上或其中的債務，以保證該等設備的購買價，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(Ii)收購時該等設備上存在的債務，在每種情況下，留置權僅限於如此收購的財產及其改進，以及該等設備的收益。

“登記” 指持有人根據《證券法》所持有的公司證券的登記。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)任何股息、股票拆分或其他分配，直接或間接(包括以剝離、重新分類、公司重新安排、安排計劃或類似交易的方式)，因為或以其他方式 支付給該人現在或以後發行的任何類別股本的任何股份的持有人，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付，購買或其他有價值的收購，直接或間接，(B)該人士或其任何關聯公司現在或以後發行的任何類別 股本的任何股份，以及(C)向 退休或獲得退還現在或將來發行的任何股票等價物而支付的任何款項；但為免生疑問，(I)以無現金方式行使僱員股票期權，即按所需程度取消期權，以使註銷的期權的“現金”價值(即市場價格超過行權價格) 用於支付行使價、 和適用的税款，則不應為“限制性付款”；及(Ii)權利(包括接受資產的權利)或期權的分配應構成“限制性付款”。

“證券”指任何股本、有表決權的信託證書、利息證書或參與任何利潤分享合同義務或安排、貸款、債券、債權證、票據或其他有擔保或無擔保、可轉換、從屬或其他債務的證據、通常稱為“證券”的任何其他項目、根據《證券法》、《1940年投資公司法》、《1940年投資顧問法》或美國、任何州、任何省或其中任何一個的任何政治分支被視為“證券”的任何其他項目，以及任何利益證書。購買或收購臨時或臨時證書的股份或參與，或認購、購買或收購任何項目的任何期權、認購權證、認購權或任何衍生產品的權利 以其他方式符合本協議規定的證券的價值。

“有擔保的各方”是指票據的持有者和其他持有人，也是交換協議項下任何公司方的任何賠償或償付義務的每個受益人。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“後續要約”應具有第2(B)節規定的含義。

“繼承者實體”應具有第5(E)節規定的含義。

“可變 換算價格計量日期”指(一)第十(10)^這是)轉換股份根據證券法登記或根據證券法或其豁免可自由轉售後的營業日；以及 (二)此後，每九十(90)^這是這是一個營業日。

“可變定價股權掛鈎工具”應具有第5(H)節中給出的含義。

“可變匯率交易”應具有第5(H)節中規定的含義。

“VWAP” 指任何證券的日期或截止日期，

(I)從紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內，該證券在交易市場(或，如果交易市場不是該證券的主要市場，則在交易該證券的主要證券交易所或證券市場)上的 美元成交量加權平均價格，如彭博社通過其“             ” 功能(設置為加權平均)所報道的；或

(Ii)             如果上述規定不適用，則為彭博社報道的自紐約時間上午9：30：01起至紐約時間下午4：00：00止的期間內，該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格。

(Iii)             如果彭博社在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，則為場外交易市場集團有限公司(前身為粉單有限責任公司)報告的日期內任何做市商對該證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值；或

(Iv)             如果 不能在該日期按上述任何一種基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為公司和持有人共同確定的公平市場價值；或

(V)             如本公司與持有人未能就該等證券的公平市價達成協議，則有關爭議將予解決，而該等公平市價(以及“VWAP”)將參考 公司出售股權的最後每股價格釐定。

在此期間，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合、資本重組或其他類似的 交易，應對所有此類 決定進行適當調整。

第二節還款

A)本金的             攤銷 。自原簽發日期後180天開始，至 1^ST於其後連續十二(12)個月的每一天(每個為“攤銷付款日”)，本公司須根據附表2(A)(每個為“攤銷付款”)贖回本票據及利息， 受交換協議有關於任何並非於下一個營業日 到期的營業日到期的付款的規定的規限。根據公司的選擇，每筆攤銷付款應全部或部分以立即可用的 美元支付，相當於附表2(A)規定的攤銷付款總額，或在公司遵守該等攤銷付款之日的股權條件的情況下，在攤銷付款前十(10)天的交易中，以最低VWAP的95%發行的普通股(“攤銷轉換價格”)，但在任何情況下，如果攤銷轉換價格低於2.00美元，則不得使用普通股 支付此類攤銷付款。 在每個攤銷付款日，以美元支付的任何攤銷付款將收取5%(5%)的溢價。

B)             強制 預付款。在10號^這是在本公司於到期日以外的任何日期完成任何公開或非公開發行任何股本或發行任何其他股本或任何其他證券或任何種類的任何其他融資或集資交易 (均為“後續發售”)後的第二天，本公司應以可立即使用的美元向持有人支付相當於(I)本公司從該等後續發售獲得的淨收益的50% ，以及(Ii)未提前兑換的數額，未償債務的總額 (“強制性預付款金額”)。儘管本附註中有任何相反規定，如果本公司從股權信貸額度獲得任何收益，本公司應立即以可用美元向持有人支付相當於所收到收益淨額10%的金額。公司應在不遲於兩年前向持有人發出該後續發行的結束通知，包括預期的總收益^nd該通知不得撤銷，並構成在該後續發售完成之日支付強制性預付款金額的協議。持有人可繼續根據本票據將本金金額轉換為預付 ，直至該等後續發售完成為止；但條件是，如本公司不發出該 通知，除交易文件就未能遵守本票據而提供的所有其他補救外，持有人可 拒絕全部或部分付款，並按拒絕付款的金額兑換票據，並在其全權酌情決定權下將該等付款應用於其他未償還債務(如有)。第2(B)節僅是贖回本票據的要求，而不是完成交易文件禁止的任何後續發售的授權。

C)             自願預付款 。只要不存在違約事件，本公司可在提前十(10)天書面通知持有人的任何時間(該通知應為交易文件，並構成在該通知所載日期支付該金額的不可撤銷協議)，説明該等預付款的建議日期及建議本金金額，但須受本附註所載持有人的轉換權的規限，本公司可預付本票據本金的任何部分、任何應計及未付利息，以及本票據項下到期的任何其他 金額。如果公司行使其預付票據的權利，公司應立即以可用美元向持有人支付相當於可選預付金額的金額。持有人可在發出預付款通知之日起至收到預付款之日起，繼續兑換票據本金。

D)             利息。 本公司應向持有人支付本票據當時未償還本金總額的利息，以及自本票據發行之日起未明確規定任何其他利率為8%(或任何其他債務)的任何其他債務的利息。自該債務到期和 應付之日起)，直至所有該等本金和所有其他未償債務以立即可用美元(包括所有應計和未付利息、違約金和根據任何交易單據可能到期的其他金額)以現金全額支付為止。 自原發行日期起至1月1日止^ST此後連續六(6)個月的每一天，本協議項下的所有利息支付將以現金、立即可用的美元支付，此後，根據公司在償還日期的股權條件，以現金或普通股按攤銷轉換價格支付 ，但在任何情況下，如果攤銷轉換價格低於 $2.00，則不得使用普通股支付任何此類利息。應計利息和未付利息應在每個轉換日期、預付款日期和到期日到期並支付，或如本協議另有規定。發生違約事件時，本附註第7(B)節規定的下列利率應上調。這一規定不應影響或限制持有人對任何違約事件的權利或救濟。

E)             滯納金 。本公司應對任何交易單據規定必須支付但在到期後三(3)個工作日內未支付的任何金額支付滯納金(每筆“滯納金”)，金額相當於該金額的每年10%(10%)或適用法律允許的最高金額中的較小者，以現金形式支付。這些滯納金用於支付處理拖欠款項所涉及的額外內部費用和不便，不得解釋為支付或用於支付任何賠償或任何自付費用、成本或費用，這些費用或費用或費用是在收回任何債務或取消任何保證這些債務的留置權的訴訟中產生的。 本條款不影響或限制持有人在任何違約事件中的權利或補救措施。

F)             利息 以及費用計算和支付條款。根據任何交易單據支付的所有款項，除非該交易單據另有明確規定，否則應以現金、即期可用美元支付，不得抵銷或反索償。利息和費用 應按適用期間內實際發生的天數(包括第一天但不包括最後一天)以360天為單位計算，並按日累計。本協議項下的利息 將支付給初始持有人，或(如本公司已收到由初始持有人或任何繼任持有人簽署的轉讓通知)支付給本公司有關本票據登記及轉讓的記錄(“票據登記冊”)上登記本票據的人。在未按本協議要求的通知或未支付強制性預付款金額的情況下，不得根據本協議進行預付款。持有人有權自行決定是否拒絕或接受未按本協議要求的通知而進行的任何預付款嘗試，或在需要時似乎不包括全部強制性預付款金額的任何嘗試預付款。此外，無論本公司對任何付款的預期性質如何，持有人應有權自行決定重新定性或應用此類預付款的任何部分，包括將付款 重新定性為較小的本金預付款，同時支付強制性預付款金額的剩餘部分，以説明強制性預付款金額的付款 。持有人可自行決定將根據任何交易單據支付的任何款項用於任何未清償債務。本公司在此不可撤銷地放棄就交易文件規定的任何到期金額 或在發生任何違約事件後，就交易文件規定的任何抵押品收益指示支付任何款項的權利。當本合同項下的任何付款應在營業日以外的某一天到期時，付款的到期日應延至下一個營業日，在這種情況下，這種延長的時間應計入利息或費用的支付(視具體情況而定)。持有者對本合同項下到期利息或費用金額的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力， 沒有明顯錯誤。

第三節轉讓和交換登記

A)             不同的面額。如持有人提出要求，本票據可兑換等額本金總額的不同授權面額票據。登記轉賬或兑換不需支付任何服務費。

B)             投資 陳述。本票據的發行受原始持有人的某些投資陳述的約束，只有在符合適用的聯邦和州證券法規的情況下，才可轉讓或交換。

C)筆記寄存器上的             可靠性 。這裏列出了最初的持有者。在正式出示本票據轉讓予本公司前，本公司 及本公司任何代理人可於接獲先前於票據登記冊所列人士發出的經簽署的適當通知後，將本票據正式登記的人士視為本票據的擁有人，以收取本票據所規定的款項及所有其他用途，不論本票據是否逾期，本公司或任何該等代理人 均不會受到相反通知的影響。

第4節.轉換

A)             自願轉換 。在原始發行日期之後直至本票據不再流通為止的任何時間，本票據應可根據持有人的選擇，在任何時間和不時(受第4(D)節規定的轉換 限制的約束)全部或部分轉換為普通股。持有人應向本公司遞交一份轉換通知， 轉換通知的格式作為附件A(每份為“轉換通知”)，註明本票據的本金金額及實施轉換的日期(該日期為“轉換日期”)。 如轉換通知中並無指明轉換日期，則轉換日期應為根據本協議視為已交付的轉換通知的日期。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現本票據項下的兑換，持有人不應 被要求將本票據實際交還給本公司，除非本票據的全部本金金額及其所有應計和未付利息已如此兑換。本協議項下的轉換應具有降低本票據未償還本金金額的效果，其金額與適用的轉換金額相同。持有者和公司應維護一份轉換計劃，其中至少包含附表1所示的信息，並在歷史上顯示轉換的本金金額和轉換的日期。本公司可在轉換通知送達後一(1)個工作日內對該轉換通知提出異議。如果發生任何爭議或不符之處，持有人的記錄應具有控制性，且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

B)             轉換 價格。於任何兑換日期生效的兑換價格應等於每股兑換股份10.00美元(“固定兑換價格 價格”)。所有上述釐定將就任何股息、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似交易作出適當調整，以在該等計量期間按比例減少或增加普通股。 固定轉換價格應向下舍入至最接近的0.01美元，且在任何情況下不得低於底價。本協議的任何內容均不限制持有人根據第7條尋求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，並且持有人有權根據本協議在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括具體履行的法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法規尋求強制執行損害賠償。如果在可變轉換價格測量日期，普通股收盤價低於10.00美元，則固定轉換價格應等於緊接每個可變轉換價格測量日期之前的十(10)個交易日內平均最低VWAP的(X)95%和(Y)下限價格中的較大者。

I.             轉換 可在轉換本金時發行的股票。本協議項下可於兑換時發行的兑換股份數目應由(X)將本票據的未償還本金金額除以(X)待兑換票據的未償還本金金額及任何應計 及將予兑換的利息(包括利息)除以(Y)固定兑換價格所得的商數釐定。

Ii.轉換時             交付證書 。不遲於每個轉換日期(“股份交割日期”)後兩(2)個交易日，本公司應向持有人交付或安排交付一份或多份代表轉換股份的證書 ，在根據規則144有資格出售該等轉換股份之日或之後 ，而不需要當前的公開信息，並且公司已收到一份或多份相關律師的意見。 該等意見必須為持有人以其唯一及絕對酌情決定權(該意見由本公司負責以其全部成本及開支取得)不得受限制性圖例及交易限制，即於本票據轉換時購入的 換股股份數目。第4(C)款要求本公司交付的所有證書應通過託管信託公司或履行類似職能的另一家已建立的結算公司以電子方式交付。如果轉換日期早於此類轉換股份有資格根據規則144出售而無需當前公開信息的日期，或者沒有有效的登記聲明涵蓋 轉換股份，則轉換股份應酌情帶有以下格式的限制性説明：

本證書所代表的證券的發行和銷售未根據修訂後的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在以下情況下，證券不得出售、出售、轉讓或轉讓：(I)缺乏(A)根據修訂後的1933年《證券法》為證券提供的有效註冊聲明，或(B)大律師(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式提出的意見，即在上述ACT或(Ii)下不需要註冊，除非根據上述ACT規則144或規則144A出售。儘管有上述規定，該證券仍可與博納基金保證金賬户或該證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。“

儘管有 上述規定，自轉換股份根據規則第144條有資格出售之日起(受現行公開資料規定所限)，本公司應應要求並在本公司承擔全部費用及開支的情況下，取得法律意見，認為持有人以其唯一及絕對酌情決定權可接受 ，以容許根據規則第144條進行該等出售。

Ii.             無法交付證書 。如有任何換股通知，而該等證書或該等證書未能於股份交割日期前交付或按適用持有人的指示 交付，則該持有人有權在收到該等證書或證書時或之前的任何時間向本公司發出書面通知，選擇撤銷該等換股，在此情況下，本公司應 迅速將交付予本公司的任何正本票據退還予持有人，而持有人應迅速將根據已撤銷的換股通知向該持有人發行的普通股 退還本公司。

             債務：絕對的；部分違約金。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對的和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來執行本票據的任何條款、恢復任何針對任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟、或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止、或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反規定，且不論任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況；但該等交付不應視為本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如 本票據持有人選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金或利息金額，本公司不得基於持有人或與持有人有聯繫或關聯的任何人士因任何聲稱違反法規、合約義務或任何其他原因而拒絕轉換，除非已尋求法院發出禁制令，通知持有人、限制及 或禁止轉換全部或部分本票據。如果禁令未獲批准，公司應立即 履行本協議中的所有轉換義務。如果獲得強制令，公司必須為持有人的利益提交一份擔保保證金，金額為本票據未償還本金的150%(150%)，受強制令的約束，保證金將一直有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益 應支付給持有人，直至其獲得判決。在沒有尋求強制令的情況下，本公司應在適當注意到轉換後， 發行轉換股份(或在適用和根據本協議要求的情況下，發行現金)。如果公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)條在股票交割日期前向股東交付證書，公司應以現金、立即可用的美元向股東支付違約金，而不是作為罰款。股票交割日後每個交易日1,000美元，直至股票交割或持有人撤銷該等換股為止。 本合約並不限制股東就本公司未能在本合約指定期限內交割換股股份而根據第7條提出實際損害賠償或宣佈違約的權利，而持有人有權 尋求本合約項下的所有補救措施。在法律上或在衡平法上，包括特定履行的法令和/或禁令救濟。 任何此類權利的行使不應禁止持有人根據本合同任何其他條款或適用法規尋求執行損害賠償 。

V.未能在轉換時及時交付證書的買入             補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能按照第4(C)(Ii)節規定在股票交割日之前向持有人交付該等證書，且如果在該股票交割日之後，持有人的經紀公司要求其購買(在公開市場交易或其他情況下)、 或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付，以滿足持有人出售 持有人在與該股份交割日期有關的轉換時有權獲得的換股股份， 則公司應(A)以立即可用的美元向持有人支付現金(以及持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施)金額(如有)，乘以(X)持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金) 超過(Y)以下乘積：(1)持股人 有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)導致 產生這種購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在持有人的選擇下，重新發行 (如果交回)本票據，本金金額相當於嘗試轉換的本金金額(在這種情況下，該等轉換應被視為被撤銷)，或向持有人交付假若本公司 及時遵守第4(C)(Ii)條規定的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付與本票據的試圖轉換有關的買入，而根據上一句(A)款，導致該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則本公司應被要求向持有人支付1,000美元。持有人應 向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本附註並不限制持有人根據本附註尋求法律或衡平法上的任何其他補救的權利，包括就本公司未能根據本附註條款要求在本票據轉換時 及時交付相當於普通股的證書而作出特定履行的判令及/或強制令濟助。

六、轉換後可發行的             預留股份。本公司承諾，於轉換本票據及支付本票據利息後，本公司將於任何時間從其核準 及未發行普通股股份中儲備及保留至少相等於僅供發行用途的儲備金額的普通股股份，而不受本票據持有人(及票據其他持有人)以外人士的優先購買權或任何其他 實際或有購買權影響。本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和免税。 只要本票據尚未發行，公司將在每月的第一個營業日計算和重新調整準備金金額。

Vii.             部分 股份。於本票據轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於該等換股時有權購買的任何 零碎股份，本公司應在其選擇時，以即時可用美元就該最終零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以固定換股價格，或向上舍入至下一整股股份。

Viii.             轉賬 税費。在本票據轉換時發行普通股股票時，應不向本票據持有人收取發行或交付該等證書所需支付的任何單據印花或類似税費，但條件是：本公司毋須就轉換後發行及交付任何該等股票所涉及的任何轉讓 以本票據持有人以外的姓名支付任何應繳税款，亦毋須發出或交付該等股票，除非或直至要求發行該等股票的人士已向本公司繳付該等税款，或已令本公司信納已繳付該等税款。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有轉讓代理費。

D)             霍爾德的 轉換限制。本公司不會對本票據的本金或利息進行任何轉換，而持有人亦無權轉換本票據的任何本金或利息，惟在適用的轉換通知中所載的轉換生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司一起作為一個集團行事的任何人士，“出資方”)將實益擁有超過 實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有者及其歸屬各方實益擁有的普通股數量應包括根據本票據轉換時可發行的普通股數量，但不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受持有人或其任何付款人實益擁有的轉換或行使限制(包括任何其他票據)的限制。 。除上一句所述外，就第4(D)節的目的而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。在第4(D)條所載限制適用的範圍內， 確定本票據是否可轉換(與持有人和任何出資人共同擁有的其他證券有關)以及本票據的本金金額是否可轉換，應由持有人全權酌情決定，提交轉換通知應視為持有人對本票據是否可以轉換(與持有人和任何出資人共同擁有的其他證券有關)和本金金額可轉換的決定。在 每種情況下，均受受益所有權限制。為確保遵守此限制，持有人每次向本公司遞交轉換通知時，將被視為向本公司表示該轉換通知並未違反本段所載的限制 ，而本公司並無責任核實或確認該等決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第4(D)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數目： (I)本公司向監察委員會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)，(Ii)本公司較新的 公告，或(Iii)本公司或本公司轉讓代理所發出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下， 普通股流通股數量應由持有者或其屬權方自報告該流通股數量之日起，在轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。“實益所有權限額”應為持有者持有的本票據轉換後可發行普通股的發行生效後已發行普通股數量的4.99%。股東可在不少於六十一(61)天前通知本公司增加或減少本第4(D)條的實益所有權限制條款；但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人在本票據轉換後發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且本第4(D)條的實益所有權限制條款繼續適用。任何此類增減將在第六十一(61)年前生效^ST)該通知送達本公司後的第二天。本款的受益所有權限制條款應以不嚴格遵守本第4(D)節的條款的方式進行解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分) 中可能存在缺陷或與本文所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或做出必要或必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本票據的繼承人。

E)             監管轉換上限。本公司不得在本票據轉換時或根據本票據條款發行任何普通股股份，前提是該等普通股股份的發行將超過本票據轉換時或根據本票據條款本公司可發行的普通股股份總數，而不違反本公司在主要市場規則或規例下的 義務(可在不違反該等規則及規例的情況下發行的股份數目，即“交易所上限”)，除非 公司(I)根據主要市場適用規則的要求，取得股東批准發行超過該金額的普通股 ，或(Ii)獲得本公司外部律師的書面意見，認為不需要該等批准，而該意見應合理地令該等股東滿意，則上述限制不適用。在獲得批准或書面意見之前，持票人不得根據本票據的條款在轉換本票據時或在其他情況下整體發行， 普通股股份的數額大於(A)該等 股份於建議發行日期的交易所上限乘以(B)(1)根據交易所協議於該截止日期向適用的 持有人發行的本票據的原始本金總額除以(2)在該截止日期根據交易所協議向持有人發行的票據的原始本金總額(就任何該等持有人而言，為“交易所 上限分配”)的乘積。如果任何持有人出售或以其他方式轉讓本票據的任何部分，則受讓人將就如此轉讓的本票據的該部分按比例分配該持有人的交易所上限分配 ，而前一句的限制將就如此分配給該受讓人的交易所上限分配 適用於該受讓人。於將持有人的票據全部轉換後，該持有人的交換上限分配與該持有人在本票據中轉換後實際獲發行的普通股股份數目之間的差額(如有)，將按比例分配給本票據其餘持有人各自的交易所上限分配 ，按每個該等票據持有人所持有的普通股股份比例分配。如果公司 被禁止根據本第4(D)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”) ，公司應立即向該持有人支付可用美元，以換取持有人所持有的本 票據中不可轉換為該交易所上限股份的部分，其價格等於(A) (1)該交易所上限股份數目與(2)緊接該 持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用轉換通知日期前一個交易日的收市價之和。及(B)在該等持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股，以滿足該持有人出售交易所上限股份的情況下，該持有人因此而產生的經紀佣金(如有)。

第5節.某些 調整

A)             股票 分紅和股票拆分。如果本公司在本票據未償還期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 就普通股或任何股票等價物(為免生疑問，不包括本公司在轉換本票據或支付其利息後發行的任何普通股)以普通股股份支付的限制性付款， (Ii)將普通股已發行股票細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份或(Iv)發行(如屬普通股重新分類)本公司任何股本股份，則固定換股價格須乘以分數 ，分子應為緊接該事件前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股份數目 ，其中分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股數。 根據本第5(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在 的生效日期後立即生效。

B)             價格較低的交易 。只要本票據仍未清償，未經持有人書面同意，本公司不得進行任何融資交易(有關豁免發行的融資交易除外)，據此本公司以低於底價的價格出售其證券。

c)             [保留。]

D)             專業 RATA分配。在本票據未清償期間，本公司不得申報或支付任何 限制性付款(或接受限制性付款的權利)。如果票據在該限制性付款時得到償還，則持有人無權參與該限制性付款。如果持有人和公司相互同意， 並且票據在該限制性付款時未得到償還，則持有人有權參與該限制性付款，其程度與持有人在緊接該限制性付款的記錄日期之前持有可在本票據完全行使時獲得的普通股數量(不考慮對本票據行使的任何限制，包括受益所有權的限制)的參與程度相同。普通股記錄持有人蔘與此類限制性付款的日期 (前提是，如果持有人蔘與此類限制性付款的權利將導致持有人超過受益的所有權限制，則持有人無權參與此類限制性付款(或因此類限制性付款而受益的任何普通股的所有權)，並且此類限制性付款的部分應為持有人的利益而擱置，直到該時間為止如果有的話，因為其權利不會導致持有人 超過實益所有權限制)。

E)             基礎交易 。一旦發生任何基本交易，在本票據隨後進行任何轉換時，持有人有權 就緊接該基本交易發生之前轉換後可發行的每股轉換股份(不受第4(C)節關於本票據轉換的任何限制)獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股數量(如果該公司是尚存的公司)，以及因該等基本交易而應收的任何額外 代價(“替代代價”)，由持有 在緊接該等基本交易前本票據可轉換的普通股股份數目的持有人(不受第4(C)節有關本票據轉換的任何限制)所影響。就任何該等換股而言，固定換股價格的釐定應根據就該等基本交易中一(1)股普通股可發行的替代代價的金額而適當調整，以適用於該等替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中分攤固定換股價格 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則在該基本交易後本票據的任何轉換 時，持有人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇。本公司應根據本第5(E)節的規定，按照本條款第5(E)條的規定，促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何繼承實體(“繼承實體”)以書面形式承擔本公司的所有義務，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據本票據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本票據，該證券由與本票據在形式和實質上大體相似的書面文書 證明，可在此類基本交易之前轉換為相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本，等同於本票據轉換時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對本票據轉換的任何限制)，換股價格適用於該等股本股份(但計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該等換股價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本票據的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生 時，繼承實體將繼承並被取代(因此，自該等基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本協議中被命名為本公司。

F)             計算。 根據本第5條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第5節而言，於指定日期視為已發行及已發行的普通股股數應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)股數的總和。

G)             通知 給持有人。

I.             將 調整為固定折算價格。每當根據第5(A)節的任何規定調整固定轉換價格時，公司 應立即向每位持有人發出通知，列出調整後的固定轉換價格，並簡要説明需要進行調整的事實。儘管第5節有任何相反規定，但根據第5節(A)拆分的反向股票發生時，除按比例增加外，不得根據第5節進行任何調整以提高固定轉換價格。

Ii.             通知 允許持有者轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他分配或其他限制性付款)，(Br)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併， 本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換本票據的目的而設的每個辦事處或機構提交文件。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日， 將通知按其在票據登記冊上出現的最後地址送達持有人，該通知應説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、受限制的付款、贖回的日期，權利或認股權證將確定或(Y)重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預期普通股持有者有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股股份換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或該通知中或交付過程中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人在自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日起20天內，仍有權轉換本票據。

H)             可變 費率交易。只要本票據原始本金總額的三分之二仍未償還，本公司不得直接或間接(I)(A)完成本公司的任何債務和/或證券與本公司的任何其他 證券和/或債務的交換，(B)與任何人合作進行與擬從該等證券的現有持有人向任何其他無關的 個人出售該等證券有關的本公司的任何證券和/或債務的交換，和/或(C)降低和/或以其他方式改變行使價，本公司任何股票等價物的轉換價格和/或交換價格 和/或修訂本公司的任何不可轉換債務，使其可轉換為本公司的證券，(Ii)發行或出售其任何證券，或者(A)以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變化的價格，和/或(B)進行轉換，行使或匯率及/或價格須於(1)於該等證券首次發行後的某個未來日期或(2)發生直接或間接與本公司業務或普通股市場 市場有關的指定或或有事項時，及/或(Iii)訂立任何協議(包括“按市場發售”)，使 公司可按未來釐定價格出售證券。第5(H)節所述的任何交易應稱為“可變利率交易”。持有人有權獲得針對本公司的強制令救濟，以排除任何浮動利率交易(無需張貼任何債券或類似項目，本公司在此明確聲明並不可撤銷地放棄這一要求)，該補救措施應是持有人追討損害賠償權利之外的任何權利。“浮動利率交易”應不包括“股權信用額度”或類似協議，或浮動價格股權掛鈎工具，以及交易所協議披露附表1.1所列的任何交易。就本協議而言，“股權信用額度”是指涉及公司與投資者或承銷商之間的書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的一段時間內，以未來確定的價格或價格公式(不同於慣常的“優先購買權”或“參與權”、“加權平均”或“全額”反攤薄條款，或與非可變價格股權掛鈎工具的固定價權 發行和類似交易)，將其證券“賣出”給投資者或承銷商。和“可變價格股權掛鈎工具”是指：(A)可轉換為、可行使或可交換的任何股票等價物，或帶有獲得額外普通股的權利的 ，(1)以任何轉換、行權或匯率或其他基於 和/或隨普通股交易價格或報價變化的其他價格，在該等股票等價物初始發行後的任何時間， 或(2)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，由於公司普通股自首次發行之日起市場價格發生變化(不包括慣常的“優先購買權”或“參與權”或“加權平均”或“全棘輪”反攤薄條款，或與固定價格供股和類似的 交易有關)，在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，行權或交換價格將被多次重置，以及(B)在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換股票等價物，如果公司 被要求或有權(或此類交易的任何投資者有權要求公司)以普通股支付此類攤銷 ，而普通股的估值基於普通股的交易價格或在初始發行普通股等價物後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變化 (無論該等股票支付是否受制於 某些股權條件)。

I)             儘管本協議有任何相反規定，第5節或第5節中的子節均不適用於業務合併交易 。

第6節：消極的公約

A)             作為 只要本票據中至少50,000美元或任何其他債務沒有全額現金支付，除本條款6明確不適用的企業合併交易 外，公司不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行或達成任何協議進行以下任何事情：

I.             Create、 與任何債務(許可債務除外)訂立、產生、招致、承擔、承擔或承擔擔保義務，或償還、贖回、購買或以其他方式收購或要約償還本金、贖回、回購或以其他方式收購或要約償還本金、贖回、回購或以其他方式收購或要約償還本金、贖回、回購 或以其他方式獲取任何債務(許可債務除外)，無論其是否存在於原始發行日期(根據未償還本金按比例計算的票據除外)；

Ii.             在其現在擁有或此後獲得的任何資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤上或與其相關的任何類型的留置權上， 允許、產生或忍受存在任何類型的留置權，但擔保根據交易產生的義務的留置權除外 文件和允許留置權；

             出售或以其他方式處置其任何資產，但在正常業務過程中處置資產除外；

IV.             以任何方式修改其章程文件，對持有者的任何權利造成重大不利影響；

V.             對股本的任何股份(轉換股份除外，然後僅限於交易文件允許或要求的股份)進行、批准或要約支付任何限制性付款；

Vi.             與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易必須在提交給委員會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

Vii.             完成了一項基本交易；

。             將本公司及其子公司於本合同生效之日的業務性質變更為本公司的業務性質；

Ix.             未能 按照交易文件的規定使用票據的收益，包括從事涉及對任何受制裁人員的任何投資或活動進行融資的業務，或向任何受制裁人員支付任何款項的業務；或

X.             直接或間接(包括通過代理、承包商、受託人、代表或顧問)(A)違反任何制裁法律，或從事、合謀或試圖從事任何逃避或逃避任何制裁法律禁止的交易，(B)成為受制裁人或從對受制裁人的投資或與受制裁人的交易中獲得收入，(C)在受制裁司法管轄區內有任何資產，(D)交易或以其他方式從事與以下事項有關的交易：根據OFAC管理或執行的任何法規阻止的任何財產或財產的權益，或(E)未能遵守適用於其的任何重大法規或合同義務，或未能獲得或遵守任何重大許可。

第7節.違約事件

A)             “違約事件”是指以下任何事件(無論該事件的原因是什麼，無論該事件是自願還是非自願的，或者是根據法規或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府當局的任何命令、規則或法規而發生的)：

I.在(A)本票據本金金額或任何強制性違約金額或(B)利息、費用、違約金或根據任何交易文件欠本票據持有人或任何公司方的任何其他金額的任何 到期和應付(無論是在轉換日期或到期日或通過加速或其他方式)的任何 違約；

Ii.             任何 公司方不得因任何原因未能遵守交換協議第2.3節或第4.8節或 第2(B)節、第2(E)節、第4(C)節(包括第4(C)(Vi)節)、第6節或第8(I)節 本票據或本票據的任何其他章節或任何規定在通知期後採取行動或 規定公司各方必須遵守的特定時間段的交易文件；

             公司任何一方在本附註中作出的任何 陳述或擔保、任何其他交易文件、與、 的任何其他合同義務或向持有人或任何其他持有人作出或交付的任何其他報告、財務報表、文件、書面聲明或證書 自作出或視為作出之日起，在任何重大方面不得屬實或不正確；

IV.             任何 公司方應隨時向持有人發出通知，包括通過公開公告的方式，表明該公司方 打算不履行本票據或任何其他交易文件的任何規定(包括根據本票據條款轉換本票據的請求)；

V.             任何 公司方不應遵守或履行本票據或任何其他交易文件中包含的任何其他契約、條款或協議，如果可能的話，在(A)持有人或任何其他持有人向公司發出關於該失敗的通知 後五(5)個交易日和(B)任何公司方已經或應該意識到該失敗的十(10)個交易日內，如果可能的話，該失敗未被治癒；

Vi.             除《交換協議》披露明細表所述外，(A)違約、違約或違約事件(不考慮其中規定的任何補救期限)應在(A)任何公司方的任何債務下發生，其最高本金或承諾總額超過15萬 美元(150,000美元)，或(B)任何此種債務應在其本應到期應付之日之前到期或被宣佈到期應付；

Vii.             A 違約、違約或違約事件(不考慮適用協議、文件或文書中規定的任何寬限期或補救期限，或任何隨後的放棄或其他修改)應在任何公司 方承擔的任何其他合同義務下發生；

             (A)任何一家公司或任何一家子公司(定義見S-X條例第1-02(W)條)根據任何破產、重組、安排、債務調整、債務人解除、解散、資不抵債、清盤、重組、安排、調整、保護、與本公司或其任何附屬公司有關的任何司法管轄權的債務減免或債務重組或清算或類似法規，或尋求 為本公司或其任何附屬公司或其任何資產 登記或指定託管人、接管人、受託人、清盤人或其他類似官員的任何程序，(B)任何其他 人對本公司或其任何附屬公司提起的任何此類案件或其他程序，且該等案件或其他程序在啟動後四十五(45)天內未被駁回；(C)本公司或其任何附屬公司被判定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或其他法律程序的其他命令已訂立，(D)本公司或其任何附屬公司一般不會在該等債務到期時償付其債務，須在債務到期時以書面承認其無力償還債務，或為債權人的利益作出一般轉讓，(E)本公司或其任何附屬公司召開債權人會議，以期安排債務重整，調整或重組其 債務或(F)本公司或其任何附屬公司通過任何作為或不作為，明確表示同意、批准或默許上述任何一項，或採取任何公司或其他行動授權或以其他方式實施 任何前述；

Ix.             任何貨幣判決、令狀或類似的最終程序應對任何公司方、任何公司方的任何子公司或其任何資產進行登記或提交，金額超過25萬美元(250,000美元)，且該判決、令狀或類似的最終程序應在四十五(45)個日曆日內保持未撤銷、未擔保或未暫停；

X.              發生對任何公司方或任何公司方子公司的任何資產徵收或扣押或任何未投保的損失或損壞，而這些資產的公允價值或維修成本合計(視情況而定)超過25萬 美元(250,000美元)，任何此類徵税、扣押或扣押不得在其日期後三十(30)天內被擱置、擔保或解除 ；

Xi。              普通股沒有資格在交易市場上市或報價，也沒有資格在五(5)個交易日內恢復上市或報價交易，或者通過存託公司系統轉讓普通股 公司系統不再可用或被凍結；

XII.              公司不符合第144條規定的當前公開信息要求，該故障不能在兩(2)個交易日內治癒，如果可能的話， 在交易法規則12b-25允許的適用寬限期到期後；除非公司提交相關報告的表格12b-25以滿足規則144規定的當前公共信息要求 ；

Xii.              公司未能在交易法第13或15(D)條規定的情況下向委員會提交任何必要的報告，導致其 不符合規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)，該失敗未被治癒，如果可能的話，在兩(2)個交易日內 《交易法》規則12b-25允許的適用寬限期屆滿 ；除非公司為該報告提交表格12b-25。

以上 “違約事件”定義中的條款獨立運作，因此，屬於任何此類 條款的任何行為或事件都應構成違約事件，無論是否由於寬限期、閾值或其他原因，它都不屬於任何其他條款的語言範圍。

B)違約事件時的             補救措施 。在符合第4(D)節規定的受益所有權限制的情況下，如果發生任何違約事件，則本票據的未償還本金金額加上應計但未付的利息(包括所有利息，無論是否在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計)、費用、費用、任何公司方就此或任何交易文件所欠的違約金和截至加速之日的任何其他金額，應由持有人自行決定全部或部分(或，在第7(A)()(A)至(C)條的情況下，全部、自動且不需要抵押品代理人或持有人的任何通知、要求或任何其他 訴訟，所有這些都在此放棄)，立即到期並支付，現金或普通股 股票(持有人可自行決定)，按(I)強制性違約金額和(Ii)(A)本票據的未償還本金金額及本票據的應計和未付利息中較大者，除支付與本票據有關的所有其他金額、費用、費用和違約金以外，除以固定轉換價格，乘以(B)自違約事件首次發生之日起至第2(F)條所述強制性預付款日期前一天止的期間內，交易市場普通股的最高收盤價(定義見交易協議)。 在任何違約事件發生之時及之後，本票據的利息 將按等於違約利息或適用法規所允許的最高利率的遞增利率每日遞增。在以現金或普通股全額支付強制性違約金額後，持有人應立即將本票據交回本公司或按公司指示交出。對於本文所述的加速，持有人 無需提供任何提示、要求、抗議或其他任何形式的通知(但持有人選擇宣佈加速除外)，本公司特此放棄，並且持有人可在任何寬限期未滿的情況下立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和補救措施，以及根據適用法規向其提供的所有其他補救措施。持有人可在根據本條款付款前的任何時間撤銷該提速，並可將其作廢，而持有人應享有票據持有人的所有權利，直至持有人根據本第7(B)條收到全額付款為止(如有)。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本票據和其他交易文件的條款和條件，並執行其在本附註和其他交易文件項下的權利。

第8節雜項

a）通知。              持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括任何轉換通知， 應採用書面形式並按照交換協議的規定交付，或者親自通過電子郵件或傳真交付， 或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為本協議簽署頁中規定的公司， 或公司可能通過根據本 第8（a）條向持有人發送的通知為此目的指定的其他聯繫信息。根據交易協議交付的所有通知和其他通訊均應按照交易協議的規定有效。

B)             絕對義務 。除本附註明文規定外，本附註的任何條文均不得改變或損害本公司按本附票規定的時間、地點、利率及硬幣或貨幣支付本票據本金、違約金及應計利息(如適用)的責任，而不作任何抵銷或反申索。本票據為本公司的直接債務 。本附註與現時或以後根據本附例所載條款發行的所有其他票據享有同等地位，並至少與本公司的所有債務及其他債務享有同等地位，而不從屬於任何該等債務或其他債務 。

C)             丟失了 或損壞的紙幣。如本票據遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司將簽署及交付一份新的票據，以代替已損毀、遺失、被竊或損毀的票據，或代替或替代已遭損毀、遺失、被盜或損毀的票據，但只有在收到有關該等遺失、遺失、被盜或損毀的證據後，本公司方可簽署及交付令本公司合理滿意的有關遺失、遺失、被盜或損毀的票據及其所有權的證據。

D)             管理 法律。本附註受特拉華州法律管轄，並應根據該州法律進行解釋和執行。

E)             表徵。 本公司向持有人承諾，除本協議明確規定外，不得對本票據進行任何其他描述。本協議規定或規定的付款、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。

F)下一工作日的             付款 。如果任何付款義務在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日 到期。

G)             支付收款、強制執行和其他費用。除本票據或任何其他交易文件項下的任何其他報銷權利外(但不得替代或限制(但不得複製))，(I)本票據交由受權人負責收取或強制執行，或通過任何訴訟程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應繳的款項或強制執行本票據的規定，或(Ii)發生本公司或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的訴訟。然後，公司應 支付持有人因該等收集、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的所有自付費用，包括但不限於律師費和支出。

H)             安全 興趣。本附註及其他交易文件項下本公司各方的義務以《擔保協議》和《知識產權擔保協議》以及其他交易文件作為擔保。

I)             使用 的收益。與本票據有關的向本公司提供資金的所有毛收入應按交換協議的規定使用。

J)             證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。從該8-K表格的當前報告發布之日起及之後，本公司向持有人表示，本公司或其任何附屬公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人，就交易文件擬進行的交易向任何持有人提供的所有重大、非公開信息，應已公開披露。此外，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與持有人或其任何聯營公司之間的任何協議(不論是書面或口頭的) 項下的任何及所有保密或類似義務將於本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與持有人或其任何聯營公司之間的任何協議下終止。儘管有上述規定，未經持有人事先書面同意，本公司不得 公開披露持有人的姓名，或將持有人的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(I)聯邦證券法規要求向證監會提交最終交易文件，以及(Ii)在第(Br)條(包括交易市場法規)規定的範圍內披露，在此情況下，公司應向持有人提供本第(Iii)條允許的披露的事先通知。

K)             非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第8(J)條披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均沒有亦不會向持有人或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前持有人已同意接收該等資料，並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認， 持有人將依據前述公約進行本公司的證券交易。與 持有人和任何公司方簽訂的任何保密協議 (包括較大協議中包含的“點擊進入”協議和保密條款)在此終止。持有者對任何公司方或其任何關聯公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、成員、股東、經理、員工沒有任何保密責任(或不以重大非公開信息為基礎進行交易的義務)，僅受應用程序法規的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息，則本公司應在兩(2)個交易日內根據表格8-K的最新報告向證監會提交該通知。 本公司理解並確認，持有人在交易本公司的證券時應依賴上述所有契諾。

L)             解釋。 本票據是一份交易文件，因此受交換協議中明確適用於交易文件的各種解釋性、修訂性和第三方受益人及其他 其他規定的約束，這些規定主要位於交易協議第五條 。特別是，但不限於，除非根據交換協議第5.3(B)節(修訂)，否則不得放棄、修訂、補充或以其他方式修改本附註的任何條款或規定。此外，除非任何交易單據另有明確規定，否則在任何交易單據中，當任何交易單據 中提及本票據項下的本金金額時，“未清償”應指“未清償且未轉換”。

M)             繼承人 和分配。本附註對本公司的繼承人及受讓人具有約束力，並對持有人、各持有人及其繼承人及受讓人有利；但除非經交換協議授權，否則本公司不得轉讓、移轉或轉授其在本附註項下的任何權利或義務。

N)             副本。 本附註可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本中籤署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。簽名頁可以 從多個單獨的副本分離，並附加到單個副本。通過傳真或電子郵件交付本附註的簽字頁應與人工交付本附註的簽字頁一樣有效。

O)             可分割性。 本附註的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，不應影響該條款的任何部分 不被視為非法、無效或不可執行的任何部分、本附註的任何其他條款或該條款在任何其他司法管轄區的任何部分。

P)             放棄陪審團審判。本協議各方不可撤銷地放棄在與本票據或任何其他交易文件或其中預期的交易或與之相關的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)引起的任何訴訟程序中，或直接或間接地 進行陪審團審判。本協議的每一方(A)證明，沒有其他任何一方、 沒有持有方、沒有任何關聯公司或任何該等其他方或關聯公司的關聯公司或代表明確或以其他方式表示， 該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認其與本附註的 其他各方是受到第8(P)條中相互放棄和證明的引誘而訂立本附註的。

[簽名 頁如下]

特此證明，公司已於上文第一條所示日期由正式授權的官員正式簽署本説明。

附件 A

轉換通知

在此簽署的 根據以下條件，選擇將_如果普通股是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，則簽署人將支付與此相關的所有應付轉讓税，並隨函提供公司據此合理要求的 證書和意見。持有者不會因任何 轉換而收取任何費用，但此類轉讓税(如果有)除外。

在 本轉換通知交付時，簽署人向本公司表示並保證其對普通股的所有權 不超過根據《交易所法案》第13(D)節確定的本附註第4節規定的金額。

簽署人同意遵守適用證券法關於上述普通股股份轉讓的招股説明書交付要求。

換算計算：

時間表 1

轉換 時間表

此轉換 計劃是高級擔保可轉換國庫券的一部分，並反映了根據該票據第4條進行的轉換，該票據於_到期， 由_

日期：

附表 2（a）

付款 時間表