附件 3.3

修訂和恢復的附例形式

的

VSEE HEALTH，Inc.

第一條
股東

1.1            會議地點 。所有股東會議均須於VSee Health，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)、董事會主席或行政總裁不時指定的地點(如有)舉行，或如未指定，則在本公司的主要辦事處舉行。

1.2            年度 會議。股東周年大會將於董事會、董事會主席或行政總裁指定的日期及時間舉行，以推選任期屆滿的董事繼任董事，並處理可能提交大會處理的其他業務。本公司可推遲、休會、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

1.3br}            特別會議。股東特別會議在任何時候只可由董事會、董事會主席或行政總裁召開，不得由任何其他人士或其他人士召開。在任何股東特別會議上處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。本公司可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東會議；提供, 然而，就本公司先前應必要股東同意而安排的任何股東特別會議而言，未經股東事先書面同意，本公司不得推遲、重新安排或取消任何該等特別會議。

1.4會議的            通知 。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，每次股東大會的通知，無論是年度會議還是特別會議，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東。 在不限制以其他方式向股東發出通知的方式的情況下，本公司向股東發出的任何通知 如按照特拉華州公司法總則(“DGCL”)以電子傳輸方式發出，則應生效。 所有會議的通知應説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有) 股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式。以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。如果通知是通過郵寄發出的，則該通知應視為已寄往美國郵寄，郵資已付，寄往股東地址，地址與公司記錄上的股東地址相同。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為是在《海關總署條例》第232條規定的時間發出的。

1.5            投票 列表。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和在 中登記的股份數量；只要該名單不需要包含任何股東的電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議召開前至少十(10)天內，為與會議相關的任何目的而開放給任何股東查閲：(A)在合理可訪問的電子網絡上，但須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息，或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點查閲。如果會議在一個地點舉行，則名單也應出示，並在整個會議期間保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。除法律另有規定外，第1.5條規定的股票分類賬應是有權審查第1.5條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

1.6.            法定人數。 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，在每次股東大會上，公司已發行和發行的股本中擁有多數投票權並有權在會上投票的股東 親自出席或委派代表出席應構成交易的法定人數；然而，如法律或公司註冊證書規定須由一個或多個類別或系列股本進行單獨表決，則持有該公司已發行且尚未發行並有權就該事項投票的該等類別或類別或系列股本的多數投票權的 持有人(不論親自出席或由受委代表出席)構成法定人數，有權就該事項投票。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。

            休會。 任何股東大會可不時延期至董事會、會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)根據本附例可舉行股東會議的同一或其他地點，或由出席會議或派代表出席並有權就該會議投票的股東所投的過半數票(儘管 不足法定人數)表決。如果在休會的會議上宣佈了休會的時間和地點，以及股東和代表股東可被視為親自出席並在該休會上投票的遠程通信手段(如有)，則無需通知任何股東休會三十(30)天或更短時間。除非在延會後確定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東(在此情況下，董事會應確定與確定有權獲得有關延會通知的股東的記錄日期相同或更早的日期 ，並應向截至該日期的每名記錄股東發出關於續會的通知)。在休會上，公司 可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

1.8.            投票和代理。有權在股東大會上投票的每一位登記在冊的股東可以親自投票，也可以授權另一位或多位 個人代表該股東投票。除本章程另有限制外，委託書應授權獲授權的人士在該等會議的任何延會上投票。委託書須送交公司祕書存檔。除非委託書明確規定了更長的期限，否則此類委託書不得在自委託書之日起三年後表決。如果 委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與在法律上足以支持不可撤銷權力的權益相結合時，委託書可能是不可撤銷的，無論它所伴隨的權益是股票本身的權益還是公司的一般權益 。股東可通過親自出席會議並投票，或通過向公司祕書提交書面文件以撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

1.9會議上的            行動 。出席任何會議的法定人數時，除董事選舉以外的任何事項須由股東在該會議上表決 ，應由親身出席會議或由其代表 出席會議的所有股份持有人所投的多數票決定，並就該事項投贊成票或反對票(或如果一個或多個類別、類別或系列的股票有權作為單獨類別或系列投票，則該類別股票的持有人所投的多數票， 有權在會議上作為單獨類別或系列投票的類別或系列(代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的類別或系列)，除非適用於公司或其證券的法律、法規、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、公司註冊證書或本章程要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同或最低票數應為對該事項所需的票數。當出席任何 會議、任何董事選舉(非競爭性選舉)的法定人數達到法定人數時，董事應在股東大會上以贊成或反對被提名人選舉的多數票的贊成票或反對票選出。在競爭性選舉中，(I)董事應由有權在該選舉中投票的股票持有人在股東大會上以多數票選出，以及(Ii)股東不得投票反對被提名人。如果自第十(10)日起，選舉應被視為 有爭議^這是)在本公司首次向本公司股東寄發有關該等會議的會議通知日期的前一天，供選舉的董事會提名人多於須在會議上透過選舉填補的董事職位 。

1.10          董事提名 。

(A)            除 優先股持有人有權在任何股東大會上選出的任何董事外，只有按照第1.10節的程序被提名的人才有資格當選為董事。根據公司的會議通知，在股東年度會議或股東特別會議上提名選舉董事的人，可(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或根據其正式授權的委員會的指示作出，或(Ii)由公司的任何股東(X)及時遵守第1.10(B)節的通知程序，(Y)於發出該通知當日及於決定有權於該會議上投票的股東的記錄日期為 登記股東，及(Z)有權在該會議及該選舉中投票。

(B)             要及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到股東的書面通知，具體如下：(I)如果是在股東年度會議上選舉董事，則不少於上一年年度會議一週年前九十(90)天或不少於一百二十(120)天；但條件是，如果年會日期從上一年年會一週年起提前三十(30)天或推遲七十(70)天以上，則必須在不早於120週年的時間內收到股東通知。^這是在該年會前一天，但不遲於(A)第(br}90)日較後一日的營業時間結束^這是(B)股東周年大會日期首次公開披露之日後第十天；或(Ii)如屬在股東特別大會上選舉董事，則條件是 股東大會通告所載董事須在該特別大會上選出，並進一步 股東所提名的董事其中一個職位須於該特別大會上填寫會議狀態通知，而該日期不得早於第120次。^這是在該特別會議的前一天，不遲於第(X)90號的第(Br)日晚些時候的營業結束^這是(Y)首次公開披露董事選舉特別會議日期的第十天。股東可提名參加股東大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人於大會上提名參加選舉的提名人數)不得超過在該會議上選出的董事人數。在任何情況下，會議的延期或延期(或其公開披露)不得開始發出股東通知的新時間段 (或延長任何時間段)。

股東致祕書的通知須列明：(A)就每名建議的代名人(1)該人的姓名、年齡、營業地址及(如知道)住址，(2)該人的主要職業或職業，(3)由該人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的公司股票的類別、系列及數目，(4)所有直接及間接補償及其他重大金錢協議的説明，(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有)與該股東及實益擁有人各自的聯營公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人之間的安排和諒解，以及(X)股東、代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)之間的安排和諒解，以及(Y)每名提名的被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司，或與該被提名人(S)一致行事的其他人，包括根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，條件是作出提名的股東和代表其作出提名的任何實益擁有人或 其任何關聯公司或聯繫人或與之一致行事的人就該項而言是“註冊人”，且 建議的被提名人是該註冊人的高管或高管，以及(5)根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第14A條規定必須在委託書徵集中向被提名人披露的、經 修訂的有關該人的任何其他信息；及(B)發出通知的貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)(1)該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益或記錄在案的股份的類別、系列及數目，(3)任何協議的描述， 該股東和/或該實益擁有人與每名被提名人和任何其他人(包括他們的姓名)之間或之間的安排或諒解(包括他們的姓名)，據此進行提名(S)或可能參與為選舉該被提名人(S)的委託書徵集 的人，(4)已經簽訂的任何協議、安排或諒解(包括任何 衍生或空頭頭寸、掉期、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股份)，或代表該股東或該實益擁有人，其效果或意圖是減輕該股東或該實益擁有人在本公司股票方面的損失，管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或該實益擁有人對本公司股票的投票權，(5)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與該股東和該實益所有人有關的任何其他 必須在委託書或其他 文件中披露的信息，該委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書有關的信息。(6)表明該股東是有權在該會議和選舉中投票的公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議，提名通知中點名的人(S)，以及(7)該股東和/或該實益擁有人是否打算或是否打算(X)向至少達到其合理相信的公司已發行股本百分比的 股東遞交委託書和/或委託書。該股東或該 實益擁有人足以選出被提名人(且該代表應包括在任何該等委託書及委託書表格 內)及/或(Y)以其他方式向股東徵集代表或投票以支持該提名(而該代表 應包括在任何該等徵集材料內)。在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後不遲於十(10)天，前一句(A)(1)-(5)和(B)(1)-(5)項所要求的信息應由發出通知的股東補充，以提供截至該記錄日期的最新信息。此外，為使通知生效，股東通知必須附有建議的被提名人在當選後擔任董事的書面同意，並 在公司的委託書和相關的委託卡中被點名為股東的被提名人。公司可 要求任何建議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該建議的被提名人是否符合擔任公司董事的資格，或者該被提名人是否將根據適用的美國證券交易委員會和證券交易所規則以及公司的公開披露的公司治理準則(視情況適用)而獨立。如果股東(或代表其進行提名的受益所有人，如果有)徵求或不徵求(視屬何情況而定)支持該股東被提名人的代理人或投票，違反了本第1.10條所要求的陳述，則該股東不應遵守本第1.10(B)條。

(C)            任何會議的主席應有權力和責任確定是否按照第1.10節的規定進行提名(包括代表其進行提名的股東或實益所有人(如有)是否徵求 (或作為徵求意見的團體的一部分)或沒有按照第1.10條所要求的關於該股東的被提名人的陳述而徵求支持該股東的被提名人的代理人)，如果主席應確定提名不符合第1.10節的規定，則主席應向會議作出此聲明 ，該提名不得提交會議。在不限制前述規定的情況下，在任何股東大會之前，董事會亦有權決定是否已按照第1.10節的規定作出提名(包括代表其作出提名的股東或實益擁有人(如有)是否徵求(或不是徵求的團體的一部分)或(視乎情況而定)支持該股東被提名人的委託書，以遵守第1.10節所要求的有關陳述)。

(D)            除法律另有要求外，本第1.10節的任何規定均無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關股東提交的董事任何被提名人的信息 。

(E)            儘管有第1.10節的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東(或股東的合格代表)沒有出席會議提出提名，則該提名不得提交大會，儘管公司可能已收到有關該被提名人的委託書。就本條第一條而言，如要被視為股東的“合資格代表”，有關人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，作為該股東在股東大會上的代表 ，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸，或書面文件的可靠副本或電子傳輸。

(F)            就本條款I而言，“公開披露”應包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券和交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)            儘管第1.10節有任何相反規定，如果在任何年度會議上選出的董事人數在第1.10(B)和 節規定的提名截止時間之後增加有效，則公司沒有在上一年年度會議一週年前至少一百(100)天 公開披露額外董事職位的提名人選，第1.10(B)節規定的股東通知與提名該年度會議有關的 也應及時考慮，但僅限於額外董事職位的提名，如果該通知應在不遲於本公司首次公開披露之日後第十天的營業時間結束前在本公司的主要執行辦公室遞交給祕書。

1.11將在會議前提交的          業務通知 。

(A)            於股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 正式提交年度會議，事務(提名董事候選人除外)必須構成股東行動的適當事項，並且必須(I)在董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示下發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，由 董事會或其任何正式授權的委員會或董事會主席以其他方式帶到會議前，或(Iii)由(A)(1)在發出第1.11節規定的通知時和會議時都是公司記錄在案的股東以其他方式帶到會議前，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守第1.11節，或(B)根據交易法規則14a-8適當地提出此類建議。前述第(Iii)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。儘管本協議有任何相反規定，除非法律另有規定，否則根據第1.11(A)節第(Iii)款尋求在年會上提出業務的股東 (或股東的合格代表 )如果沒有出席會議提出建議的業務，則即使公司可能已收到有關建議業務的委託書，該建議的業務仍不得處理。

(B)無 資格的            ，股東必須(I)及時以書面形式向公司祕書提交書面通知(定義見下文)，並(Ii)在第1.11節要求的時間和形式提供任何更新或補充通知，以便股東將業務提交年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天交付或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室；但條件是，如果年會日期在該週年紀念日之前三十(30)天或之後超過七十(70)天，股東及時通知必須不遲於90日之前交付或郵寄和接收。^這是 在該年會召開前一天，或在首次公開披露該年會日期之後的第十天(在該期限內發出此類通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期 或其公告都不會開始如上所述及時發出通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(C)為本第1.11節的目的，            應採用適當的形式，股東向祕書發出的通知應載明：

(I)對每個提名者(定義如下)的             ，(A)該提名者的姓名和地址(如適用，包括出現在公司簿冊和記錄上的姓名和地址)；以及(B)由該提名者直接或間接登記擁有並實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司的股票類別、系列和數量，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人有權在未來任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列的股份 (依據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東 資料”)；

(Ii)對每一提名者而言，            是指(A)直接或間接構成“贖回等值 倉位”(“綜合股權倉位”)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接構成“贖回等值 倉位”(“合成股權倉位”)的任何證券。由該提名人就本公司任何類別或系列股份持有或維持；但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可決定，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步， 任何符合《交易法》規則13d-1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(E)的提議人(不包括僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合《交易法》規則13d-1(B)(1)(2)(E))的提名者除外，不應被視為持有或維持該提名者所持有的合成股票頭寸所包含的任何證券的名義金額，作為此類提議的真正衍生品交易或頭寸的對衝 在提出該人作為衍生品交易商的業務的通常過程中產生的人，(B)由該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分開的， (C)該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事、或本公司的任何關聯公司的任何一方或重大參與者的任何重大待決或威脅的法律程序，(D)該提名人一方面與本公司及本公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係，(E)該建議人與公司或公司的任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算 親自或委派代表出席會議以提出該等業務。(G)表示該提名者有意或 是一個團體的一部分，而該團體打算向持有本公司已發行股本中至少一定百分比的人遞交委託書或委託書，以批准或採納該建議書或以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議書；及(H)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該等資料須由該提議人在徵求委託書或同意書時作出，以支持{Br}根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述條款(A)至(G)作出的披露稱為“可放棄的利益”)；但可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知書的股東。

(Iii)股東擬在年會前提出的每項業務的           ，(A)希望在年會上提出的業務的簡要説明、在年會上進行該業務的原因及每名提出者在該業務中的任何重大利害關係，(B)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議修訂的語文)， 及(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)，或(Y)提名人與本公司股本股份的任何其他紀錄或實益持有人(S)之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)的合理詳細描述，或有權在未來任何時間取得本公司任何類別或系列股份(包括其姓名)實益擁有權的人士(S)，而該等協議、安排及諒解(X)或(Y)在任何提名人與本公司股本的任何其他紀錄或實益持有人(S)之間；以及 (D)根據《交易法》第14(A)條的規定，必須在委託書或其他 提交文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息，該委託書或其他文件是與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關的。但本段第(Br)(Iii)項所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，而該人純粹是受指示代表實益擁有人擬備及提交本附例所規定的通知的股東。

就本第1.11節而言，術語“提議人”應指(I)提供擬提交給 年會的業務通知的股東，(Ii)提議在年會之前代其提出業務通知的實益所有人或多個實益所有人(如果不同)，以及(Iii)與該股東一起招攬業務的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(D)            提出人應在必要時向公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第1.11節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付給：或由祕書在會議記錄日期後五(5)個工作日內(如為有權在會議上投票的股東) 、 及不遲於會議日期前八(8)個工作日或會議任何延期或延期前八(8)個工作日 郵寄及收悉。在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期) (如果需要在會議或其任何延期 或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處所享有的權利，或延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程第 項通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議案。

(E)             儘管 本章程有任何相反的規定，但在年度會議上，如未按照第1.11節的規定適當地提交給 會議，則不得處理任何事務。會議主席有權和有義務確定任何擬議的事務是否按照第1.11節的規定提出，如果主席確定該事務沒有按照第1.11節的規定適當地提交會議，則主席應向 宣佈該會議，任何未適當提交會議的此類事務不得處理。在不限制前述規定的情況下，董事會亦有權在任何股東大會召開前，決定任何建議的業務是否按照第1.11節的規定進行。

(F)             本 第1.11條明確規定適用於任何擬提交股東年度會議的業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何建議除外。 除了本第1.11條關於擬提交股東年度會議的任何業務的要求外，每名建議人應遵守《交易法》關於任何此類業務的所有適用要求。 第1.11節的任何規定均不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求將建議書納入公司的 委託書的權利。

1.12          主持 次會議。

(A)股東的            會議應由董事會主席(如有)主持，或如董事會副主席(如有)缺席，則由董事會副主席(如有)主持，或(如副主席缺席)由行政總裁主持，或(如行政總裁缺席)由總裁主持，或(如總裁缺席)由總裁副董事主持，或如上述人士全部缺席，則由董事會指定的主席主持。祕書應擔任會議祕書，但在祕書缺席時，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。

(B)             董事會可通過決議通過其認為適當的規則、法規和程序，以舉行本公司的任何股東會議，包括但不限於，其認為適當的有關股東和未親自出席會議的股東和代表通過遠程通訊方式參加會議的指導方針和程序。除與董事會通過的該等規則、規例及程序有牴觸 外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序 ，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)對分配給提問或與會者評論的時間的限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

(C)            會議主席應在會議上宣佈將在會議上表決的每一事項的投票將於何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、委託書或投票，或任何撤銷或更改。

(D)            在任何股東大會之前，董事會、董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查人員出席會議並就此作出書面報告。可指定一名或多名其他人員作為替補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員出席、準備並願意在股東會議上行事，則會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。除非法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名檢查員在開始履行檢查員的職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地履行檢查員的職責，並盡最大努力履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，並在表決完成後，應證明他們對錶決結果和法律可能要求的其他事實的確定。每一次投票均應由一名或多名正式任命的檢查員進行計票。

第二條
個導演

            將軍 權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但法律或公司註冊證書另有規定的除外。

2.2            編號， 選舉和任期。組成董事會的董事總數應在公司註冊證書中確定，或按公司註冊證書規定的方式確定。董事的選舉不必通過書面投票。每一董事的任期應按照《董事註冊證書》中的規定執行。

2.3.            董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人都不需要是公司的僱員或高級管理人員。如董事會委任董事會主席，則該主席須履行董事會指派的職責及擁有董事會指派的權力，如董事會主席亦被指定為本公司的行政總裁，則該主席應具有本附例第3.7節訂明的行政總裁的權力及職責。如果董事會任命了董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除非理事會另有規定，理事會主席或在主席缺席時由理事會副主席(如有)主持理事會的所有會議。

2.4Office的            條款 。董事選舉應按照公司註冊證書和適用法律規定的條款和方式進行。每一位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並以其 提前去世、辭職、取消資格或免職為準。為免生疑問，董事會組成的董事人數不會減少 任何現任董事的任期均不會縮短。

2.5            法定人數。 董事會根據本附例第2.2節設立的董事人數中，以(A)任何時候在任董事的過半數及(B)董事會設立的董事人數的三分之一較大者構成董事會法定人數。如於任何董事會會議上有 人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不時休會，而除在會議上公佈外，並無另行通知，直至達到法定人數為止。

2.6.會議上的            行動 。在正式舉行的會議上，出席會議的大多數董事作出或作出的每一行為或決定應被視為董事會的行為，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的董事。

2.7.            免職。 公司董事只能以公司註冊證書規定的方式免職。

2.8br}            新設董事職位；空缺。董事會任何新設的董事職位或空缺，無論如何出現，均須根據公司註冊證書及適用法律予以填補。

            辭職。 任何董事都可以通過向公司遞交書面辭呈或電子郵件的方式辭職。辭職自交付之日起生效，除非規定在以後某一時間或在以後發生某一事件時生效。

2.10          定期 會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，時間及地點由董事會不時釐定，時間及地點由董事會決定；但董事作出有關決定時缺席者，須獲通知有關決定。董事會例會可在股東周年大會之後並在同一地點舉行，而無須另行通知。

2.11          特別 會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或如果只有一個董事在任，則由一個董事召開。

2.12特別會議的          通知 。董事會任何特別會議的日期、地點及時間的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時以面對面或電話方式向各董事發出，(B)通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送書面通知，或以專人方式向有關 董事最後為人所知的公司、家庭或電子傳輸地址至少二十四(24)小時發送書面通知，或(C)在大會召開前至少七十二(72)小時，通過頭等郵件將書面通知發送到該董事最後為人所知的公司或家庭地址。該通知可由祕書或董事會主席、首席執行官或召集會議的一名董事發出。董事會會議的通知或豁免通知需要 不具體説明會議的目的。

2.13          會議 會議通信設備。董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，而所有出席會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽，而以該等方式出席應視為親自出席該等會議。

2.14經同意的          操作 。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意採取任何行動，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可在沒有舉行會議的情況下采取。

2.15          委員會。 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，具有董事會由此賦予的合法可轉授的權力和職責，以滿足董事會的需要。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，此等董事可在委員會任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。 在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的委員會成員(不論該等成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員 代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，並在法律條文的規限下，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及權力，並可授權在所有需要加蓋本公司印章的文件上加蓋本公司印章。各該等委員會須備存會議紀要，並按董事會不時要求作出報告。除公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力轉授給小組委員會。

2.16董事          薪酬 。董事可獲支付董事會不時釐定的服務酬金及出席會議費用報銷 。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或附屬實體提供服務並獲得此類服務的補償。

第三條
軍官

            職銜。 本公司的高級職員可由首席執行官、總裁、首席財務官、司庫和祕書組成。 以及董事會不時決定的其他高級職員。董事會可不時委任其認為適當的其他官員，包括一名或多名副總裁及一名或多名助理司庫或助理祕書。

3.2.            選舉。 首席執行官總裁、司庫兼祕書由董事會在年度股東大會後的第一次會議上每年選舉產生。董事會可在上述會議或任何其他會議上委任其他高級人員。

3.3.            資格。 高級管理人員不需要是股東。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

3.4.            任期。 除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則每名人員的任期直至該人員的繼任者妥為選出並符合資格為止，除非選舉或委任該人員的決議另有規定，或直至該人員較早前去世、辭職、喪失資格或免職為止。

3.5            辭職 和撤職。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。此類 辭職自收到之日起生效，除非指定在以後的某個時間生效或在以後發生的某個 事件時生效。任何高級職員均可隨時經當時在任的大多數董事投贊成票而被免職，不論是否有理由。 除董事會另有決定外，任何辭任或被免職的高級職員在該高級職員辭職或免職後的任何期間均無權獲得任何高級職員補償，或因該等免職而獲得損害賠償的權利，不論該等高級職員的補償是按月、按年或以其他方式支付，除非該等補償在與本公司正式 授權的書面協議中有明確規定。

3.6.            空缺。 董事會可填補任何職位出現的任何空缺。每名此類繼任者的任期均為該官員前任的剩餘任期，直至正式選出符合資格的繼任者，或直至該官員提前去世、辭職、喪失資格或被免職。

3.7CEO總裁；             。除非董事會已指定另一人擔任本公司行政總裁，否則總裁 將出任本公司行政總裁。行政總裁在董事會的指示下，全面負責及監督本公司的業務，並執行行政總裁職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授予該高級職員的所有權力。總裁須履行董事會或行政總裁(如總裁併非行政總裁) 不時指定的其他職責及權力 。如行政總裁或總裁(如總裁併非行政總裁)缺席、不能或拒絕履行職務，則總裁副總裁(或如有多於一位副總裁，則按董事會釐定的次序)將履行行政總裁的職責，而在執行該等職責時，將擁有行政總裁的所有權力，並受行政總裁的所有限制。

3.8.            副總裁。總裁各副董事須履行董事會或行政總裁不時規定的職責及權力。董事會可授予總裁常務副總裁總裁、高級副總裁或董事會選定的任何其他職稱。

3.9.            祕書和助理祕書。祕書須履行董事會或行政總裁人員不時指定的職責及權力。此外，祕書須履行祕書職位所附帶的職責及權力，包括但不限於發出所有股東會議及董事會特別會議的通知、出席所有股東會議及董事會會議及保存議事程序紀錄、保存股票分類賬及按需要擬備股東名單及地址、保管公司記錄及公司印章的職責及權力，以及在文件上加蓋及核籤。

任何助理祕書須 履行董事會、行政總裁或祕書不時指定的職責及權力。 如祕書缺席、不能或拒絕行事，則助理祕書(或如有多於一名助理祕書，則按董事會決定的次序由助理祕書)執行祕書的職責及行使祕書的權力。

在任何股東會議或董事會議上，祕書或任何助理祕書缺席時，會議主席應指定一名臨時祕書 保存會議記錄。

3.10          財務主管和助理財務主管。司庫須履行董事會或行政總裁不時指派的職責及權力 。此外，司庫應履行與司庫職務有關的職責及權力，包括但不限於保管及負責本公司的所有資金及證券、將本公司的資金存放於根據本附例選定的存放處、按董事會的命令支付該等資金、對該等資金作出妥善的賬目，以及按董事會的要求就所有該等交易及本公司的財務狀況作出陳述。助理司庫須履行董事會、行政總裁或司庫不時指定的職責及權力。如司庫缺席、不能或拒絕執行職務，則助理司庫(或如有多於一位助理司庫，則按董事會決定的順序)應履行司庫的職責及行使司庫的權力。

3.11          薪酬。 公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的薪酬、補償或補償 。

3.12          授權 。在本附例及董事會採取的任何相反行動的規限下，本公司每名高級人員除具備本附例明確規定的職責及權力外，還應 享有其職位慣常附帶的職責及權力，以及董事會不時指定的職責及權力。此外，董事會可不時將任何高級人員的權力或職責轉授任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第四條
股本

4.1            股票 證書；未認證的股票。本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過一項或多項決議案規定，本公司部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。 每名股票所代表的公司股票持有人均有權以法律及董事會規定的形式持有一張股票，代表該持有人所持有的股份數目，並以股票形式登記。每份此類證書 的簽署方式應符合《海關總署條例》第158條的規定，根據第三條任命的每一名官員均應為此目的的授權官員。

根據公司註冊證書、本附例、適用證券法律或任何數目的股東之間或該等股東之間的任何協議而須受任何轉讓限制的每張股票股票，本公司應在證書的正面或背面顯眼地註明該限制的全文或存在該限制的聲明。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列股票，則每一類別股票或其系列股票的權力、稱號、優先股和相關的參與、可選或其他特別權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制，應在代表該股票類別或系列股票的每張股票的正面或背面全文或彙總。但為代替上述規定，本公司可在代表該類別或系列股票的每張股票的正面或背面 列明一份聲明，公司將免費向要求獲得每一類別或系列股票的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的每名股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應以書面或電子傳輸方式向其登記所有人發出通知，通知中應包含根據《股東名冊》第151、156、202(A)或218(A)條的規定須在證書上列出或載明的信息，或根據《股東名冊》第151條的規定，公司將免費向提出要求的每位股東提供一份聲明，説明每一類股票或其系列的權力、指定、優先權和相對參與權、可選權利或其他特殊權利以及資格，此類優惠和/或權利的限制或限制。

4.2.            轉讓。 公司股票可按法律、公司註冊證書和本章程規定的方式轉讓。公司股票的轉讓只能在公司賬簿上進行，或由指定轉讓公司股票的轉讓代理人進行。在適用法律的規限下，以股票為代表的股票只可在公司或其轉讓代理向公司或其轉讓代理交出代表該等股份的股票的情況下轉讓 ，並附上經妥善簽署的書面轉讓或授權書，以及公司或其轉讓代理合理要求的授權證明或簽名真實性。除法律、公司註冊證書或本章程另有要求外，本公司有權在所有目的上將股票的記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和關於該股票的投票權，而不論對該股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至該股票已按照本章程的要求轉讓到本公司的賬簿為止。

4.3.            丟失、 證書被盜或銷燬。本公司可按董事會規定的條款及條件，發行新的股票或無證書股份，以取代任何先前發出的被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，包括提交有關遺失、被盜或損毀的合理證據，以及提供有關彌償及郵寄有關債券，以足以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或發行新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。

4.4            記錄 日期。董事會可預先指定一個日期作為記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，或有權就任何變更、轉換或交換股票收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於該會議日期 前十(10)天，也不得早於該記錄日期所涉及的任何其他行動的六十(60)天。如果董事會確定了一個記錄日期，以確定有權獲得任何股東大會通知的股東，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。

如果沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，確定任何其他目的股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日的營業時間結束 。

有權發出股東大會通告或於股東大會上表決的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出一個新的記錄日期，在此情況下，亦應將有權在續會上發出通知的股東的記錄日期定為與據此為決定有權在續會上投票的股東所定的日期相同或較早的 日期。

4.5.            規則。 公司股票的發行、轉換和登記應受董事會 制定的其他規則管轄。

第五條
總則

5.1            財政年度 。除董事會不時另有指定外，本公司的財政年度自每年1月1日起至每年12月底止。

5.2            公司印章。公司印章須採用董事會批准的格式。

5.3            放棄通知 。當法律、公司註冊證書或本附例要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的棄權書，無論是在發出通知的事件發生之前、時間或之後，都應被視為等同於需要向該人發出通知。 任何此類放棄都不需要具體説明任何會議的業務或目的。任何人士出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人士出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開。

5.4證券的            投票 。除董事會另有指定外，就本公司可能持有的任何其他實體的證券，行政總裁、總裁、首席財務官或司庫可放棄通知、表決、同意或委任任何人士代表本公司放棄通知、表決或同意，並擔任或委任任何人士作為本公司的代表或代理(不論是否有權替代或再替代)。

5.5.權威的            證據 。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表所採取的任何行動所作的證明，對於所有真誠依賴該證書的人，即為該行動的確鑿證據。

5.6公司            證書 。本附例中對公司註冊證書的所有提及，應被視為指經修訂和/或重述並不時生效的公司註冊證書，包括與任何已發行的優先股系列有關的任何指定證書。

5.7.            可分割性。 任何認定本章程的任何規定因任何原因不適用、非法或無效，均不影響或使本章程的任何其他規定無效。

            代詞。 本附例中使用的所有代詞應被視為指男性、女性或中性、單數或複數，以滿足個人身份的要求 。

5.9            電子變速箱。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙質文件的物理傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和查看，並且 可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第六條
修改

董事會或股東可根據公司註冊證書的明確規定，修改、修訂或廢除本章程的全部或部分內容，或採納新的章程。

第七條
賠償和進展

7.1            有權 在訴訟、訴訟或訴訟中賠償，但由公司或根據公司的權利提起的訴訟、訴訟或訴訟除外。除第7.3節另有規定外， 任何人如曾是或曾經是公司的董事或高級職員，或在董事或高級職員期間，是或曾經是公司的高級職員，或現正應公司的要求，以另一公司的高級職員或代理人的身份，應公司的要求而成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的一方，或因此而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方，公司應予以賠償。 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理髮生的金額進行賠償 如果該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。以判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言， 有合理理由相信該人的行為是非法的。

7.2            有權 在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或訴訟中進行賠償。除第7.3節另有規定外，本公司應賠償任何曾經或現在是本公司任何威脅、待決或已完成訴訟或訴訟的一方或因本公司有權因其是或曾經是本公司的董事 或本公司的高級職員，或在本公司現為或曾經應本公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的董事的高級職員、僱員或代理人而成為本公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人 。員工福利計劃或其他企業 賠償該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益的方式行事；但不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得公司賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

7.3.賠償的            授權 。根據本條款第七條規定的任何賠償(除非法院下令)，應由公司 在確定對董事或高級職員的賠償在有關情況下是適當的之後，根據特定案件的授權作出 因為該人已達到第7.1節或第7.2節(視屬何情況而定)中規定的適用行為標準。 應對在作出此種裁定時是董事或高級職員的人，(I)由並非該訴訟、訴訟或法律程序當事人的董事的多數票作出此類決定，即使該等董事人數不足法定人數，或(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會(即使該等董事人數不足法定人數)，或(Iii)如無該等董事，或(如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出)或(Iv)由股東作出上述決定。 就前董事及高級職員而言，任何有權代表本公司就此事採取行動的人士或人士應作出上述決定。但是，如果現任或前任董事或公司高管 在第7.1節或第7.2節中規定的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，則該人應獲得賠償，以彌補其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費) ，而無需在特定案件中進行授權。

7.4.            良好 定義了信念。就第7.3條下的任何決定而言，如果某人的行為是基於真誠地依賴公司或其他企業的記錄或賬簿，則在法律允許的最大範圍內，應被視為 該人本着善意行事，並以合理地相信該人符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或本公司或另一家企業的管理人員在履行職責過程中向該人提供的信息，或本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一家企業經合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供的信息或記錄或報告。本節7.4中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業，其中該人 應本公司的要求作為董事、高級管理人員、員工或代理人提供服務。第7.4節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制某人可能被視為已符合第7.1或7.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。

7.5            索賠人有權提起訴訟。儘管第7.3節對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，但如果(I)在適用訴訟的最終處置之後，公司在收到書面賠償請求後九十(90)天內仍未全額支付根據本條第七條第7.1或7.2條提出的賠償要求，或(Ii)公司在收到一份或多份要求預支費用的聲明後三十(30)天內未全額支付根據本條款第七條第7.6款提出的預支費用索賠，索賠人可在此後(但不是在此之前)向特拉華州衡平法院起訴 公司，要求追回未支付的索賠金額及其利息， 或要求預支費用(視情況而定)。索賠人未達到行為標準 根據DGCL(或其他適用法律)允許公司就索賠金額向索賠人進行賠償的行為標準，應作為為強制執行索賠權利而提起的任何此類訴訟的免責辯護 (但不是在強制執行預支費用權利的訴訟中)，但舉證責任應由公司承擔。無論是根據第7.3節在特定案件中做出的相反裁決，還是沒有根據該條款作出的任何裁決，都不能作為對此類申請的抗辯，也不能推定索賠人未達到任何適用的行為標準。如果全部或部分勝訴，索賠人還有權在適用法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括與此相關的合理律師費 。

7.6.預付            費用 。現任或前任董事或高管 在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或法律程序辯護時所發生的費用，包括但不限於律師費，而該人是其中一方，或因是或曾經是董事或公司高管，或在董事或公司高管應公司要求而以董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司的高管、僱員或代理人的身份，而被威脅成為一方或以其他方式參與其中的 如果最終確定該人 無權獲得公司根據第VII條授權或以其他方式授權的賠償，公司應在收到或代表該現任或前任董事或高級職員作出償還承諾後，提前 支付員工福利計劃或其他企業的有關訴訟、訴訟或訴訟的最終處置。

7.7            賠償和墊付費用的非排他性 。根據第七條規定或授予的獲得賠償和墊付費用的權利，不應被視為排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司註冊證書、任何協議、股東或公正董事的投票或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動， 公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對第7.1條和第7.2條規定的人員進行賠償。本條款第七條的規定不應被視為排除對第7.1條或第7.2條中未規定的任何人的賠償，但公司有權或有義務根據DGCL的規定或以其他方式對其進行賠償。

7.8.            保險。 公司可以代表任何人購買和維護保險，該人現在是或曾經是董事公司的高管、員工或代理，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事高管、員工或代理服務。 合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業對該人提出的任何責任， 該人以任何上述身份，或因該人的身份而產生的任何責任，本公司可以購買和維護保險。公司是否有權或有義務根據本第七條的規定賠償該人的此類責任。

7.9            某些 定義。就本條第七條而言，凡提及“本公司”，除指 成立的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何成員) 如果合併或合併繼續單獨存在，則本有權力和授權對其董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償，以便任何現在或曾經是董事的人或該組成公司的高級職員，或在董事或該組成法團的高級職員提出要求時，作為董事高級職員或高級職員應該組成法團的要求服務。另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，在本條第七條的規定下，對於所產生的或尚存的公司，其地位應與該人在其繼續獨立存在的情況下對該組成公司的地位相同。就本條第七條而言，對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司的要求而服務”的提及應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加 責任或涉及其服務的任何服務；本着善意行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第七條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

7.10賠償和墊付費用的          生存 。第(Br)條規定的或根據第(Br)條授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的個人，並應惠及此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

7.11          賠償限制 。即使本細則第VII條有任何相反規定，除強制執行獲得彌償或墊付開支的權利的訴訟(受第7.5節管限)外，本公司並無責任 向任何現任或前任董事或高級職員作出與該 人士提出的訴訟、訴訟程序(或其部分)有關的賠償，除非該訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)獲董事會授權。

7.12          合同 權利。根據本條款第七條，本公司有義務賠償現為或曾是董事或本公司高管的人，並向其預支費用，該義務應被視為本公司與該人之間的合同，對本條款第七條任何規定的修改或廢除不得影響本公司因在修改或廢除之前發生的任何作為或未作為而提出的索賠義務，而損害該人的利益。