附件3.2

我， 喬弗裏·W。特拉華州國務卿布爾奇茲證明所附證書是“VSEE HEALTH，Inc.”授權證書的真實正確副本，於公元2024年6月24日上午8：17在本辦公室提交

		/s/Jeffrey W.布洛克
		Jeffrey W.布洛克，國務卿
5737553 8100		認證：203771979
SR# 20242954496		日期：06-24-24

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指定證書
系列可轉換庫存
VSEE HEALTH，Inc.

我，Imoigele Aisiku，特此證明我是VSEE HEALTH，Inc.的聯席首席執行官兼董事。  (the“公司”）， 是根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，並在此進一步 證明：

根據經修訂的公司公司註冊證書(“公司註冊證書”)和 151(G) 節明確授予公司董事會(“董事會”)的權力，董事會於2024年6月7日通過以下決議，確定本公司設立一系列6,500(6,500)股優先股作為“ A系列可轉換優先股”是適宜的，並符合公司及其股東的最佳利益。均未發行的股票：

決議， 根據董事會授權，根據公司註冊證書的規定，設立並特此設立本公司每股面值0.0001美元的優先股系列，其股份的名稱和數量，以及該系列股票的投票權和其他權力、優先權和相對、參與、可選或其他權利及其資格、限制和限制如下：

A系列可轉換優先股條款

1.            名稱 和股份數量。特此設立一系列公司優先股，命名為“ A系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。優先股的核定數量為6,500股(6,500股)。每股優先股的面值為0.0001美元。此處未定義的大寫術語 應具有以下 26節中所述的含義。

2.            排名。 本公司所有普通股在股息、分配和支付方面的優先級別均低於所有優先股(該等優先股在本公司清算、解散和清盤時)(該等優先股在本文中統稱為“初級股”)。優先股在公司清算、解散和清盤時的股息、分派和支付方面的優先級別應低於公司的 A系列優先股 (“高級優先股”)。如本公司與另一家 公司合併或合併為另一家公司，優先股應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，任何該等合併或合併均不得導致與此相牴觸。

3.            轉換。 在(I) 自初始發行日期起十二(12)個月或(Ii) 沒有 A系列優先股流通股 的日期(以較早者為準)之後的任何時間，每股優先股應可根據本節 3中規定的條款和條件轉換為有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股(定義如下)。

(A)            持有者的 轉換權。除 3(D)條款另有規定外，在(I) 自初始發行日期起計十二(Br)(12)個月或(Ii) A系列優先股無流通股發行之日起或之後的任何一次或多次，“ 每名持有人應有權將其持有的已發行優先股的任何部分轉換為有效發行的優先股，” 根據 3(C) 節，按換股比率(定義見下文)繳足普通股繳足股款及非評估普通股。 本公司不得於任何換股時發行任何零碎普通股。如果發行將導致發行部分普通股，公司應將該部分普通股向上舍入至最接近的完整股份。 公司應支付在任何優先股轉換時可能就普通股的發行和交付而支付的任何和所有轉讓、印花、發行和類似的税款，以及轉讓代理費和費用(定義如下： )。

(B)            轉換率。根據 3(A) 節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應 通過(X) 該優先股的轉換金額除以(Y) 轉換價格(“轉換 比率”)來確定：

(I)            “轉換金額”指截至適用釐定日期，每股優先股的聲明價值。

(Ii)          “轉換價格”是指截至任何轉換日期或其他確定日期，每股優先股的價格為$10.00，但須按本文規定進行調整。

(C)轉換的            機械 。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I)            可選 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股，持有人 應於該日期(紐約時間)晚上11：59或之前，向本公司交付(不論是否透過電子郵件或其他方式)一份經籤立的轉換優先股股份(S) 轉換通知副本 ，作為附件 I(“轉換通知”)。如 3(C)(I)節要求，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個 交易日內，有關持有人須向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股 (“優先股證書”)的原始證書(如有)(或如 14(B)條所預期的有關優先股的損失、失竊或毀壞的賠償承諾)。在第一(1)日或之前^ST) 在收到轉換通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向該持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述是否可根據規則 144轉售該普通股，或向該持有人和轉讓代理髮送一份有效且可用的登記聲明(以附件 II的形式)，該確認應構成對轉讓代理按照本協議條款處理該轉換通知的指示。在公司收到轉換通知後的第二(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則 或法規所要求的較早日期)(“股份交割截止日期”)或之前，公司應(1) ，條件是轉讓代理參與FAST，將根據轉換而有權持有的普通股股份總數記入 該持有人或其指定人通過託管系統存入DTC的餘額賬户，或(2) (如果轉讓代理沒有參與FAST)，應該持有人的要求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞) 到該轉換通知中指定的地址，以該持有人或其指定人的名義登記的該持有人有權獲得的 普通股數量的證書。若根據第3(C)(I) 節提交供轉換的優先股 股票(S) 所代表的優先股數量多於正在轉換的優先股數量 ，則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得遲於收到優先股證書(S) 後兩(2)個交易日向該持有人(或其指定人)發行及交付代表未轉換優先股數量的新優先股 證書 證書(按照第14(D)節)。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的個人應在轉換日期被視為該等普通股的記錄持有人。

(2) 登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄各優先股持有人的姓名、地址及優先股的所述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“已登記的 優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知 ，本公司及優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。登記優先股只能通過在股東名冊上登記轉讓或出售的方式轉讓、轉讓或出售。在收到該持有人 要求轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並根據 4節的規定向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出的登記優先股的規定價值相同，但如果公司未在提出要求後兩(2)個 營業日內將該等登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管第 節 3中有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人不應被要求將以優先股證書形式持有的該等優先股實物交還本公司，除非(A) 正在轉換適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股(其中 如果該證書(S) 應按照本節 3(C)(I)的規定交付給本公司)或(B) 該持有人 已向本公司提供要求重新發行優先股的事先書面通知(該通知可包括在轉換通知中) 實際交出適用的優先股證書後的股份。各持有人及本公司須保存記錄，顯示轉換及/或支付(視乎情況而定)的所述價值及轉換及/或支付(視乎情況而定)的日期，或 應使用有關持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免在轉換時要求實際交出優先股證書。如果本公司沒有在發生此類事件的兩(2)個 工作日內更新登記冊以記錄轉換和/或支付的聲明價值(視情況而定)以及該等轉換和/或付款的日期(視情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新以反映該事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該持有人的該等記錄應為控制性及決定性的記錄，以確定該記錄持有人有權持有的優先股數目。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本段的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應 註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審查公司的指定證書中與本證書所代表的A系列優先股股票有關的條款，包括其中的  3(C)(I) 節。本證書所代表的A系列優先股的股票數量可以 少於A系列的股票數量根據指定證書 3(C)(I) 節規定的、與本證書所代表的A系列優先股有關的優先股。

(3) Pro Rata轉換；爭議。倘若本公司收到多名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)提交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期提交供換股的優先股總數，按比例由 每名於該日期選擇轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期交回供換股的優先股。如果與優先股轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第19條解決爭議。

(D)           對受益所有權的限制 。公司不得對持有人持有的任何優先股進行轉換，該持有人 無權根據本指定證書 的條款和條件轉換該持有人持有的任何優先股，任何此類轉換均為無效，並視為從未進行過，在實施此類轉換後，在實施該轉換後，該股東與其他出資方共同實益擁有的普通股股份將超過4.99%(最高百分比)。 為前述句子的目的，該持有者和其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有者和所有其他出讓方持有的普通股股份數量，加上在轉換優先股時可發行的普通股股份數量，該優先股的確定將針對該優先股做出決定。但不包括因(A) 轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的剩餘未轉換優先股及(B) 行使或轉換該持有人或任何其他出資方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換 優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)的未行使或未轉換部分而可發行的普通股股份，但須受轉換或行使方面的限制，類似於本節 3(D)所載限制。就本 3(D)節的目的而言，受益所有權應根據1934年法案 13(D) 節計算。為了確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，該股東可依據(X) 公司最近的 10-K表格年度報告、 10-Q表格季度報告、 8-K表格當前報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件中反映的普通股流通股數量，(Y) 本公司較新的公告或(Z) 本公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目(“報告的 已發行股份數目”)。如本公司在股東發出換股通知時，普通股的實際流通股數目少於報告的流通股數目，則本公司應以書面通知該持有人當時已發行的普通股股數，並在該換股通知會導致該股東根據 3(D)節釐定的實益 擁有權超過最高百分比的情況下，通知本公司根據換股通知須購買的普通股股份數目已減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個 營業日內口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由該 持有人及任何其他出資方自報告流通股數量報告之日起，在轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後釐定。如果 優先股轉換後向持有人發行普通股導致該股東和其他歸屬方合計實益擁有的普通股數量超過了普通股流通股數量的最大百分比(根據1934年法案 13(D) 節確定)，則該持有人和 其他歸屬方的實益所有權總額超過最大百分比的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。該持股人無權投票或轉讓多餘的股份。在向本公司發出書面通知後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效 ^ST)或將該持有者的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他 百分比；條件是：(I) 對最高百分比的任何此類增加將在第六十一(61)日之前生效^ST)該通知送達本公司後第二天及(Ii) 任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他付款人，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人 。為清楚起見，根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比不得被視為由該持有人實益擁有，包括 13(D) 節或1934年法令規則 16a-1(A)(1) 的目的。先前無法根據本段轉換該等優先股，並不影響本段條文適用於其後任何有關可兑換的決定。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本節 3(D) 的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本節 3(D) 或 中包含的預期實益所有權限制不一致的必要程度，以做出必要或適當的更改或補充，以適當實施此類限制。本款 所載的限制不得放棄，並適用於此類優先股的繼承人。

(E)交替轉換的            權限 。

(I) 備用 可選轉換。在符合 3(D)節的情況下，在(I) 自初始發行日期起十二(12)個月或(Ii) A系列優先股無流通股發行之日起計的任何時間或之後的任何時間，根據任何持有人的選擇權，該持有人可轉換(每個“備選轉換”，以及該備選 轉換的日期、“備選轉換日期”)全部或任何數字，將優先股轉換為普通股 股(根據本節 3(E)(I)項轉換的優先股的總轉換金額，即“替代 可選轉換金額”)，以替代換股價(每個為“替代可選轉換”)。

(Ii)交替轉換的 機械 。在任何備用轉換日期，持有人可根據第 3(C) 節自願轉換任何備用轉換金額的優先股(就本指定證書的第 節 3(E) 提交的轉換通知中，指定該持有人選擇使用備用轉換價格進行此類 轉換)。儘管本節 3(E)有任何相反規定，但在符合 3(D)節的規定下，在公司 向該持有人交付相當於適用的優先股替代轉換金額的普通股之前，該等優先股 可由該持有人根據 3(C) 節轉換為普通股股份，而無需考慮本 3(E)節。

(F)           公司 選擇贖回。

(I) 公司 可選贖回。本公司有權於任何時間於本公司可選擇贖回日期(定義見下文)(a“公司可選擇贖回”)贖回當時已發行的全部或任何部分優先股 (“公司可選擇贖回金額”)。根據本條 3(F) 須贖回的優先股應由本公司以現金方式贖回，價格(“本公司可選擇贖回價格”)相等於自本公司可選擇贖回日期起贖回的換股金額的100% 。本公司可根據本條 3(F) 行使要求贖回的權利，並可透過電子郵件及隔夜快遞向所有持有人(但不少於全部持有人)遞交有關的書面通知(“公司選擇性贖回通知”，而所有持有人收到該通知的日期稱為“公司選擇性 贖回通知日期”)。本公司在本協議下只能發出一份公司可選擇贖回通知，且該公司可選擇贖回通知不可撤銷。本公司可選擇贖回通知須(X) 述明本公司可選擇贖回的日期(“本公司可選擇贖回日期”)，該日期不得早於本公司可選擇贖回通知日期後十(10)個 交易 天或不超過二十(20)個交易日，及(Y) 註明於本公司可選擇贖回日期從該持有人及根據本 3(F) 條款從該持有人及所有其他優先股持有人贖回的優先股折算總額。持有人在本公司可選擇贖回通知日期後轉換的所有轉換 金額將減少該持有人須於本公司可選擇贖回日期贖回的優先股金額 。根據第 節 3(F)進行的贖回應按照第 3(F)(Ii)節進行。

(Ii)公司的 機械 選擇贖回。公司應在適用的公司選擇贖回日期向每位持有人提供適用的公司選擇贖回價格 現金。如果贖回的優先股少於全部優先股，公司 應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股證書(根據 4節) (或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量。如果 本公司因任何原因(包括但不限於，在根據《公司條例》禁止支付該等款項的範圍內)在所需時間內未能向持有人支付本公司可選擇贖回價格，則在其後任何時間，直至本公司全數支付該等未支付的公司可選擇贖回價格之前，該持有人可選擇要求本公司 立即向該持有人退還已提交贖回而尚未支付本公司可選擇贖回價格的全部或任何優先股 。於本公司接獲該通知後，(X) 就該等優先股適用的贖回將為無效 及無效，(Y) 本公司應立即向該持有人退回適用的優先股證書， 或(根據 14(D)節)發行新的優先股證書(除非該優先股是以簿記形式持有的，在此情況下，本公司須向該持有人提交證據，證明該等優先股的賬簿記錄 當時已存在)。

4.            基本交易的權利。

(A)            假設。 除非繼承人實體以書面形式承擔公司在本指定證書項下的所有義務，否則公司不得進行或參與基本交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將 繼承並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的規定應改為指繼承實體)， 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本指定證書及其他交易文件中被指名為本公司。本節 4的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應在不考慮對優先股轉換或贖回的任何限制的情況下適用。

5.發行購買權和其他公司活動時的              權利 。

(A)            購買 權利。如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則每個持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者持有的普通股數量在緊接授予、發行或出售權利的記錄之日之前完成 轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先股已以適用的 記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有者可獲得的購買權利合計 。確定普通股股票登記持有人授予、發行或出售該購買權的日期；但是，如果該持有人蔘與任何此類 購買權的權利會導致該持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則該持有人 無權參與該購買權達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(和受益所有權)而受益於該普通股的所有權) ，該購買權在該範圍內應被擱置(並且，如果該購買權有到期日，到期日或 其他類似條款，該期限應為該 持有人的利益延長擱置天數，直至其權利不會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，在該時間或時間，該持有人應被授予該權利(以及就該初始購買權或任何後續類似擱置購買權授予、發行或出售的任何購買權)(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，這一期限應延長擱置的天數，如適用)) ，以同樣的程度，如同沒有這樣的限制。

(B)            其他 公司活動。在任何基本交易(根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股的交易)(“公司事件”)完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保每位持股人此後將有權根據持有者的選擇權，在轉換時獲得(I) 持有的所有優先股，以及轉換後的應收普通股股份。如果該公司事件(不考慮本指定證書中規定的優先股可兑換的任何限制或限制)或(Ii) 代替普通股，該持有人將有權獲得該普通股股份的該等證券或其他資產(“公司事項對價”)， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與如果該持有者持有的優先股最初以該等對價(相對於普通股)的形式以與換算率相稱的換算率發行時該持有者本有權獲得的金額相同。

6.發行其他證券時的            權利。

(A)普通股拆分或合併時轉換價格的            調整 。如果本公司於認購日或之後的任何時間將一股或多股普通股的流通股 拆分為更多數量的股份(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)，則緊接拆分前的有效換股價格將按比例降低。如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為 較少數量的股份，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本節 6(A) 進行的任何調整應在該分部或組合的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算轉換價格 期間發生任何需要根據本條款 6(A) 進行調整的事件，則應適當調整該轉換價格的計算以反映該事件。

(B)            計算。 根據本節 6進行的所有計算應根據適用情況舍入到最接近的美分或最接近的1/100股。 任何給定時間的已發行普通股數量不包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何此類股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(C)公司自願調整             。在 規則及主要市場規則的規限下，本公司可於任何時間經所需持有人事先書面同意，將任何仍未發行的優先股 將當時的換股價調低至董事會認為適當的任何金額 及任何期間。

(D)            調整。

(I)在較後的日期(該較後的日期，(A) 首次發行日期後的第90個日曆日和(B) (X) 優先股轉換後可發行的普通股的初始日期 有資格由持有人根據 第144條(假設該持有人在前九十(90)天內不是本公司的關聯公司)或(Y) 登記所有轉換後可發行普通股的持有者轉售的登記聲明的日期優先股(或所需 持有人授權的數量較少的普通股)由美國證券交易委員會宣佈生效，如適用，如果當時生效的轉換價格大於轉售調整價格 ，則在轉售調整日期，轉換價格將自動向下調整至轉售調整價格。

(Ii)於(A)            的轉售調整日期之後的較早日期(該較早日期，即“價格調整日期”)於  在十(10)個 連續交易日期間的每個交易日的普通股平均價值低於5美元(經股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組及類似事件調整後)或(B) 初始發行日期的一週年 ，如果在價格調整日，轉換價格高於2.00美元(根據股票拆分、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)，則轉換價格將自動 向下調整至轉售調整價格(每個，“價格調整重置”)。

7.            非規避。公司在此承諾並同意，公司不會通過修改公司註冊證書、章程或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款。 並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並採取可能需要的一切行動 以保護本證書持有人的權利。在不限制前述或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的一般性的情況下，公司(A) 不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值 高於當時有效的轉換價格，(B) 應採取所有必要或適當的行動，以使公司可在轉換優先股時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股流通股， 應：採取一切必要行動 僅為實現優先股轉換 而從其授權和未發行的普通股中保留和保留最高數量的普通股，以實現當時已發行優先股的轉換 (不考慮本協議對轉換的任何限制)。

8.            授權了 個共享。

(A)            預留。 只要任何優先股仍未發行，公司應隨時預留至少200%的普通股數量，以實現所有當時已發行的優先股的轉換，包括但不限於替代轉換，包括但不限於，替代轉換(不考慮對轉換的任何限制)。 所需的儲備金額(包括但不限於，每增加一次預留股份數目)，將根據各持有人於初始發行日期持有的優先股數目或增加預留股份數目(視乎情況而定)，按比例分配予各持有人(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，應按比例分配給每個受讓人 該持有人的授權股份分配。保留並分配給停止持有任何優先股的任何人的任何普通股應分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。

9.            投票 權利。優先股持有人有權按本指定證書明確規定的類別及根據適用法律(包括但不限於DGCL)的要求投票。在 3(D)節的約束下，優先股持有人也有權與普通股持有人一起投票，作為一個類別，就根據適用法律允許優先股持有人與普通股類別股份(包括但不限於DGCL)一起投票的所有事項進行投票。就普通股類別的任何投票權而言，每股優先股應使其持有人 有權投與其隨後可轉換為的普通股股數相等的投票數(受本文件 3(D) 節規定的所有權限制的限制)，該記錄日期用於確定有資格就該等事項投票的本公司股東 作為換股價格的計算日期。在以下範圍內，根據DGCL，需要優先股持有人的投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)分開投票，以授權 本公司的特定行動，優先股所需持有人的贊成票或同意，一起投票而不是分開投票，除非根據DGCL的要求，代表出席正式舉行的會議並提交法定人數，或經所需持有人的書面同意(除非DGCL另有要求)，除非DGCL有要求，否則集體表決而不是單獨表決，應構成該類別或該系列(視情況而定)對此類行動的批准。優先股持有人應有權就其有權投票的所有股東大會或書面同意(以及發送給股東的委託書和其他資料的副本)獲得書面通知， 通知將根據本公司的章程和DGCL提供。

10.          清算、解散、清盤。如發生清盤事件，持有人有權從本公司的資產 中收取現金，不論是來自資本或可供分配予其股東(“清算基金”)的收益， 在向持有任何初級優先股的持有人支付任何款項前， 就當時已發行的任何高級優先股 而言，每股優先股的金額相等於該持有人在緊接付款日期前將該等 優先股轉換為普通股時所收取的每股金額。根據本條款 10支付給持有人的所有優先金額應在支付或預留用於支付與本條款 10適用的清算事件有關的任何金額或將本公司的任何清算資金分配給初級股票持有人之前支付或留作支付。

11.          資產分配 。如果本公司以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式對現金、股票或其他證券、財產或期權進行任何分配) 向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產(或收購其資產的權利)的分配(“分配”)，則作為優先股持有人的每一位持有人， 將有權獲得這樣的分配，就像該持有人在優先股完全轉換後持有可獲得的普通股數量一樣(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的) 緊接為該分配進行記錄的日期之前，或者如果沒有記錄，則為該分配確定普通股記錄持有人的日期(但是，如果該持有人蔘與任何此類分發的權利將導致該持有人和其他署名方超過最大百分比， 則該持有人無權參與最大百分比的分配(並且無權 因該分配(和受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權，超過該百分比的範圍)，並且該分配的部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比的時間或 倍，在該時間或時間(如果有)，該持有人應被授予該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上聲明或作出的任何分派)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

12.          投票 更改條款或發行優先股。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或公司註冊證書的另一項規定要求較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則公司不得修改或廢除其公司註冊證書或章程的任何條款，除非事先在為此目的而正式召開的會議上獲得贊成票，或未經所需持有人會議 一起投票而獲得書面同意，否則公司不得修改或廢除其公司註冊證書或公司章程的任何條款，或提交任何優先股系列股票的任何指定證書或修訂細則 ，前提是此類行動將在任何方面不利地改變或改變本協議項下優先股的優惠、權利、特權或權力或限制 ，無論此類行動是通過修訂公司註冊證書還是通過合併、合併或其他方式進行。

13.          轉讓優先股 。持有者可以在未經公司同意的情況下提供、出售或轉讓其部分或全部優先股， 但須遵守適用的聯邦和州證券法的規定。

14.          重新發行優先股證書和賬簿分錄。

(A)            轉讓。 如果要轉讓任何優先股，適用的持有人應向公司交出適用的優先股證書(或，如果優先股以簿記形式持有，則應向公司提交書面指示函)，隨後公司 將立即根據該持有人的要求籤發並交付新的優先股證書(按照 14(D)節) (或該簿記轉讓的證據)，代表該持有人轉讓的已發行優先股 股，如果轉讓的優先股少於全部已轉讓的優先股數量，則向該持有人發放一張新的 優先股證書(根據 14(D)節)，代表未轉讓的未發行優先股 股(或該持有人賬簿上剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於 3(C)(I) 條款的理由 ，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目 。

(B)            遺失、被盜或損壞的優先股證書。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)的遺失、被盜、毀壞或損毀，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用持有人以慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署一份新的優先股證書並向該持有人交付(根據 14(D)節)，該證書代表適用的已發行優先股數量。

(C)            優先 可交換不同面額和形式的股票證書和賬簿條目。每張優先股證書在公司主要辦事處的適用持有人交出後，可交換為新的優先股證書或優先股(S) 或新賬簿記項(根據 14(D)節)，該新優先股證書或優先股證書(S)或新賬簿記項(根據 14(D)節)代表原始優先股證書中未發行的 股票總數，以及每張該等新的優先股證書和/或新的賬簿記項(視適用情況而定)。將代表原始優先股證書中該持有人在交出時以書面指定的已發行優先股數量的部分。每個賬簿條目可交換為一個或多個新的優先股證書，或由適用的持有人通過向公司交付書面通知拆分成兩個或多個新的 賬簿條目(根據 14(D)節)，代表原始賬簿條目中已發行的優先股 的總數，以及適用的每個此類新賬簿條目和/或新的優先股證書，將代表原始賬簿記項中該持有人於交出時以書面指定的已發行優先股數目中的有關部分。

(D)            發行新的優先股證書或記賬。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I) 應 如該優先股證書的正面或在該賬簿中(視情況而定)表示剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據 14(A) 或  14(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，當與發行相關發行的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii) 應 有一個發行日期，如該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用而定)所示：哪個 與原始優先股證書的發行日期或該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

15.          補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應 是累積的，並且除了根據本指定證書和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本指定證書中的任何規定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和後果性損害賠償的權利。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何描述。本協議中規定或規定的有關付款、轉換等的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。 此外，任何持有人在法律或權益、優先股或任何文件下的任何權利或補救措施的行使， 不得視為選擇該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救。本公司承認 違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何該等違約或威脅違約的情況下，每名持有人除可獲得的所有其他補救措施外， 在任何該等案件中均有權獲得任何具司法管轄權的法院的具體履行及/或臨時、初步及永久強制令或其他衡平法濟助，而無須證明實際損害，亦無須 張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守了本指定證書的條款和條件。

16.          支付收款、強制執行和其他費用。如果(A) 任何優先股交由律師代為收取或強制執行，或通過任何法律程序被收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本優先股指定證書應支付的金額，或執行本指定證書的規定 或(B) 發生任何破產、重組、接管公司或其他影響公司債權人權利並涉及本指定證書下的索賠的程序，則公司應支付該持有人因此類收集而產生的費用，強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關的，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的到期金額不會因每股優先股支付的收購價 低於其原始聲明價值而受到影響或限制。

17.          結構； 標題。本指定證書應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對本證書起草人的任何人。本指定證書的標題僅供參考 ，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明， 本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

18.            失敗 或放縱不放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲行使，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為不利於任何人作為本證書的起草人。

19.          爭端解決 。

(A)            提交給爭議解決的申請

(I)            在 有關換股價格、替代換股價格、VWAP或公平市場價值或換算率或公司可選贖回價格(視情況而定)的算術計算的爭議的情況下(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)，公司或適用持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A) 將爭議提交給 另一方，在引起此類爭議的情況發生後兩(2)個工作日內 ，或者(B)如果該持有人在獲悉引起此類爭議的情況後的任何時間由該持有人進行 ，則為 。如果該持有人和本公司不能迅速解決與該換股價有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該替代換股價、該VWAP或該公平市價、或該換算率的算術計算或本公司可選的 贖回價格(視情況而定)^nd)在本公司或該持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可根據其唯一選擇，選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)          上述 持有人和本公司應分別向上述投資銀行(A) 交付一份根據本節 19第一句在 中提交的初步爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5：00  (紐約時間)第五(5)日之前^這是)緊接該持有人選擇該投資銀行的日期(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前一條款(A) 和(B) 中提到的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)(雙方理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有所需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)向該投行提交或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，該投行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司和該持有人另有書面同意，或該投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人均無權 向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持(所需的爭議文件除外)。

(Iii) 公司和該持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後不遲於十(10)個 工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投行的費用和支出應由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)            雜項。 公司明確承認並同意：(I) 本條款 19構成公司與每個持有人之間根據第(7501)款及以下條款進行仲裁的協議(並構成仲裁協議)。根據《紐約民事實踐法》和《規則 》(以下簡稱《規則》)，且任何持有人有權申請命令，根據《民事實務法》第(Br)款第7503(A)條(A) 強制執行本條款 19，(Ii) 本指定證書的條款應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應 有權(並在此明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定 必須由該投資銀行作出與其解決該爭議有關的決定等，在解決該爭議時，該投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件，(Iii) 適用持有人(且只有該持有人僅就與該持有人有關的爭議)有權自行決定將本條款 19所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，除使用本節 19和 (Iv) 本節 19中規定的程序外，不得限制該持有人獲得任何強制令救濟或其他衡平法補救 (包括但不限於本節19所述的任何事項)。

20.          通知； 貨幣；付款。

(A)            通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。公司應向每位持有人提供根據本指定證書採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應在轉換價格進行任何調整時立即向每一持有人發出書面通知(I) ，列出合理的詳細內容，並證明， 該調整的計算和(Ii) 在公司結賬前至少十五(15)天或記錄(A)關於普通股的任何股息或分派的 ，或(B)關於任何基本交易、解散或清算的投票權的 ，但在每一種情況下，這些信息應在向該持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。

(B)            貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元為單位， 本指定證書項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額 (如果有)應按照計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)            付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。

21.          放棄通知。在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

22.          管理 法律。本指定證書的解釋和執行應根據特拉華州的國內法律進行解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均應受特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律規定或規則 (無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。除以上第 19節另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、 訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟 是在不方便的法院提起，或該訴訟的地點是在不方便的法院提起的，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容(I) 不得被視為或實施 阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回公司對該持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對該持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii) 將限制、或應被視為或解釋為限制上述 19節的任何規定。公司在此不可撤銷地放棄IT 可能擁有的任何權利，並同意不會要求陪審團對本指定證書項下或與本指定證書相關或由此產生的任何爭議進行裁決，也不要求對本指定證書或本指定證書擬進行的任何交易進行裁決。

23.          判斷 幣種。

(A)            如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本節 23中稱為“判決貨幣”) 根據本指定證書以美元支付的金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則須於 日期實際支付應付款額            ：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，由外地法院裁定的日期(             23(A)(Ii) )(以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)            如果在上文 23(A)(2) 節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，在判決轉換日期和實際支付到期金額的日期之間發生匯率變化，則適用的 當事一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的匯率轉換時，將以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 按判決轉換日的匯率產生本可購買的美元金額。

(C)            根據本條款本公司應支付的任何 金額將作為單獨的債務到期，且不受根據本指定證書或就本指定證書獲得的任何其他到期金額的判決的影響。

24.          可分割性。 如果本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已被修訂，以最大程度地適用於它將是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不應 影響本指定證書剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本指定證書繼續表示，而不發生實質性變化，雙方關於本協議標的的初衷以及所涉條款(S) 的禁止性、無效性或不可執行性不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方將獲得的利益的實際實現 。雙方將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S) 替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

25.            股東事項；修正案。

(A)            股東 很重要。本公司根據本公司註冊證書、註冊證書、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或於正式召開的本公司股東大會上完成，一切均符合本公司適用的規則 及本公司股東大會的規定。本條款旨在遵守DGCL中允許受書面同意代替會議影響的股東行動、批准和同意的適用條款。

(B)            修正案。 本指定證書或本證書任何條款可予修訂，方法是在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票，或在沒有按照《公司註冊證書》召開會議的情況下獲得書面同意，將其作為一個類別進行投票，並獲得根據《公司註冊證書》和《公司註冊證書》規定的其他股東批准(如有)。

26.            某些定義的術語。就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”指經修訂的“1933年證券法”及其下的“Rules             ”。

(B)“1934年法令”指經修訂的“1934年證券交易法”及其下的“Rules             ”。

(C)就任何人士而言，“聯屬公司”或“聯營公司”指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股份的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。

(D)            “替代 轉換下限金額”是指以在相關替代轉換日期有效的替代轉換價格發行的普通股金額，等於(A) 乘以(I) 普通股在緊接相關備用轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii) 適用的 備用轉換價格和(B) 減去(I) 在適用的股票交割截止日期向該持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii) 除以(X) 適用的轉換所得的商數所得的乘積該持有者選擇作為適用的 備用轉換標的的金額，通過(Y) 適用的替代轉換價格，而不影響該定義的第(X) 條。

(E)            “替代 轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I) 在適用替代轉換的適用轉換日期生效的適用轉換價格中的最低價格，及(Ii) (X) 底價與(Y) 價格的90%兩者中較大者，以(I) 普通股在截至及緊接適用轉換通知交付或被視為交付前十(10) 連續交易日 期間內三(3) 個交易日的普通股VWAP之和 除以(Ii) 三(3) (該期間，“備用轉換度量期”)所得的價格之和計算。所有該等釐定 須就任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該交替換股衡量期間按比例減少或增加普通股。

(F)            “歸屬各方”統稱為以下個人和實體：(I) 任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii) 上述持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何機構，(Iii) 任何以或可被視為以集團身分行事的人士連同該等持有人或上述任何 及(Iv) 任何其他人士，就1934年法令 13(D) 節而言，其實益擁有本公司普通股的權利將會或可能與該等持有人及其他出資方合併。為清楚起見，前述規定的目的是使上述持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(G)            “彭博” 指彭博，L.P.

(H)            “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人持有一股或多股優先股以代替下文可發行的優先股證書的每項記項 。

(i)             “營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

(J)             “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I) 本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並，(Ii) 任何普通股股份的重組、資本重組或重新分類 在緊接該等重組、資本重組或重新分類之前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，以及直接或間接：在所有實質性方面，在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權力或投票權選舉該實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何子公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併而進行的 ，或(Iv) 收購、合併或類似交易(或一系列收購、合併或類似交易，視情況適用)(每項，“排除收購”) 在緊接該排除收購之前的本公司投票權的持有人在該排除收購後繼續持有上市交易證券，並且在所有重大方面，直接或間接是在該適用的排除收購後的 存續實體(或有權或投票權選舉該等實體的董事會成員(或如非公司，則為其同等的 )的實體的投票權持有人。

(K)            “税法”指經修訂的1986年國內税法。

(I)            “普通股”指(I) 本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii) 任何普通股或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(M)            “可轉換證券”是指任何股票或其他證券(期權除外)，在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為普通股、可行使或可交換，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

(N)            “符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場。

(O)            “FATCA” 指本守則第1471至1474節(或任何實質上可與之比較且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則 1471(B)(1) 訂立的任何 協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例採納並實施守則的任何財政或監管立法、規則 或 慣例。

(P)            “下限價格”指10.00美元(根據股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)； 規定，在轉售調整日期後，下限價格降至5.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)；此外，如果任何價格調整重置，下限價格應降至2.00美元(根據股票拆分、股票股息、股票組合、資本重組和類似事件進行調整)。

(Q)“基礎交易”(             )是指(A)公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論公司是否為尚存的公司)，或(Ii) 出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如S-X規則 1-02所界定)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii) 作出、或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個進行收購的主體實體，收購或交換要約 至少(X) 50%的已發行普通股，(Y) 50%的已發行普通股的持有者接受的收購、要約或交換要約，計算時視為作出或參與此類購買、要約或交換要約的所有主體持有的任何普通股都不是流通股；或(Z) 該數量的普通股 ，使得作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的所有主體實體成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，或(Iv) 完成股票或股份購買協議或其他業務組合 (包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)與一個或多個主體實體 據此，所有該等主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股 ，(Y) 至少50%的普通股流通股，(Y) 至少50%的普通股流通股，計算時視為 訂立或參與或與任何主體實體訂立或參與此類股票購買協議或其他業務合併的所有主體實體持有的普通股股份沒有流通股；或(Z) 該數量的普通股，以使主體實體 成為至少50%的已發行普通股的實益所有者(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，或(V) 重組、資本重組或重新分類其普通股，(B) ，公司應在一項或多項相關交易中直接或 間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為或成為“實益所有者”(如1934年法案下的規則 13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約收購、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排、重組、資本重組或重新分類計劃或其他方式，(X) 至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y) 至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股截至本指定證書日期未由所有該等主體實體持有的普通投票權，或(Z) 公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行股票或其他股權證券所代表的總普通投票權的 百分比 足以允許該主體實體實施法定簡短合併或其他交易，要求公司的其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其普通股股份，或(C) 在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，發行或進入任何其他文書或交易，以規避或規避該規避，在 這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分。

(R)            “公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

(S)            “團體” 指1934年法令 13(D) 節中使用的“團體”一詞，其定義見規則 13d-5。

(T)             “持有人 按比例金額”指，就任何持有人而言，(I) 的分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數量，及(Ii) 的分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數量。

(U)            “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或該等附屬公司的自願或非自願清盤、解散或清盤，而該等附屬公司的資產構成本公司及其附屬公司業務的全部或實質全部資產。

(V)            “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(W)個人的“母公司實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有不止一個這樣的人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的 個人或母公司實體。(W)            “母公司實體”是指直接或間接控制適用個人，並且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或如有多於一個此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日具有最大公開市值的 個人或母公司實體。

(X)            “個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Y)            “主要市場”是指在確定的任何時間，普通股股票在其中進行交易的主要交易市場(如果有的話)。

(Z)            “轉售 調整價格”是指，就任何轉售調整日期而言，該價格應為(I) 適用的 在適用的轉售調整日期生效的轉換價格中的最低價格，及(Ii) (X) 底價與(Y) 90% 兩者中較大者，以(I) 普通股在三(3)個 交易日中每一交易日的VWAP之和 除以(Ii) 三(3) (3) (該期間為“轉售調整 衡量期間”)的商數計算得出。所有該等釐定須就任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或類似交易作出適當調整，而該等交易在該轉售調整計量 期間按比例減少或增加普通股。

(Aa)      “所需的 持有人”是指持有至少多數已發行優先股的持有人。

(Bb)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Cc)      “聲明的 價值”應指每股1,000美元，受優先股初始發行日期後發生的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件的調整。

(Dd)     “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Ee)      “附屬公司” 應具有證券購買協議中規定的含義

(Ff)        “繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或將與其訂立該基本交易的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Gg)     “交易日”指(如適用)與普通股有關的所有價格或交易量決定的交易日， 普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，(X) 。但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天 (或如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非適用持有人 或(Y) 就與普通股有關的價格決定以外的所有決定以書面方式指定該日為交易日，否則指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。

(Hh)就截至任何日期的任何證券而言，     是指自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止的期間內，該證券在主要市場(或如主要市場並非該證券的主要交易市場，則指當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場)的美元成交量加權平均價。 如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間)所報告的，或者，如果上述規定不適用 ，則為該證券在紐約時間上午9：30開始至紐約時間下午4：00止期間在電子公告板上的場外市場此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道， 或，如果彭博在該時間內沒有報告該證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果無法在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP ，則該證券於該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照 第19節中的程序解決。所有此類決定應根據該 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

27.          披露。 本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該重大、非公開信息。如果 公司認為一份通知包含與本公司有關的重大非公開信息，本公司應在該通知中(或在收到該持有人的通知後(如適用)立即以書面形式向 適用的持有人表明)，並且在 該通知中(或在收到該 持有人的通知後立即從本公司發出的通知)中，該持有人有權推定該通知中包含的信息不構成與本公司有關的重大、非公開信息 。

28.          沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人 ，每個持有人均無義務(A) 對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由該持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下， 不得在持有該等信息期間交易任何證券。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認每個持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[頁面 的其餘部分故意留空]

茲證明，本公司已於2024年6月24日由聯席首席執行官簽署了VSEE Health， Inc.的 A系列可轉換優先股指定證書。

附件I 

VSEE Health， Inc.

改裝通知

請參閲VSEE Health， Inc.的 A系列可轉換優先股的指定、偏好和權利證書 (“指定證書”)。根據指定證書，簽署人 特此選擇將以下所示的 Health， Inc.(特拉華州公司)的A系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)的股份數量轉換為公司的普通股 ，每股價值0.0001美元(“普通股”)，截至以下指定日期。

請確認以下信息：

* 如果 此轉換通知是針對觸發事件轉換而交付的，請在此處檢查持有人是否選擇使用 以下替代轉換價格：                                    

請發行 適用優先股轉換為持有人或為其利益的普通股，如下所示：

* 如果請求以證書形式交付至以下名稱和以下地址，請在此處勾選 ：            

§如果請求在託管人進行存款/提款交付，請在此處查看 ：            

日期： ，                                             

附件II 

確認

公司特此（a）確認本轉換通知，（b）證明上述普通股股數   [是][不是]有資格由適用持有人轉售（i）根據規則144（須遵守該持有人   聲明和（c）特此指示_根據公司日期為 20的轉讓代理指示發行{ br}上述數量的普通股股份，並得到確認和同意。