附件3.1 

我，特拉華州州務祕書傑弗裏·W·布洛克，特此證明所附證書是“數字健康獲取公司”重述證書的真實、正確副本，並將其名稱從“數字健康獲取公司”更改為“數字健康獲取公司”。致“VSEE Health， Inc.”，於公元2024年6月24日上午8：04向本辦公室提交。

5737553 8100 SR#20242954381			身份驗證：203771865 日期：06-24-24

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第二份修改和重述的公司註冊證書

的

數字健康收購公司

數字健康收購公司(以下簡稱“公司”)是根據“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明如下：

1.           本公司的名稱為Digital Health Acquisition Corp.。本公司於2021年3月30日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件(“原始證書”)，以Digital Health Acquisition公司的名稱註冊成立。

2.            已於2021年11月3日向特拉華州州務卿提交了經修訂和重新聲明的《公司註冊證書》(經不時修訂的《現有證書》)，該證書對原始證書進行了完整的修訂和重述。

3.            本《第二次修訂和重訂的公司註冊證書》(以下簡稱《第二次修訂和重訂的證書》)是對現有證書的完整修訂和重述，已由公司董事會(“董事會”)根據《公司註冊證書》第242條和第245條批准，並已由公司股東根據《公司註冊證書》第211節 第211條的規定通過。

4.            現對現有證書的文本進行修訂和重述，並由第二份修訂和重新簽署的證書全文閲讀，如附件 A所示。

5.            第二次修訂和重新簽署的證書應自提交特拉華州州務卿之日起生效。

茲證明，數字健康收購公司已於2024年6月24日由公司正式授權的人員簽署了第二份修訂和重新簽署的證書。  24，

展品 A

文章 I

名字

公司名稱為VSee Health，Inc. （ “公司”）。

物品 II

註冊辦事處及代理人

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為13 West Main Street PO Box 953，Felton，County of Kent，Delaware 19943， 該地址的註冊代理人名稱為Telos Legal Corp.

第三條 
目的

公司 的目的是從事根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）現有或以後可能修訂和補充的任何合法行為或活動。

 IV條

股本

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司有權發行的股本股份總數為1.1億股。本公司獲授權發行的普通股股份總數為1億股，每股面值為0.0001美元；本公司獲授權發行的優先股股份總數為1000萬股，每股面值為0.0001美元。

本公司各類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.            一般。 普通股的投票權、股息、清算和其他權利和權力受公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何系列優先股的權利、權力和優先股的權利、權力和優先股的限制。

2.            投票權。 除本文件另有規定或法律明確要求外，普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就該持有人於決定有權就該事項投票的股東的記錄日期所記錄的每股普通股股份投一(1) 票。除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本第二次修訂和重新發行的證書(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂進行表決，該證書僅涉及一個或多個未償還優先股系列的權利、權力、 優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款，如果受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起有權，根據本第二次修訂和重新頒發的證書(包括任何 指定證書)或根據DGCL投票。

在任何已發行優先股系列的任何 持有人權利的規限下，普通股的法定股數可由有權投票的本公司多數股份持有人投贊成票而增加或減少(但不得低於當時的已發行股數)，而不受 第242(B)(2) 節的規定影響。

3.            股息。 在符合適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優先權的情況下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時，有權獲得普通股的股息。

4.            清算。 在任何已發行優先股系列的任何股份的任何持有人的權利和優先權的約束下，如果發生任何清算，公司的解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，公司可合法分配給公司股東的資金和資產應在當時已發行普通股的股東之間分配按比例 按照每個該等持有人持有的普通股股數計算。

B.優先股。

優先股 可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有本文所述或表述的條款及董事會於下文通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並與任何此類系列的創建有關，通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並根據DGCL提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，以確定和確定該系列股票的數量和此類投票權(完全或有限，或無投票權)，以及此類指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利和資格，有關決議案所載及表達的任何系列的股份數目，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優惠，以及增加或減少(但不低於 當時已發行股份的數目)任何系列的股份數目， 本公司現時或以後所允許的一切。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等優先股系列應高於或與任何其他優先股系列同等或次於該等優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本第二份經修訂及重新簽署的證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

優先股的法定股數可通過有權投票的公司多數股票持有人的贊成票 增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，而不受 第242(B)(2) 節的規定。

文章 V
董事會

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

A.            除受一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的限制外，公司的首任董事應根據其各自任職的時間分為三個級別，分別指定為 I級、 II級和 III級。首屆 I級董事的任期應在本第二次修訂和重新頒發證書之日起的 股東第一次年會上屆滿；首任二級董事的任期將於第二次修訂及重發證書日期後的第二次股東周年大會上屆滿；而首次 III級董事的任期將於第二次修訂及重發證書日期後的第三次股東周年大會上屆滿。在本第二次修訂及重訂證書日期後舉行的本公司股東周年大會後舉行的每一次股東周年大會上，除一個或 個以上未償還優先股系列的持有人享有選舉董事的特別權利外，在該會議上任期屆滿的該類別董事的繼任者應被推選任職，任期於其當選後一年的第三年舉行的股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早的 去世、辭職、取消資格或免職為止。董事人數的減少不會縮短現任董事的任期。 董事會有權將已經任職的董事會成員分配到 I類、 II類和 III類。

B.            公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理，但總局另有明確規定或本證書另有明確規定的除外。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。

C.            受 一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事、董事會或 任何個別董事的特殊權利的限制，但必須得到有權 在董事選舉中投票的公司當時所有已發行優先股中至少三分之二(66%和2/3%)的投票權的持有人的贊成票，才可隨時罷免董事會或董事會成員的職務。

D.            除法律另有規定外，除法律另有規定外，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因增加董事人數而新設的董事職位，除法律另有規定外，應完全由在任董事的多數人投贊成票來填補。或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前一句規定任命的董事的任期至該董事被任命的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E.            每當公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東的年度或特別會議上分別投票，或作為一個系列或一個或多個其他系列的類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免和其他特徵應受本 第二次修訂和重新頒發的證書(包括任何指定證書)的條款管轄。儘管第 V條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，除根據本細則 V B段確定的人數外，應為 ，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除一個或多個系列優先股的 指定(S) 證書另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該權利時，由該系列優先股的持有人選舉產生的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、取消資格或罷免而選出填補任何空缺的 應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格，並將不再是董事) ，公司的授權董事總數應自動相應減少。

F.            為進一步而不限於法規所賦予的權力，董事會獲明確授權於董事會任何例會或特別會議上，以全體董事會多數成員通過的決議案，採納、修訂或廢除經修訂及重新修訂的本公司章程(經不時修訂及/或重述)。除適用法律或本第二次修訂和重新修訂的證書(包括關於一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所要求的公司任何類別或系列股票的持有人 的任何投票外，本公司股東修訂或廢除本公司章程時，須獲得持有本公司當時有表決權股份的所有已發行股份的至少三分之二(66%及2/3%)的贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票。

G.            除章程另有規定外，本公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

條款 VI

股東

A.            要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東的年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列分開投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如有書面同意，則可提出所採取的行動。應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B.            在享有一個或多個系列優先股持有人的特別權利的情況下，本公司股東特別會議 為任何目的或目的，只能在任何時間由董事會、 董事會主席、首席執行官或總裁召集，不得由任何其他人士召開。

C.            應按照公司章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉事宜和股東擬在公司股東大會之前提出的其他事項。

 VII條
責任

董事或董事的高級職員不會因違反董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非現行的《董事條例》不允許免除或限制此類責任或限制，或以後可能會對其進行修改。對本條款 VII的任何修改、廢除或修改，或採用與本條款 vii不一致的第二份修訂和重新發布的證書的任何 規定，不應對董事或公司高管在此類修改、廢除、 修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經本條 第七條的股東批准後對董事進行修訂，以授權公司採取行動， 進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則董事或公司高管的責任應在經修訂的大連市政府允許的最大限度內予以免除或限制。

 第八條
賠償

公司有權 向其現任和前任高級管理人員、董事、員工和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員、員工或代理服務的人，提供賠償和墊付費用的權利。

文章 IX
獨家論壇

A.在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦法院或州法院)應是(A)            以公司名義或以公司名義或以公司的名義或權利提起的任何派生訴訟或程序的唯一和獨家論壇，(B) 任何董事違反本公司或本公司股東對本公司或本公司股東所負的任何受信責任的任何訴訟或法律程序，(C) 任何根據DGCL的任何條文或本證書或本附例的任何條文而引起或提出的索賠的任何訴訟或法律程序，(D) 任何針對本公司股東提出索賠的訴訟或法律程序，或(E) 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟或法律程序，包括但不限於，任何解釋、應用、強制執行或確定本證書或章程的有效性的行動。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本節的規定。儘管有任何與前述相反的規定，本款不適用於根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)、1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)或其他聯邦證券法提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。

B.            除非公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》和《交易法》提出訴訟理由的投訴的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為知悉並同意本條款的規定。 未能執行本條款 IX中的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得公平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定 。

文章 X
修改

A.            儘管本第二份修訂和重新發布的證書中有任何相反規定，但除適用法律要求的任何投票外，本第二份修訂和重新發布的證書中的下列條款可以全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或與本證書或本證書不一致的任何條款可以通過持有至少三分之二(66和2/3%)有權對其投票的公司當時已發行股票的總投票權的持有人的贊成票。表決：  第四條B部分、 五條、 六條、 七條、 八條、 九條和本 十條。

B.            如果 本第二次修訂和重新發布的證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行：(I) 此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性 以及本第二次修訂和重新發布的證書的其餘條款(包括但不限於，包含任何此類被視為無效、非法或不可執行的條款的本第二次修訂和重新發布的證書的任何第 段的每一部分，這些條款本身並不被視為無效，非法或不可執行)不得在適用法律允許的最大範圍內受到影響或損害，以及(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重新發布的證書的條款(包括但不限於第二次修訂和重新發布的證書的任何段落的每一部分，包含被認定為無效、非法或不可執行的任何此類條款)的解釋應允許本公司保護其董事、高級管理人員、在法律允許的最大範圍內，免除員工和代理人為公司或為公司利益提供誠信服務的個人責任 。

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