第99.1展示文本

股東年度和特別股東大會通知

公司股東年度大會

將於2024年8月5日召開

致Beamr Imaging Ltd的股東：

現特此通知本公司的股東，Beamr Imaging Ltd. (本公司) 的股東年度大會（“會議”）將於2024年8月5日以色列時間下午3:00在本公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross Law Offices所在的7 Metsada St., B.S.R Tower 4, Bnei Brak, Israel 召開。

會議的議程如下：

只有截至2024年7月5日營業結束時的股東才有權收到會議和任何會後延期或推遲的通知，並有權在會議上進行投票。歡迎股東親臨會議參加。

如果不能親臨會議，請求股東填寫、簽署附信封的參會委託書，並儘快退回。出席大會的股東可以撤回其委託並親自投票。

代理聲明

關於股東年度大會

於2024年8月5日舉行

本代理聲明（本“代理聲明”）是針對Beamr Imaging Ltd.（“公司”）普通股，每股面值為0.05新謝爾克（“普通股”），向股東提供的，與股東周年大會（“會議”）有關，會議將於2024年8月5日星期一以色列時間下午3:00在公司律師事務所Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass和Amit Gross Law Offices位於7 Metsada St.，B.S.R Tower 4，Bnei Brak，以色列的辦事處或其任何延期（“會議”）上舉行。

在本代理聲明中，我們使用“Beamr”、“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”等術語，以指代Beamr Imaging Ltd.，並使用“您”和“您的”等術語，以指代我們的股東。

議程項目

本會議的議程如下：

我們目前不知道可能在會議上提出的其他問題。如果在會議上提出任何其他問題，則指定為代理人的人應根據自己的判斷進行投票。

董事會建議

我們的董事會一致建議您“支持”所有項目。

誰可以投票

只有在2024年7月5日營業結束時擁有公司普通股的記錄所有人（“記錄日期”）才有權收到會議通知並參加會議及其任何延期。如果您通過銀行，經紀人或其他持股人在2024年7月5日營業結束後持有普通股，並且在該日期的證券託管參與者名單上顯示為我們的持股人之一，則也有權收到會議通知並在會議上投票。

法定出席人數

法定人數應為至少持有25％的投票權（包括通過代理或投票工具）的至少兩個（2）股東在會議指定開始時間的半小時內到場。如果在指定為會議的時間後半小時內沒有出席法定人數，則會議將推遲到下週同一天的同一時間和地點舉行。如果在指定為其開始的時間後半個小時內未出席法定人數，則會議將在任何人數下進行。如果在原定日期和時間沒有法定人數在場，此通知將作為重新召開會議的通知，如果在重新召開會議時沒有法定人數出席，將不再向股東發出重新召開會議的通知。

在會議上考慮的所有事項中，棄權和代理人未行使投票權不被視為“贊成”或“反對”該事項，但將計入以確定是否有法定人數。代理人未能投票是指持有客户股票的經紀人在某些事項上代表這些股票簽署並提交代理委託書，在某些事項上對這些股票進行投票，但未收到來自客户的任何指示時發生的情況。 在這種情況下，經紀人作為記錄持有人有權對“常規”事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。

未簽名或未退回的代理人，包括未被銀行，經紀人或其他記錄所有人退回的代理人，將不計入法定人數或投票目的。

批准提案所需的投票

在記錄日期營業結束時發行和流通的每股普通股在會議上均有一票。截至2024年6月28日營業結束，發行和流通的普通股為15,511,414股。

年會上提出的1、2、3、4和7號提案，需要代表至少佔表決權的多數持有人以個人或代理方式表決並投票通過。

提案5和6的批准須由代表至少佔表決權多數投票通過。此外，股東批准的普通股票分別應包括至少由表決權受控股東或他們不是控制股東也不是對提案的批准具有個人利益的股東投票的普通股票佔所有表決權的大多數，或反對提案的非控股東和非利益相關股東的普通股票不得超過尚在流通的普通股票的2%。

根據以色列公司法，一般情況下，如果您持有我公司50%以上的表決權，擁有任命公司大部分董事或其首席執行官的權利或享有我們的活動指導權，則被視為控制股東。此外，如果您的任何直系家庭成員或其配偶對提案的制定具有個人利益，則被視為具有個人利益。此外，如果與您相關的公司（不包括 Beamr）對提案的通過具有個人利益，則被視為具有個人利益。這樣的公司是一個您或您的直系家庭成員擔任董事或總裁，有權任命董事或總裁，或擁有5%或更多的流通股的公司。但是，如果您在提案中的利益僅源於您擁有我們的股票，或者與控股股東無關的事項，則不被視為對提案具有個人利益。

在聯合代理聲明和投票指示卡中，您將被要求指示您是否對該提案有個人利益。如果在連接此處進行投票的任何股東未通知我們他們是否對有關提案具有個人利益，則他們對該提案的投票將被取消資格。

如果您針對某些提案提供具體的説明（標記框），則您的股份將按照您的指示進行投票。如果您在未給出具體説明的情況下籤署並返回您的代理卡或投票指示表，則您的股份將按照我們董事會的建議投票。代理持有人將自行決定投票任何其他適當的議題。

如果您是記錄股東且未返回您的代理卡，則您的股份將不會被投票。如果您以街頭名稱合法持有股份，則即使在例行事項（如提案9——批准我們的獨立註冊的公共會計師事務所重新任命並授權我們的審計委員會，使其確定這樣的會計師事務所的報酬）等事項中，如果您未返回您的代理卡或投票指示卡來指示您的經紀人如何投票，您的股份在會議上也不能被投票。對於所有提案，經紀人只能按照股東的指示投票。

普通股股東的投票

正確投票的普通股票，以及在規定的截止期限內正確執行並返回的代理卡，將根據所給出的指示投票參加會議。如果在這樣的代理卡中沒有給出明確的指示，則代理持有人將投票支持代理卡中列出的項目。代理持有人還將自行決定任何其他可能適當出現在會議上的事項。如果股票持有人在任何特定決議中肯定放棄投票，那麼附屬該普通股票的投票將不包括或計入確定是否通過肯定決議所需的普通股票數量的決定（但它們將被計入確定法定人數的組成，如上所述）。

由註冊股東和街頭股東提交的代理票（通過返回代理卡）必須在2024年8月2日晚上11:59（美國東部時間）之前到達我們，以確保您在我們的會議上得以代表。

您的股份的投票方式取決於您持有股份的方式。如果您擁有記錄股份，意味着您的股份由簿記條目表示，並且在 VStock Transfer，LLC（“VStock”）的記錄中，因此您出現在 VStock 的股東記錄中（即您是註冊股東），您將通過郵寄收到我們的股東代理書，會議通知和代理卡。您可以通過返回代理卡提供投票指示。您也可以參加會議並親自投票，但需遵守我們轉換為僅虛擬會議格式的權利。如果您擁有記錄普通股票且未以代理人或親自參加會議投票，則您的股份將不會被投票。

如果您以街頭名稱合法持有股份（即您是街頭股東），意味着銀行、經紀公司或其他代名人持有您的股份，則您被視為所持有的股份的“受益所有人”。因此，我們的股東代理書，會議通知和代理卡將由持有這些股份的銀行、經紀公司或其他代表提供給您。您可以通過直接向該機構退回獲得的投票指示表來向其提供投票指示。如果您以街頭名稱持有普通股票並親自參加會議，則必須從持有您的股份的銀行、經紀公司或其他代表那裏獲得“法定代理人”，以便在會議上投票您的股份並提交您的投票信息卡，並遵守我們轉換為僅虛擬會議格式的權利。

委託書可以撤回

記錄股東可以在股份被投票之前通過向我們的首席財務官 danny@beamr.com 或我們的總部 Beamr Imaging Ltd.，10 HaManofim Street，Herzeliya，4672561，以及於下文規定的日期前提交的日期更晚的正式授權委託書或親自參加會議來撤銷其授權委託書或更改投票指示。以街頭名稱持有普通股票的受益所有人可以通過與持有這些股份的銀行、經紀公司或其他代表聯絡或從該機構獲得法定代理人並在會議上親自投票來撤銷或更改投票指示。如果您不計劃親自參加會議，則需要在2024年8月2日晚上11:59（美國東部時間）之前收到由註冊股東和街頭股東提交的授權委託書撤銷。

立場聲明

如果您想根據1999年的以色列公司法就本代理書中所述的任何提案提交立場聲明，您可以通過向我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross Law Offices（Attention：Ronen Kantor，Adv）位於以色列Bnei Brak市B.S.R Tower 4的7 Metsada St.適當發出通知，最晚不遲於會議召開前十天（即2024年7月26日）。董事會對立場聲明的回覆應不晚於提交立場聲明的截止日期之後五天（即2024年7月31日）。

會議投票徵集費用

我們將為向股東徵集代理票承擔費用。我們的董事、高管和員工將通過郵寄、電話或電子通信徵集代理票。我們將按照證券交易委員會有關向我們股份的受益所有人發送代理票和代理材料的規定向託管人銀行和其他銀行、保管人、委託人補償其費用。

授權材料的可用性

代理卡和投票指示卡的副本，年會通知和本代理書的內容可在我們網站上的“SEC Filings”部分 https://www.investors.beamr.com/ 上獲得。該網站的內容不是本代理書的一部分。

報告要求

我們受到1934年修訂版的證券交易法（“證券交易法”）對外國私人發行人的信息報告要求的約束。我們通過向證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的提交可以在委員會的網站http://www.sec.gov 上向公眾公開。

作為外國私人發行人，我們免除了與交易所法案有關的與提供和內容有關的代理聲明規則。本通知和代理聲明的傳播不應被視為我們受制於交易所法案的授權。

第一項提案：

批准公司章程的修正案

背景

我們的董事會已批准並建議股東批准公司章程的有關董事任命的條款的修正案，包括成立一個由三類董事（非外部董事）組成的分類董事會，其任期為三年，並錯開三年，以其中的分類董事會條款的修正草案作為全文，其中包括所提出的分類董事會。該草案的具體説明見本文最後所附的附件A中第七部分第30條的修正案（“章程修正案”）。

我們的公司章程目前規定，除外部董事外，所有公司董事都應年度選舉，直至其繼任者當選併合格。但如果董事會結構被分類並生效，即成立起三類由近似數量的董事（包括一名分類董事）組成，每個類別的董事都有一年到期的三年任期。但是，在將董事會分成三類之後的最初期限，董事將按照以下所述分配一年，兩年或三年的任期。

如果本提案1被批准，我公司的董事會已最初指定以下董事為三類指定董事，如果他們在大會上當選：

I董事（任期將在2025年年度股東大會屆滿）

Sharon Carmel。

II董事（任期將在2026年年度股東大會屆滿）

Tal Barnoach

III董事（任期將在2027年年度股東大會屆滿）

Lluis Pedragosa

如果此提案1在大會上獲得批准，並分類董事會結構生效，則在大會後的每個連續年度股東大會上，將選舉一類董事以依照年份逐一到期。如果本提案1在大會上未獲批准，則每位董事（除外部董事外）仍將在我們的年度股東大會上繼續進行選舉。

分類董事會結構還規定，由董事會選舉任職的董事（非外部董事）將擔任下一次選舉該董事所選擇的類別的任職，其任期將延續到該董事的繼任者當選併合格之日或該董事辭職、退休或被罷免的較早日子。增加董事名額可能會導致額外的董事席位，這些席位將分配給三個類別，以便每個類別的董事總數儘量相等。

為了保留公司章程第七部分第30條有關董事任命的分類董事會結構和其他條款的規定，如果該上述提案在會議上獲得批准，則提出的章程修正案規定，任何關於分類董事會和第七部分第30條某些其他與董事任命有關的規定的修正案，都需要獲得在參加該提案的普通股股東會議上代表至少65％普通股的股權，以投票或委託代理投票的方式，投贊成票，我們稱之為“特殊多數修正條款”。根據公司法，為了將特殊多數修訂條款納入公司章程，此類規定必須獲得股東以相同特殊多數的批准。因此，如果我們的股東在大會上通過本提案1（以普通多數通過），但未能獲得出席或委託代理投票的普通股股東代表至少65％的股權投贊成票，則《章程修正案》將不帶“特殊多數修正條款”而被批准。

此外，我們的公司章程目前規定，董事必須在年度大會和/或特別大會上選舉，我們建議修訂公司章程第七部分第30條，規定董事只應在年度大會上選舉。

我們的董事會認為，擬議的公司章程修正案將有助於確保未來的長期政策的連續性和穩定性，並減少對抗性和潛在的濫用收購策略的多種漏洞，這些策略可能對公司股東的最佳利益產生不利影響。長任期將使我們的董事能夠專注於長期價值創造，而不受特殊利益團體的不必要壓力，因為這些團體意在追求自己的議程，而對公司及其其他股東的利益不利。此外，它將使我們能夠更有效地從董事的經驗、對公司的瞭解和智慧中受益，同時還將幫助我們吸引並留住願意投入理解公司及其運營所需的時間和精力的高素質人才。分類董事會將不排除未經邀請的收購提案，但通過消除即將撤職的威脅，將使我們的董事會處於最大化所有股東價值的位置。在分成三類的董事會中，除非被罷免或辭職，需要三年的年度選舉才能取代所有董事。如果我們的股東通過本提案1，在每次股東大會選舉董事時（除外部董事外），包括在公司控制權更變之後的選舉中，這些規定將適用。

雖然公司章程的擬議修正案可能會產生上述有益效果，但它也可能會阻礙某些收購要約，包括某些要約，否則將使股東有機會實現其股份的溢價價值，或使大多數股東認為可以接受的要約，或者進行有意義的變更原因是董事或管理不當業績。由於需要更長的時間來改變我們的董事會控制權，擬議的公司章程修正案可能會使一個有潛力的收購者更難更昂貴地控制我們的董事會和公司，即使收購者獲得了我們全部普通股的大部分股權。當前，僅需在股東在有爭議的董事選舉上投票的股權持有人持有的選票的多數即可更改董事會的控制權。如果公司章程的擬議修正案被更改，那麼將至少需要在分類董事會結構生效的年度大會後的兩個年度股東大會才能實現收購方對我們董事會的控制權變更或採取行動以消除其收購我們公司的障礙，即使收購者獲得了我們全部普通股的大部分股權。

此外，所提議的章程修正案將增加股東更改董事會多數成員所需的難度，即使股東認為這種改變將是有益的。由於擬議的公司章程的修正將使董事的撤換或更換變得更加困難，它將增加其他董事的安全保障，並可能被視為使目前執掌管理層的人員繼續執掌，從而使其趨向於保持現狀。

然而，我們的董事會認為，迫使潛在收購者與我們的董事會就控制權變更交涉將使我們的董事會能夠更好地在任何控制權變更交易中最大限度地增加股東的價值。董事會目前沒有任何嘗試或考慮嘗試收購公司的行為。

我們的董事會認為，強制潛在收購者與我們的董事會就控制權變更交涉將使我們的董事會能夠更好地在任何控制權變更交易中最大限度地增加股東的價值。

現階段，我們建議在股東大會上通過以下提案：

建議決議

“修正公司章程的有關公司董事任命的條款，包括分類董事會由三類董事組成，任期為三年，期間錯位。詳情請參見展品A。”

所需的投票

根據以色列公司法和我們的公司章程，需要獲得在年度股東大會中代表大部分普通股、有權投票並投票支持此項議案的股東肯定投票。此外，股東的批准必須包括不受控股股東或對修改公司章程的提案有個人利益的股東投票的多數普通股，或者對此提案投票的非控股股東和無利益股東的總普通股不得超過未流通普通股的2%。

出於此目的，您被要求在您的代理卡或投票指示卡上表示您是否對修改我們公司章程的提案有個人利益。根據以色列公司法，在一般情況下，如果您的任何直系家庭成員或其配偶對該提案的通過有個人利益，您將被視為有個人利益。此外，如果一家與您有關的公司（Beamr除外）對通過該提案有個人利益，您也被視為有個人利益。該公司是指您或您的直系家庭成員作為董事或首席執行官，有任命董事或首席執行官的權利，或者擁有該公司未流通股份的5%或更多。但如果您對該提案的興趣僅來源於您擁有我們股份的所有權，或者與控股股東沒有關係的事項，您不會被視為對該提案有個人利益。

董事會建議

董事會推薦“贊成”通過所提出的決議。

提案2-4：

董事會重選

背景

在股東大會上，提議重新選舉三名董事。每位獲重新選舉的董事將在下一屆股東大會上任職，除非該職位在公司章程或適用法律法規的任何相關規定下被提前空出。但是，如果提案1在會議上獲得批准，我們的股東批准修改公司章程將董事會分級，然後董事會的非外部董事提名人將根據其在會議上的個人選舉，分為三個不同的等級，並且每個等級的選舉將分佈在三年的時間段內。有關更多信息，請參見上述提案1。如果在會議上沒有任命董事，則現任董事將繼續任職。該公司不知道如果被選中，任何提名人為何不能擔任董事的原因。

沙龍·卡梅爾、塔爾·巴諾奇和盧伊斯·佩德拉戈薩已向公司表示願意重新當選，並聲明：（i）他們具備必要資格和能力，能夠滿足公司特殊需求和規模以及規定的資格；（ii）以色列公司法第224B條規定，在這樣的提名人中不適用第225至227條的限制。這些聲明可以在公司辦公室中找到。

擬提名的三位董事與兩位外部董事將組成董事會。

擬擔任公司董事會成員的候選人列於下表，並提供與候選人有關的以下信息：

沙龍·卡梅爾，現年53歲，自2009年10月創立我們公司以來擔任首席執行官和董事會主席。卡梅爾擁有在軟件領域卓有成效的連續創業者肩負。在創立Beamr之前的2002年8月，卡梅爾共同創立了BeInSync，該公司開發了P2P同步和在線備份技術。在此之前，1994年1月，卡梅爾共同創立了Emblaze（LON:BLZ），一家開發互聯網第一個基於矢量圖形的播放器的軟件公司。卡梅爾在以色列國防軍服役期間接受了計算機科學和軟件開發的培訓。

塔爾·巴諾奇，60歲，自2014年1月以來擔任公司董事會成員。巴諾奇是Disruptive VC的普通合夥人，該公司自2014年7月以來就是風險投資基金，自2018年起就是Disruptive Opportunity Fund，自2020年起就是Disruptive AI。除了擔任Beamr董事會成員和Disruptive普通合夥人外，巴諾奇還擔任其他幾家技術公司的董事會成員，如Idomoo、Anodot、Tailor Brands、Bit、Lumen、Deep、Replix、Qwilt、Minta等。在過去的20年中，巴諾奇創立並領導了S.E.A. Multimedia（1996年上市）、Orca Interactive（2008年被法國電信收購）、BeInsync（2008年被Phoenix Technologies收購）和Dotomi（2011年被ValueClick收購）等公司。巴諾奇擁有以色列特拉維夫大學經濟學學士學位。

Liuis Pedragosa,44, 自2016年8月以來擔任公司董事會成員，並由我們的股東Marker LLC任命。自2018年5月以來，Pedragosa是Team8的管理合夥人兼首席財務官，該公司是一家網絡安全和金融科技公司，並擁有風險投資基金。在此之前，自2012年12月至2018年4月，Pedragosa是Marker LLC的合夥人和創始團隊成員，一個管理超過4億美元的風險投資公司。除了擔任Beamr董事會成員和Team8董事會成員外，Pedragosa還擔任Screenz的董事會成員和Overwolf Ltd.的董事觀察員。Pedragosa擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位、賓夕法尼亞大學的國際研究碩士學位以及ESADE商學院的管理學學士學位。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本代理聲明日期的董事會多樣性方針。

董事會多樣性矩陣（截至2024年6月28日）

我們的董事會多樣性矩陣截至2024年3月1日和2023年4月15日的情況分別可在我們文件編號為20-F的年度報告中找到，分別由我們於2024年3月4日和2023年4月24日提交給美國證監會審查。

建議決議

提議在會議上通過以下決議：

“決議，批准重新選舉沙龍·卡梅爾擔任公司董事會成員，直到我們公司下一次股東大會，或者根據其等級的規定，如果建議一獲得通過，則在股東大會提出的情況下，呈交給股東同意。”

“決定重新選舉Tal Barnoach為公司董事會成員，以至於在我們下一次股東年會之前擔任職務，或在其所屬級別結束期間擔任職務，如果提案1被股東批准，並按照提交給股東的方式進行表決，該決議被批准。”

“決定重新選舉Lluis Pedragosa為公司董事會成員，以至於在我們下一次股東年會之前擔任職務，或在其所屬級別結束期間擔任職務，如果提案1被股東批准，並按照提交給股東的方式進行表決，該決議被批准。”

所需的投票

根據以色列公司法和我們的章程，需要獲得在年度會議上代表普通股表決權的出席人士或代理投票的股東代表的大多數所持股份，同時投票表決的傳統股權的代表人才能當選為上述被提名人的董事。

董事會建議

董事會推薦投票“贊成”上述董事提名的連任。

提案5:

公司CEO薪酬調整

背景

我們的薪酬委員會和董事會批准了對公司首席執行官兼董事長Sharon Carmel的薪酬條款和條件的某些調整，因此該官員的薪酬將增加NIS 20,000（較2024年5月份薪酬增長了44.4％）。

董事會同意將公司首席執行官兼董事長Sharon Carmel的薪酬調整提請公司股東批准。

建議決議

建議在會議上採用以下決議:

“決定批准Sharon Carmel的薪酬調整，公司首席執行官兼董事長。”

所需的投票

根據以色列公司法和我們的章程，需要獲得普通股表決權代表出席或代理權的大多數持有人的肯定投票，並對此進行投票，也需要獲得持有至少多數普通股的股東的肯定票，其中這些股東不是控股股東，也不是在公司的CEO的薪酬調整批准中有個人利益的股東，或者反對此提案的非控股股東和無利害關係股東的總普通股不得超過總流通股的2％。為此，要求您在您的委託卡或投票指示卡上指示是否對公司CEO的薪酬調整具有個人利益。如果您的直系親屬或其配偶中任何人對接受該提案具有個人利益，則根據以色列公司法，一般認為您具有個人利益。此外，如果一家與Beamr不同附屬公司具有批准提案的個人利益，則認為您具有個人利益。這樣的公司是您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，擁有任命董事或首席執行官的權利，或擁有5％或更多流通股的公司。但是，如果您對該提案的個人利益僅來源於您所持股份的所有權，或與控股股東的關係不相關的事項，則不認為您對該提案具有個人利益。

董事會推薦投票“贊成”該提案。

董事會建議

提案6:

批准制定股票補償政策補充規定的修正案

根據以色列公司法，上市公司必須採納有效遵守以色列公司法條款的薪酬政策，並闡明公司董事及高管的服務和就業條件，將包括在會計重估事件中收回補償的某些規定，並確定此類規定的條款。公司目前的薪酬政策符合我們的董事會審查和批准，幷包括某些資深管理層收回補償的規定。

背景

根據美國國會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中要求，美國證券交易委員會於修訂1934年的新交易所法規（新交易所法規10D-1）後，連同股票市場，包括納斯達克在內的所有上市公司，受到要求，並且必須採納並遵守書面的，旨在符合公司政策限制的新的薪酬政策當股權市場（包括公司在內）被觸發，因此計劃批准由董事會執行的修正案，以後者將根據已採用的納斯達克公司薪酬政策所屬的規則將一個新的限制政策作為其新的組成部分，並作為其年度報告的一部分附加在薪酬政策中。該決議旨在履行的股票補償政策的規定，以影響該政策的投票結果。

以下是增加為公司股票補償政策補充規定的回購政策的模式，其可在納斯達克制定的特定規則中得到遵守。

擬議議案的策略形式附在公司的薪酬政策中。

建議決議

我們建議在特別會議上由股東批准以下決議:

“決定在納斯達克股票市場的生效日期上，將董事會決議中所提出的公司薪酬政策作出修改，以便按照新的克蘇魯回購相關的登記標準來修訂新的收回政策，並符合5759以色列公司法的相關規定，以便在掌握Nasdaq上市規則的有效日期。”

所需的投票

此提案需取得出席會議並以個人或代理投票方式代表所代表表決權的大部分持有人的肯定投票，方可獲得通過。該提案旨在批准調整我們的薪酬政策，以符合納斯達克和5759-1999修正版的以回溯為基礎的上市標準及以色列公司法的相關規定，並在納斯達克上市規則生效日期起生效。另外，股東票數必須至少包括非控股股東或不具有關於該提案投票個人利益權益的股東所表決的普通股票的大部分，或非控股股東和非利益相關股東所表決的反對票不得超過流通普通股的2%。

為此，請在您的投票指示卡上指示您是否支持我們為新的回溯政策的採納而調整補償政策。該回溯政策旨在符合納斯達克和5759-1999修正版以回溯為基礎的上市標準及以色列公司法的相關法規，並在納斯達克上市規則生效日期起生效。根據以色列公司法，在一般情況下，如果您的任何直系親屬或其配偶與該提案的採納有個人利益關係，您將被視為具有個人利益。此外，如果與您有關聯的公司，而不是Beamr，對採納該提案有個人利益，則視為您具有個人利益。這樣的公司是您或您直系親屬擔任董事或首席執行官，有任命董事或首席執行官的權利，或擁有流通股的5%或更多。但如果您對該提案的利益僅源於您的股份所有權或與控股股東無關的事項，您將不被視為具有個人利益。

董事會建議

董事會建議投“贊成”批准該提案的決議。

提案七：

批准獨立註冊公共會計師的任命和

授權審計委員會制定其報酬

背景

建議批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作為公司獨立審計師，任期截止到2024年12月31日，並授權公司董事會根據他們為公司提供的所有基金類型的服務的成交量和性質，按照審計委員會的建議確定審計師的報酬。

下表提供我們向獨立註冊公共會計師Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel支付的費用的信息，包括截至2023年12月31日和2022年的所有服務費用，包括審計服務：

建議決議

建議在會議上通過以下決議：“批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作為公司的獨立審計師，任期截至2024年12月31日，並授權董事會根據呈報股東的審計委員會的將其費用確定為批准的費用。”

根據以色列公司法和我們的公司章程，需要出席會議並以個人或代理投票方式代表的普通股股東在會議上代表表決權的大部分持有人投贊成票方可通過該提案。審議董事會提供的並結合了2023年的財報審計報告，批准Fahn Kanne＆Co. Grant Thornton Israel作為公司的獨立審計師，任期截至2024年12月31日，並授權董事會根據他們為公司提供的所有基金類型的服務的成交量和性質，按照審計委員會的建議確定審計師的報酬。

所需的投票

董事會建議投“贊成”批准該提案的決議。

董事會建議

我們的董事會已經批准，並在會議上向股東們展示和討論了截至2023年12月31日的財務審計報告。這一項不需要股東投票。

基本報表的審查和討論

我們的截至2023年12月31日的財務審計報告經過審計，並作為我們的2023年20-F表格的一部分，於2024年3月4日提交給SEC，並可通過SEC網站www.sec.gov或我們網站https://www.investors.beamr.com/的SEC提交部分查看。股東可以根據需要免費索取包含財務審計報告的20-F表格的紙質副本。

財務審計報告、20-F表格及我們網站的內容均不屬於代理徵集材料的一部分。

其他業務

除上述內容外，截至此次委任狀發送之日，管理層沒有了解到其他業務要在年度股東大會上進行交易，但如果其他問題在年度股東大會上得以適當提出，附表委任狀中指定的人員將根據其最佳判斷投票。

附錄 A

【Beamr Imaging Ltd.修訂和重新制定的章程修正案】

第七部分：董事會

（i）初始第一類董事的任期將於2025年首次年度股東大會屆滿，並在他們的繼任者當選並達到三（3）年的任期時結束

（ii）初始第二類董事的任期將於第一屆年度股東大會之後至少一年的年度股東大會屆滿，並在其繼任者當選並達到三（3）年的任期時結束。

（iii）初始第三類董事的任期將於第一屆年度股東大會之後至少一年的年度股東大會屆滿，並在其繼任者當選並達到三（3）年的任期時結束。

儘管本條款30（b）中另有規定，但只有在以出席人數或代理人數構成的投票權中，65%以上的表決權的股東大會通過的決議才能修改、替換或暫停本條款 30（b）。

附件B

Beamr Imaging Ltd.

高管回撥政策

由董事會薪酬委員會於2023年11月21日（“通過日”）批准。

本高管回撥政策描述了Beamr Imaging Ltd.及其任何直接或間接子公司（“公司”）的受覆蓋人員在什麼情況下需要向公司返還錯誤給付的薪酬。

本政策及其中使用的任何術語應根據任何證券交易委員會規定的規定來解釋，以遵守《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定，包括但不限於根據修訂後的證券交易法規則10D-1根據有關法律以及納斯達克採取的規則，以及1999年以色列《公司法》的規定。

公司的每一名被保障人都必須簽署認可並同意Clawback政策的確認書，該確認書以附件A的形式附在此處，作為他/她參與公司任何激勵性補償計劃的條件；但是，無論該被保障人是否由於任何原因未能執行此類確認和同意，本政策均適用於每一名被保障人。

為了本政策的目的，以下字母大寫的術語應具有以下各自的含義：

“基於激勵的薪酬”應當是任何完全或部分基於達到財務報告衡量標準而授予、獲得或歸屬的報酬。

對於本政策，基於激勵的薪酬的具體示例包括但不限於：

對於本政策，基於激勵的薪酬不包括：

在會計重述情況下，委員會應及時確定任何高管與會計重述相關的錯誤授予的報酬數量，並隨後及時向每個高管提供書面通知，其中包含錯誤授予報酬的金額和要求償還、沒收或返還的要求。

一旦委員會確定了可從適用的被覆蓋人處收回的錯誤授予的補償金額，委員會應採取所有必要措施來收回錯誤授予的補償。除非委員會另有規定，否則委員會應按照以下方式追收錯誤授予的補償：

在被覆蓋的人已出售基礎股票的情況下，委員會應要求被覆蓋的人在重述日期後合理迅速地以一次性以現金（或委員會同意接受涉及財產的價值等同於該錯誤授予補償的財物）的方式償還錯誤授予的補償，或者如果被覆蓋人在委員會規定的合理時間內接受該要約並在此規定期限內簽署償還協議，委員會可以批准進入還款協議。如果被覆蓋人接受了這樣的要約並簽署了還款協議，公司應在償還協議上簽字。

委員會擁有廣泛的自主決定權，根據所有適用事實和情況，考慮時價值和推遲迴收對股東的成本，確定恰當的追收錯誤授予的補償方式。但在任何情況下，該公司不得接受少於錯誤授予的補償金額的金額以滿足被覆蓋人的義務。

不可執行的回收。儘管此處存在任何相反的規定，如果滿足下列任何條件之一，且委員會確定回收是不實際的，則該公司不需要採取行動回收錯誤授予的補償：

公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策相關的所有披露，包括提交給SEC的適用申報要求所要求的披露。

本政策適用於納斯達克生效日期之後獲得的任何激勵報酬。

公司不得為任何錯誤授予的報酬向任何受保護人提供賠償，並且不得支付或補償任何覆蓋人員的任何保險費，以滿足該覆蓋人員的潛在追償責任。

委員會有單獨決定該政策並確保符合納斯達克規則和SEC或納斯達克在此方面頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋的自主權。 委員會採取的行動應由其成員中的多數投票決定。 在本政策的規定範圍內，委員會應作出必要、適當或明智的裁定和解釋，並採取必要的行動。 委員會作出的所有裁定和解釋均為最終、具有約束力和決定性的。

委員會有自行決定政策並根據任何聯邦證券法、SEC規則、公司法或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則進行修改的自由。 委員會可以隨時終止本政策。 儘管本節XI中的任何條款與此相反，但如果修改或終止本政策將使公司違反任何聯邦證券法、SEC規則、公司法或公司證券所在國家證券交易所或國家證券協會的規則，則不得生效。

委員會意圖本政策將得到最充分的法律適用。 委員會可能會要求在採納日期之後簽訂的任何僱傭協議、權益獎勵協議或任何其他協議，在授予任何福利之前，要求受保護人同意遵守本政策的條款。 根據本政策的任何追索權是在適用法律、法規或規則的其他權利之外而不是代替其使用的，或者根據就業合同、權益計劃、薪酬政策、股權獎勵協議或類似安排中類似政策的任何其他法律救濟措施和公司可提供的其他法律救濟措施。 然而，本政策不得用於恢復公司已根據Sarbanes-Oxley法案第304節或其他恢復義務已經恢復的激勵報酬。

本政策對所有受保護人及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人均具有約束力和可執行性。

展覽A

確認和同意

蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

高管追回政策

OF

BEAMR IMAGING LTD

簽署以下文件即表示確認該文件之前已經收到並閲讀了 Beamr Imaging Ltd.的高管追回政策 (以下簡稱“政策”) 的一份副本。在本確認表格中，若有大寫字母的術語未被定義，則按照該術語在政策中的定義意義。

通過簽署本確認表格，簽署人確認並同意簽署人已經受制於該政策，在簽署人與公司的聘用關係期間及聘用關係終止後政策仍然適用。並且，簽署人同意遵守該政策的條款，包括但不限於，在政策允許且要求的情況下，返還任何錯誤授予的補償 (政策中定義) 給公司。

附件 B-8