正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 6 月 28 日
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
Beamr Imaging 有限公司
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
不適用 （將註冊人姓名翻譯成英文）
| 以色列國 | 7372 | 不適用 | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （主要標準工業 分類代碼（編號） |
（美國國税局僱主 識別號碼） |
哈馬諾菲姆街 10 號
赫澤利亞，4672561，以色列
電話:+1-888-520-8735
（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括 註冊人主要行政辦公室的區號）
2015 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Beamr, Inc.
洛斯加託斯大道 16185 號
第 205 步
郵箱 12
加利福尼亞州洛斯加託斯 95032
電話：(650) 961-3098
（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話 數字， 包括服務代理的區號）
複製到：
|
Mark Selinger，Esq 加里·伊曼紐爾，Esq Eyal Peled，Esq Greenberg Traurig，LLP 範德比爾特大道一號 紐約州紐約 10017-3852 電話：212.801.9221 |
Ronen Kantor，Esq Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross 律師事務所 BSR 4，梅薩達街 7 號 Bnei Brak，以色列 5126112 電話：+972.3.6109100 |
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。☐
解釋性説明
Beamr Imaging Ltd.（“該公司”） 或 “註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 關於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的S-8表格（文件編號333-272779）的聲明 (i) 註冊人行使時可發行的543,120股普通股，面值每股0.05新謝克爾（“普通股”） 在Beamr Imaging Ltd. 2010期權計劃下已發行的期權中，（ii）註冊人可發行的1,073,922股普通股 行使根據Beamr Imaging Ltd.2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）和（iii）309,478份未償還的期權 註冊人根據2015年計劃預留髮行的普通股。參考先前提交的註冊聲明 此處作為 “事先註冊聲明”。
在 根據表格S-8的E一般指令，公司在S-8表格上提交本註冊聲明僅用於註冊 在根據2015年計劃可發行的普通股數量之外可能發行的額外1,000,000股普通股 轉到根據事先註冊聲明註冊的2015年計劃。根據表格S-8的E一般指示，內容 除第 3 部分第 3 項和第 8 項外，特此以引用方式全文納入《事先註冊聲明》 此類先前註冊聲明的第二部分，每份聲明均在此處進行了完整修訂和重述。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件
提交了以下文件 Beamr Imaging Ltd.（“註冊人”）在證券交易委員會（“SEC”）註冊成立 此處僅供參考。
| (1) | 這個 註冊人於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告； |
| (2) | 這個 註冊人於 2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 19 日、2024 年 4 月 9 日、2024 年 4 月 12 日、2024 年 4 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告 2024 年 5 月 30 日和 2024 年 6 月 12 日（以提及方式明確納入註冊人的有效註冊的範圍內） 我們根據《證券法》提交的聲明）；以及 |
| (3) | 這個 註冊人普通股的描述，面值為每股0.05新謝克爾，包含在表格8-A的註冊聲明中 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2022年10月4日提交（文件編號：001-41523）， 包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告. |
除上述內容外, 註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件以及所有報告 在註冊人隨後提交的6-K表格上，該表格聲明在提交之前，這些表格以引用方式註冊於此處 生效後的修正案，表明根據本協議發行的所有證券均已出售或當時註銷了所有證券 仍未售出，應視為以引用方式納入此處，並自提交此類文件之日起成為本協議的一部分 和報告。
中包含的任何聲明 出於以下目的，在此處納入或視為以引用方式納入的文件應被視為已修改或取代 本註冊聲明，前提是此處的聲明，或隨後提交的任何文件中的聲明，該文件也被視為或被視為 以引用方式納入、修改或取代此類聲明。任何如此修改或取代的聲明均不應被視為除非 經修改或取代，構成本註冊聲明的一部分。
第 8 項。展品
| 展覽 數字 | 描述 展品的 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的註冊人公司章程（作為我們於 2023 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告的附錄 99.1 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 3.2 | 註冊人的股票證書樣本（作為我們在2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄4.1提交，並以引用方式納入此處） | |
| 5.1* | Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross 律師事務所對證券註冊合法性的看法 | |
| 23.1* | Fahn Kanne & Co. 的同意，該公司是獨立註冊會計師事務所致同意，Grant Thornton International Ltd的以色列成員事務所 | |
| 23.2* | Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass & Amit Gross 律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | |
| 99.1 | 2015 年股票激勵計劃（作為我們於 2022 年 2 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 F-1 表格註冊聲明的附錄 10.3 提交，並以引用方式納入此處） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交。 |
II-1
簽名
根據要求 在《證券法》中，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有申報要求 在 S-8 表格上，並已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，經正式授權， 2024 年 6 月 28 日在以色列赫澤利亞舉行。
| BEAMR 影像有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 莎朗·卡梅爾 | |
| 姓名： | 莎朗·卡梅爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
委託書
下列簽名的每位官員 Beamr Imaging Ltd.的董事特此分別組成和任命莎朗·卡梅爾和丹尼·桑德勒為真正的合法律師 他們有權代表下列簽署人並以其名義以下述身份簽署任何和所有修正案, 包括本註冊聲明的生效後的修正案，以及通常在下列簽署人中做所有這些事情 以此類身份點名和代表，使Beamr Imaging Ltd.能夠遵守1933年《證券法》的適用條款， 經修訂的，以及其下的所有規則和法規，以及證券交易委員會的所有要求，以及下列每位簽署人 特此批准並確認上述律師或其中任何一人依據本協議合法做或促成做的所有事情。依照 根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 並在所示的日期進行。
根據要求 根據經修訂的1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以以下身份簽署 在所示的日期。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 莎朗·卡梅爾 | 首席執行官兼董事長 | 2024年6月28日 | ||
| 莎朗·卡梅爾 | （首席執行官） | |||
| /s/ 丹尼·桑德勒 | 首席財務官 | 2024年6月28日 | ||
| 丹尼桑德勒 | （主要財務和 會計官員） | |||
| /s/ Tal Barnoach | 董事 | 2024年6月28日 | ||
| 塔爾·巴諾赫 | ||||
| /s/ Lluis Pedragosa | 董事 | 2024年6月28日 | ||
|
路易斯·佩德拉戈薩
|
||||
| /s/ Yair Shoham | 董事 | 2024年6月28日 | ||
| Yair Shoham | ||||
| /s/ 奧斯納特·邁克利 | 董事 | 2024年6月28日 | ||
| 奧斯納特·邁克利 |
II-2
的授權代表的簽名 註冊人
根據要求 經修訂的1933年《證券法》中，下列簽署人是Beamr Imaging Ltd.在美國的正式授權代表， 已於 2024 年 6 月 28 日簽署了本註冊聲明。
| Beamr, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 莎朗·卡梅爾 | |
| 姓名： | 莎朗·卡梅爾 | |
| 標題： | 授權人 | |
II-3