附件 10.4

投票 協議

本《表決協議》(以下簡稱《協議》)於2024年6月_日由Trio Petroleum Corp.(“本公司”)和本協議附表A所列的每個人(各自為“股東”)訂立和簽訂。 本公司和每位股東有時單獨稱為“一方”，有時統稱為“雙方”。

鑑於， 本公司建議訂立於本協議日期或約於本協議日期生效的證券購買協議(“購買協議”)，該協議規定(其中包括)投資者(定義見購買協議)可根據購買協議所載的條款及條件，向本公司購買合共800,000美元的票據及認股權證，以換取相當於每股票據面值90%的現金。

鑑於， 雙方在簽署採購協議之前或同時簽署本協議。

鑑於， 每位股東擁有(不論是實益擁有或登記在案的)本公司普通股股數，該等股份數量列於本協議附表A(“現有股份”)內該股東的姓名或名稱之相對位置。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中所述的各自陳述、保證、契諾和協議，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方 同意如下：

文章 i

投票

1.1投票。自本協議日期起至本公司根據購買協議收到所需票數(定義見下文)並遵守購買協議的條款(“到期日”)為止，股東個人及 不可撤銷且無條件地同意公司股東在任何會議(無論是年度會議或特別會議及每次延期或延期會議) 上，為就以下(A)及(B)條所載建議進行表決， 股東將(I)出席該會議或以其他方式使其在本會議日期後獲得所有權(無論是實益或登記)的所有現有普通股和其他普通股(包括通過購買、分紅、分配、合併、重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分等方式獲得的任何普通股或任何其他類別的公司股本)，或在行使任何股票期權以收購本公司普通股或任何其他 類別股本或認股權證或轉換任何可轉換證券或其他方式時發行(統稱為“新股”，與現有股份一起，“股份”)，由其於適用的 記錄日期擁有，計算法定人數及(Ii)表決或安排表決(包括由委託書或書面同意，如適用)所有該等股份：

(A) 贊成根據紐約證券交易所(或任何後續實體)的適用規則和規定，就交易文件所擬進行的交易，獲得公司股東的批准，包括髮行所有相關股份，超過截止日期已發行及已發行普通股的19.99%；及

(B)如果沒有足夠的 票數批准上文第1.1(A)節所述事項(“所需票數”)，則 贊成將本公司股東大會延期或推遲至較後日期的任何提議。

此外，股東不得提議、承諾或同意採取任何與前述(A)條款不一致的行動。

1.2鎖定。各股東在此約定並同意，從本協議之日起至到期日止，該股東 將不會直接或間接：

(A) 要約出售、出售、質押或以其他方式處置此類股東股份(無論是在本協議之日擁有的，還是此後獲得的)，包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，可被視為由以下籤署者實益擁有的股份，以及可能因行使任何期權或認股權證而發行的股份，或可轉換為或可行使或可交換的股票；

(B) 訂立任何掉期交易或其他衍生工具交易，而該交易將股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人，而不論該等交易是以交付股份或其他證券的方式以現金或其他方式結算；

(C) 就本公司任何股份或任何其他證券的登記提出任何要求或行使任何權利，或安排提交登記説明書，包括對其作出的任何修訂；或

(D) 公開披露執行上述任何行為的意圖。

儘管有上述規定，但上文第1.2節對行動的限制不適用於：(I)作為善意贈與的股份轉讓；(Ii)向任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體轉讓股份，使其直接或間接受益於簽名人或簽名人的直系親屬；(Iii)根據遺囑、信託文書或其他遺囑文件或適用的繼承法，向簽名人的任何受益人轉讓股份；(Iv)將股份轉讓給任何直接或間接由該股東控制或與該股東共同控制的實體，或(V)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的規則10b5-1的交易計劃轉讓股份，該交易計劃於 或在本協議日期之前生效；但在根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Br)或(V)條進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、分配人或受讓人應在轉讓前簽署並向公司交付一份基本上採用本協議形式的投票協議。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或收養關係，不比表親關係遠。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理被授權(A)拒絕進行任何證券轉讓 如果此類轉讓將構成違反或違反本第1.2節，以及(B)在代表 股票的任何證書上印上説明本文所載限制的圖例。

1.3協議不一致。各股東在此承諾並同意，除本協議外，該股東(A)在本協議仍然有效期間的任何時間不得就股份訂立任何投票協議或有表決權信託，而 (B)在本協議仍然有效期間的任何時間不得授予有關股份的委託書、同意書或授權書。

第 條二

陳述 和保證

每位 股東對公司的聲明和認股權證如下：

(A) 該股東有完全的法定權利和能力簽署和交付本協議，履行本協議項下的股東義務，並完成本協議所設想的交易；

(B) 本協議已由該股東正式簽署和交付；

(C) 本協議構成該股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對該股東強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利以及衡平法救濟的可獲得性(無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法中被考慮)。

(D) 該股東簽署和交付本協議不會與該股東或股份具有約束力的任何法律或協議相沖突或違反，也不需要任何授權、同意或批准或向任何政府當局備案，但遵守《交易法》且不會影響該股東在任何實質性方面履行或履行其在本協議項下義務的能力除外。

(E) 故意省略。

(F) 截至本協議發佈之日，該股東實益地、登記在案地擁有或控制現有股份，不受任何代理、投票限制、不利債權或其他留置權(本協議或適用的聯邦或州證券法規定的任何限制除外)，並對現有股份擁有唯一投票權和對所有現有股份的唯一處置權，除該股東外，其他任何人均無權指示或批准任何現有股份的投票或處置；

(G) 截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據該股東所知，根據法律 或在任何政府當局面前或由任何政府當局以衡平法 向該股東提出威脅，而這些訴訟可合理地預期會削弱該股東履行其在本協議項下的義務或完成本協議擬進行的交易的能力；以及

(H) 該股東已收到並審閲了購買協議的副本，該股東理解並確認 投資者基於該股東簽署、交付和履行本協議而簽訂購買協議。

第三條

終止

本協議終止，到期日不再有任何效力或效果。儘管有前述規定，股東 未來不得采取任何行動來撤銷第1.1(A)條所述的決議，本條款第三條和第四條在本協議終止後仍繼續有效。第三條的任何規定均不免除或以其他方式限制任何一方故意違反本協議的責任。

第四條

其他

4.1費用。每一方應承擔各自與本協議的準備、簽署和交付以及遵守本協議有關的費用、成本和費用(包括律師費、審計費和融資費，如果有)。

4.2各股東的義務。儘管本協議有任何相反規定，但每個股東的陳述、保證、契諾和協議是多個的，而不是連帶的，在任何情況下，任何股東都不對任何其他股東的任何陳述、保證和契諾承擔任何義務或責任。

4.3無所有權權益。除本文特別規定外，(A)股東股份的所有權利、所有權及經濟利益及與其有關的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於該股東，及(B)本公司無權 行使任何權力或授權以指示或控制任何股份的表決或處置，或指示該股東履行其作為本公司股東的職責或責任。

4.4沒有合夥、代理或合資企業。本協議旨在創建和創建合同關係，不打算也不創建本協議雙方之間的任何代理、合夥企業、合資企業或任何類似關係。

4.5具體的 性能。雙方同意：(A)如果本協議的條款未按照其特定條款履行，將發生不可彌補的損害；(B)對於任何此類不履行或違反本協議的行為，金錢損失將是無法估量的且不足以補救。因此，雙方同意，本公司有權獲得 一項或多項強制令，以具體執行本協議的條款和規定，而無需證明實際損害或不可彌補的損害，也無需提交保證金，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。在此，本協議的每個股東在任何針對具體履行的訴訟中放棄任何抗辯，包括在法律上進行補救就足夠的抗辯 。

4.6採取合理行動。在本協議條款及條件的規限下，各股東同意採取或安排採取所有合理要求的行動，並作出或安排作出根據適用法律必須、適當或適宜作出的一切合理要求的事情，以完善及實施本協議預期的安排。

4.7作業。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

4.8標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不影響本協議的含義或解釋。

4.9合併、修改和豁免。本協議(包括本協議的附表A)和購買協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方先前達成的所有諒解。 除非本公司和股東以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄不應被視為或將構成持續的放棄。除非提出棄權的一方以書面形式簽署，否則任何棄權均不具約束力。

4.10建造。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。此外，本協議的先前草案，或本協議任何先前草案中的條款已被添加、刪除或修改的事實，不得用於解釋本協議或以其他方式構成雙方意圖的證據。此外，雙方特此承認，本協議體現了成熟各方通過公平談判而產生的合理期望，各方明確承認，任何一方與另一方 沒有任何特殊關係，以證明本公司和股東在公平交易中的期望之外的任何期望是合理的。除文意另有所指外，對任何聯邦、州、地方或外國法規或法律的任何提及，應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。除非上下文另有明確指示：(A)本文中的每個定義包括單數 和複數，(B)在適當的情況下，本文中提及的任何性別都包括男性、女性和中性，(C)“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“無限制”一詞，(D)“在此”、“在此，”，“本協議項下”和衍生或類似的詞語指的是本協議的整體，而不僅僅是指本協議的任何特定條款，(E)“範圍”一詞中的“範圍”一詞是指主體或其他事物擴展到的程度，該短語並不是簡單地指“如果”，(F)本協議中提及的某一特定條款、章節或附表指的是本協議的某一條款、章節或附表，除非另有規定，和(G)除非另有規定，本協議中任何協議、文書、文件、法規或條例的任何定義或提及應被解釋為指其可能不時被修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、文件、法規或法規。

4.11可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款在任何程度上被判定為無效或不可執行，則該條款的其餘部分適用於該締約方或情況， 該條款適用於其他各方或情況，而本協議其餘部分的適用不受此影響。

4.12通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信必須以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出和送達：(A)當面送達，(B)通過電子郵件發送，或(C)由國家認可的夜間快遞發送後一個工作日 ：

如果 寄往公司：按採購協議中規定的地址發送。

如果 致股東：按本合同附表A規定的相應地址發送。

根據本協議的規定，任何一方均可更改其地址或電子郵件地址，方法是按照本協議中的規定通知其他各方。

4.13適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。

4.14管轄權和地點。每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於特拉華州威爾明頓的美國聯邦法院和州法院的專屬管轄權。

4.15放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每一方均放棄其可能擁有的由陪審團對基於本協議或根據本協議或與本協議相關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟原因進行審判的權利，或任何一方的任何行為過程、交易過程、口頭或書面聲明或行動，在每一種情況下，無論是現在或以後發生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方式。雙方特此同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交本協議的副本正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的證據。

4.16第三方受益人。購買協議項下的投資者和根據購買協議發行或可發行的證券的持有人， 意在成為並正在成為本協議的第三方受益人。除上一句所述外，本協議是為了雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的唯一利益，本協議中任何明示或暗示的內容不得 給予或解釋為給予除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人本協議項下任何性質的任何法律或 衡平法權利或補救。

4.17對應方。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。就本協議而言，通過傳真或電子郵件傳輸的簽名應視為原件 。

(簽名 頁如下)

茲證明，公司已促使其正式授權代表簽署本協議，自上文第一條所述日期和年份 生效。

[簽名 投票協議頁面]

茲證明，每位股東均已簽署本協議，自上述日期起生效。

[Trio Petroleum Corp.投票協議--股東簽名頁]

附表 A