附件 10.3

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安全 協議

本擔保協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)於2024年6月27日由特拉華州的一家公司Trio Petroleum Corp.(公司總部位於加利福尼亞州丹維爾丹維爾黑鷹廣場圈4115號，郵編94506)(公司和通過簽署本協議附件附件A的形式加入本協議的其他每個人)簽訂，該協議應包括本公司在本協議日期後形成或收購的所有重要子公司，以下有時單獨稱為“債務人”，並統稱為“債務人”)、投資者(每一方定義見購買協議，定義見本協議)和抵押品代理 ，其本身作為投資者和簽署本協議的其他投資者(及其各自的繼承人和獲準受讓人，每一方均為“擔保方”，統稱為“擔保方”)。本協議取代 ，並取代各方於2024年4月24日左右就緊隨其後的第一個“雖然”條款中所指的 前注簽訂的修訂和重新簽署的安全協議。

鑑於， 擔保各方從本公司購買了原始本金總額為800,000美元的某些票據(定義見購買協議)，並收到了某些認股權證(定義見購買協議)，並且之前購買併發行了原始本金總額為800,000美元的先前票據(定義見票據)(就本協議而言，票據 和先前票據在本協議其他地方統稱為“票據”)(所有該等票據和認股權證均為 中任何一種的票據和認股權證，可對其進行修訂、補充、重述或修改並不時生效)；

鑑於， 債券正在或已經被擔保方收購，且擔保方已根據本公司與擔保方之間的證券購買協議(“購買 協議”，該協議可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)向本公司作出某些財務安排。此處使用但未另有定義的大寫詞語和術語應具有《採購協議》中規定的含義。

鑑於， 每個債務人將從購買協議和票據中規定的對公司的財務融通中獲得實質性的直接或間接利益和利益，協助公司從擔保各方獲得上述財務融通將對每個債務人的直接或間接利益和經濟利益 有利；

現在， 因此，考慮到上述情況，並出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方同意如下：

第 節1.定義

(A) 本協議中使用的非描述性和未定義的大寫單詞和術語的含義應與《採購協議》中的定義相同。此外，本協議中使用的：

“帳户” 指UCC中定義的任何“帳户”，在任何情況下，應包括但不限於UCC中定義的“支持義務”。

“動產紙”指UCC中定義的任何“動產紙”。

“抵押品” 應具有本合同第3節所賦予的含義。

“抵押品 代理商”應指[投資者]，其作為投資者本身和其他投資者的代理人的身份。

“商事侵權索賠”指的是“商事侵權索賠”，這一術語在UCC中有定義。

“合同” 是指債務人現在或以後可能享有任何權利、所有權或利益的所有合同、承諾或其他協議(動產文件、文件或文書所證明的權利除外)，包括但不限於與賬户有關的任何協議， 與付款條款或履行條款有關的任何協議。

“版權” 指版權、可由版權、版權註冊和版權申請保護的作品中的任何版權、權利和利益， 包括但不限於本協議所附附表III所列的版權註冊和申請(如果有)，以及 上述任何內容的所有續訂、現在和今後根據或連同 到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於對前述任何 的任何過去、現在和未來侵權行為的損害和支付，以及就過去提起訴訟的權利。對前述任何一項的現在和未來的侵犯。

“存款賬户”是指UCC中定義的所有“存款賬户”，現在或將來以債務人的名義持有。

“單據”指UCC中定義的任何“單據”，應包括但不限於所有標題為 的單據(如UCC中所定義)、提單或其他證明或代表庫存或設備的收據。

“設備”指UCC中定義的任何“設備”，在任何情況下，應包括機動車輛。

“違約事件”應具有附註中規定的含義。

“被排除的資產”是指任何租賃、許可或其他協議或受資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排約束的任何財產，只要該條款存在且只要該條款存在且只要該租賃被授予抵押品代理人受惠於該等租賃、許可、協議或資本租賃、購買資金擔保權益或類似安排或產生有利於任何其他當事人(債務人除外)的終止權，許可證或 協議不是為了規避本協議項下或違反購買協議而提供抵押品的義務，除非任何該等條款將根據任何相關司法管轄區的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或規定)或包括 破產法或衡平原則在內的任何其他適用法律而失效。

“一般無形資產”指UCC中定義的任何“一般無形資產”，在任何情況下，應包括但不限於任何合同、模型、圖紙、材料和記錄、索賠、文獻權、商譽權、履約權、著作權、商標、專利、保證、保險單下的權利和賠償權利下的所有權利、所有權和利益。

“貨物” 指UCC中定義的任何“貨物”，包括但不限於在UCC中定義的“貨物”中包括的固定裝置和嵌入式軟件。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家的政府或其任何行政區，或任何州或地方政府，或對任何債務人或其子公司或其任何財產、資產或業務行使行政、司法、税務、監管或行政權力或與政府有關的行政、司法、税務、監管或行政職能的任何機構、機關、機構、監管機構、中央銀行或其他實體。

“票據”指UCC中定義的任何“票據”，應包括但不限於本票、匯票、匯票、貿易承兑匯票、信用證、信用證權利(根據UCC的定義)和動產紙。

“庫存” 指UCC中定義的任何“庫存”。

“投資性財產”指UCC中定義的任何“投資性財產”。

“重大 子公司”是指公司的每家子公司，其（i）在12個月期間的任何財政季度內產生了至少5%的公司綜合收入 ，其中包括向證券交易委員會提交的最後三份表格10-Q和一份表格10-K（“財政期”），（ii）截至財政期內任何 財政季度結束時至少佔合併資產的5%，或（iii）正在從事或被組建為從事勘探，石油和/或天然氣的鑽探和完工或 生產。

“機動車輛”是指機動車輛、拖拉機、拖車和其他類似財產，無論其所有權是否受所有權證書或所有權證書的管轄。

“債務” 指每張票據項下的全部到期金額，因其可能不時發生變化，以及本公司在交易文件項下的現金支付義務，包括但不限於所有債務、債權和債務、應計和未付利息的本金金額，以及所有費用、成本和支出，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的，在此之前、現在和/或此後的不時欠款，無論是在破產、無力償債或類似程序申請之前或之後 適用的聯邦、州、外國法律或其他法律，以及在任何此類訴訟中是否允許的索賠。

“專利”指任何專利和專利申請，包括但不限於其中描述和要求保護的發明和改進， 所有可申請專利的發明和附表四所列的專利和專利申請(如有)，以及上述任何內容的補發、分派、續展、續展、延期和續展，以及所有收入、使用費、損害賠償、現在或今後到期和/或應支付的款項，包括但不限於損害賠償 和過去的付款，對上述任何一項的現在和將來的侵犯，以及就過去、現在和未來對上述任何一項的侵犯提起訴訟的權利 。

“允許的債務”具有附註中規定的含義。

“允許的 留置權”具有附註中規定的含義。

“收益”指UCC中定義的“收益”，在任何情況下，包括但不限於：(A)就任何抵押品支付的任何保險、賠償、保證或擔保的任何和所有收益，(B)因任何政府當局(或以政府當局名義行事的任何人)對抵押品的全部或任何部分的徵用、沒收、譴責、扣押或沒收而不時支付或到期和應支付的任何和所有款項(以任何形式)，以及 (C)根據任何抵押品、就任何抵押品或與任何抵押品相關而不時支付或應付的任何及所有其他款額。

“代理人” 指不時以擔保品代理人的名義擔任代理人、代理人或受託人的任何人。

“軟件” 指在UCC中定義的、債務人現在擁有或今後獲得的所有“軟件”，但嵌入任何類別貨物中的軟件除外，包括但不限於與任何程序有關的交易中提供的所有計算機程序和所有支持信息。

“商標” 指出現或出現前述任何內容的任何商標、商號、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他商業標識、印刷品和標籤，其所有註冊和記錄，以及與此相關的所有申請，包括但不限於，本協議所附(如果有)附表V所列的商標和應用，以及根據上述任何條款或就上述任何條款現在或今後到期和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於對過去、現在和將來違反上述任何規定的損害賠償和付款 以及就過去、現在和將來違反上述任何規定提起訴訟的權利。

“UCC”指在特拉華州不時生效的“統一商法典”；但如果使用“統一商法典”來定義本協議中的任何術語，且該術語在“統一商法典”的不同條款中有不同的定義，則應以第9條中包含的該術語的定義為準。

(B) 凡提及“投資者”或“投資者”和“擔保方”或“擔保方”時，應包括以投資者身份行事的抵押品代理人。

2.破產管理人的陳述、保證及契諾每一債務人代表抵押品代理人和每一擔保當事人，並向其擔保，並與其訂立契約，如下所述：

(A) 在符合准予留置權的前提下，該債務人有權或將有權轉讓其聲稱根據本規則第3節授予擔保權益的抵押品(但在取得抵押品後，該債務人可獲得相同的抵押品)，且此類抵押品上不存在除准予留置權以外的其他留置權。

(B) 在符合允許的留置權的前提下，本協議有效地以抵押品代理人為受益人建立對抵押品的有效擔保權益和對抵押品的所有權利、所有權和利益的留置權，並且在(I)在本協議所附附表一所列司法管轄區內提交適當的UCC 融資聲明，(Ii)在美國專利商標局或美國版權局就構成專利和商標或版權的抵押品(視具體情況而定)進行備案時，本協議有效。(3)將質押抵押品連同空白轉讓一起交付給抵押品代理人；(4)向抵押品代理人或票據管理人交付由債務人正式背書或附有由債務人就不構成動產文件的文書正式簽署的適當轉讓文書，此類擔保權益將是所有此類抵押品中適當完善的 優先擔保權益(受允許負債的約束)，而此類擔保權益 可通過此類行動加以完善。

(C) 債務人擁有的所有設備、存貨和貨物均位於本文件所附附表一所列地點。 除附表一披露外，任何抵押品均不歸任何受託保管人、倉庫管理人、加工商或收貨人所有。 附表一披露了債務人在本協議日期在州或省正式備案文件中的名稱、其註冊成立、組成或組織、債務人的實體類型(包括公司、合夥企業、有限合夥企業或有限責任公司)，債務人的公司註冊國發布的組織識別號、 成立或組織(或未發佈此類編號的聲明)、適用的債務人的州或省、註冊成立、成立或組織的州和主要營業地點、首席執行官辦公室和保存賬簿和記錄的辦公室，以及債務人開展業務的州。這種債務人只有一個適用的註冊、組建或組織的州或省。該債務人沒有經營業務，也沒有在過去五年中以任何商號或虛構的企業名稱經營業務，但本文件所附附表二披露的情況除外。

(D) 沒有分別列於附表III、IV和V的版權、專利或商標(如有)被判定為無效或不可執行 或全部或部分被取消，或目前不存在。上述版權、專利和商標(如果有) 均有效且可強制執行。在符合准予留置權的情況下，該債務人是該債務人在適用的附表三、四和五中確定的全部未設押權利、 版權、專利和商標的所有權和權益、 屬於該債務人所有的權利、收費和產權的唯一和專屬所有人，不受任何留置權(以准予留置權為準)、押記和產權負擔的限制，包括但不限於該債務人不起訴第三人的許可證、店鋪權利和契諾。債務人已採用、使用、目前正在使用或有善意使用所有此類商標和版權。債務人並不知悉因其所擁有的版權、專利或商標而提起或威脅提起的任何訴訟或訴訟。

(E) 每個債務人同意在任何重大變更發生後五個交易日內向抵押品代理人提交更新後的附表I、II、III、IV和/或V ，如果將其遺漏，將使該等時間表整體上具有重大誤導性。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，債務人在該五個交易日期間就該等時間表作出的任何陳述或保證應被視為真實無誤，而債務人在該五個交易日期間就該等時間表作出的任何契諾應被視為遵守，直至(A)該五個交易日期間 屆滿及(B)該更新時間表(S)交付兩者中較早者為止。

(F) 該債務人不擁有任何商事侵權債權，但本合同附件七所披露的除外(如有)。

(G) 除附表八所披露的情況外，債務人對所擁有的不動產不擁有任何不動產權益。每一債務人應向抵押品代理人提交一份附表八的修訂本，説明任何此類更改後10個交易日內的任何更改，如果將其遺漏，將使該附表八作為一個整體具有重大誤導性。儘管本協議有任何相反規定，為免生疑問，債務人在該10個交易日期間就該附表VIII作出的任何陳述或擔保應被視為真實和正確，且債務人在該10個交易日期間就該附表作出的任何承諾應被視為遵守，直至(A) 該10個交易日期限屆滿和(B)該更新後的附表VIII兩者中較早者為止。

(H) 本合同附表九描述債務人擁有並受所有權證書或所有權法規約束的所有設備(包括但不限於機動車輛)。

第3節：抵押品。作為債務到期時立即足額付款(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)的附屬擔保，每一債務人特此為其自身和每一有擔保當事人的利益向抵押品代理人質押和授予對該債務人的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，無論該債務人現在擁有還是以後獲得，無論現在存在還是以後存在，並且無論位於何處和任何種類、性質和描述，包括但不限於：以下 (在此統稱為“抵押品”)：

(A) 所有票據，連同其上或其下的所有付款：

(B)所有賬户；

(C) 所有庫存；

(D) 所有一般無形資產(包括支付無形資產(根據UCC的定義)和軟件)；

(E)所有設備；

(F) 所有文件；

(G)所有合同；

(H) 所有貨物；

(I) 所有投資財產，包括但不限於債務人現在擁有或今後獲得的所有股權；

(J)所有存款賬户，包括但不限於該債務人維持的所有銀行賬户中不時的餘額；

(K) 附表七所列的所有商事侵權索賠；

(L) 與這些商標、專利和著作權有關的所有商標、專利、著作權和許可；以及

(M) 債務人的所有其他有形和無形財產，包括但不限於不動產的所有權益、收益、侵權債權、產品、附加物、租金、利潤、收入、利益、替代、補充和替換， 本節第3款所述債務人的任何財產(包括但不限於其任何保險收益、保險索賠和針對任何人的所有權利、索賠和利益)、其他未包括在上述財產中的付款權利，以及所有簿冊、通信、檔案、記錄、發票和其他文件，包括但不限於由該債務人或不時代表該債務人的任何電腦局或服務公司擁有或控制的所有磁帶、卡片、計算機運行、計算機程序、計算機文件和其他文件、文件和記錄。

(N) 截至本協議日期，本公司沒有任何子公司。

儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，但在任何情況下，本協議或協議中授予的擔保權益不得附加於任何被排除的資產。

第(Br)節4.契諾；補救措施為進一步履行本合同第三節規定的質押和擔保權益的授予，各債務人同意如下：

4.1交付和其他完好；維護等

(A) 文書、文件等的交付每一債務人應向抵押品代理人或其代表交付並質押任何 和所有票據、可轉讓文件、動產文件和經證明的證券(附有空白籤立的股權書，可在任何違約事件發生時隨時填寫和填寫的股權書)，並附有該債務人以抵押品代理人或其代表人所要求的形式和實質簽署的轉讓和轉讓文書。但只要不發生違約事件且仍在繼續，每一債務人可在正常業務過程中保留其在正常業務過程中收到的任何票據、可轉讓單據和動產文件以供領取，抵押品代理人或其代表應應債務人的請求迅速作出適當的安排，將該債務人所質押的任何其他票據、可轉讓單據和動產票據提供給該債務人以供出示、託收或續期(任何此類安排應在抵押品代理人或其代表認為適當的範圍內作出)。憑信託收據或類似單據)。如果債務人根據本合同條款保留對任何動產票據、可轉讓單據或票據的佔有權，則該等動產單據、可轉讓單據和票據應標明以下圖例：“本文書及在此證明或擔保的債務受下列擔保權益的約束[投資者]， 以擔保代理人的身份為擔保當事人謀取利益。“在截止日期(或抵押品代理人自行決定允許的較後日期)後30天內，抵押品代理人應收到關於附表六所列債務人存款賬户的形式和實質令其合理滿意的控制協議。 控制協議應規定，在收到購買協議項下違約事件的通知以及任何補救時間已過時(以購買協議規定的補救時間為限)，銀行機構不再允許 資金離開受控制協議約束的存款賬户，除抵押品代理人發出的指令、指示或命令外，不得遵守與此類存款賬户有關的任何指示、指示或命令。

(B)其他文件和行動。每一債務人應應抵押品代理人的合理要求，提供、籤立、交付、歸檔和/或記錄可能需要的任何融資聲明、登記、通知、文書、文件、協議、抵押或其他文件，以創建、保全、完善或確認根據本協議授予的擔保權益(或根據本協議第2(H)條而預期或要求的任何擔保權益或抵押)，或使抵押品代理人或其代表能夠行使和執行擔保當事人在本協議項下關於此類質押和擔保權益的權利。但就任何帳户或票據向賬户債務人發出的通知應符合以下(E)款的規定。儘管有上述規定，但各債務人在此不可撤銷地授權抵押品代理人在任何司法管轄區的任何備案機構中隨時提交任何初始融資報表(以及其他適用法律和法規下與設定、附加或完善擔保權益有關的其他類似的備案或登記)及其修正案，以(A)表明抵押品(I)為該債務人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《UCC》第9條的範圍，或(Ii)範圍相同或更小或更詳細，以及(B)包含《統一商法典》第9條第5部分為充分或備案受理任何融資報表或修正案所需的任何其他信息，包括(I)該債務人是否為組織、組織類型和向該債務人發放的任何組織識別號，以及(Ii)如果是作為固定裝置備案的融資報表，則應充分説明與抵押品有關的不動產。每一債務人同意在提出合理要求後立即向抵押品代理人提供任何此類信息。每個債務人還批准抵押品代理人在任何司法管轄區提交任何類似的初始融資聲明或修改聲明(如果在本協議日期之前提交的話)。

(C) 書籍和記錄。每個債務人應自費保存抵押品的合理完整和準確的賬簿和記錄，包括但不限於就抵押品收到的付款和授予的信貸的記錄。在違約事件發生和持續期間，每個債務人應應要求隨時將任何此類賬簿和記錄(或其真實和正確的副本)交付並移交給抵押品代理人或其代表。每一債務人應允許抵押品代理人或抵押品代理人的任何代表在合理營業時間內並經合理通知後，隨時檢查該等賬簿和記錄；但債務人的一名代表可根據債務人的要求出席檢查，並應抵押品代理人或其代表的合理要求向抵押品代理人或其代表提供複印件，費用由債務人承擔。

(D) 向賬户債務人發出通知；核實。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，(I)應抵押品代理人或其代表的請求，每名債務人應立即就任何賬户或票據或對抵押品負有義務的其他人通知(且每名債務人授權抵押品代理人及其代理人如此通知)每個賬户債務人此類抵押品已轉讓給抵押品代理人，且就此類抵押品而到期或即將到期的任何款項應直接向抵押品代理人支付。和(Ii)抵押品代理人及其代表有權在任何時候或任何時間向賬户債務人或其他負有抵押品義務的人直接核實任何和 所有賬户或其他此類抵押品。

(E)知識產權。每個債務人聲明並保證，分別列於附表三、四和五(如果有)的版權、專利和商標構成該債務人現在擁有的所有註冊版權和所有專利和商標。如果債務人(I)獲得任何新的可申請專利的發明、任何已註冊版權或任何專利或商標的權利，或(Ii)有權享有任何已註冊版權或任何專利或商標或對任何專利的任何改進，則上述協議的規定應自動適用，且債務人應就此立即向擔保人發出書面通知。每一債務人特此授權抵押品代理人修改本協議，修改適用的附表III、IV 和V，以包括任何此類註冊版權或任何此類專利和商標。每一債務人均有責任(br})(I)努力起訴自本協議之日起或以後待審的任何專利、商標或服務標誌申請，(Ii)在對債務人的業務運營具有實質性意義的範圍內，保留和維護版權、專利和商標的所有權利 和(Iii)確保版權、專利和商標在對債務人的業務運營具有實質性意義的範圍內是且仍可強制執行的。與該債務人根據第4.1(E)條承擔的義務有關的任何費用應由該債務人承擔。除非債務人合理地認為(使用審慎的行業習俗和做法)不再是其業務持續經營所必需的任何項目，否則未經抵押品代理人事先書面同意，債務人不得放棄提交專利、商標或服務標誌申請的任何實質性權利，或放棄任何未決的專利、商標或服務標誌申請或任何其他版權、專利或商標。

(F) 進一步確認抵押品。當抵押品代理人或其代表合理地提出要求時，每個債務人應向抵押品代理人或其代表提供進一步確定和描述抵押品的報表和時間表，以及抵押品代理人或其代表可能合理要求的與抵押品有關的其他報告。

(G)投資財產。每一債務人應不時採取抵押品代理人或其代表合理要求或要求的任何行動，以(I)促使抵押品代理人以抵押品代理人可接受的方式獲得對該債務人擁有的任何投資財產的獨家控制權，以及(Ii)利用其商業上合理的努力，從投資財產的任何發行人和該等其他人處獲得抵押品代理人對此類投資財產的控制權的書面確認。 就本節4.1(G)節而言，在下列情況下，抵押品代理人應對投資財產擁有排他性控制權：(1)此類投資財產由有價證券構成，債務人將有價證券交付給抵押品代理人(如果有價證券是登記的，則須有相應的背書)；(Ii)此類投資財產由未經證明的證券構成，或者(X)債務人將此類未經證明的證券交付給抵押品代理人，或(Y)根據抵押品代理人滿意的形式和實質文件，其發行人同意遵守抵押品代理人發出的指示，而無需債務人進一步同意，以及(Iii)此類投資財產由擔保權利組成，並且(X)抵押品代理人成為其權利持有人，或(Y)適當的證券中介機構根據抵押品代理人滿意的形式和實質的文件同意，它將遵守抵押品代理人發出的權利令，而無需任何債務人的進一步同意。但是，每一債務人應在本協議生效之日起10個交易日內，或在債務人獲得該等無證明證券之日起10個交易日內，對構成抵押品的任何無證明證券進行證明。

(H) 商業侵權索賠。每一債務人應立即將其取得的任何商事侵權債權通知抵押品代理人，該債權金額超過50,000美元，如抵押品代理人提出要求，該債務人應簽訂本協議的補充文件，授予擔保當事人對該商事侵權債權的留置權和擔保權益。

4.2其他留置權。除票據所界定的準許留置權外，債務人將不會設立、準許或容忍抵押品的存在，並將 針對抵押品的任何留置權(準許債務除外)為抵押品辯護，並採取其他必要行動以消除抵押品上的任何留置權。 並將針對所有人士的債權及要求，就抵押品及抵押品及其所有收益的權利、所有權及權益進行抗辯。

4.3維護權利。無論違約事件是否已經發生或仍在繼續，在違約事件尚未發生且不再繼續的情況下，擔保品代理人及其代表可以(但不應被要求)採取擔保品代理人或其代表合理認為合理必要或合理適當的任何步驟，以保留任何擔保品或針對第三方對任何擔保品的任何權利，包括在債務人未能這樣做的任何時間為擔保品購買保險，包括為擔保品購買保險 。或向抵押品代理人報銷所有與此相關的合理和有據可查的費用。

4.4重大子公司的組建；更名；選址；保管人。

(A)任何債務人不得成立或收購任何重大附屬公司，除非(I)在該等成立或收購的10天內(或抵押品代理人同意的較長期限內)，(A)該債務人根據質押協議，以抵押品代理人可接受和同意的形式，將該重大附屬公司的所有股本或股權質押給抵押品代理人，使擔保各方受益，(B)該重大附屬公司以本協議附件附件A的形式簽署合併協議，成為本協議的一方；及(Ii)交易文件的條款並不禁止成立或收購該重大附屬公司。

(B) 除交易單據條款未禁止的交易外，債務人不得(I)在未經抵押品代理人事先書面同意的情況下，根據其註冊或組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律重新註冊或重組，或(Ii) 以其他方式更改其名稱、身份或公司結構， 不得無理拒絕、附加條件或拖延同意。每一債務人在其擬使用的任何商號或虛構的企業名稱發生任何此類變更之前，應立即以書面形式通知抵押品代理人，但本合同附件二所列的任何此類名稱除外。

(C) 除在正常業務過程中出售庫存和交易條款不禁止的其他資產出售外，每個債務人將在附表一規定的地點保存抵押品。每個債務人應在債務人的主要營業地點或任何新地點發生變化後五個交易日內向代理人發出任何抵押品的書面通知。

(D) 如果任何抵押品在任何時間由任何保管人、受託保管人、收貨人或處理人擁有或控制，則該債務人應在抵押品代理人或其代表的合理要求下，將由此產生的留置權和擔保權益通知該保管人、受託保管人、收貨人或處理人。

每個債務人承認，未經擔保代理人的事先書面同意，其未被授權提交任何融資申明書或關於任何融資申明書的修訂或終止申明書，並且同意，未經擔保代理人的事先書面同意，其將不會這樣做，受限於UCC § 9-509（d）（2）下的債務人的權利。

(F) 任何債務人不得訂立任何限制或禁止向任何擔保當事人授予以賬户、動產票據、票據或付款無形資產或上述收益為擔保代理人的擔保權益的任何合同。

4.5失責事件等在違約事件應已發生並繼續受允許的留置權約束的期間內：

(A) 每一債務人應應抵押品代理人或其代表的請求，將抵押品集合起來，並在抵押品代理人或其代表指定的、抵押品代理人或其代表(視情況而定)合理方便的一個或多個地點和債務人提供給抵押品代理人或其代表；

(B)抵押品代理人或其代表可就任何抵押品作出任何認為適宜的合理妥協或和解，並可延長任何抵押品的付款時間、安排分期付款或以其他方式修改任何抵押品的條款；

(C) 抵押品代理人應享有與擔保方在UCC項下的抵押品有關的所有權利和補救措施(無論所述UCC是否在主張權利和補救措施的司法管轄區有效)，以及擔保方根據任何司法管轄區現行法律有權享有的附加權利和補救措施 ，其中包括但不限於，在法律允許的最大範圍內：(I)在一個交易日向每一債務人發出事先書面通知時，行使所有投票權。與抵押品有關的雙方同意的所有權和其他所有權，如同抵押品的唯一和絕對所有人一樣 代理人是抵押品的唯一和絕對所有人(並且每個債務人同意採取一切適當的行動以實現該權利)和(Ii)為債務人的抵押品或業務的全部或任何部分指定一名或多名接管人，無論 此類抵押品的擬議出售或銷售或其他方面是否附帶該等抵押品的價值，也不考慮該抵押品的價值或對該抵押品所擔保的債務負有償付責任的任何一名或多名個人的償付能力。每一債務人在此同意指定上述一名或多名接管人，放棄對該項委任的任何及所有抗辯，並同意該項委任不得以任何方式損害、損害或以其他方式影響抵押品代理人或任何擔保方在本協議項下的權利。每一債務人在此明確放棄關於指定接管人的聽證通知，以及接管人擔保或會計的必要性；

(D) 抵押品代理人或其代表可酌情以抵押品代理人的名義或債務人的名義或以其他方式要求、起訴、收取或收取任何因抵押品或作為抵押品的交換而在任何時間應付或應收的款項或財產，但沒有義務這樣做；

(E) 抵押品代理人或其代表可立即佔有和佔用債務人擁有、使用或租賃的任何房舍，並行使抵押品代理人或擔保當事人可享有的所有其他權利和補救辦法；

(F) 抵押品代理人可在發出合理通知(該合理通知由抵押品代理人以其唯一和絕對的酌情權決定，不得少於10天)後，就抵押品或其任何部分，在抵押品代理人認為最佳的一個或多個地點， 由抵押品代理人或其代表管有、保管或控制，出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。對於現金或信貸或未來交付(不承擔任何信用風險)，在公開或私下銷售時，無需要求履行或通知 有意進行任何此類處置或其時間或地點(上文或適用法規要求且不能放棄的通知除外)，抵押品代理人或任何其他任何人可以是在任何公開出售中如此處置的抵押品的投資者、承租人、被許可人、受讓人或接受者(或在法律允許的範圍內，在任何私人出售時)及其後 絕對持有該等權利，不受任何種類的索償或權利，包括債務人的任何贖回權利(法定或 其他)，任何該等索償、通知及權利或權益於此明確放棄及免除。抵押品代理 可在沒有通知或公告的情況下暫停任何公開或私人出售，或不時在確定的出售時間和地點通過公告 安排將其延期，並可在如此推遲出售的任何時間或地點進行此類出售；

(G) 抵押品代理人在一個交易日向債務人發出事先書面通知後，有權(憑其唯一和絕對的決定權)將每種質押證券轉讓到抵押品代理人的名下或其代名人(質權人或次級代理人)的名下或適用債務人的名下，並以空白背書或以抵押品代理人為受益人的方式背書或轉讓 代理人，並在有關質押證券的文件和適用法律允許的範圍內，抵押品代理人有權為符合本協議的任何 目的，將質押證券的證書換成面額較小或較大的證書。每一債務人應採取抵押品代理 合理要求的任何和所有行動，以促進遵守本第4.5(G)條；

(H) 任何債務人有權獲得的股息、利息、本金或其他分配的所有權利均應終止， 所有這些權利隨即歸屬抵押品代理人，該代理人有權接收和保留該等股息、利息、本金或其他分配，作為本合同項下質押抵押品的一部分。任何債務人違反第4.5(G)節或第4.5(H)節的規定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，應以信託形式為抵押品代理人的利益持有，並應應要求以與收到的格式相同的格式立即交付給抵押品代理人(附有抵押品代理人合理要求的任何必要背書)；以及

(I) 第4.5條所賦予的權利、補救措施和權力是擔保人或任何擔保方根據任何交易文件、法律、衡平法或UCC或任何其他法規或協議可能享有的任何其他權利、補救措施或權力的補充，而不是替代。抵押品代理人可以通過法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或其他程序進行 ，抵押品代理人的任何權利、補救辦法或權力都不排除或依賴於任何其他權利、補救辦法或權力。抵押品代理人可在任何時候單獨或聯合行使其任何權利、補救辦法或權力。

根據本條款4.5進行的每項收款、出售或其他處置的收益應按照本條款第4.8條的規定使用。

4.6缺乏症。如果出售、收取或以其他方式變現抵押品或抵押品的收益不足以支付此類變現的合理、有據可查的成本和開支，以及全額償付債務，債務人仍應對任何不足承擔連帶責任。

4.7私下銷售。每個債務人都認識到，由於《證券法》和適用的州證券法中包含的某些禁令，抵押品代理人可能無法公開出售任何或所有由證券構成的抵押品，但 可能被迫將其一次或多次私下出售給受限制的投資者羣體，這些投資者除其他事項外，還必須同意，為自己的賬户購買此類抵押品用於投資，而不是為了分發或轉售。 每個債務人都承認並同意，任何此類私下出售可能導致價格和其他條款對賣方的優惠程度低於 如果此類出售是公開出售，並且每個債務人都同意，抵押品代理人在這種情況下從事任何此類私下出售或處置在商業上並不是不合理的。抵押品代理人沒有義務延遲出售任何抵押品，以允許債務人根據證券法或適用的州證券法登記此類抵押品以供公開銷售，即使債務人同意這樣做。抵押品代理人不應因在本協議規定的以商業上合理的方式進行的任何私下銷售中出售任何此類抵押品或其任何部分而承擔任何責任， 只要抵押品代理人以商業上合理的方式進行銷售，每個債務人在此放棄對抵押品代理人或任何有擔保的一方的任何債權，原因是該抵押品以這種非公開銷售方式出售的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於債務的總和，即使抵押品代理人接受收到的第一個要約，並且沒有將抵押品提供給一個以上的受要約人。

每個債務人還同意作出或導致作出可能需要的所有其他行為和事情，以使任何部分或所有此類抵押品的出售或出售具有效力和約束力，並遵守任何和所有適用的法律、法規、命令、令狀、禁令、法令或國內或國外的任何和所有法院、仲裁員或政府文書的裁決，所有費用由債務人承擔。各債務人還同意，違反第4.7條所載的任何契諾將對擔保當事人造成不可彌補的損害，擔保當事人在法律上對此類違約沒有適當的補救措施，因此，同意本第4.7條所含的每一條契約應可由代表每一受擔保當事人的抵押品代理人針對債務人具體強制執行，且每個債務人在此放棄並同意不對因具體履行此類契約而提起的訴訟提出任何抗辯，但未發生違約事件且仍在繼續的抗辯除外。

4.8收益的運用。抵押品代理人根據本協議持有的所有或任何部分抵押品的任何收取、出售或其他變現的收益，以及任何其他現金，應根據各擔保方的比例按比例用於債務。“按比例計算的部分”是指(X)根據本第4.8條參與的擔保當事人購買的票據的認購金額與(Y)根據本第4.8條參與的所有擔保當事人購買的票據的總認購金額之比。

4.9事實上的律師。每一債務人在違約事件發生和繼續期間(與本協議項下授予抵押品代理人的擔保權益的完滿有關的除外)，在違約事件發生時和持續期間，根據抵押品代理人為履行本協議條款的目的，在此不可撤銷地組成並指定抵押品代理人為其真實和合法的事實代理人，具有完全不可撤銷的權力和權威，以代替債務人，並以債務人的名義或以自己的名義。採取任何和所有適當的行動，並籤立和交付為完善或保護根據本協議授予的任何擔保權益而可能必要或適宜的任何和所有文件和文書， 以保持根據本協議授予的擔保權益的完整性或優先權，或以其他方式實現本協議的目的， 在不限制前述規定的一般性的原則下，授予抵押品代理人代表該債務人的權力和權利，而無需通知該債務人或得到該債務人的同意(在適用法律允許的範圍內)。在違約事件發生時和持續期間執行以下操作：

(A) 為實現本協定的目的採取任何和所有適當行動，並簽署和交付任何和所有必要或適宜的文件和文書 ；

(B)發生違約事件時，在違約事件持續期間，索要、索要、收取、收取任何及所有到期及根據任何抵押品到期的款項及收據，並以債務人的名義或本身的名義或其他名義，取得任何支票、匯票、票據，並背書及收取。承兑匯票或其他票據，以支付根據任何抵押品而到期的款項，並由抵押品代理人在任何法院或衡平法或其他被視為適當的地方提出任何申索或採取任何其他行動或法律程序 ，以收取根據任何抵押品應付的任何及所有該等款項，以及在任何法院或衡平法提出任何索賠或採取任何其他訴訟或法律程序，或在抵押品代理人認為適當的其他情況下收取根據任何抵押品應付的任何及所有該等款項 ；

(C) 支付或解除對抵押品徵收或施加的費用或留置權，或對抵押品進行威脅，實施本協議條款要求的任何保險，並支付由此產生的全部或部分保費；

(D) 指示對任何抵押品下的任何付款負有責任的任何一方直接向抵押品代理人支付任何和所有到期款項，並根據抵押品代理人的指示 成為到期款項，並就任何抵押品或因任何抵押品而產生的任何和所有款項、債權和其他金額收取付款和收據，並在任何時間到期；

(E) 在違約事件發生和持續期間，簽署和背書任何發票、運費或快遞單據、提單、倉單或倉單、與債務人有關的匯票、轉讓、核實和通知，以及構成或有關抵押品的其他文件；

(F)在失責事件發生時及持續期間，在任何具司法管轄權的法院根據法律或衡平法展開及進行任何訴訟、訴訟或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，並就任何抵押品執行任何其他權利。

(G) 在違約事件發生時和在違約事件持續期間，就任何抵押品對債務人提起的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯 ；

(H) 在違約事件發生時和在違約事件持續期間，對上述任何訴訟、訴訟或程序進行和解、妥協或調整，並就此作出抵押品代理人認為適當的解除或免除；

(I) 在債務人根據本協議第4.1(B)節給予的授權不足以提交與本協議有關的融資報表或提交本協議的複印件的範圍內，不論是否有該債務人的簽名，或提交本協議的複印件以替代融資報表(視抵押品代理人認為適當而定)，並以該債務人的名義籤立該等融資報表及其修正案和續展報表，可能需要該債務人簽字；

(J) 在違約事件發生和持續期間，一般可出售、轉讓、質押、與 就任何抵押品達成任何協議或以其他方式完全處理任何抵押品，就所有目的而言，猶如抵押品代理人是抵押品的絕對所有人一樣；和

(K) 由抵押品代理人選擇並由債務人承擔費用，在任何時間或不時作出抵押品代理人合理地認為必要的所有行為和事情，以保護或保全或在違約事件發生時和在違約事件持續期間變現抵押品和擔保當事人對抵押品及其留置權的留置權，以實現本協議的意圖， 與債務人可能做的一樣充分和有效。

每個債務人在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，批准該等律師根據本協議合法作出或導致作出的所有行為，但必須以商業上合理的方式進行。根據本協議授予的授權書是一項附帶利息的授權 ，在債務以現金全額支付之前是不可撤銷的(根據其條款和或有賠償義務明確存續的債務除外)，並且本協議根據本協議第4.11節終止。

每個債務人還授權抵押品代理人在違約事件發生後和之後的任何時間以及在任何違約事件持續期間， (X)以自己的名義與任何合同的任何一方就該債務人在本合同項下和合同項下的權利、所有權和權益的轉讓以及與此有關的其他事項進行溝通，以及(Y)就本條款規定的抵押品的任何銷售籤立任何背書、轉讓或其他轉讓或轉讓文書。

4.10完美。在執行和交付本協議之前或同時，每個債務人應：

(A) 將必要的融資報表、擔保轉讓和其他文件提交給可能需要或作為抵押品的辦事處 代理人或代表可能要求完善本協議第3款授予的擔保權益；

(B) 應抵押品代理人的要求，將所有票據的正本一併交付抵押品代理人或其代表 ，就構成本票的票據而言，連同隨附的須按空白收款人的指示付款的所有本票；

(C) 如果債務人沒有這樣做，抵押品代理人可以在以後的任何時間採取上文(A)和(B)款所述的行動，費用由債務人承擔。

4.11終止；部分解除抵押品。本協議及根據本協議授予的留置權和擔保權益不得終止 ，直至所有債務(因其條款和或有賠償義務而明確存續的債務除外)全部履行且無法履行為止，抵押品代理人應在收到後立即安排將任何剩餘抵押品 轉讓給債務人或按債務人的命令交付，但不得有任何追索權、擔保或陳述。抵押品代理人還應在終止時簽署並向債務人交付UCC終止聲明、終止機動車留置權的證書(如果有)以及債務人合理要求或以其他方式為終止和解除所有留置權和擔保權益而需要的其他文件，費用由債務人承擔。儘管本協議有任何相反規定，但在債務完全完全清償後(通過其條款和或有賠償義務明確存續的債務除外)，債務人在本協議項下的義務將立即終止，任何留置權隨即無效。 如果任何抵押品應在適用交易文件允許的交易中出售、轉讓或由債務人以其他方式處置，並遵守適用交易文件的所有適用條款，則根據本協議授予的關於此類抵押品的留置權應自動解除(除非本協議或其他交易文件另有規定)，在任何一方未交付任何文書或履行任何行為的情況下，抵押品代理人應應債務人的書面請求並自行承擔費用， 簽署並向該債務人交付為解除在該抵押品上設立的留置權而合理必要或合理合乎需要的所有文件或其他文件。

4.12進一步保證。在任何時候，在抵押品代理人或其代表的書面合理要求下，債務人將迅速和適當地簽署和交付任何和所有此類其他文書、文件和協議，並採取抵押品代理人或其代表可能合理要求的進一步行動，以使抵押品代理人獲得本協議和授予抵押品代理人的權利和權力的全部利益，包括但不限於：使用債務人在商業上合理的努力，確保獲得所有必要或適當的同意和批准，將債務人持有的任何抵押品轉讓給抵押品代理人，或債務人在該抵押品中擁有迄今尚未轉讓的任何權利， 提交UCC項下關於在此授予的留置權和擔保權益的任何融資或繼續聲明， 將抵押品轉移到抵押品代理人的財產(如果此類抵押品的擔保權益可以通過佔有來完善)， 將抵押品代理人作為留置權持有人的利益放在任何汽車的所有權證書上，以及從房東和抵押權人那裏獲得留置權豁免。每一債務人還在此授權抵押品代理人及其代表在適用法律允許的範圍內提交任何此類融資或延續聲明，而無需債務人簽字。

4.13被擔保當事人的義務限制。

(A) 本協議賦予抵押品代理的權力僅為保護抵押品代理自身和抵押品中其他擔保當事人的利益，不應強加任何義務行使任何此類權力。抵押品 代理人僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，抵押品 代理人或其代表或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人均不對債務人的任何行為或不作為負責，但嚴重疏忽、失信或故意不當行為除外。在不限制前述規定的情況下，如果抵押品被給予的待遇與抵押品代理人或任何代表以個人身份授予其所涉及的抵押品類型的財產相當，則抵押品代理人和任何代表應被視為在保管和保存其所擁有的抵押品方面採取了合理的謹慎措施，應理解並同意，抵押品代理人或任何代表均無責任採取任何必要步驟(根據上述謹慎標準採取的步驟除外)，以維護抵押品對任何人的權利。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，抵押品代理人或任何代表均不會因本協議或因本協議或因本協議而向抵押品代理人授予擔保權益或轉讓，或抵押品代理人或任何代表收取與根據本協議訂立的任何合同或許可有關的任何付款，而在任何合同或許可下，抵押品代理人或任何代表均不承擔任何義務或責任，亦無須或根據任何合同或許可履行或履行債務人的任何義務，或支付任何款項。或就其收到的任何付款的性質或充分性或任何一方在 任何合同或許可下的任何履行的充分性進行任何查詢，或提出或提出任何索賠，或採取任何行動以收取或強制執行任何履約或支付 在任何時間可能已分配給它或它可能有權獲得的任何金額。

第 節5.雜項。

5.1無豁免權。抵押品代理人或其任何代表未能行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，其處理過程及行使本協議項下任何權利、權力或補救措施的任何延誤，均不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；抵押品代理人或其任何代表對本協議項下的任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

5.2適用法律。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不違反法律原則。

5.3通知。本協議項下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信應按照《採購協議》規定的方式交付或發出，並應根據《採購協議》的條款生效。債務人和抵押品代理人可以在變更生效前五天向對方發出書面通知，更改各自的通知地址。

5.4修訂等本協議的條款只能由尋求被抵押或從中受益的債務人和持有票據大部分未償還本金的擔保當事人正式簽署的書面文書 放棄、更改或修訂。任何此類修訂或豁免應對所有擔保當事人(包括作為擔保當事人的擔保代理人)和尋求被抵押或從中受益的債務人(S)及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

5.5繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何債務人未經每一有擔保的一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的權利。任何擔保當事人，包括作為擔保當事人的擔保代理人，均可在未經債務人同意的情況下轉讓其在本合同項下的權利，在這種情況下，受讓人應被視為擔保當事人和/或擔保代理人(視情況而定)。

5.6對應項；標題。本協議可以任何數量的副本進行認證，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來認證本協議。本協議 可通過手動簽名或傳真、.pdf或類似的電子簽名進行驗證，所有這些簽名應具有同等效力。本協議中的標題僅供參考，不得更改或以其他方式影響本協議的含義。

5.7可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效且不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(A)本協議的其他條款應在該司法管轄區保持完全的效力和效力，並應在 中自由地解釋為有利於擔保代理人、其代表人和每一其他擔保方(以及他們各自的所有繼承人和受讓人)，以便儘可能實現本協議各方的意圖，以及(B)本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性不應影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

5.8專屬管轄權。因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠應僅按照採購協議的規定提起並強制執行。

5.9放棄由陪審團審判的權利。在任何一方對任何其他一方或多方提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對合同索賠、侵權索賠或其他方面提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，每一債務人和每一有擔保的一方放棄各自的權利，對基於或引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何 索賠或訴訟原因進行陪審團審判。每一債務人和每一有擔保當事人同意，任何此類債權或訴因應由無陪審團的法院審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，雙方均同意放棄各自的陪審團審判權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

5.10聯合和多個。債務人在本協議項下的義務、契諾和協議應是每一債務人的連帶義務、契諾和協議，不論是否在本協議中明確規定，且彼此之間沒有偏袒或區別。

5.11抵押品代理人和擔保人賠償。

(A) 根據《購買協議》，各擔保方已根據本協議及相關協議指定並指定抵押品代理人為該擔保方的行政代理人。

(B) 本第5.11節的任何規定不得被視為限制或以其他方式影響抵押品代理人行使本協議或任何其他交易文件中規定的任何補救措施的權利。

(C) 如果根據任何交易文件，有擔保一方(包括抵押品代理人)有權根據交易文件或在法律上或衡平法上(包括但不限於對任何有擔保債權人行使的任何抵押品救濟和任何交易文件規定的任何其他抵押品擔保)行使救濟，有權分配該有擔保一方(包括抵押品代理人)根據交易文件或在法律上或在衡平法上行使救濟而收到的收益。抵押品代理人應按下列優先順序將此類收益用於當時的 未償債務(收到的金額按下述數字順序使用，直至在應用到下一個後續類別之前耗盡為止，有權獲得付款的每一有擔保一方應收到與其按比例根據以下第二、第三和第四條可使用的金額的比例部分相等的金額)：

第一，向抵押品代理人支付手續費、費用和開支(包括合理的律師費)；

第二，支付債務的所有應計未付利息和費用(欠抵押品代理人的費用除外)；

第三，支付債務本金；

第四， 支付構成債務的任何其他數額；

第五， 任何剩餘部分應記入合法有權享有的任何人的賬户並支付給任何人。

(D) 每個債務人共同和各自同意賠償抵押品代理人(作為抵押品代理人和作為擔保方)、每個其他擔保方、其各自的繼承人和受讓人及其各自的高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合夥人、僱員、律師和代理人以及控制其中任何事項的任何人(統稱為“受償還者”)，使其免受任何索賠、債務、負債、損失、要求、義務、訴訟、 訴訟原因、罰款、處罰、根據聯邦和州證券法或其他方式，合理且有文件記載的各種性質、性質和描述的成本和費用(包括律師費和顧問費)，只要此類賠償責任產生於或基於本協議預期的任何交易、任何其他交易文件、任何義務或任何其他原因或任何發生、發生、完成的事情，則是合理的、有文件記錄的自付費用和支出(每一個都是“賠償責任”，統稱為“賠償責任”)。債務人在與任何有擔保的一方或債務有關的情況下遺漏或容受的行為(由有管轄權的法院最終裁定的，完全由於受賠方的嚴重疏忽、惡意或故意的不當行為而蒙受或招致的任何此類款項除外)；但在法律費用和支出的情況下，僅限於將所有此類賠償對象視為整體的一名律師，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，向所有受影響的賠償對象額外增加一名律師，作為整體(如果合理必要，將任何相關司法管轄區的一名當地律師視為所有此類 人，僅在任何此類實際或潛在利益衝突的情況下，向每個此類相關司法管轄區的所有受影響的賠償對象額外增加一名當地律師 )。如果本款中的上述承諾因任何原因而不能強制執行，則每一債務人同意共同和各自為支付和清償適用法律所允許的每一項賠償責任作出最大貢獻。在本協議或任何其他交易文件終止後，每個債務人在本第5.11(D)節項下的義務應繼續有效。

5.12無嚴格施工要求。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇用來表達其共同意圖的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

5.13整個協議；修正案。本協議和其他交易文件取代擔保當事人、抵押品代理人、債務人、其關聯公司和代表其行事的人之間關於本協議所討論事項的所有其他口頭或書面協議。本協議以及本協議和本協議中提及的其他交易文件和其他文書 包含各方對本協議和本協議所涵蓋事項的完整理解 ，除本協議或本協議明確規定外，擔保各方或任何債務人均不就該等事項作出任何陳述、擔保、契約或承諾。截至本協議簽訂之日，雙方之間未就本協議討論的事項達成任何不成文協議。除 外，本協定的任何規定不得通過債務人和有擔保一方簽署的書面文書加以修正、修改或補充。

- 頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後-

茲證明，本擔保協議已於上述日期正式簽署並交付。

附件 A

拼接形式

加入安全協議

以下籤署的_[投資者]是根據開曼羣島法律成立的商業實體，其作為擔保當事人的抵押品代理人。簽署本聯名書後，簽字人 特此同意其為本合同項下的債務人，並同意受《擔保協議》的所有條款和規定的約束。以下籤署的 聲明並保證安全協議中所載的陳述和保證在本協議簽署之日是真實無誤的。

以下籤署的 代表並向擔保方保證：

(A) 債務人擁有的所有設備、庫存和貨物均位於附表一所列地點，且債務人在附表一所列管轄權範圍內開展業務；

(B) 除附表一所披露外，任何此類抵押品均不由任何受託保管人、保管人、加工商或收貨人管有；

(C)該債務人的主要營業地點、行政總裁辦事處及保存其簿冊及紀錄的辦事處位於附表一所指明的地點；

(D) 該債務人(包括該債務人獲得的任何人)在過去五年中沒有或從未以任何商號或虛構的商業名稱經營業務，但附表II所披露的除外；

(E) 簽字人擁有或許可的所有版權、專利和商標分別列於附表III、IV和V， ；

(F) 由該債務人開立的所有存款賬户、證券賬户、經紀賬户和其他類似賬户，以及開立這些賬户的金融機構均列於附表六；

(G) 該債務人的所有商事侵權債權列於附表七；

(H) 債務人持有的所有不動產和採礦權權益列於附表八；

(I) 受所有權證書或所有權法規約束的債務人擁有的所有設備(包括機動車輛)列於附表九。