附件 10.2

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註冊 權利協議

本登記權協議(“協議”)的日期為2024年6月27日，由Trio Petroleum Corp.(“本公司”)、 和在本協議簽名頁上確認為“投資者”的每個人(連同他們各自的繼承人和 受讓人，每個人都是“投資者”)簽署。

鑑於， 本公司已同意向投資者提供若干登記權利，以促使每名投資者由本公司與每名投資者訂立於本協議日期當日訂立的該等 證券購買協議(“購買協議”)。

現在， 因此，考慮到本協議所述的相互承諾和契約，本協議雙方特此同意如下：

1. 定義。除非上下文另有要求，此處使用的未定義且在《採購協議》中定義的大寫詞語和術語在本文中使用的定義與定義相同。儘管有上述規定，本第1節中定義的大寫詞語和術語應具有本協議所有目的中指定的含義，適用於本協議中定義的任何術語的單數和複數形式：

“協議” 指本登記權協議，可根據本協議條款對其進行修正、修改或補充。

“董事會”指本公司的董事會。

“普通股”是指在本協議日期構成的本公司法定普通股，該普通股此後可變更為的任何股票，以及任何其他類別的本公司股票，其股息或資產不優先於本公司任何其他類別的股票，且不受贖回限制，在任何重新分類後發行給該普通股的持有人。

“公司” 具有本協議導言段中賦予它的含義。

“交易法”是指1934年的證券交易法(或後續法規)。

“除外表格”是指根據證券法對S-4表格和S-8表格或任何繼承者作出的登記聲明。

“提交日期”具有本協議第3(A)節賦予它的含義。

“投資者”和“投資者”的含義與本協議導言中賦予的含義相同。

“人員” 包括任何自然人、公司、信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司和其他 實體以及任何政府、政府機構、部門或政治部門。

“建議註冊”是指根據本協議提交的任何建議註冊聲明。

“採購 協議”的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。

術語“註冊”和“註冊”是指根據證券法，通過在任何除外的表格上編制和 提交註冊聲明，以及聲明或 命令該註冊聲明的有效性而實現的註冊。

“註冊聲明”是指本公司代表任何投資者提交的涵蓋根據本協議規定轉售可註冊證券的任何註冊聲明。

“可登記證券”指(A)(I)每名投資者將根據票據及先前票據(如票據所界定)轉換或發行普通股而購入的普通股(按票據及先前票據(視何者適用而定)當時有效的“底價”計算)及行使認股權證及 任何投資者其後根據任何交易文件購入的任何其他普通股。以及(Ii)公司通過任何股息或股票拆分或與任何合併、合併、資本重組、換股、合併、重組或其他類似交易有關的方式發行的任何普通股證券，或(B)在適用的截止日期至提交主題註冊説明書之間所確定的最高所需最低限額。

“代表”指所有股東、高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、僱員和代理人。

“規則(Br)144”具有本協議第7節所賦予的含義。

“美國證券交易委員會” 指證券交易委員會或當時管理證券法的任何其他政府機構。

“證券法”係指1933年證券法(或後續法規)。

“銷售費用”是指投資者向經紀交易商支付的所有銷售佣金、承銷折扣、其他費用、發現者費用和適用於註冊聲明中為每個投資者的利益而登記的證券的股票轉讓税。

2. 必須註冊。

(A) 本公司應在交易結束後30天內，以S-1表格或S-3表格或任何後續表格向美國證券交易委員會提交一份涵蓋出售所有應登記證券的註冊説明書 。

(B) 公司應完全遵守採購協議第4.18條。

3.公司的義務。如果及每當本條例規定本公司須按本條例規定根據證券法對任何可登記證券進行登記或促使其登記，本公司應：

(A) 在第二節規定的時間範圍內，編制與該證券有關的登記聲明(“備案日期”)並向美國證券交易委員會備案，如果美國證券交易委員會的工作人員向本公司表示，該登記聲明將接受“有限”審查，則該登記聲明將在備案後40天內生效；如果美國證券交易委員會的工作人員向本公司表明，該登記聲明將接受“全面”審查，則使該登記聲明在備案日期後60天內生效。在上述登記聲明所涵蓋的所有可註冊證券的出售或其他處置在此期間按照投資者在該登記聲明中提出的預定處置方法進行之前(“有效期”)，本公司將保持有效，條件是在提交登記聲明或對其進行任何修訂或補充之前，本公司將在提交任何此類備案前至少三個交易日向每位 投資者提交一份經修訂的登記聲明副本，以及擬提交或提交的致美國證券交易委員會員工的任何回覆信或其他函件。併為每位投資者提供合理的機會，以便在提交或提交該等文件之前，審核並提供對該等註冊聲明及回覆函件或其他函件的意見或意見，並在提交或提交該等文件前，真誠地處理從每名投資者收到的該等意見或意見。儘管本文有任何相反規定， 每個投資者在提交或提交任何上述材料之前，應有權批准與投資者和出售可註冊證券直接相關的任何披露或與美國證券交易委員會的溝通。儘管有上述40天的期限， 如果美國證券交易委員會的工作人員向公司表示不會審查適用的註冊説明書，公司應立即但不遲於此後兩個交易日使該註冊説明書生效；

(B) 在遵守第3(A)節的前提下，編制並向美國證券交易委員會提交對其中包括的任何該等註冊聲明的必要修訂(包括生效後的 修訂)和招股説明書補充文件，以保持該註冊聲明的效力，並 在有效期內遵守證券法的規定；

(C) 向每名投資者提供符合證券法要求的該等註冊説明書及其各項修訂和補充文件(包括所有證物)、該等註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股説明書副本數目，以及每名投資者合理要求的其他文件，以促進公開出售或以其他方式處置投資者所擁有的可登記證券；

(D) 根據任何投資者可能合理要求的州或公共財富的證券或藍天法律進行備案，以使 每名投資者能夠完成出售；

(E) 在根據《證券法》規定必須交付與其註冊證券有關的招股説明書時， 立即通知投資者，本公司意識到相關注冊説明書中包含的招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述的任何重要事實，或根據當時存在的情況有必要使其中的陳述不具誤導性，並迅速編制並向投資者提供合理數量的招股説明書補充或修訂副本，以便：此後交付給該可登記證券的購買人時，經補充或修訂的招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏其中要求陳述的或根據當時存在的情況使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。在這種情況下，公司應在四個交易日內提交8-K表格或經修訂的招股説明書或招股説明書補編，以允許持有人出售可登記證券，在提交之前應首先向每位投資者提供這些證券，並提供審查和提供意見和意見的合理機會。

(F) 以其他方式遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並履行其在本協議項下的義務；

(G) 促使可註冊證券繼續在主板市場上市；

(H) 為所有可登記證券提供轉讓代理，並迅速支付轉讓代理的所有費用和費用；

(I) 提供所有可註冊證券的CUSIP編號，在每種情況下均不得晚於適用的註冊聲明的生效日期 ；

(J) 將美國證券交易委員會威脅或發出的任何停止單通知投資者，並採取一切合理必要的行動，防止輸入此類停止單，或在輸入後將其移除；以及

(K) 在收到評議函或口頭意見後， 立即向每位投資者發送來自美國證券交易委員會或與其工作人員的所有評論信件、回覆信件和其他通信的副本，在五個交易日內提交對登記聲明的修訂，但須經擔保代理人同意延期。 該條款由本協議各方在擔保協議中定義，並註明本協議的日期( 同意不得無理拒絕)，並要求在公司或其律師被告知美國證券交易委員會的工作人員將不審查或對此不予進一步評論後兩個交易日內加速註冊聲明的有效性。

就本協議而言，本公司就提供、提供副本、通知及給予機會就美國證券交易委員會的註冊聲明、修訂、補充文件、函件或其他文件及通訊提供意見或意見的任何要求，或本協議預期向“投資者”提出的意見或意見，應 視為除投資者本身外，亦包括該投資者的法律顧問。

未能遵守第2、3款(本協議第3(K)或第4款和購買協議第4.18款除外)應被視為《附註》中的違約事件。

4. 其他程序。

(A) 在符合本第4節的其餘規定和本公司根據第3節承擔的一般義務的情況下，本公司應 必須維持註冊聲明的有效性，直至(I)出售或以其他方式處置所有應註冊證券，(Ii)投資者可根據規則144出售所有應註冊證券的日期，儘管 規則144所理解和定義的公開信息可用，或(Ii)註冊聲明生效後兩年。

(B) 考慮到本公司在本協議項下的責任，投資者同意，在收到本公司有關發生本協議第3(E)節所述事件的任何通知後，每名投資者應根據涵蓋該等須予註冊證券的註冊聲明，立即停止出售該等註冊證券，直至投資者收到上述第3(E)節所述補充或修訂招股章程的副本為止。

(C) 本公司提交任何登記聲明或修訂(包括生效後的修訂)的責任須受各投資者(視何者適用)以書面向本公司提供有關該投資者的資料及文件及 根據證券法下的有關規則及規例或根據本文第3(D)節所述司法管轄區的任何其他適用證券或藍天法律而合理地要求於登記聲明內披露的 所規限。本公司的義務還取決於每一位投資者迅速簽署任何關於遵守交易所法案(或任何後續規則或法規)下的法規M的陳述 信函。如果任何投資者未能 提供第4(C)條要求的所有信息，公司沒有義務將其註冊證券 包括在註冊聲明中，或者可以從註冊聲明中撤回該投資者的註冊證券，而不會向該投資者 招致任何處罰或其他責任。

(D) 如果任何該等註冊或類似聲明以名稱或其他方式提及投資者為本公司的股東，但證券法或其下的規則並無規定以名稱或其他方式提及該投資者，則每名投資者均有權要求刪除對該投資者的提及(視何者適用而定)。

(E) 如果由於美國證券交易委員會員工政策、規則或法規或任何其他原因，本公司無法在一份註冊聲明中登記所有應註冊證券 ，則在(I)美國證券交易委員會宣佈根據本協議提交的任何註冊聲明生效後30天(或美國證券交易委員會工作人員允許的較早時間或美國證券交易委員會的任何規則)，或(Ii)當已登記但未發行的標的股票低於有效轉售註冊聲明(S)所涵蓋金額的50%時， 公司應提交另一份註冊説明書，包括每位投資者剩餘的所有可登記證券， 在此情況下，應適用本協議的條件；然而，在任何情況下，公司在收到美國證券交易委員會員工的通知後，不得將任何註冊聲明的生效日期推遲超過五個交易日，通知稱公司不會 審查註冊聲明，或對註冊聲明沒有進一步的評論。

(F) 本公司不得將任何其他股東的任何證券包括在任何註冊聲明中，但投資者的註冊證券除外。

(G) 本公司與投資者之間於2024年4月24日訂立的該份經修訂及重訂的證券購買協議第4.1節的規定，適用於所有可註冊證券(定義見此)。

5. 註冊費。就根據第2條進行的任何須註冊證券的註冊而言，本公司應，不論該等註冊是否會不時生效，支付本公司履行或合規的所有費用(銷售費用除外)，包括但不限於所有註冊及備案費用、符合證券或藍天法律的費用及開支、文字處理、印刷及複印費用、信使及遞送費用、本公司及本公司聘用的所有獨立會計師及其他人士的律師費用及支出。公司還應向抵押品代理償還其在審查經修訂的每份註冊説明書時產生的法律費用的第一筆25,000美元。

6. 賠償。

(A) 在根據證券法根據本協議登記任何普通股的情況下，公司應 賠償每位投資者、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人，使其免受任何損失、索賠、損害或責任，並使其免受損害，只要這些損失、索賠、損害或責任是根據證券法或以其他方式發生的，即每個投資者、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人可能受到的損失、索賠、損害或責任。損害賠償 或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據《證券法》註冊此類應註冊證券的任何註冊説明書、其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書、或其任何修訂或補充、或根據本條例第3(D)條對任何應註冊證券的註冊或資格所附帶的任何文件中所包含的重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏陳述必須陳述的重大事實或為使陳述不具誤導性或不必要而產生或基於的。對於作出上述陳述所必需的任何招股説明書，根據作出該等陳述的情況，並無誤導，或公司違反證券法、交易法或州證券或藍天法律，或與根據證券法或該等州證券或藍天法律要求本公司採取行動或不採取行動有關的 。如果公司未能按照本協議第6(C)條的要求為投資者、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人(視情況而定)辯護，公司應(在收到適當文件後)向每個投資者、其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人償還他們中任何人因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而產生的任何法律或任何其他合理且有文件記錄的 自付費用；然而，本公司對投資者、其關聯公司或其各自的代表、繼承人或受讓人不承擔任何責任，條件是該等損失、索賠、損害或責任是由於或基於該投資者依據本條例第3(D)節向本公司提供的書面資料而產生或基於該等投資者向本公司提供的不真實陳述、所述初步招股説明書、招股説明書、上述修訂或補充文件、或任何與任何可登記證券的註冊或資格有關的文件。 其關聯方，或其各自的代表、繼承人或受讓人，專門用於編制本文件。

(B) 如果根據證券法根據本協議對任何可登記證券進行登記，則每個投資者應分別而非共同地(以與第6(A)節所述相同的方式和程度)賠償本公司、 本公司的每一個董事、簽署該登記聲明的本公司的每名高級職員、本公司的律師和審計師以及證券法所指的控制本公司的任何人，使其免受任何損失、索賠、因該等註冊説明書、任何初步招股章程或最終招股章程或其任何修訂或補充所載的任何不真實陳述或遺漏而引起或基於該等陳述或遺漏而引起的損害或責任 ，而該等不真實陳述或遺漏 是依據及符合該投資者向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料是專為編制該等註冊説明書、初步招股章程、最終招股章程或修訂或補充而使用的。

(C) 在受補償方收到涉及第6(A)條 或(B)項所述索賠的任何訴訟開始的通知後，如果就此向補償方提出索賠，則該受保障方應向該補償方發出關於該訴訟開始的書面通知。如果被補償方延遲發出通知，且被補償方因延遲通知而受到損害或損害，則應解除本條款第(Br)6(C)款規定的義務。如果對受補償方提起任何此類訴訟，補償方應有權與任何其他受補償方在其可能希望的範圍內進行類似的通知，並有權參與並承擔該訴訟的抗辯，並由律師 合理地令該受補償方滿意，並且在從補償方向該受補償方通知其選擇 以承擔其抗辯後，該補償方應負責賠償該方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用，但條件是：如果被補償方的律師 應合理地得出結論認為被補償方和被補償方之間存在實際或潛在的利益衝突，則被補償方無權代表該被補償方進行抗辯，並且 該被補償方應償還被補償方聘請的律師(包括當地律師，如果適用)的合理且有文件記錄的費用和開支，這些費用和開支與本條款6中規定的賠償協議所涵蓋的事項合理相關。此外，在任何情況下，投資者根據第6條作出的任何賠償不得超過該投資者從出售可登記證券中獲得的淨收益。未經補償方書面同意，任何被補償方不得就根據本合同獲得賠償的任何索賠進行任何和解，而同意不得被無理拒絕。如果任何補償方在未經被補償方書面同意的情況下達成任何和解，則補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，但不得將索賠人或原告免除該被補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

(D)為使《證券法》規定的連帶責任得到公正和公平的分擔，在下列情況下，(I)任何受保障方根據第(6)款提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出終審判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不得強制執行此類賠償，即使第(Br)條規定在這種情況下進行賠償， 或(Ii)在本節規定賠償的情況下，可能需要根據《證券法》出資。 6；然後，在每一種情況下，本公司和每個該等投資者應對其可能遭受的總損失、索賠、損害或負債作出適當貢獻，以反映本公司和該投資者與導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或遺漏有關的相對過錯，但雙方應理解，雙方承認 雙方承認，就本條款而言，最重要的公平對價是一方或另一方有能力糾正導致該等損失、索賠、損害或負債的陳述或不作為(或避免行為或採取行動)。損害或責任， ，如果按照本合同規定的分攤比例或任何其他不考慮上述公平考慮的分攤方法來確定分攤，將不公正和公平。儘管有上述規定，(I) 該等投資者不會被要求向其提供超過其根據該註冊聲明出售的所有應登記證券所得款項淨額的任何款項，及(Ii)任何犯有證券法第(Br)11(F)節所指的欺詐性失實陳述的人士無權獲得任何無罪的人士的出資。

7. 規則144。只要投資者持有受限證券(該術語在第144條中使用)或有權收購 受限轉換股份或受限認股權證股票，本公司承諾將(I)按照第144條中對該等條款的理解和定義，(Ii)及時提交根據證券法或交易法以及美國證券交易委員會在其下通過的規則和條例要求 提交的報告和其他文件，並公開信息。(Iii)應要求迅速向每個投資者提供(X)公司關於其遵守規則144和交易法的報告要求的書面聲明，(Y)公司最新年度或季度報告的副本，和(Z)投資者可能合理要求的其他信息，以及(Iv)與每個投資者合作，並儘快迴應該投資者就規則144轉讓受限制證券提出的任何請求。在每種情況下，允許投資者在不根據證券法註冊的情況下出售其可註冊證券，但受以下豁免的限制：(A)證券法下的規則144，該規則可不時修訂；或(B)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例(統稱為“規則144”)；但是，本第7條或本協議其他任何條款均不得阻止本公司完成另一實體通過合併或類似交易收購其的交易。

8. 可分割性。如果本協議的任何部分被發現是非法的、不可執行的或無效的，本協議的其餘條款仍應具有約束力，其效力與非法、不可執行或無效的部分已被刪除一樣。

9. 對應對象。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。本協議的簽署可以通過實際簽署、傳真或“.pdf” 簽名。

10. 福利。本協議對本協議雙方及其法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11. 通知和地址。本協議項下的所有通知、批准、請求、要求和其他通信應按照《採購協議》中規定的方式交付或作出，並應根據《採購協議》的條款生效。

12. 律師費。如果因本協議或本協議的解釋、違反或執行而引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，並提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟，勝訴的 一方有權獲得法院裁決合理的律師費、費用和開支。

13. 整個協議；口頭證據。本協議構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議。本協議或本協議的任何條款均不得口頭更改、放棄、解除或終止，除非由尋求強制執行更改、放棄解除或終止的一方或多方當事人 簽署書面聲明。

14. 其他文檔。本協議雙方應簽署其律師可能合理要求的其他文書，以實現本協議的目的和意圖，並履行雙方在本協議項下的義務。

15. 適用法律。本協議和本協議項下產生的任何爭議、分歧、解釋或解釋問題，無論是與本協議的簽署、有效性、本協議中規定的義務或履行有關，均應按照《採購協議》的規定執行。

16. 修正案和豁免。對本協議的任何修改或豁免應根據《採購協議》第 5.5節進行。

17. 章節或段落標題。此處插入的章節標題僅供參考，不得被視為在任何事項上限制或以其他方式影響，或被視為全部或部分解釋本協議的任何條款或規定。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，本協議各方已親自或由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。