附件 10.1

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證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2024年6月27日，由特拉華州的一家公司Trio Petroleum Corp.(“本公司”)與本協議簽名頁上確定的每一買家(包括其繼任者和受讓人、一名“投資者”和統稱為“投資者”)簽署。

鑑於， 在遵守本協議所載條款及條件的情況下，並根據‘33年法令第4(A)(2)節(定義見下文)、 及據此頒佈的規則506(B)，本公司希望向每名投資者發行及出售本協議更全面描述的本公司證券，且每名投資者希望向本公司購買 本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位投資者同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外：(A)本協議中未另行定義的大寫術語 具有註釋(如本協議定義)中賦予此類術語的含義，以及(B)下列術語具有本節1.1中給出的含義 ：

“‘33法案”或“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“34法案”或“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“取得 人”應具有第4.7節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，這些術語在‘33法案下的規則405中使用和解釋。

“備選 轉換價格”應具有本説明中定義的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外；但為澄清起見，只要紐約州紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉的原因 或任何其他類似命令或限制，或任何政府當局指示關閉任何實體分行的命令或限制。

“成交” 指本協議擬出售證券的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方籤立和交付的交易日，以及(I)每名投資者有義務支付認購金額和(Ii)公司交付將發行和出售的證券的義務在每一種情況下均已滿足或免除的所有條件。

“抵押品 代理人”是指在擔保協議中確定為抵押品代理人的投資者。

“委員會” 或“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司律師”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於美洲大道1345號，郵編：11。^這是Floor， 紐約，NY 10105

“折算價格”應具有本附註中賦予該術語的含義。

“轉換 股份”指根據票據轉換、支付或以其他方式發行的普通股股份。

“披露日程表”應具有3.1節中賦予該術語的含義。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約時間)和 任何交易日上午9：01之前(紐約，紐約時間)(Ii)如果本協議是在午夜(紐約時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約，紐約時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)於本日生效。

“股權 條件”的含義如附註所述。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，在任何給定時間向公司僱員、高級職員或董事發行不超過已發行普通股股份的20%的普通股或期權， 由董事會多數成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員 為向本公司提供的服務而發行的 ，(B)行使或交換或轉換(I)根據本協議發行的任何證券時發行的證券， 和/或iii)可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券(不考慮任何歸屬要求)，前提是該等證券自本協議之日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併或預期的控股公司合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限。或(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限證券”(定義見規則144)發行，且任何此類發行只可發行給本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務協同的業務中的資產擁有人，且除資金投資外，亦應為本公司提供額外利益。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

《初始轉售登記表》是指S-1或S-3表格(如有)的轉售登記，涵蓋收盤時發行的證券的標的股份 。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“關鍵 高管”是指截至本協議之日公司的所有高管和董事。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最高速率”應具有第5.17節中賦予該術語的含義。

“Nason Yeager”是指Nason Yeager Gerson Harris & Fumero，PA，辦公室位於PGA Boulevard 3001，Suite 305，Palm Beach Gardens，Florida 33410。

“票據” 及“票據”指本公司於發行日期起計12個月內以附件附件 A的形式發行予每名投資者的高級擔保可換股票據，每張原始本金為400,000美元，須受票據條款的規限。

“最多參與”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“配售代理”指斯巴達資本證券有限責任公司。

“預先通知” 應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“本金金額”對每個投資者來説，是指在本合同簽名頁上“本金金額”標題旁的投資者簽名欄下以美元表示的金額。

“主體市場”是指紐約證券交易所的美國證券交易所。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.3(B)節中賦予該術語的含義。

“投資者 方”應具有第4.10條賦予該術語的含義。

“登記權利協議”是指本公司與每一投資者之間的登記權利協議，日期為本協議日期或大約該日， 為本協議附件B的形式。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“所需的 持有人”是指至少佔已發行票據本金總額66.0%的持有人，並應包括抵押品代理人，只要抵押品代理人或其任何關聯公司持有本合同項下發行的任何證券。

“所需 最低”指截至任何日期，根據交易文件當時已發行或未來可能可發行的普通股最高總股數的200%，包括在悉數行使所有認股權證或悉數轉換所有票據(包括可作為支付票據利息而發行的相關股份)時可發行的任何相關股份，忽略其中所載的任何轉換 或行使限額，並假設轉換價格在釐定日期當日及之後的任何時間均等於底價。

“轉售註冊聲明”指初始轉售註冊聲明及任何其他符合註冊權協議所載要求並涵蓋各投資者於 註冊權協議所規定的轉售相關股份的註冊聲明。

“規則144”係指委員會根據‘33法案頒佈的規則144，因為該規則可不時修改，或委員會此後通過的與該規則基本相同的任何類似規則或條例。

“規則424”是指委員會根據‘33法案頒佈的規則424，因為該規則可不時修改或解釋 或委員會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”(Securities)指票據及認股權證。

“擔保協議”是指本公司與每一投資者之間的擔保協議，日期為本合同日期，以附件D的形式表示。

“證券文件”指“證券協議”及根據該協議所需的任何其他文件及備案文件，以授予每名 投資者在證券協議所規定的本公司及任何附屬公司資產中的優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據。

“股東批准”指主要市場(或任何後續實體)的適用規則及規例可能要求本公司股東就交易文件擬進行的交易批准的事項，包括髮行所有相關股份，超過截止日期已發行及已發行普通股的19.99%。

“認購金額”是指對每個投資者而言，在本協議簽字頁上投資者姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的、以美元和立即可用資金為單位購買的每筆票據和認股權證所需支付的總金額，認購金額應為本金的90%。

“後續融資”應具有第4.12(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“對本公司的瞭解”是指經過合理調查後，本公司任何主要高管的實際瞭解。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、附註、認股權證、註冊權協議和擔保協議、本協議和本協議的所有 證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，本公司目前的轉讓代理，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“相關 股份”指根據票據條款 發行及發行的認股權證股份、轉換股份及普通股股份，包括但不限於已發行及可發行的普通股股份，以代替根據每份票據的條款就每股票據 支付的現金利息，在任何情況下均不對票據的轉換或行使認股權證作出任何限制或限制。

“可變匯率交易”應具有第4.13(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02

“認股權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時向投資者交付的普通股認購權證，其行權期為五年，以附件C的形式。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。於截止日期，根據本協議所載條款及受本協議雙方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售票據及認股權證，而每名投資者亦同意購買。每名投資者應以電匯方式向本公司交付相當於投資者在本協議簽署頁上籤署的成交時的認購金額的即時可用資金，公司應向投資者交付根據第2.2(A)節確定的票據和認股權證，本公司和每位投資者應在成交時交付第2.2節所述可交付的其他項目。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後兩天內，應在Nason Yeager的辦公室或雙方共同同意的其他地點進行結算，或通過電子傳輸適用的交易文件進行遠程結算。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前，公司應向每位投資者交付或安排交付以下內容：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 故意遺漏。

(3) 截至截止日期的公司律師的法律意見，採用投資者可以接受的形式；

(4) 以投資者名義登記的票據，本金金額反映在投資者S簽名頁上；

(V) 以投資者名義登記的認股權證，購買最多數量的普通股，相當於投資者本金的50%除以成交前一天普通股的等值等值，初始行使價相當於 固定轉換價格0.39525美元，但需進行調整；

(Vi) 公司應已向投資者提供一份載有公司電匯指示的資金流動備忘錄，該備忘錄採用公司信箋抬頭，並由首席執行官或首席財務官簽署；

(Vii)公司正式簽署的以投資者為擔保當事人的擔保協議；

() 故意遺漏；

(Ix) 公司和轉讓代理為投資者的利益保留所需最低金額的信函；

(X) 公司正式簽署的登記權協議；

(Xi) 一份高級人員證書，證明公司在本協議中的陳述和保證在截止日期時真實無誤 與最初在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定日期應真實無誤)，公司應已在各方面 履行、滿足和遵守公司在截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的契約、協議和條件，且未發生違約事件；

(Xii) 證明本公司及其子公司在每個此類實體的司法管轄區內成立和信譽良好的證書 由國務大臣(或類似辦公室)在截止日期起十(10)日內簽發；

(Xiii) 證明公司作為外國公司的資格和良好信譽的證書，由公司開展業務的每個司法管轄區的國務大臣(或類似機構)出具，並要求在截止日期的 十(10)日內這樣做；

(Xiv) 公司及其子公司的公司註冊證書(或類似的組織文件)的核證副本，日期為截止日期起十(10)天內；

(Xv) 由本公司及各附屬公司的一名高級職員以投資者可接受的形式簽署的高級職員證書，註明截止日期：(I)本公司及各附屬公司董事會所通過的決議，以投資者合理接受的形式授權擬進行的交易，及(Ii)本公司的公司註冊證書及每間附屬公司的組織文件，每份文件均於截止日期生效；

(Xvi) 轉讓代理出具的信件，證明在緊接截止日期之前的截止日期發行的普通股數量。

(Xvii) 標的股份在主板市場上市申請書副本一份；

(Xviii) 截止日期前兩(2)天內的UCC-1表格信息索取請求的認證副本，列出所有將本公司或其任何子公司列為債務人的有效融資報表，並在必要時或投資者認為適合完善證券協議所設定的擔保權益的一個或多個辦公室中歸檔的所有有效融資報表，連同此類融資報表的副本，除非投資者另有書面同意，應 涵蓋任何抵押品(如《擔保協議》所界定)，對該人或其財產提出的任何税收留置權和判決留置權的搜索結果，除非投資者另有書面約定，否則不應顯示任何此類留置權；

(Xix) 根據《統一商業法典》和投資者可能要求的其他文書和豁免作出的適當終止聲明 ，在投資者指示的範圍內，取消公司的所有留置權和與此相關的所有擔保權益；以及

(Xx) 投資者或其律師可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

(B) 在截止日期或之前，每名投資者應向本公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I) 本協議由投資者正式簽署；

(Ii) 投資者通過電匯至公司書面指定賬户的認購金額；

(3)投資者正式簽署的擔保協議；以及

(Iv) 投資者正式簽署的註冊權協議。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本協議所載每個投資者的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非截至其中的具體日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 每個投資者必須在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；和

(Iii) 每個投資者交付本協議第2.2(B)節規定的項目。

(B) 每個投資者在本協議項下與成交有關的各自義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載公司的申述和擔保在作出時和截止日期在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非 在此情況下，截至該日期的準確性)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；

(V) 自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不應被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期之前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易應 未被暫停或限制，或未對其交易由該服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或發生對任何金融市場產生重大不利影響的其他國家或國際災難，而在每種情況下，根據投資者的合理判斷，在收盤時購買證券都是不切實際或不可取的。

(Vi) 本公司應已向主板市場提交標的股票在主板市場上市的申請，並已向投資者提供該申請的副本，主板市場對此無異議； 及

(Vii) 任何具有司法管轄權的法院或政府實體不得頒佈、登記、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議所述的任何交易 ；以及

(Viii) 股權條件(定義見附註)須已符合。

2.4關閉後的狀況。作為對本公司的通融，各投資者已同意簽署本協議，並同意在成交日期完成本協議所擬進行的交易，儘管公司未能在成交日期或之前滿足第2.4(A)節規定的條件 。考慮到此類通融，公司同意，除本協議和其他交易文件中規定的所有其他條款、條件和規定外，公司應在適用日期或之前滿足以下各項後續條件(應理解，公司未能在適用日期之後或之前履行或導致履行任何此類條件，應構成違約事件(如附註所定義)：

(A) 根據證券協議，每名投資者應於截止日期後30天內(或該投資者憑其全權酌情決定權而準許的較後日期)收到令其合理滿意的形式及實質的保險證書及背書 。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中所述外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中所包含的披露範圍內限定任何陳述或在此作出的其他陳述，公司特此向每位投資者作出以下陳述和保證 這些陳述應在每個相應的截止日期真實無誤：

(A) 家子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。除披露附表所示外，本公司 直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，除根據交易文件設立的留置權外，各附屬公司均無任何留置權，且各附屬公司所有已發行及已發行的股本股份均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購或購買證券的類似權利 。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律成立、有效存在及運作良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質要求此類資格是必要的， 除非不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及其他各項交易文件項下的義務。 本公司籤立及交付本協議及其他各項交易文件及完成擬進行的交易已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東在本協議及本協議及本協議項下不需採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時已由本公司正式簽署)，當按照本協議及本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議和其他交易文件給其作為一方的 ，證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，因此 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下將成為違約的情況)發生衝突或構成違約，導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反攤薄或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)本公司或任何子公司的任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能產生或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.6條要求的備案，(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案， (Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及將轉換股份及認股權證上市 ，以便按其規定的時間及方式在證券交易所進行交易；及(Iv)向證監會提交表格D 及根據適用的州證券法須提交的文件(統稱為“所需的 批准”)。

(F)證券的發行。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響 交易文件或法律規定的轉讓限制除外。標的股份於根據交易文件的條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件或法律規定的轉讓限制除外)。本公司已從其正式授權股本中預留數量的普通股，用於發行標的股份，至少相當於本協議日期所需的最低要求 。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在冊之普通股股份數目。本公司自根據‘34年法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃及根據根據’34法令最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 向僱員發行普通股外，並無發行任何股本。任何人 均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易。除買賣證券或附表3.1(G)另有規定外， 並無任何未償還的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司須或可能鬚髮行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。證券的發行及出售將不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(投資者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何有關本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或任何附屬公司並無任何已發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能根據該合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。 本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。 本公司所有已發行股本均經正式授權、有效發行、繳足股款及免税，並已按照所有聯邦及州證券法發行。該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。不需要任何股東的進一步批准或授權， 證券的發行和銷售不需要董事會或其他人的批准。除附表3.1(G)所披露者外，除附表3.1(G)所披露者外，本公司並無任何股東協議、投票權 協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的本公司股本，或據本公司所知，本公司任何股東之間或本公司股東之間並無任何協議。

(H) 美國證券交易委員會報告；財務報表。除附表3.1(H)所述外，本公司已提交根據‘33法案和’34法案規定公司必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據第‘33法案和’34法案第13(A)或15(D)節的規定，在該日期之前的兩年(或法律或法規要求公司提交該等材料的較短期限內)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或已收到或獲得該等提交時間的有效延長，並且已在任何此類延期屆滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合‘33年法案和’34法案(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述或陳述所需的重大事實 鑑於這些報告是在何種情況下作出的，且不具誤導性。本公司從來不是發行人，符合‘33法案第144(I)條的規定。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 除非在該等財務報表或其腳註中另有規定，而且未經審計的財務報表 不得包含GAAP要求的所有腳註，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況，以及當時結束期間的經營結果和現金流量， 如屬未經審計的報表，則按正常、非實質性、年終審計調整。

(I) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一份經審計的財務報表列入《美國證券交易委員會》報告之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合以往慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，也沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的 事件、責任、事實、情況、發生或發展， 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出該陳述時，至少於作出該陳述之日前一個交易日尚未公開披露的 。

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟、調查或調查待決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知(統稱為“行動”)均不會在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱“行動”)進行，而可能會產生重大不利影響。附表3.1(J)、(I)不利地影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並無發出任何停止令或其他 令，暫停本公司或任何附屬公司根據‘34法案或’33法案提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，且本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方 和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規， 除非未能單獨或總體遵守不能合理預期產生重大不利影響的情況 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“重大許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何重要許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及其子公司對其擁有的所有不動產都擁有良好且具有市場價值的所有權 ，並對其擁有的對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且具有市場價值的所有權， 在每一種情況下都不受所有留置權的影響，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對本公司及其子公司對此類財產的使用造成或擬產生實質性幹擾，以及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自最新經審計財務報表納入美國證券交易委員會報告之日起，本公司或任何子公司均未收到任何其他書面索賠通知或其他任何知悉知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面通知，除非無法產生或合理預期不會產生實質性不利影響。 據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且目前不存在其他 人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)的一方，包括規定向或由其提供服務、提供租賃不動產或非土地財產的任何合約、協議或其他安排。或要求向或向任何 高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司產生的開支 及(Iii)其他僱員福利，包括根據本公司任何股票期權計劃訂立的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告及附表3.1(S)所披露者外，本公司及其附屬公司均遵守自本公告日期起生效的2002年薩班斯-奧克斯利法案的任何及所有適用規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈並於本公告日期 及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii) 交易按需要記錄，以根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任， (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的 資產責任按合理間隔與現有資產比較，並就任何差異 採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見‘34法令規則 13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司根據’34法令提交或提交的報告中須披露的資料 在‘34法令規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估 截至‘34年法案所涵蓋的最近一次定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及其附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據‘34法案提交的最新定期報告中 提交了認證人員基於其截至評估日期的評估而得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，財務報告內部控制(定義見‘34年法案)並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司財務報告內部控制的變動。

(T) 某些費用。除支付給配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件預期的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付任何經紀或尋找人的佣金或佣金。投資者不對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的費用的索賠負有任何義務。

(U) 私募。假設第3.2節所載各投資者的陳述及保證均屬準確，本公司在此向每位投資者發售及出售證券，並不需要根據‘33法案進行註冊。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(W) 登記權。除投資者或附表3.1(W)另有披露者外，任何人士無權 促使本公司或任何附屬公司根據‘33年法令登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X) 列出和維護要求。普通股是根據‘34年法令第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據’34法令終止普通股登記的行動 ，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除附表3.1(X)所載者外，本公司於本通函日期前12個月內並無接獲任何普通股已上市或報價的買賣市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等買賣市場的上市或維持規定。本公司現在及沒有理由相信，在可預見的未來，本公司不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用 。

(Y) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發) 或本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊所屬國家的法律中適用於或可能適用於每個投資者的其他類似反收購條款因投資者和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利而不再適用。 包括但不限於由於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(Z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何投資者或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，每位投資者在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向投資者提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表，在所有重大方面均屬真實及正確 ，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中作出的陳述 根據作出陳述的情況而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中陳述而必需陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在 情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有投資者或 就本協議擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

(Aa) 沒有集成產品。假設第3.2節所述的每個投資者的陳述和擔保的準確性， 本公司、其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司先前的要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)第‘33年法，該法令將要求根據’33年法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知的 或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償還能力的債務 (考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何使其相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤的 事實或情況。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其腳註)中，但通過背書可轉讓票據進行存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(Z)根據根據公認會計原則須資本化的租賃而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值 。本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務。

(Cc) 納税狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付該等 申報單上顯示或確定應支付的所有税款和其他政府評估和費用。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Dd) 無一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告 發售或出售任何證券。本公司僅向投資者和‘33法案下規則501所指的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。

(Ff) 會計師。本公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1(Ff)。該會計師事務所(I)是‘34法案所要求的註冊會計師事務所，(Ii)應就公司截至2024年10月31日的財政年度Form 10-K中的財務報表發表意見。

(Gg) 資歷。於截止日期，無論就利息、清盤或解散或其他方面而言，本公司並無任何債項或其他債權優先於任何一項票據的付款權。

(Hh) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無或合理預期會出現任何形式的分歧 本公司目前欠其會計師及律師的任何費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Ii) 確認投資者購買證券。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每位投資者僅以公平買家的身份行事 。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無任何投資者擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似的 身份)，而投資者或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬該等投資者購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位投資者表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj) 確認每個投資者的交易活動。本協議或本協議其他部分有任何相反規定 儘管(本協議第3.2(G)條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求投資者同意，也沒有任何投資者同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券， 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券，(Ii) 投資者過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：在本次或未來私募交易結束之前或之後進行的“衍生”交易，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(Iii)投資者直接或間接參與的“衍生”交易中的投資者及交易對手目前可能在普通股中持有“做空”頭寸；及(Iv)任何投資者不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或控制。本公司 進一步理解並承認：(Y)每名投資者可在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付標的股份的價值期間，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司承認， 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(KK) 遵守M規則。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買任何證券或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因慫恿他人購買本公司任何其他證券而支付的補償 ，但以下情況除外：在第(Ii)及(Iii)條的情況下，向本公司的配售代理人支付與證券配售有關的補償。

(Ll) 庫存計劃。除附表3.1(Ll)所披露者外，本公司根據 購股權計劃授出的每項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據公司的股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司並非在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情的情況下授予股票期權，或在知情的情況下將股票期權授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息相協調。

(Mm) 網絡安全。(I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其子公司沒有接到通知，也不知道 任何合理預期會導致、對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Nn) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Oo) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應投資者的 請求予以證明。

(PP) 《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(QQ) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不會就洗錢法律採取任何行動或提起訴訟，據本公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(Rr) 無取消資格事件。關於本協議項下將依據規則506、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在銷售時以任何身份與本公司有關聯的任何發起人(定義見規則第405條)，也不包括任何發起人(該術語定義見‘33法案第405條)。除規則506(D)(2) 或(D)(Br)(3)所述的取消資格事件外，“發行人(br}承保人”)受‘33法案規則506(D)(1)(I)至() 所述的任何“不良行為者”取消資格(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員被取消資格 。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向每位 投資者提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Ss) 其他被保險人。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人承保人士除外) 已獲支付或將獲支付(直接或間接)與出售任何證券有關的招攬買家的酬金。

(Tt) 取消資格事件通知。本公司將於截止日期 前以書面通知每位投資者及配售代理：(I)與任何發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何會隨着時間推移而變成與任何發行人承保人士有關的取消資格事件。

3.2各投資者的陳述和擔保。每一位投資者，各自而非聯合，特此向本公司陳述並保證截至 本協議的日期和截止日期如下(除非是其中的特定日期，在這種情況下，它們應 在該日期準確)：

(A)組織；權力機構。投資者為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並享有訂立及完成交易文件所擬交易的完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力及授權，以及 以其他方式履行其於本協議及本協議項下的義務。投資者簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，已獲得投資者採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。投資者正式簽署的每一份交易文件均由投資者正式簽署，當投資者根據本協議條款交付時，將構成投資者的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制；強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 沒有衝突。投資者簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及 投資者購買票據和認股權證將不會(I)與投資者的 組織文件(如果適用)相沖突或導致違反，(B)與任何重大協議、合同、契約抵押或兩者項下的重大違約(或在通知或時間流逝時將成為重大違約的事件)衝突或構成重大違約，或給予他人任何終止、修改、加速或取消任何重大協議、合同、契約抵押的權利。(C)違反適用於投資者的任何法律，或投資者的任何財產或資產受到約束或影響的任何法律。購買票據和認股權證及本協議擬進行的其他交易，不需要任何政府機關或機構、監管或自律機構或其他第三方的批准或 授權。

(C) 自己的帳户。投資者明白，該等證券是“受限證券”，並未根據‘33年法案或任何適用的州證券法進行登記 ，並以本金的身份收購該等證券，而非 違反’33年法案或任何適用的州證券法以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反‘33年法案或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人就違反’33年法案或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保 不限制投資者根據任何轉售登記聲明或在其他方面遵守適用的聯邦和州證券法的權利)。如果標的股份是在沒有有效的轉售登記 聲明的情況下收購的，則本第3.2(C)節除適用於證券外，還適用於標的股份。

(D) 投資者身份。在向投資者提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何一份票據的每個日期，該投資者將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)根據‘33法案或(2)規則第144A(A)條根據’33法案定義的“合格機構買方”。如果標的股份是在沒有有效轉售登記聲明的情況下收購的，則除證券外，本第3.2(D)節也適用於標的股份。

(E)投資者的經驗。投資者單獨或連同其代表具備在商業和財務方面的知識、經驗和經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行評估。投資者能夠承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(F) 一般性徵求意見。據投資者所知，投資者並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會或據投資者所知的任何其他一般招攬或一般廣告上刊登有關證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買證券。

(G) 獲取信息。投資者承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。投資者確認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向投資者提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而投資者同意無須向其提供該等資料。在向投資者發行證券方面，配售代理及其任何關聯公司均未擔任投資者的財務顧問或受託人。

(H) 本公司承認，投資者並無直接或間接就任何對本公司的投資進行溝通，亦無協議或諒解買賣本公司任何相關普通股，包括換股 股份或認股權證股份。配售代理始終與抵押品代理和其他投資者進行獨立溝通 。本公司聲明並保證，根據其所知且經適當調查後可確定的事實，投資者並不構成根據交易所法案第13(D)條及契約所使用的“團體”，並同意不採取相反立場。

公司確認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響投資者的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期的交易的完成。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1轉讓限制。

(A) 只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或適用投資者的聯屬公司轉讓證券 ，或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓，而不是根據有效的註冊聲明或第144條規則向本公司轉讓證券 ，本公司可要求轉讓人向本公司 提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據‘33法案登記該等轉讓的證券 。作為轉讓條件，任何該等受讓人應以書面同意受本協議及登記權協議的條款約束，並享有適用投資者在本協議及登記權協議項下的權利及義務。

(B) 每個投資者同意按照第4.1節的要求，在任何證券上按下列格式印製圖例：

[都不是] 此安全性 [或本擔保所涉及的機構 [可操練][敞篷車]]vbl.有，有[不]根據1933年頒佈的《税收法案》（經修訂），在税收和交易委員會或任何州的税收委員會註冊（“財產法”），並且，因此，不得提供或出售，除非根據財產法下的一個強制性 登記聲明或根據一個可用的豁免，或在交易中不服從，註冊 的要求和根據適用的州法律。此安全 [和不確定的條件 [鍛鍊身體][轉換]這一安全措施的]可質押於在註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户，或與金融機構的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

(C) 證明相關股份的證書不得包含任何圖例(包括第4.1(B)節所載的圖例)： (I)涉及轉售該等證券的回售登記聲明根據‘33年法令生效，(Ii)在根據規則144出售該等標的股份後(如可用)(假設認股權證以無現金方式行使)，或(Iii)根據’33年法令的適用規定(包括證監會的 職員發出的司法解釋及聲明)不需要該等圖例 。為免生疑問，本公司應支付與該等意見有關的所有費用。如果票據的全部或任何部分 在存在有效的轉售登記聲明以涵蓋標的股票的轉售 時被轉換或行使認股權證，或者如果該等標的股票可以根據規則144出售而不要求公司遵守規則144(C)的當前公開信息要求，並且沒有數量或出售方式限制，或者如果根據適用的法案要求(包括第4(A)(1)或4(A)(7)條)該圖例是不需要的，美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明(包括第4(A)(1/5)節)，則此類標的股票的發行將不含任何傳説。為免生疑問，本公司同意，在遵守規則第 144條所需的持有期後，假設持有人符合規則第144條的要求，則可根據‘33年法令規則第144條刪除圖例。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要此類圖例的時間，本公司將不遲於(I)一個交易日和(Ii)投資者向本公司或轉讓代理交付代表股票或 認股權證(如以簿記形式發行)後構成標準結算期(定義如下)的交易日的天數，該證書代表股票或 無限制性圖例發行的認股權證(視情況而定)，向該投資者交付或安排向該投資者交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制 (或以賬簿記賬形式提供發行證據)。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制的指示。轉讓代理應按照投資者的指示，通過存託信託公司系統向投資者的 主經紀人的賬户貸記投資者的 主經紀人的賬户，將本條款下的標的股票轉讓給適用的投資者。如本文所用，“標準結算期” 指本公司主要市場上有關普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。 普通股於股票及認股權證(視何者適用而定)交付之日生效，並附有限制性圖例。轉讓代理應按照投資者的指示，通過將投資者的主要經紀人的賬户記入存託信託公司系統的賬户，將本協議項下的股票或認股權證轉讓給適用的投資者。

(D) 本公司確認並同意，每名投資者可根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議不時質押，或根據‘33法案向規則501(A)所界定的“認可投資者” 授予部分或全部證券的抵押權益，如該等安排的條款所規定，每名投資者可將質押或擔保證券轉讓予質權人或抵押方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要任何通知。由適用投資者承擔費用，本公司將籤立並交付證券質權人或擔保方可能合理要求的合理文件，包括，如果證券已根據轉售登記聲明進行登記轉售，則根據規則424(B)(3)根據‘33法案或’33法案其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充文件，以適當修訂‘33法案下的出售股東名單。

(E) 除每位投資者的其他可用補救措施外，公司還應向適用的投資者支付(I)部分違約金，而不是罰款，每1,000美元的標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定，以現金形式支付給適用的投資者。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 除名日之後的每個交易日，直至該證書在沒有標明的情況下交付給投資者，以及(Ii)如果公司未能(A)發行 並在除名日之前向投資者交付(或促使)一份由投資者如此交付的代表證券的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的約束，以及(B)如果除名日之後投資者未能(A)發行 並向投資者交付(或促使交付)代表該證券的證書 購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足投資者出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於投資者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，而沒有任何限制性圖例，則 相當於投資者如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)超出的金額(包括經紀佣金和其他自付費用)。(A)本公司須於除名日期前交付予投資者的標的股份數目乘以(B)自投資者向本公司交付適用標的股份(視屬何情況而定)之日起至上述第(Ii)條規定的交付及付款日期 止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(F) 每位投資者同意本公司的意見，即投資者只會根據證券法的註冊要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明(包括任何轉售註冊聲明)出售證券，則將按照其中所述的分銷計劃 出售證券，並承認本第4.1節所述從代表證券的證書中刪除限制性圖例是基於本公司對該理解的依賴。

4.2對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能導致普通股的已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於根據交易文件發行相關股份的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利的約束， 無論任何該等攤薄或本公司可能對投資者提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響 。

4.3信息的提供；公共信息。

(A) 直至(I)投資者均不擁有任何證券及相關股份，或(Ii)認股權證已到期， 本公司承諾根據‘34年法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記，並及時 提交(或獲得延期及在適用寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據’34法令提交的所有報告 ，即使本公司當時不受‘34法令的報告規定所規限。

(B) 自本規則生效日期起計六個月週年起至截至所有證券 及相關股份(假設認股權證以現金方式行使)可予出售的期間內的任何時間，而無須本公司遵守規則第144(C)(1)條及根據規則第144條不受限制或限制，如果公司(I)因任何原因 未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公開信息要求，或曾是規則144(I)(I)(I) 所述的發行人或在未來成為發行人，且公司將未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除每位投資者可獲得的其他補救措施外，公司還應向每位投資者支付現金，作為部分違約金，而不是罰款。由於其出售證券的能力的任何此類延遲或降低， 相當於投資者在公開信息失靈當天的總認購金額的1%的現金金額 每30^這是自該日起計(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料失靈的補救日期及(B)投資者根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓相關股份之日中較早的 日。投資者根據此第4.3(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失敗付款 應在(I)發生此類公共信息失敗付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失敗付款的事件或失敗修復後的第三個工作日中較早的日期支付。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制投資者就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，每個投資者均有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履約法令和/或強制令救濟。

4.4整合。本公司不得出售、要約購買或以其他方式就任何證券 (定義見‘33年法令第2節)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券將會與證券的要約或出售整合於’33年的證券買賣法令下登記，或會因任何交易市場的規則及規例而與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.5轉換和練習程序。認股權證所載的行使權證通知表格及債券所載的轉換通知表格均載列投資者行使認股權證或轉換其中任何一份票據所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要任何墨水原件的行使通知或轉換通知 ，也不需要任何行使通知或轉換通知的擔保(或其他類型的擔保或公證) 形式以行使認股權證或轉換任何一份票據。投資者不需要額外的法律意見、其他信息或 指示來行使其認股權證或轉換其票據。本公司將履行行使認股權證及轉換票據的權利，並應根據交易文件所載的條款、條件及時間段交付相關股份。

4.6證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款(應包括配售代理的名稱)，並(B)在‘34法案要求的時間內向證監會提交表格8-K的最新報告，包括交易文件。自新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向每一投資者表示，其應公開披露本公司或其任何子公司或其任何主管人員交付給該投資者的所有重大、非公開信息， 與交易文件預期的交易有關的董事、員工或代理人。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與投資者或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止。 本公司和每一投資者在發佈與擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商。本公司或任何投資者未經本公司就投資者的任何新聞稿發出任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明前，不得就本公司的任何新聞稿或本公司的任何新聞稿發出任何該等新聞稿或以其他方式作出任何該等公開聲明。儘管有上述規定，未經投資者事先書面同意，公司不得公開披露投資者的姓名，或將投資者的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)登記權利協議規定的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍。在此情況下，本公司應就本條(B)項所允許的披露向該投資者發出事先通知。

4.7股東權利計劃。本公司或經本公司同意的任何其他人士不會就投資者個別或集體是或曾經是本公司有效或其後採用的任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何索賠，或投資者個別或集體可被視為觸發任何該等計劃或安排的條款。根據交易文件或根據本公司與任何投資者之間的任何其他協議而收取證券。

4.8非公開信息。除根據第4.6節披露的交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何投資者或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前該投資者已同意收取該等資料 並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每名投資者在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。如果本公司、其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經投資者同意的情況下向投資者 提供任何重要的非公開信息，本公司特此約定並同意，該投資者對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，或對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是投資者應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格 8-K的當前報告向委員會提交通知。本公司理解並確認，每一名投資者在進行本公司證券的交易時應遵守前述公約。

4.9收益的使用。除所附附表4.9所載者外，本公司應將出售以下證券所得款項淨額用作營運資金及一般公司用途，不得將所得款項作任何其他用途。

4.10對每一投資者的賠償。根據本第4.10節的規定，本公司將對每位投資者及其各自的董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該等頭銜的投資者(在第‘33年法案第15節和第’34年第20節的含義內)以及董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管缺乏該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個，“投資者方”)不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，由於或與(A)違反任何陳述、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B)本公司或其關聯公司或代表或代理人以任何身份就交易文件擬進行的任何交易對投資者各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等訴訟完全基於對該等投資者方陳述的重大違反， 交易文件或此類投資者方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的擔保或契諾，或此類投資者方違反州或聯邦證券法的任何行為，或此類投資者方最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何投資者方提起訴訟，該投資者方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此進行辯護，並由投資者方合理地 選擇律師。任何投資者方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該投資者方承擔，但以下情況除外：(I)聘用該律師已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在合理的 時間後未能承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該投資者方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司將不對本協議項下的任何投資者方(Y)就投資者方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者方違反該投資者方在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.10條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。本文所載的賠償協議應是任何投資者對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.11證券預留和上市。

(A) 本公司應從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，以根據交易文件的規定發行，其數額為本公司根據交易文件全額履行其義務所需的金額。

(B) 如於任何日期，普通股已授權但未發行(及未預留)股份數目少於該日期所規定的最低數目 ，則董事會應作出商業上合理的努力，修訂本公司的證書或公司章程細則，以在該時間儘快且無論如何不遲於該日期後的第75天，將普通股的法定但未發行股份數目增加至至少所需的最低數目。

(C) 如適用，本公司應：(I)按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該交易市場提交額外的普通股上市申請，涉及的普通股數量至少等於該申請提出之日所要求的最低數量，(Ii)採取一切必要步驟，使該等普通股在此後儘快獲得批准在該交易市場上市或報價。(Iii)向每名投資者提供有關上市或報價的證據，及(Iv) 維持該普通股於任何日期在該交易市場或另一交易市場上市或報價至少相等於該日期的最低要求。

4.12參與未來融資。

(A) 自本協議之日起至本協議簽訂之日起18個月(“參與期”)止，當本公司有意籌集任何涉及本公司發行股權證券、債務證券或其任何組合的融資(“後續融資”)時，本公司或其任何附屬公司均不得直接或間接 進行此類後續融資，除非本公司首先遵守本第4.12條。本公司確認並同意第4.12節規定的權利是本公司單獨授予每位投資者的權利。

(B) 在任何擬進行或擬進行的後續融資前至少五(5)個交易日，本公司應向每位投資者發出書面 通知(每個此類通知均為“預先通知”)，該預先通知不得包含任何信息(包括但不限於， 材料、非公開信息)：(A)如果建議的後續融資通知(定義如下)構成或包含 重要、非公開信息、詢問投資者是否願意接受重大非公開信息的聲明，或(B) 如果建議的後續融資通知不構成或包含重大非公開信息，(X)公司建議或打算進行後續融資的聲明，(Y)上文第(X)款中的聲明不構成 重大非公開信息的聲明，以及(Z)告知該投資者其有權在其書面請求下收到關於該等後續融資的後續融資通知 (定義如下)的聲明。如果投資者在公司向投資者發出該預先通知後的兩(2)個交易日內提出書面要求，且只有在該投資者提出書面要求時，公司才應在提出要求後的一(1)個交易日內迅速向該投資者提交一份不可撤銷的書面通知(“後續融資通知”)，説明在隨後的融資中擬發行或擬發行的任何證券(“已發行證券”)的發行或出售或交換(“要約”) 。隨後的融資通知應 (A)標識和描述要約證券，(B)描述要約證券的發行、出售或交換的價格和其他條款， 以及要約證券的發行、出售或交換的數量或金額，(C)指明要約證券將被要約、發行或交換的對象(如果知道)，已出售或交換及(D)根據要約條款，向該等投資者發行及出售或與該等投資者交換 該等投資者的按比例部分(I)就任何債務證券的發售而言， 100%的已發售證券或(Ii)就任何其他發售而言，在每種情況下均按相同的條款、 後續融資中規定的條件及價格發售45%的已發售證券，但該投資者根據第4.12(B)節有權認購的已發行證券的數量應為(X)基於該投資者在所有投資者根據本條款購買的票據的原始本金總額(“基本金額”)中的比例，以及(Y)相對於選擇購買其基本金額的每個投資者。任何可歸因於作為該投資者的其他投資者的基本 金額的已發售證券的任何額外部分應表明，如果其他投資者認購的基本金額低於其基本金額(“未足額認購金額”)，其將購買或收購，這一過程將重複，直到每位投資者有機會認購任何剩餘的未足額認購金額為止。

(C) 如果投資者希望參與這類後續融資。必須在不遲於下午5：30之前向公司提供書面通知。(紐約時間)2日(2日)^nd)投資者收到後續融資通知後的交易日 該投資者正在行使其參與後續融資的權利、該投資者參與的金額、不超過該投資者按比例參與的金額，並表示並保證該投資者 已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司 在第二(2)日未收到任何投資者的此類通知^nd)交易日，該投資者應被視為已通知 本公司，其不選擇參與。

(D) 下午5：30之後(紐約時間)5日(5日)^這是)交易日投資者收到後續融資通知後，本公司有權進行後續融資，但須有任何已根據本第4.12節通知本公司選擇參與的投資者參與。

(E) 公司必須向投資者提供第二次後續融資通知，如果後續融資的任何條款發生重大變化，投資者將再次享有上文第4.12節規定的參與權。

(F) 本公司和每位投資者同意，如果該投資者 選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何將直接或間接排除投資者參與後續融資的條款或條款， 包括但不限於要求投資者同意對公司任何證券的任何交易的任何限制，或必須同意對公司任何證券的任何修訂或終止，或給予任何豁免，在未經投資者事先書面同意的情況下，在本協議項下或與本協議相關的 項下或與本協議有關的情況下，免除或類似的行為。

(G) 儘管第4.12節有任何相反規定，且除非適用投資者另有協議(該協議僅適用於該適用投資者)，否則本公司應以書面形式向每位投資者確認與後續融資有關的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，在隨後的融資通知交付後的第10個營業日之前，每位投資者將不會 擁有任何重要的非公開信息。如果在該第10個營業日之前，尚未公開披露與後續融資有關的交易，且投資者未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該投資者不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(H) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行。

4.13隨後的股權出售。

(A) 自本協議生效之日起至涵蓋所有相關股份的轉售登記聲明(S)生效後30天，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交任何登記聲明或對其作出的任何修訂或補充， 在任何情況下，除根據註冊權協議預期外，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。但是，第4.13(A)節的規定不適用於：(I)提交與公開發行證券相關的任何登記聲明，包括對其進行的任何修訂或補充；(Br)本公司通過公開發行證券籌集至少7,000,000美元的總收益；或(Ii)提交S-3表格中的擱置登記。

(B) 自本協議日期起至無投資者持有任何票據為止，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括(A)以轉換價格、行使價或匯率或 其他價格獲得額外普通股的權利的交易 ，該交易基於普通股的交易價或/或在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間或(B)通過轉換獲得普通股的交易價格或報價。行使或交換價格，須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有 事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券 後，於未來某個日期重置。每名投資者均有權獲得針對本公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行， 除收取損害賠償的任何權利外，該等補救措施亦應包括在內。

(C) 但是，為本第4.13節的目的，與國家認可的經紀交易商在市場上進行的融資不應被視為可變利率交易。此外，本公司不應被禁止在任何時候與任何一位投資者執行或達成浮動利率交易。每一投資者有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行或潛在發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(D) 在任何票據未清償期間，如本公司發行任何股權期權、認股權證或類似工具，而該等認股權、認股權證或類似工具載有“另類無現金行使”條款，規定可在不以現金支付行使價格的情況下行使該等證券，且 並不要求該證券為“現金”，則每名投資者均有權獲得針對 公司的禁制令豁免，以阻止任何該等發行，而該補救措施應為任何追討損害賠償的權利以外的權利。

4.14故意省略。

4.15故意遺漏。

4.16藍天申請。本公司應根據適用證券或美國各州的“藍天”法律採取本公司合理認為必要的行動，以獲得豁免，或使證券有資格在成交時出售給每位投資者，並應投資者的要求迅速提供該等行動的證據。

4.17資本變動。自本協議生效之日起至無投資者持有任何票據為止，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類。

4.18後續登記。如果由於美國證券交易委員會員工政策、規則或法規或任何其他原因，本公司無法 登記所有應登記證券(定義見登記權協議)，則在(I)美國證券交易委員會宣佈根據登記權利協議 提交的任何轉售登記聲明生效後30天 (或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會任何規則允許的較早時間)，或(Ii)已登記但未發行的基礎股票跌至有效轉售登記聲明(S)所涵蓋金額的50%以下時，公司應提交另一份轉售登記 聲明，包括所有剩餘的可登記證券，並遵守登記權利協議中規定的條款和條件。在註冊權協議的規限下，就本第4.18節而言，投資者各自的可註冊證券將根據每位投資者當時持有或有權購買的可註冊證券的數量按比例處理(在每種情況下均不受任何實益所有權限制)。

4.19可發行普通股的股數限制。儘管任何 交易文件有任何相反規定，根據交易文件擬進行的所有交易向投資者發行的普通股股份總數不得超過10,060,032股普通股，但須受票據及認股權證所載拆分及其他慣常的反攤薄條款的規限。根據交易文件可發行的任何超過該金額的股份將被擱置，直至本公司根據交易市場規則獲得股東批准(S)發行或該等發行(S)以其他方式符合交易市場規則為止。在任何此類情況下，公司應在根據交易文件(然而，前提是，本公司應 在該日期後60天內作出商業上合理的努力以取得股東批准)。如果公司在第一次會議上沒有獲得股東批准，公司應在此後每30天召開一次會議，尋求股東批准 ，直到獲得股東批准或證券不再未償還的日期較早者為止。關於股東的批准，公司應根據《證券交易法》編制並提交附表14A上的委託書或附表14C上的資料説明書(視情況而定)。公司應就從美國證券交易委員會收到的關於該委託聲明或信息聲明的任何評論及時向美國證券交易委員會作出迴應，並應在美國證券交易委員會工作人員通知其沒有進一步評論或公司可 開始郵寄該委託聲明或信息聲明之日後，立即郵寄最終的委託聲明或信息聲明。如果確定需要股東批准，如第4.19節規定的 所述，截至該日期持有普通股已發行和已發行股份 超過10%的所有高級管理人員、董事和股東應根據作為附件E的表決協議(“表決 協議”)，按照作為附件E的表決協議，對截至本公司股東大會記錄日期具有表決權控制權的所有普通股進行表決，併為推進該協議，本公司應與每個該等人士訂立表決協議。公司 不得修改、修改、放棄或終止任何投票協議的任何條款，並應根據其條款執行每個投票協議的條款。如果投票協議的任何一方違反了投票協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求具體履行該投票協議的條款。

4.20維持DTC資格。本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 存管信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.21故意遺漏。

4.22故意遺漏。

4.23不對現有註冊權進行修訂。本公司不得以任何對投資者權利產生不利影響的方式修改現有的登記權。

4.24泄漏。倘若並無違約事件發生，且在本公司豁免的情況下，每名投資者同意，在任何 個月內，其應盡其最大努力不提供、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買有關轉換股份或認股權證的任何認沽期權，或以低於固定轉換價格的每股價格質押、扣押、轉讓、借入或以其他方式處置轉換股份或認股權證 ，總額不得超過(I)750,000美元，(二)前一個月普通股在交易市場上的平均成交量的40%；前提是，此外，本第4.24節的條文 不適用於持有人在收到該等兑換股份後的二十(20)個交易日內，根據根據票據第1.4節發出的預付兑換通知而收到的任何兑換股份。

第 條V.

其他

5.1終止。本協議可由任何投資者終止，僅就該投資者在本協議項下的義務而言，且不會對本公司與其他投資者之間的義務產生任何影響，如在本協議日期後的第五個交易日或之前尚未完成結算 ，則可向其他各方發出書面通知，但終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多於一方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。在交易結束時，公司已同意向抵押品代理償還最高15,000美元的律師費和 費用。公司應在成交前向每位投資者交付一份已完成並已簽署的結案陳述書副本，作為附件A附於本協議附件A。除非交易文件中有相反的明文規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及投資者遞交的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税及與向每位投資者交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税，以及為每位投資者提供對本公司所有資產的留置權所需的費用。

5.3整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址，該電子郵件地址載於本合同附件中的簽名頁)。(紐約，紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真以本合同所附簽名頁上所述的傳真號碼或電子郵件附件發送的。(C)郵寄日期後的第二個交易日 (如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)收到通知的一方實際收到通知的時間。此類通知和通信的地址應如本文件所附簽名頁所述。

5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和投資者簽署的書面文件中(如果是修訂)，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何該等放棄的條款的一方 簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為未來持續的放棄或對任何後續違約的放棄或對任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使 。根據本第5.5節進行的任何修訂對證券的每一位投資者和持有人以及本公司均具有約束力。該等修訂條文不得解釋為可修訂票據及認股權證的實益擁有權限制。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，對本協議或任何其他交易文件中任何條款的任何修訂或放棄 將對一位投資者或證券持有人相對於另一位投資者或證券持有人的權利產生不利影響，必須得到每一位該等投資者或持有人的書面同意。

5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。未經各投資者事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每一投資者均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給投資者轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於投資者的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是公司在第3.1節中的陳述和擔保以及每位投資者在第3.2節中的陳述和擔保的第三方受益人。除第4.10節和第5.8節另有規定外，本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

5.9適用法律。由於本公司是特拉華州的一家公司，所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受特拉華州國內法律的管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於佛羅裏達州邁阿密-戴德縣的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄、該訴訟或訴訟不適當或不方便進行此類訴訟的主張。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有送達證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的有效且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.10款承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的其他費用和開支。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的條款 )，但只要投資者根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該投資者可在書面通知本公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，在撤銷票據轉換或行使認股權證的情況下，有關投資者須退回任何普通股股份，但須同時向投資者退還就該等股份支付予 公司的總行使價款及恢復投資者根據投資者認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)，但須受該等撤銷的轉換或行使通知所規限。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，本公司及任何投資者均有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而造成的任何損失， 金錢損害可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向投資者支付一筆或多筆款項，或投資者執行或行使其在交易文件項下的權利，而該一筆或多筆款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、由 收回、由 交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)被要求退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷。

5.17高利貸。在可能合法的範圍內，本公司在此不得堅持、抗辯或以任何方式提出索賠，並將抵制因投資者為執行任何交易文件下的任何權利或補救而可能提起的任何訴訟或訴訟、或公司可能對投資者提起的任何交易 文件或基礎交易下的任何訴訟或訴訟而被迫利用高利貸法律的任何利益或優勢的任何和一切努力。本公司承認，特拉華州法律第2306條第6款排除了本公司為高利貸辯護的權利。儘管任何交易文件中有任何相反的規定，但本公司在交易文件下對利息性質付款的總責任 不得超過適用法律授權的最高合法利率(“最高利率”)，且在不限制上述規定的情況下，任何利率或違約利率或兩者與本公司根據交易文件可能有義務支付的任何其他 利息性質的款項合計，在任何情況下均不得超過該最高利率。雙方同意， 如果法律允許並適用於交易單據的最高合同利率因法規或本合同生效日期後的任何官方政府行為而增加或降低，則法律允許的新的最高合同利率將是自生效日期起適用於交易單據的 最高利率，除非適用法律禁止此類適用。如在任何情況下，本公司就交易文件證明的債務向投資者支付超過最高利率的利息，則該投資者應將該超出部分用於任何該等債務的未償還本金 餘額，或退還給本公司，則該超出部分的處理方式由該投資者選擇。

5.18故意省略。

5.19違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.20星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可採取該行動，或可在下一個營業日 行使該權利。

5.21建設雙方同意，雙方和/或各自的律師已審閲並有機會修訂 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用通常的解釋規則，大意是解決任何歧義之處， 起草方的解釋規則。此外，任何交易文件中的每一個 和每一個股票價格和普通股股份的引用，都應根據本協議 日期之後發生的反向 和遠期股票分割、股票股息、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.22陪審團審判豁免。在任何一方針對任何其他方在任何司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均明知且有意，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、 不可撤銷且明確放棄陪審團的審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

將副本 發送至(不構成通知)：

[頁面的剩餘部分 故意留空

簽名 投資者頁面如下]

簽名 證券購買協議頁面

[投資者 證券購買協議簽署頁]

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述首次指出的日期正式簽署本證券購買協議。

投資者姓名 ：_

投資者授權簽署人簽名 ：_

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

投資者通知地址 ：

向投資者交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

本金 票據金額：400，000美元

訂閲 金額：360，000美元

令狀 股數：744，602

EIN 編號：_

電匯 投資者支付利息或償還票據的指示：

銀行 名稱：

工藝路線 編號_

帳户 編號：

斯威夫特

銀行 地址：

電話 號碼：

[投資者 證券購買協議簽署頁]

茲證明，以下籤署人已促使其授權簽署人於 上述首次指出的日期正式簽署本證券購買協議。

投資者姓名 ：_

投資者授權簽署人簽名 ：_

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

電子郵件 授權簽署人地址：_

投資者通知地址 ：

向投資者交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：

本金 票據金額：400，000美元

訂閲 金額：360，000美元

令狀 股數：744，602

EIN 編號：_

電匯 投資者支付利息或償還票據的指示：

銀行 名稱：

工藝路線 編號_

帳户 編號：

斯威夫特

銀行 地址：

電話 號碼：