附件 4.2

執行副本

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非依據《證券法》或《證券法》下的有效登記聲明，或在不受以下限制的交易中獲得豁免，符合證券法的註冊要求，並符合適用的州證券法，並由轉讓方律師的法律意見證明 ，其實質應為公司合理接受。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股票認購權證

三國石油公司。

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，就所收到的價值而言，_(紐約，紐約時間)於2029年6月27日(“終止日期”)，但其後不得認購特拉華州公司(“本公司”)Trio Petroleum公司(“本公司”)最多74萬4602(744,602)股普通股(“認股權證股份”，須按以下條文調整)。本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。

第 節1.定義本文所用及未以其他方式定義的資本化術語應具有本公司、持有人及其他投資者(定義見購買協議)於2024年6月27日訂立的若干證券購買協議(“購買協議”)所載的涵義。

第二節：練習。

A) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何一個或多個時間，通過向本公司交付正式簽署的行使權通知的傳真(或電子郵件附件)，其形式為本認股權證附件A(“行使權通知書”)。 如上所述行使之日起兩(2)個交易日內，持有人應將適用的行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格電匯到指定的公司賬户或從美國銀行開出的本票，除非適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證，且認股權證已全部行使之前，不應要求持有人向公司實際交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。 部分行使本認股權證導致購買本認股權證可供認購股份總數的一部分， 將減少本認股權證可購買的已發行認股權證股份數目，數額與適用的認股權證股份數目 相同。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。在接受本認股權證後，持有人及任何受讓人確認並同意，由於本 段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，根據本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所述的金額。

B) 行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價為0.39525美元，可根據本協議的規定進行調整(“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在初始行使日期後90天后的任何時間，沒有登記認股權證股票的有效登記説明書，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使該認股權證，即持有人應 有權獲得相當於通過除數所得商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =視情況而定：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)()條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下， (Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行權通知時間的普通股在主要交易市場的買入價 ，條件是行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在交易結束後兩(2)小時內(包括至交易“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付第2(A)節) ；或(Iii)如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果以這種無現金方式發行認股權證股份，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，而正在行使的認股權證的持有期 可以附加在認股權證股份的持有期上。本公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場(或之前最近日期) 的出價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約，紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的加權平均銷售價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的《粉單》中報告，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持股人本着善意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定， 費用和開支由本公司支付。

“VWAP” 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在以下日期上市或報價紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何級別的納斯達克證券市場(各自為“交易市場”)，即彭博新聞社報道的普通股在該交易日(或之前最近的日期)普通股上市或報價的日成交量加權平均價(基於 自上午9：30開始的交易日)。(紐約時間)至下午4：02(紐約，紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB 或OTCQX交易，普通股在該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX 的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)出版的《粉單》中報告，(D)在所有其他情況下， 普通股的公允市場價值，由持股人真誠地選擇並被公司合理地接受的獨立評估師確定的，費用和開支應由公司支付。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

D) 運動力學。

I. 行權時交付認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，則公司應將根據本協議購買的認股權證股份由 公司的股份轉讓代理(“轉讓代理”)通過託管系統(“DWAC”)存入持有人的 或其指定人在託管信託公司的餘額賬户中存入的帳户轉給持有人。或(B)如果沒有有效的登記聲明，且認股權證是在該認股權證股票根據規則144有資格由公司的非關聯公司 轉售時通過無現金行使行使的，則該認股權證股票將交付給持有人的經紀人，並且公司從持有人的經紀人那裏收到一份聲明，聲明其已收到出售認股權證股票的指示，或公司將負責僅在認股權證股票有資格根據規則144出售的情況下才出售認股權證股票，否則將通過實物交付證書的方式進行。 在本公司股份登記冊上以持有人或其指定人的名義登記的認股權證股份數目 持有人根據行權通知有權持有的認股權證股份數目，於(I)行權通知送交本公司後三(3)個交易日或(Ii)行使權總價送交本公司後一(1)個交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)之前 持有人於行使認股權證通知內指定的地址。於行使認股權證通知交付 後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人 ，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)的付款 須於行使認股權證通知交付後三(3)個交易日內收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。 該認股權證股份交割日後的每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司 同意盡商業上合理的努力維護作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要 保證書仍然有效並可行使。

Ii. 行使時交付新權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第(Br)2(D)(I)節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

IV. 因行使時未能及時交付認股權證股票而買入的賠償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股票，且在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股 持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份 ，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金，如此購買的普通股的)超過(Y)乘以 獲得的金額(1)公司在發行時間要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量 (2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下， 恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時 履行其行使及交付義務時本應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買的普通股的總購買價為11,000美元，以支付與試圖行使普通股有關的買入，而總銷售價導致 該購買義務為10,000美元，則根據前一句(A)款，公司應向 持有者支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股而給予的強制令救濟。

V. 無零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使該權力後將有權購買的任何零碎股份，本公司 將於其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向下舍入至下一個完整股份。

六. 費用、税費和費用。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有轉讓税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按 持有人指示的名稱發行；但如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格，該表格作為附件B由持有人正式簽署，本公司可要求支付足以償還其任何轉讓所附帶的任何税款的款項作為條件。本公司將支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及 當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一家已成立結算公司)支付的所有費用。

七. 結賬。根據本協議的條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他 人將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受 轉換或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例計算，且持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定 ，並由持有人獨自負責根據該條款提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(與持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本第2(E)節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應由 持有人或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起，在公司證券(包括本認股權證)轉換或行使生效後確定。 “受益所有權限制”應為緊隨其後發行的已發行普通股數量的4.99% 根據本認股權證可發行的普通股的發行生效後。股東可在通知本公司後， 增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但實益擁有權限制在任何情況下不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數量的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。受益所有權限制的任何增加 都不會生效，直到^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的情況，或作出必要或可取的更改或補充以適當地實施此類限制。 本段包含的限制應適用於本認股權證的後續持有人。

第 節3.某些調整。

A) 股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份進行分配 股票(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將 已發行普通股細分為更多數量的股票，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股票，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條第(Br)3(A)款作出的任何調整，應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

B) 後續配股發行。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股的登記持有人(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的 數量的普通股可獲得的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接在此類購買權的授予、發行或出售的記錄日期之前，或者，如果沒有記錄，則為此類購買權的授予、發行或出售確定普通股記錄持有人的日期(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人將無權參與該購買權(或因該購買權而產生的該普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

C) 按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司以返還資本或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或獲取其資產的權利)分配， 現金除外(包括但不限於以股息方式進行的任何股票或其他證券、財產或期權的分配， 分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)(a“分配”)， 在本認股權證發行後的任何時間，持有人有權參與該分配 ，其程度與持有人在緊接該分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的 日期(但條件是，如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而產生的任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制為止。

D) 後續股權銷售。除非在任何情況下發行豁免發行的普通股(如購買 協議所定義，但不包括根據該定義第(A)(I)條下的收購而發行的普通股，但僅限於普通股持有人就收購所收到的代價組合總和低於當時有效的行使價)，如果且無論何時，在本認股權證未執行期間的任何時間，本公司發行或出售或根據本第3條視為已發行、出售或授予任何 普通股及/或普通股等價物(包括髮行或出售由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的普通股)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售前生效的 行使價(此等行使價當時稱為“適用價格”)(前述“稀釋發行”)。然後，在此類稀釋性 發行後，當時有效的行使價應立即降至與新發行價相等的金額。就上述 的所有目的(包括但不限於根據本第3(D)節確定調整後的行權價和新的發行價)而言，應適用以下 ：

I. 期權發行。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售) 任何期權(定義見下文)以及在行使該等購股權(定義見下文)或轉換、行使或交換可根據其條款發行的任何普通股等價物時，任何該等購股權(定義見下文)或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格。則該等普通股 應被視為已發行，並已於授出或出售該等購股權 (定義見下文)時由本公司以該每股價格發行及出售。就本第3(D)(I)節而言，“在行使任何該等認購權(定義如下)或轉換、行使或交換任何該等認購權(定義見下文)或根據其條款可發行的任何普通股等價物時，在任何時間可發行一股普通股的最低每股價格 應等於(1)(X)本公司於授出時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，發行或出售該期權(定義如下)，在行使該期權(定義如下)以及轉換、行使或交換可根據該期權(定義如下)或其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物時，以及(Y)該期權(定義如下)中規定的可發行(或在所有可能的市場條件下可發行)一股普通股的最低行權價。行使或交換可在行使任何此類 期權(定義如下)或以其他方式根據其條款發行的任何普通股等價物減去(2)授予、發行或出售此類期權(定義如下)、行使此類期權(定義如下)以及轉換、行使或交換行使此類期權(定義如下)或根據其條款可發行的任何普通股等價物時支付或應付給 該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，或授予期權持有人(定義見下文)(或任何其他人)的利益。除以下預期外，行權價格不得於該等普通股或該等普通股等價物於該等購股權(定義見下文)行使時實際發行或根據該等普通股於轉換、行使或交換該等普通股等價物時實際發行時的條款作出進一步調整。“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。“可轉換證券”是指任何股票或其他證券 (期權除外)，可在任何時間和任何情況下直接或間接轉換為、可行使或可交換的 ，或以其他方式使其持有人有權獲得任何普通股。

可轉換證券的發行。如本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議) 任何普通股等價物，而其中一股普通股於轉換、行使或交換時或根據其條款於任何時間可發行的最低每股價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於發行或出售該等普通股時已由本公司按每股價格發行及出售。就本第3(D)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的最低每股價格”應 等於(1)(X)本公司在發行或出售普通股等價物及轉換時就一股普通股收取或應收的最低對價(如有)之和，行使或交換該等普通股 股票等價物或根據其條款進行其他交易，以及(Y)該等普通股等價物中規定的最低轉換價格 其中一股普通股在轉換、行使或 交換或以其他方式根據其條款可發行時可發行(或可成為可發行)減去(2)在發行或出售該等普通股等價物時支付或應付給該等普通股等價物持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上該等普通股等價物收到或應收或授予的任何其他對價的價值，普通股等價物的持有者(或任何其他人)。除以下預期的 外，在轉換、行使或交換該等普通股等價物或根據其條款的其他情況下實際發行該等普通股時，不得對行使價作出進一步調整，而如任何該等普通股等價物的發行或出售是在行使根據本條款第3(D)條的其他 條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何期權時作出的，則除以下預期外，不得因 該等發行或出售而進一步調整行使價。

Ii. 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何普通股等價物時支付的額外對價 ，或任何普通股等價物可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(與第3(A)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)；在增減時生效的行權價 應調整為在初始授予、發行或出售時已生效的行權價 ，如果該等期權或普通股等價物在初始授予、發行或出售時提供該等增減收購價、額外對價或增加 或降低的轉換率(視情況而定)。就本第3(D)(Iii)節而言， 如果在本認股權證發行之日尚未完成的任何期權或普通股等價物的條款以上一句所述方式增加或減少 ，則該等認購權或普通股等價物以及經行使、轉換或交換後視為可發行的普通股應被視為自增加或減少之日起發行。 如該等調整會導致行使價上升，則不得根據本第3(D)條作出任何調整。

四、更改期權價格或轉換率中的 。如果任何期權和/或普通股等價物和/或調整權(定義如下) 與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售(如持有人所確定的 ，“一級證券”，以及該等期權和/或普通股等價物和/或調整權 (定義如下)，即“二級證券”)一起構成一項綜合交易，(或一項或多項交易，如該等發行或出售或視為發行或出售本公司證券，或(A)至少有一名 投資者或購買者共有，(B)在合理接近的情況下完成和/或(C)根據相同的 融資計劃完成)關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行一股普通股(或被視為根據上述第3(D)(I)或3(D)(Ii)節發行)的最低每股價格的差額，減去關於該次級證券的 (Y)。(I)每個該等 購股權(定義見下文)的黑斯科爾斯對價價值(如有)的總和，(Ii)該等調整權(定義見下文)的公平市價(由持有人真誠釐定)或黑斯科爾斯對價(如適用)的總和，及(Iii)該等普通股等價物(如有)的公平市價(由持有人釐定)(如有)，於每宗情況下，按第(Br)節第3(D)(Iv)節按每股基準釐定。期權或普通股等價物(視情況而定)。現金或上市證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。該評估師的決定是最終的，對所有沒有明顯錯誤的各方都具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔)。“調整權利”是指就與普通股發行或出售(或視為發行或出售)普通股相關或相關發行的任何證券授予的任何權利(本協議第3(B)和3(C)條所述類型的權利除外)，而該權利可能導致公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權)收到的淨對價減少。現金調整或其他類似權利)。 “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整 權利(視情況而定)在其發行之日的價值，該價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從彭博社的“OV”功能獲得的，利用(I)相當於普通股在緊接公開宣佈執行有關該等期權或可轉換證券(視情況而定)發行的最終文件之前的交易日收盤價的每股標的價格，(Ii)無風險利率，相當於美國

訴 期權價格或轉換率的變化。如果公司記錄普通股持有人的記錄，以便 使他們（A）有權接受普通股、期權或普通股等效品的股息或其他應付分配，或（B） 認購或購買普通股、期權或普通股等效品，則該記錄日期將被視為 普通股的發行或出售之日，該普通股在宣佈股息或做出股息後被視為已發行或出售之日 其他分發或授予該認購或購買權的日期（視情況而定）。

E) 基本交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接實現本公司與另一人或另一人之間的任何合併或合併，(Ii)本公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)完成後，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受， (Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換為或交換 其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中，直接或間接與另一人或另一羣人士完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃)，藉此該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括由與其他人士訂立或參與、或與其有關聯或關聯的其他人士所持有的任何普通股)，如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權按持有人的選擇權(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，按持有人的選擇權(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，獲得繼任者或收購公司的普通股股數，或公司(如為尚存的公司)的普通股。以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數量的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代對價”)(不考慮第(Br)2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代代價中按 分攤行使價。如果普通股持有者在基本交易中獲得任何證券、現金或財產的選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 公司應促使公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承者實體”)根據本條款第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務，協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)。向本認股權證的持有人交付一份繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證在形式和實質上與 大體相似的書面文書所證明，該認股權證可在此類基本交易之前以等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，而行使價適用於該等 股股本(但計及根據該基本交易的普通股的相對價值及 該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障 緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承 並被取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他有關“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

E) 計算。根據本第3款進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

F) 通知持有人。

I. 行權價格調整。每當根據本條款第3款的任何規定調整行權價時，公司 應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

Ii. 允許持證人行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併，本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至認股權證登記冊(定義如下)上的最後傳真號碼或電子郵件地址，在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少10個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時按照表格8-K向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則 持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件的 生效日期止期間內行使本認股權證。

第 節4.轉讓授權書。

A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件的前提下， 本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，其形式基本上與本證書所附格式相同，由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立，以及足以支付在進行轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視情況而定)，按轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，持有人不應被要求 將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。該認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B) 新認股權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署並註明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期應為本認股權證原來的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而無需實際發出相反通知。

D) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法的方式分銷或轉售該等認股權證或認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第 節5.登記權。認股權證股份須受《登記權協議》所規定的登記權及其條款及條件所規限，該等條款及條件於此以適用於認股權證股份的範圍作為參考。

第 節6.雜項。

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使任何權利。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第 第3節明確規定的除外。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。

C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D) 授權股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將根據購買協議第5.5節的規定，從其授權的 及未發行的普通股中預留數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權 時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司於行使本認股權證下的購買權 時，將對負責發行所需認股權證股份的高級職員構成全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付 時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的一切税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修訂和重新發布的公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動 。在不限制上述一般性的情況下，本公司將(I)在緊接票面價值增加之前行使任何認股權證股票的面值時，不會將其面值增加到超過應付金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可以在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和無需評估的認股權證股票，以及(Iii) 採取商業上合理的努力，以獲得具有 管轄權的任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

e） 管轄法律;專屬管轄權。有關 本令狀的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據購買協議的條款確定，與本令狀相關的任何行動 只能按照購買協議的規定提起。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人不利用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 非豁免和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救辦法。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本協議到期或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救而招致的合理律師費，包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理律師費。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件應 按照購買協議的通知條文交付。

I) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致 持有人或作為本公司股東就任何普通股的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 有利及具約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

L) 修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內應 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，在任何情況下均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名 頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

附件 A

運動通知

收件人： TRIO PETROLEUM Corp.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第(br}2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序 行使本認股權證股份的最高數目。

(3) 請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

______________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

______________________

______________________

______________________

[持有人簽名 ]

投資實體名稱 ：_

投資實體授權簽署人簽名 ： __________________________________

授權簽字人姓名 ：_

授權簽字人職務 ：_

日期： _

附件 B

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

授權 練習日誌