附件 4.1

執行副本

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，本票據未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據有效的《證券法》豁免，或公司收到公司可接受的律師的意見，即《證券法》不要求登記，否則不得 發售或出售。本票據及本票據轉換後可發行的證券可質押以該等證券擔保的博納基金保證金賬户 。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款。根據本票據的條款，本票據所代表的本金金額 以及轉換後可發行的證券的本金金額可能少於本票據票面上所列的金額。

Trio 石油公司

高級 獲得10%的原始發行折扣可轉換本票

對於收到的 價值，特拉華州的Trio石油公司(“製造商”或“公司”)， 承諾根據本高級擔保10%原始發行貼現可轉換本票(本票據)的條款，向_作為在上述原始發行日期交付本票據的交換條件， 持有人應在原始發行折扣40,000美元的基礎上淨借給匯票持有人360,000美元。

除非 根據第3條的條款較早前轉換，否則本票據的到期日應為自本票據原來發行日期起計12個月，亦即上文所述，除非持有人已通知發票人其選擇將到期日 加快至本票據明確允許的範圍(“到期日”)。到期日是本金和其他款項的到期和應付日期，除非提前到期或預付或轉換。本票據不得全部或部分償還，除非另有明文規定。

本票據由發行人及其附屬公司、持有人及其他投資者(定義見購買 協議，定義見“擔保協議”)於最初發行日期(“擔保協議”)所載的該 若干擔保協議所證明，並在該等擔保協議所載的範圍內及在該等規定的規限下，以優先擔保權益作抵押。

文章 1

1.1採購協議。本票據乃根據本公司與其他票據持有人及持有人訂立的證券購買協議(“購買協議”)籤立及交付，並根據該協議發行。 並受購買協議的條文規限，並納入購買協議的條文。

1.2利息。本票據是以原始發行貼現發行的，在違約事件發生前，本票據不得產生利息。自違約事件發生起、發生後及違約事件持續期間，根據本協議，利息應按年利率10%或法律允許的最高金額(違約事件時的利息應稱為“利息”或“違約利息”)計提，以360天為基準按月複利，並於違約事件持續期間每個月的第一個交易日(“違約利息支付日期”)到期支付。如果該違約事件隨後得到補救，且當時不存在其他違約事件(包括但不限於本公司未能在適用的違約利息支付日期支付違約利息)，則違約利息應自違約補救之日起停止產生；但在該違約事件持續期間，按增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，直至該違約事件的補救日期為止。

1.3本金分期付款。自原始發行日期的90天起，製造商應在該日期及其每一(1)個月的週年日(每個日期為“付款日期”)按月分期付款給 持有人，付款等於本金總額的103%乘以商，商數為1除以截至初始付款日至到期日的剩餘月數(“月度付款”)，直至在到期日之前或之後全額支付本金為止，如果在到期日之前或在到期日之前付清本金。根據本票據的條款轉換或贖回本票據。出票人和持有人同意，根據本票據支付的所有款項，包括但不限於第1條的規定，在任何情況下均應遵守購買協議的條款，包括但不限於第2.4條。每月支付的款項應以現金支付；然而，前提是在本協議條款及條件的規限下，就任何按月付款及在不少於兩(2)個交易日前發出的不可撤銷書面通知(“每月付款通知”)而言，本公司可選擇以轉換股份支付全部或部分每月付款，以代替現金支付 ，其每股價格相等於(I)當時有效的轉換價格及(Ii)市價的90%(以任何股票股息、股票拆分、在本文“市場價格”定義所述的十個交易日測算期內影響普通股的股票組合或其他類似事件)，但該價格不得 低於底價(本句中計算的關於每月付款的價格，視情況而定，為“每月轉換價格”，以及該10個交易日期間，即“每月轉換期間”)；前提是，如自持有人收到正式交付的每月付款通知之日起至該月付款全數支付之日止的任何時間，本公司 不得以換股股份支付每月付款，除非持有人書面放棄，否則股權條件未獲滿足或該等換股 股份並未登記在有效的轉售登記聲明內。如果每月換股價格(不考慮底價)低於當時生效的底價，且按月付款 以換股股份形式支付，本公司將發行相當於每月支付除以該底價的若干股票，並以現金支付每月換股價格(不考慮底價)與該底價之間的經濟差額。為了進一步澄清，經濟差額應等於(A)使用每月轉換價格(不考慮底價)按月交付的轉換股份數量，減去(B)使用最低價格按月交付的轉換股份數量 乘以(C)適用付款 日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。根據第3款，持有人可於每月付款、加上應計但未付利息、違約金及當時欠持有人的任何其他款項到期並按轉換價格(定義見下文第3.1節)全數支付之前的任何 時間，轉換本票據的任何本金金額，但須按每月付款。除非持有人在適用的轉換通知中另有説明，否則在適用的每月轉換期間至每月付款全數支付之日，本票據的任何本金金額應先以現金按月支付，然後按轉換股份按月支付。本公司承諾並同意，將履行提交的所有 轉換通知，直至全額支付本協議項下的到期金額。

儘管本協議有任何相反規定，但在向本公司發出兩(2)個交易日通知(該通知的日期，即“每月付款調整通知日期”)後，持有人可自行選擇將最多六(6)個月付款或每月付款的任何部分推遲或加快至該每月付款調整通知日期之後的任何交易日，只要該日期早於下一個月付款日期。如果持有人選擇在適用的範圍內推遲或加快任何此類月度付款，則本第1.3節規定的程序應繼續適用於本公司。除上述規定外，持有者和製造商可共同同意在以上規定的最多六(6)次加速或延期之外的額外加速或延期。在本協議項下任何加速的情況下，在持有人向本公司遞交任何該等加速通知後，持有人應被視為據此發行的換股股份的擁有人 。

在 收到轉換股份形式的月度付款(不包括最後的月度付款)後，如果在支付該等轉換股份的付款日期後的十(10)個交易日 交易日(“後續 測算期”)內，(I)市場價格的90%和(Ii)底價(“後續市場 價格”)的較大者應小於上一個月轉換期間的月度轉換價格，則在後續測算期後的交易日 ，本公司須向持有人轉讓額外數目的兑換股份( “整股”)，該數目相等於持有人在該等先前的 每月付款中收取的兑換股份數目與持有人假若隨後的市價適用於該等 先前的每月付款所應收取的兑換股份數目之間的差額。如果每月付款的後續市價(不考慮底價)低於當時生效的底價，則對於該月度付款的認購整股，本公司 應按該底價發行若干股份，並以現金支付整股(不考慮底價)與按該底價發行的股份之間的經濟差額。為進一步澄清，經濟差額應 等於(A)使用後續市場價格交付的股票數量減去(B)使用底價交付的股票數量 乘以(C)適用付款日普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

為免生疑問，如隨後的市價超過適用的每月換股期間內的每月換股價格，持有人將不會被要求退還任何換股股份，本公司亦不會因該等超出金額而獲得任何有關隨後每月付款的信貸 。關於最後的月度付款，如果公司 打算在適用的月度轉換期之前(但不超過月度轉換期開始前兩(2)個交易日)以轉換股份的形式支付該月度付款，本公司應向持有人交付數量為 的兑換股份，用於支付該等每月付款，其商數等於(X)適用的每月付款除以 (Y)(A)當時有效的兑換價格和(B)該等兑換股份交付前十(10)個交易日內的平均後續市場價格(“最終每月付款臨時兑換價格”)的商。 如果有關最終付款日期的每月兑換價格低於最終每月付款臨時兑換價格，則在最終付款日期，本公司應向持有人轉讓額外數量的兑換股份，其數額等於最終每月付款金額除以最終每月付款臨時兑換價格與相對於最終付款日期的每月兑換價格之間的差額。

1.1提前還款。在原始發行日期之後的任何時間，如果沒有違約事件發生，但在所有 情況下均受購買協議條款的約束，製造商可在持有人發出至少十(Br)(10)個交易日的書面通知(“預付款通知”) 時，通過支付相當於當時預付本金的105%的金額(相當於應付給持有人的5%預付溢價，不構成本金預付)來預付未償還本金的任何部分。但前提是(I)隨後符合股權條件，(Ii)普通股於預付通知日期前一個交易日的收市價 不低於換股價，及(Iii)登記根據本票據可發行的所有換股股份及根據認股權證可發行的認股權證股份的轉售登記聲明 應已宣佈生效。如果出票人根據第1.4節的規定選擇預付本票據，則持有人 有權在持有人收到預付款通知之日起的任何時間，向出票人發出書面通知(“預付款轉換通知”)(“預付款轉換通知”)，按照條款3的規定，按轉換價格將本金轉換為所有本金，並指明持有人將轉換的本金金額 。在交付預付款通知後，發行人不可撤銷且無條件地同意在交付預付款通知後十五(Br)(15)個交易日內：(I)預付未償還本金金額減去預付款轉換通知中規定的本金金額，以及(Ii)根據第3條向持有人發行適用的轉換股份。儘管有上述規定，發行人不得就任何受持有人根據第3條發出的轉換通知約束的未償還本金金額交付預付款通知。儘管本條款中有任何相反規定，根據本附註支付的任何預付款，包括第1.4節的規定，在任何情況下均應遵守購買協議的條款。如果任何股權條件在預付款通知期內的任何時間停止滿足，或如果發生違約事件，則持有人可選擇在未滿足任何此類股權條件或發生違約事件的第一天起三(3)個交易日內通知公司取消預付款通知(但如果根據交易文件的條款 ，公司有義務通知持有人不存在股權條件，該通知 期限應延長至本公司發出適當通知後的第三個交易日)，在這種情況下，預付款通知應 無效，從頭開始。本公司承諾並同意，自預付通知發出之日起至所有應付款項到期及全數付清之日止，本公司將履行所有提交的轉換通知。在本條款及條件的規限下，第1.4節項下的預付款應以現金支付，但前提是如果股權條件已獲滿足且未發生違約事件且仍未治癒，則該等預付款可改為以兑換股份支付，方法是將預付款金額除以(I)預付款轉換通知發出時市價的90%及(Ii)當時有效的兑換價格， 或兑換股份及現金的組合，由發行人及持有人雙方以書面協議釐定。

1.4故意省略。

1.5在隨後的融資中預付。如果在原始發行日之後，在本票據尚未完成時，發行人直接或間接從合格融資中獲得收益並完成融資，則發行人應在一個交易日 內向持有人發出書面通知，持有人在收到該書面通知後十(10)個交易日內可要求預付全部或部分本金及其任何應計和未付利息(如有)。儘管 如上所述，如果在原發行日期之後和本公司證券公開發售結束前完成的任何合格融資的全部或部分收益將用於資助本公司為獲得猶他州瀝青嶺項目額外17.75%的營運權益而應支付的1,775,000美元的Lafayette Energy/Heavy Sweet Oil期權，則只有 該期權應支付的1,775,000美元的淨收益才可用於本條第1.5節項下的任何預付款。為免生疑問，上一句不適用於任何公開發行證券或浮動利率交易。

1.6非交易日付款。凡就本票據支付的任何款項於非交易日到期時，該等付款可於下一個交易日支付。

1.7更換。於收到持有人以慣常形式妥為籤立的損失及彌償協議誓章，並就本票據的遺失、被盜或銷燬(或本票據的任何替代)作出 ，或如本票據遭損毀，則在交回及註銷該票據時，出票人鬚髮行一份期限及金額相同的新票據，以代替該遺失、被盜、損毀或損毀的票據。持有人不應被要求提交保證金或其他擔保。

1.8附註的狀態。發行人在本票據項下的責任將優先於本公司的所有其他現有債務及權益，惟根據擔保協議抵押品的第一留置權擔保權益除外，根據購買協議及優先票據發行的其他票據除外，而根據擔保協議的條款，本票據項下的責任與該等其他債務及權益享有同等地位。如發生任何清盤事件(定義見下文)，但在所有情況下均受購買協議的規限，持有人將有權在任何分派或付款前，或就付款權利較本票據排名較低的發票人的任何債務，收取相等於未償還本金、利息 及任何其他到期款項的款額。就本附註而言，“清算事件”指根據適用法律提出破產呈請或任何其他破產或債務人救濟、為債權人利益而轉讓的清算，或自動或非自願清算、解散或清盤製造商的事務。

文章 2

2.1違約事件。本附註項下的“違約事件”應指以下情況(除非持有人書面放棄違約事件 )：

(A)本票據及/或其他票據到期(不論是在到期日或提速或其他情況下)到期的本金、利息或其他款項的任何拖欠；

(B) 除本附註另有許可外，發行人不得遵守或履行本附註或任何交易文件所載的任何其他契諾、條件或協議，包括為免生疑問，(I)發行任何債務或對發行人或任何附屬公司的任何資產施加留置權，但準許債務或準許留置權除外， (Ii)未能在根據《登記權協議》規定的時限內及時提交、取得並維持轉售登記書(S)的效力，或(3)違反原發行日期的購貨協議和發行人與持股人之間簽訂的其他交易文件規定的任何其他契諾和義務；

(C) 製造商或其任何附屬公司應(A)拖欠100,000美元或以上債務的任何一筆或多筆本金或利息(如有)，或(B)未能遵守或履行與 任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與其有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在，其後果是導致或允許該等債務的持有人或持有人導致，如有需要，在發出通知後，此類債務將在規定的到期日之前到期；

(D) 製造者向持有人發出的通知，包括在任何時候以公開聲明的方式宣佈其無法遵守(包括由於本附註第3.5(A)節所述的任何原因)或其打算不遵守將本票據轉換為普通股的適當要求；

(E) 未在購買協議規定的時限內收到購買協議所界定的股東批准。

(E) 在初始轉售登記聲明生效並遵守適用法律後的任何時間，或如果持有人 已根據規則144出售普通股，但僅限於售出的股份數量，則 製造商未能指示其轉讓代理(定義見下文)從普通股中刪除任何傳説，並在標準結算期內向持有人頒發此類未傳説的 證書。此處所用的“標準結算期”指 普通股在本公司交易市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。 只要持有人已向發行人提供合理保證，表示一旦該普通股可供出售，該普通股將根據第144條出售，或根據證券法獲得任何其他適用豁免登記，或如有有效的轉售登記聲明可供使用，則該等普通股在本公司的交易市場上有效。為免生疑問，自原發行日期起，標準結算期為一個交易日；

(F) 製造商不能按照第3.2節的要求及時交付普通股；

(G) 發行人在任何時候都不應擁有授權、保留和可供發行的所需最低普通股，以滿足本票據的全部潛在轉換(為此，不考慮對此類轉換的任何和所有限制)；

(H) 製造商或其任何附屬公司在購買協議、本票據或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，應在作出之日起證明是虛假或誤導性的或在重大方面被違反的；

(I) 製造商或其任何附屬公司應：(I)申請或同意由接管人、託管人、受託人或清盤人或其全部或大部分財產或資產的接管人、託管人、受託人或清盤人接管；(Ii)為債權人的利益進行一般轉讓；(Iii)根據《美國破產法》(現在或以後生效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律提起自願案件；(4)提交請願書，尋求利用任何一般影響債權人權利執行的破產、破產、暫停、重組或其他類似法律；(5)以書面形式默許根據《美國破產法》(現在或以後生效)或根據任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律在非自願案件中對其提出的任何請願書；(Vi)發佈破產或逐步結束其業務的通知 或就此發佈新聞稿；或(Vii)根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律採取類似於上述任何一項的任何行動；

(J) 未經其申請或同意，應在任何有管轄權的法院就製造商或其任何附屬公司啟動法律程序或案件，以尋求：(I)清算、重組、暫停、解散、清盤或債務重整或重新調整；(Ii)就製造商或其任何附屬公司的清算或解散而委任其受託人、接管人、託管人、清盤人等；或(Iii)根據任何規定免除債務人的法律對其進行類似的救濟 ，第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的法律程序或案件應繼續進行而不被駁回，或不被擱置且有效，在根據美國破產法(現在或以後生效)或任何司法管轄區(外國或國內)的可比法律對製造商或其任何子公司提起的非自願 案件中，或根據任何司法管轄區(外國或國內)的法律或類似於 的任何司法管轄區的法律採取的訴訟中，應對製造商或其任何子公司採取任何上述救濟命令，並應繼續進行而不被駁回，或不中止 ，並有效45天；

(K) 針對一家或多家公司和/或其任何子公司作出一項或多項最終判決或命令，支付總額超過100,000美元(或相當於支付貨幣的金額 )的款項，但在10天內未予撤銷或擱置；

(L) 本公司未能在任何重大方面遵守交易所法案的報告規定(包括但不限於 未能提交交易所法案規定須提交的任何報告，包括交易法下規則 12b-25允許的任何延期)，或不再遵守交易所法案的報告要求。為免生疑問，未能及時提交《交易法》報告應被視為在實質性方面未能遵守；

(M) 本公司向美國證券交易委員會提交8-K表格或其他美國證券交易委員會報告披露，如果在首次公開公告或 披露重述將發生重述的情況下，打算重述其先前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，或重述先前向美國證券交易委員會提交的任何財務報表，則下一交易日的平均收益較前一交易日的平均收益低20%。就第2.1(N)節的目的而言，如果在紐約州紐約市下午4：00之前發佈公告，則下一個交易日的時間為發佈公告的當天或下一個交易日；

(N) 莊家的普通股停止在交易市場上市，交易市場的普通股退市受到威脅或有合理的可能性發生，交易市場發佈的書面文件證明瞭這一點，或者莊家未能將標的 股票在交易市場上市；

(O) 在原發行日期六個月後，根據規則144，任何普通股，包括標的股票，不得立即轉售，不受出售股份數量或出售方式的限制，除非(I)持股人被視為證券法中定義的 “關聯公司”；(Ii)該等限制或禁止是由於持有人的任何 行動或不作為而非本公司的任何方式所致，或(Iii)該等普通股已根據證券法登記轉售，並可不受限制地出售；

(P) 莊家完成“私有化”交易，其普通股不再根據《交易法》第12(B)節登記；

(Q) 對於任何轉售登記聲明、美國證券交易委員會或普通股交易市場的暫停交易，或普通股轉讓代理對此類普通股交易的任何限制，應有任何美國證券交易委員會停止令；

(R) 本公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司以電子方式轉讓普通股股票不再可用或受到“寒意”的影響。

(S) 公司更換轉讓代理，公司未指示新的轉讓代理在更換生效日期 前提供由繼任轉讓代理與公司簽署的全面簽署的不可撤銷的轉讓代理指示(包括但不限於不可撤銷地保留所需的最低金額的規定)；

(T) 本公司或其附屬公司在本票據未清償的任何時間進行浮動利率交易；

(U) 任何交易文件和/或證券文件(定義見《購買協議》)的任何規定，應在任何時間因任何 原因(明示條款除外)對公司或其任何子公司失效，對公司或其任何子公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議，並由具有司法管轄權的法院最終裁定，任何此類交易文件對公司或其任何子公司無效或不可強制執行。 公司或任何子公司或對其中任何一項具有管轄權的任何政府當局應啟動訴訟程序， 尋求確定其對公司或其任何子公司的無效或不可執行性，或公司或任何 子公司應書面否認其負有任何據稱根據任何交易文件和/或任何證券文件產生的責任或義務；

(V) 任何安全文件應因任何原因未能或停止創建單獨的有效且完善的文件，除非本協議或其條款允許 ，擔保文件持有人的抵押品或任何擔保文件的任何重大條款的優先留置權(定義見購買協議)應在任何時間因任何原因停止有效，並對公司具有約束力或可強制執行，或其有效性或可執行性應由任何一方提出異議， 有管轄權的法院最終裁定任何此類擔保文件對公司無效或不可強制執行，或由公司或對公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序。尋求確定其對公司的無效或不可執行性；

(W) 在擔保文件規定的擔保權益(S)仍然有效的同時，任何抵押品(無論是否投保)的任何實質性損壞或遺失、被盜或銷燬，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為、 或導致公司目前在公司或任何子公司的任何設施的運營或創收活動連續15天以上停止或大幅削減的其他傷亡事件，如果任何此類事件或情況可以 合理地預期會產生重大不利影響(如《採購協議》所定義)；或

(X) 本公司成立新附屬公司，而本公司未能在成立後15個交易日內質押該附屬公司的股權，或未能促使新附屬公司根據附屬公司擔保為票據提供擔保，並在該期限內成為擔保協議的一方(包括質押證券的交割)。

2.2違約事件的補救措施。

(A) 在三(3)個交易日內未得到補救或豁免的任何違約事件發生時，如果第2.1(J)或2.1(K)節所述的違約事件不存在治癒期限，製造商應有義務向持有人支付強制性違約金額，該強制性違約金額應立即到期並支付給持有人。在 情況下，只要發生違約事件，本票據就應被轉換，並且在沒有治癒的情況下繼續進行，持有人應擁有 選項，以替代轉換價格轉換強制性違約金額。為此目的，持有人應有選擇權 自向製造商發出轉換通知之日起確定替代轉換價格，並且該選擇權應繼續，以使持有人可在定價期間繼續使用替代轉換價格。

(B) 一旦發生任何違約事件，製造商應在違約事件發生後三(3)個交易日內，儘快但無論如何應將違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或 事實情況，並指明違約事件發生的第2.1節的相關小節 。

(C) 在第2.2(A)條的規限下，一旦發生任何違約事件，持有人可隨時以書面 通知方式向發行人宣佈強制性違約金額到期及應付，並於收到通知後兩(2)個交易日內提早到期及支付。如果製造商未能在本説明允許的時間內修復違約事件，或者如果違約事件無法修復，則本註釋中提供的補救措施，包括使用替代折算價，應繼續執行，不受任何補救措施的影響。

(D) 除第2.2節規定的補救措施外，第3.2(B)節的規定也適用於與轉換股份有關的任何違約事件。

（e） 經本公司和持有人共同同意，可免除本協議項下的任何違約事件。

文章 3

3.1換算。

(A) 轉換。在原發行日期之後的任何時間，根據 持有人的選擇權，本票據可全部或部分轉換為以下數量的普通股：(X)持有人選擇轉換(“轉換金額”)的未償還本金及其任何應計和未付利息(X)除以(Y)當時有效的適用轉換價格(“轉換金額”)，該數量的普通股為繳足股款和不可評估的普通股，具體計算方法為(X)將轉換通知(“轉換通知”)以附件A(“轉換通知”)的形式實質上附於本文件附件A。根據第5.1. 節的規定，持有人應在本票據完全轉換的時間內，按購買協議中指定的地址將本票據交付給出票人。對於本票據的部分轉換，出票人應保存截至轉換日期(每個“轉換日期”)的本票據轉換金額的書面記錄。

(B) 換算價格。“轉換價格”是指$0.39525(“固定轉換價格”)，因為 該固定轉換價格可按本文規定進行調整。但條件是，如果上述定義下的任何轉換價格產生零頭金額，則零頭金額應向下舍入到最接近的整數分。為免生疑問，本附註中對固定換股價格或任何其他換股價格(包括替代換股價格)的所有提法均應解釋為包括本附註中規定的調整。儘管如上所述，在任何時間，當違約事件已發生且仍在繼續而無法補救，或本公司未能滿足股權條件，且該等違約持續期間，持有人可按另一換股價轉換本票據。

(C) 如本公司同時收到持有人及另一票據或先前票據持有人發出的換股通知，而未能在本協議及本文件所規定的時限內完成所有該等證券的換股，本公司應進行該等換股，並按持有人及該另一持有人各自的換股金額相對於換股總金額按比例發行換股股份。為免生疑問，本協議任何條文均不得解釋為免除或減少本公司在任何該等情況下進行全面轉換的責任。

(D) 就根據本附註發行兑換股份將作出的任何兑換或付款而言，於持有人向本公司遞交兑換通知及於持有人收到本公司發出每月付款通知後向本公司遞交通知時，持有人應被視為擁有因此而產生的兑換股份(如屬每月付款，則持有人向本公司交付 加速通知則除外)。

(E) 若本公司收到換股通知，而換股價(或(如適用)替代換股價或每月換股價)當時有效(如適用，“適用換股價”)(不考慮最低價格)低於當時的最低價格，則本公司應發行相當於換股金額除以該最低價格的若干股份，並以現金支付適用換股價(不考慮最低價格) 與該最低價格之間的經濟差額。為了進一步澄清，經濟差額應等於(A)使用適用的轉換價格交付的股份數量減去(B)使用底價交付的股份數量乘以(C)轉換日期普通股的每日VWAP((A-B)*C)。

(F) 自願調整固定折算價格。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本票據有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將票據當時的固定換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間；但條件是，如減價會違反交易市場規則，則固定換股價不得調低至低於底價。

3.2轉換股份的交付。

(A) 在根據本附註進行任何轉換或支付任何根據本附註以普通股形式應付的任何款項後，並在任何情況下於其後的標準結算期內(該日期，即“股份交割日”)， 發行人應在切實可行範圍內儘快安排以持有人的名義發行及交付，或按持有人的指示作出安排，費用由發行人承擔。證明持有人於該等轉換或付款時有權持有的繳足股款及不可評估普通股(“轉換股份”)股份數目的一張或多張證書(“轉換股份”)，以適用的轉換或付款為基準的適用面額，該一張或多張證書應沒有限制性及交易傳説(證券法可能要求的任何該等傳説除外)。如果本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)正在參與存託信託公司(“DTC”)DTC快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)或類似計劃，公司應應持有人的請求，促使轉讓代理以電子方式將本票據轉換後可發行的轉換股票以電子方式傳輸給持有人(或其指定人)，而不是為本票據的任何轉換可發行的普通股交付實物證書。按照持有人(或其指定人)的指示，通過託管人系統的存款提取將DTC 存入持有人(或其指定人)經紀人的賬户(但適用與股票相同的時間段) 。

(B) 絕對義務。根據本票據的條款，本公司在轉換本票據時發行和交付兑換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行本票據，放棄或同意執行本票據的任何條款，恢復針對任何人的判決或執行本票據的任何訴訟，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止，或持有人或任何其他 個人違反或指控違反本公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論 任何其他可能限制本公司在發行該等換股股份方面對持有人的責任的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對持有人可能採取的任何此類行動。如果本票據的持有人應選擇轉換本票據的任何或全部未償還本金及其任何應計和未付利息(如有)，公司不得基於持有人或與其有關聯或關聯的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換， 除非已尋求並獲得法院發出的禁令，在通知持有人後限制和或禁止轉換本票據的全部或部分，此外，本公司為持有人的利益而發出擔保保證金，金額為本票據未償還本金及其任何應計及未付利息(如有)的120%，並受強制令規限，該保證金將保持有效，直至相關糾紛的訴訟完結，其所得款項須在持有人獲得判決後支付予持有人。如無該等禁制令，本公司應於送出換股通知後發行換股股份或(如適用)現金。

(C) 公司未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的 股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則發行並向持有人(或其指定人)交付持有人有權獲得的轉換股份數量的證書，並將此類轉換股份登記在公司的股票登記冊 上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換本票據(視屬何情況而定)時(視乎情況而定)將持有人有權獲得的兑換股份數目記入持有人或持有人指定人 的餘額賬户中(“兑換失敗”)，則除了持有人可獲得的所有其他補救外，持有人 可向本公司發出通知(以代替收取該等兑換失敗的股份)，要求本公司以現金贖回：轉換失敗時的轉換金額，其贖回價格相當於該轉換失敗中該轉換金額相對於 的強制違約金額。除上述規定外，如果在股票交割日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，公司將不向持有人(或其指定人)簽發和交付證書 ，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST， 轉讓代理不應將持股人根據本協議或根據以下第(Ii)條規定的公司義務 轉換時有權獲得的普通股數量記入DTC的持股人或持股人指定人的餘額賬户中，並且如果在該股票交割日或之後，持股人(在公開市場交易中，股票 貸款或其他方式)普通股，相當於持有者有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分，但尚未從公司收到與該轉換相關的 失敗或通知失敗(視情況而定)，則除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人的請求後兩(2)個交易日內，由持有人酌情決定：或者： (I)向持有人支付現金，金額等於持有人就如此獲得的普通股股份(包括但不限於任何其他人對持有人或代表持有人)的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款 成本和其他自付費用，如果有)(“買入價”)，至此，本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該指定持有人(視何者適用而定)的餘額賬户的責任即告終止，即按持有人根據本協議(視屬何情況而定)轉換後，該持有人有權獲得的普通股股數記入DTC帳户(及發行該等普通股)。或(Ii)立即履行其義務 向持有人發行並交付一份或多份代表該等普通股的證書或存入該持有人或該持有人指定的持有人的餘額賬户，視情況而定；向持有人支付持股人根據本協議有權獲得的普通股股數(視屬何情況而定)，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過(X)普通股股數乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(X)的超額 (如果有)，該期間自適用的轉換通知日期起至上述發行和付款日期為止的任何交易日。第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事項均不得限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能根據本附註條款於本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書或以電子方式交付該等普通股股份的具體履行法令及/或強制令救濟 。

(D) 轉換優先級。如果本公司收到持有人及任何期權或其他可轉換證券持有人於同一轉換日期發出的轉換通知，而本公司可轉換及行使提交予轉換及行使的票據、期權或其他可轉換證券的部分(但不是全部)，則本公司應在符合第3.2(D)條的規定下，(I)首先轉換持有人於該日期提交轉換以供轉換的全部轉換金額，及(Ii)其後將行使及轉換每位選擇於該日期(票據除外)行使或轉換期權或其他可換股證券的期權或其他可換股證券的持有人。

(E) 受益所有權限制。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將 無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同 其他出資方將會在緊接該等轉換生效後，共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人及所有其他出資方持有的普通股股數，加上正就該句子作出決定的本票據轉換後可發行的普通股股數，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)或任何其他付款方，但須受第3.2(E)條所載限制的轉換或行使限制。 就本第3.2(E)條而言，實益擁有權應按交易所法令第13(D)條計算。為了確定持有人在本票據轉換時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中反映的普通股流通股數量， (Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股數(“已報告未償還股數”)。 如果本公司在普通股實際已發行股數少於已報告未償還股數的情況下收到持有人的轉換通知，公司應以書面通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該轉換通知否則會導致持有人實益擁有所有權的範圍內，根據本第3.2(E)節的規定，若要超過最高百分比，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時候，在持有人書面或口頭要求下，本公司應在一個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告流通股數量報告之日起由持有人和任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果本票據轉換後向持有人發行普通股導致持有人和其他出資方被視為在 總額中實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最大百分比(根據交易法第13(D)條 確定)，則持有人和其他出讓方的總受益 所有權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應被視為無效，並應從初始起註銷。股東無權投票或轉讓多出的股份。此外，如持有人因發行超額股份而蒙受任何損害或索償，本公司應根據購買協議向持有人作出賠償。在向本公司發出書面通知後，持有人可不時增加(該項增加在第61天之前不會生效 ^ST通知送達後一天)或將最高百分比降低至不超過通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第61天之前不會生效^ST 且(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及 其他付款人。為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股股份超過最高百分比 ，不得視為持有人就任何目的(包括就交易法第(Br)13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言)而實益擁有。先前無法根據本第3.2(E)條轉換本票據，不應影響本第3.2(E)條的規定在任何隨後的可兑換性確定方面的適用性。 本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3.2(E)條的條款，以糾正任何可能有缺陷或與本第3.2(E)條規定的有益所有權限制相牴觸的規定，或作出必要的修改。適當實施此類限制所必需或需要的更改或補充 。第3.2(E)節所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。

3.3固定折算價格的調整。

(A) 在本票據全部支付或全部轉換之前，固定轉換價格應不時進行調整， 並且在符合交易市場規則的情況下，底價應僅根據本第3.3(A)節進行調整(但在 中，除根據合併以外，任何一種情況均不得增加)：

(I) 股票拆分和組合的調整。如果發行人在原始發行日期後的任何時間或不時進行已發行普通股的遠期股票拆分或向普通股持有人支付普通股股息，則在緊接該事件發生前有效的適用固定轉換價格應按比例降低。如果發行人在原發行日期後的任何時間或不定期對已發行普通股進行合併或反向股票拆分，則在緊接該事件發生前有效的適用固定轉換價格應按比例提高。第3.3(A)(I)節規定的任何調整應在適用事件發生之日營業結束時生效。

(Ii)對某些股息和分派進行調整。如果製造商在截止日期 (但無論是在原始發行日期之前或之後)的任何時間或不時制定或發行或設定一個記錄日期，以確定有權獲得以普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人，則在任何情況下，在緊接該事件之前有效的適用的固定轉換價格應自發行時起降低，如果該記錄日期 已確定，則應自該記錄日期的交易結束時起降低。將適用的固定折算價格乘以分數，即為 ：

(1) 其分子應為緊接上述 發行或該記錄日期收盤前已發行和已發行的普通股總數；

(2) 其分母為緊接該等發行或於該記錄日期收市前已發行及已發行的普通股總數，加上可發行以支付該股息或分派的普通股數目。

(3) 其他股息和分配的調整。如果出票人在截止日期之後的任何時間或不時(但無論是在原發行日期之前或之後)制定或發行或設定一個記錄日期，以確定有權獲得以其他普通股支付的股息或其他分配的普通股持有人 ，則在每種情況下，應對適用的固定轉換價格進行適當修訂，並進行撥備(通過調整固定轉換價格或其他方式) ，以使本票據的持有人在轉換時獲得，除應收普通股的股數 外，發行人或其他發行人(視情況而定)的證券或其他財產的數量，如果本票據在該事件發生之日被全部轉換為普通股(不考慮任何轉換限制)，並且此後在該事件發生之日至轉換日期(包括該轉換日期)期間保留該等證券(連同在該期間內應支付的任何分派)或資產，適用於第3.3(A)(Iii)節規定的、在該期間內針對本票據持有人的權利要求的所有調整；但是，如果該記錄日期已經確定，並且該股息並未全部支付，或者該股息在確定的日期未完全分配，則應根據第3.3(A)(Iii)節的規定調整固定轉換價格，截至該股息或分配的實際支付時間 。

(4) 重新定級、調換或替代的調整。如果普通股在截止日期後的任何時間或不時(但無論是在原發行日期之前或之後)變更為任何一個或多個股票或其他財產類別的相同或不同數量的股票或其他證券 ，無論是通過重新分類、交換、替代或其他方式(本章第3.3(A)(I)、(Ii)和(Iii)條規定的股票拆分或股票或股票股息的組合除外)，則在 每個事件中，應對固定轉換價格進行適當修訂，並進行撥備(通過調整固定 轉換價格或其他方式)，以便持有人此後有權將本票據轉換為股票或其他證券或其他財產的股份種類和金額， 持有者在重新分類、交換、替代或其他更改時，可將該票據在緊接重新分類、交換、替換或其他更改之前轉換為普通股的股份數量，所有這些均受本文規定的進一步調整。

(C) 零碎股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該小部分普通股向上舍入 至最接近的完整股份。如果根據第3.3節對固定轉換價格進行的任何調整導致零頭金額，則應將零頭金額向下舍入到最接近的整數美分。

(D) 無減值。發起人不得通過修訂其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免發起人遵守或履行本協議項下將遵守或履行的任何條款，但將始終本着善意協助 執行本第3.3節的所有規定，並採取 為保護持有者的換股權利免受減損而可能需要或適當的所有行動。如果持有人應選擇將本票據轉換為本票據中規定的 ，則出票人不能基於持有人或與持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違法行為、違反持有人作為當事一方的協議或任何理由而拒絕轉換，除非， 法院事先通知發出強制令，禁止轉換本票據，且出票人為持有人的利益出具擔保債券，金額相當於持有人選擇轉換票據本金的150%，保證金應保持有效，直至糾紛訴訟結束，如果當事人獲得判決，保證金的收益應作為違約金支付給持有人。

(E)調整證書。在本票據根據本條款3.3進行轉換時，固定轉換價格或可發行普通股的固定轉換價格或數量發生每次調整或重新調整時，票據製作者應自費迅速根據本條款計算該等調整或重新調整，並向持有人提供一份列出該等調整和重新調整的證書，詳細説明該等調整或重新調整所依據的事實。應持有人的書面要求，發行人應在任何時間向持有人提供或安排向持有人提供一份類似的證書，列出該等調整和重新調整、當時有效的適用固定轉換價格、普通股股份數量以及在轉換本票據時將收到的其他證券或財產的金額(如有)。儘管有上述規定，製造商 沒有義務交付證書，除非證書將反映調整後金額至少增加或減少百分之一 。

(F) 發行税。票據持有人根據本票據轉換普通股時，發行或交付普通股應支付的任何及所有發行及其他税項，聯邦、州或地方所得税除外；但發票人無義務支付因持有者要求的任何轉讓而產生的任何轉讓税。

(G) 普通股預留。在本票據未償還期間，發行人應始終保留和保留其授權但未發行的普通股中所需的最低普通股(為此，不考慮對此類轉換的任何和所有限制)。如果在任何時候未發行的授權股數不足以履行發行人在本條款3.3(F)項下的義務，發行人應不時增加普通股的法定股數或採取其他有效措施。

(H) 監管合規性。如果為轉換本票據而保留的任何普通股需要根據任何聯邦或州法律或法規或其他規定在任何政府當局、國家證券交易所或其他監管機構登記或上市或獲得批准，則在轉換後有效發行或交付該等普通股之前，發行人應本着誠信並儘快獲得該等註冊、上市或批准的費用和費用自負。

3.4基本交易時的權利

(C) 假設。本公司不得訂立或參與任何基本交易，除非(I)由任何基本交易組成、由任何基本交易產生或倖存下來的人士(可能為本公司)或與其訂立該等基本交易的人士(“繼承人實體”)根據本第3.4(A)條的規定，按照表格 的書面協議及持有人在該基本交易前認可的實質內容，以書面形式承擔本公司在本附註及其他交易文件項下的所有義務。包括以票據形式和實質內容與票據大體相似的書面文書，向持有人交付以票據交換的繼承人實體的證券的協議，包括但不限於本金和利息相當於當時未償還的本金 以及持有人持有的票據的任何應計和未付利息(如有)，具有與票據類似的轉換權和具有與票據類似的排名和擔保的 ，及(Ii)繼承實體(包括其母實體) 為上市公司，其普通股於購買協議中交易市場定義 所列任何合資格市場報價或掛牌交易。於發生任何基本交易後，繼承實體將繼承及取代(因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他交易文件中提及“公司”或“發行人”的條文應改為指繼承實體)，並可行使 本公司的一切權利及權力，並承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本附註及其他交易文件中被指名為本公司。在基本交易完成後， 繼承實體應向持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間轉換或贖回本票據時，將發行該票據，以代替在該基本交易之前轉換或贖回該票據時可發行的普通股股份。如本票據於緊接該等基本交易前轉換(不論對本票據轉換的任何限制)，則於該基本交易發生時，持有人將有權收取的該等上市普通股(或其等價物) 繼承人實體(包括其母實體)的股份，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可選擇 向本公司遞交書面通知，放棄本第3.4(A)條，以準許基本交易而無須 假設本票據。本第3.4(A)節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易 ，適用時不應考慮對本票據轉換的任何限制。

(D) 其他公司活動。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的任何基本交易完成之前(“公司事項”)，公司應做出適當撥備，以確保持有者此後有權在本票據轉換時，根據持有人的選擇，(I)在轉換後的應收普通股股份之外，(I)在轉換後的普通股股票中，如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換性的任何限制或限制)完成時(br})持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份，則該等證券或其他資產是持有人就該等普通股股份而有權享有的。普通股 股份持有人因完成該等公司事項而收到的證券或其他資產，其金額與本票據持有人假若按與換股價格相稱的換股價格發行本票據後本應有權獲得的該等對價(相對於普通股股份)的換股權利而收取的金額相同。根據前一句話作出的規定，其形式和實質內容應令持有人滿意。本第3.4(B)節的規定同樣適用於連續的公司活動，且不受轉換或贖回本票據的任何限制。

(E) 控制權變更後的預付款。於本公司訂立控制權變更協議後不遲於十五(15)天，但在任何情況下不得早於該控制權變更公告公佈前，製造商應向持有人遞交説明訂立該協議的書面通知(“控制權變更通知”)。在收到控制權變更通知後十五(15)天內，持有人可要求票據持有人向票據持有人交付書面通知(“控制權變更時持有人可選擇預付的預付款通知”)，預付相當於(X)未償還本票本金及(Y)未償還本票本金及任何應計利息(如有)總和120%的款項，並在緊接該控制權變更完成前生效。

在發行人(S)收到持有人關於控制權變更時可選擇預付款的通知(S)後，發行人應在控制權變更完成之前將COC還款價格交付給持有人；但條件是，持有人的票據正本應已如此交付給持有人。

3.5不能完全轉換。

(C) 如果製造商不能完全轉換，則持有者的選擇權。如果在發行人收到換股通知或本票據規定的其他情況下，包括償還本金及本票據允許的普通股的任何應計和未付利息(如有)時，發行人因任何原因不能發行普通股，包括但不限於，發行人 (X)沒有足夠數量的授權和可用的普通股，(Y)由於最高百分比或未能按照交易市場規則獲得股東批准而被禁止發行普通股 ，或(Z)被適用法律或任何國家證券交易所、交易商間報價系統或對發行人或其任何證券具有管轄權的其他自律組織的規則或法規禁止發行根據本票據向持有人發行的所有普通股，則發行人應發行其能夠發行的所有普通股，對於本票據的未轉換部分或未按照本票據及時發行的任何普通股，持有人完全由持有人選擇，可以選擇：

(I) 要求發行人提前支付本票據中發行人無法發行普通股或未及時發行普通股的部分(“強制預付款”)，其價格等於發行人 無法發行的普通股數量乘以(A)固定轉換價格和(B)截至轉換通知日期的VWAP中較高者 (“強制預付款價格”)；

(Ii) 作廢其兑換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)根據兑換通知應兑換的本票據(但持有人撤銷其兑換通知並不影響出票人支付在該通知日期前已累計的任何款項的義務)；或

(Iii) 將適用的轉換股份的發行推遲到發行人可以合法發行該等股票的時間；但本金及其任何應計和未支付的利息(如有)應保持未償還狀態，直至該等轉換股份的交付 為止；此外, 如持有人選擇延遲發行兑換股份，則其可於 一個交易日通知發行人於兑換股份發行前任何時間行使上文第(I)或(Ii)項下的權利。

(D) 履行持有人選舉的機制。製造商應在收到持有人發出的轉換通知後，立即向持有人發送通知，告知製造商無法完全滿足轉換通知(“無法完全轉換通知”)，但如上文第3.5(A)節所述，無法完全滿足轉換通知。無法完全轉換通知應表明(I)製造者無法完全滿足持有人轉換通知的原因；及(Ii)本票據無法轉換的金額 。持有人應根據上文第3.5(A)節的規定，通過向製造商遞交書面通知(“因無法轉換而發出的通知”)，將其選擇通知製造商。

(E) 支付強制預付款價款。如果持有人應根據上文第3.5(A)(I)條選擇預付票據， 製造商應在收到持有人因無法轉換而發出的通知後五個交易日內向持有人支付強制性預付款價款；條件是在發行人收到持有人因無法轉換股份而發出的通知 之前，尚未向持有人遞交通知，説明導致強制預付款項的事件或條件已經治癒，並且所有可向持有人發行的兑換股份可以並將根據本附註的條款交付給持有人。如果製造商未能在製造商收到持有人因無力轉換而發出的通知後兩個交易日向持有人支付適用的強制性預付款價款，則除持有人根據本附註和購買協議可能獲得的任何補救外，未支付的金額將按每月2%的利率(按部分月份分攤)計息 ，直至全部支付為止。直至全數支付強制性預付價款給持有人為止，持有人可(I)撤銷有關尚未支付全數強制性預付價款的票據部分的強制性預付款項，及(Ii)收回該票據。

(D) 購買權。如果公司在任何時候按比例向所有或幾乎所有普通股記錄持有人授予、發行或出售任何期權、其他可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權利”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的適用轉換價格轉換的)，則在緊接授予、發行或出售該購買權的日期之前 記錄的日期之前，持有人可能獲得的總購買權，或如果沒有記錄，關於授予、發行或出售此類購買權的普通股股票記錄持有人的確定日期(但是，如果持有者參與任何此類購買權的權利將導致持有者和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與該購買權，但不得超過該購買權的最大百分比(且不得因該購買而獲得該普通股的實益所有權)，且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應被延長)，直到該時間或時間(如果有的話)。由於其權利不會 導致持有人及其他歸屬方超過最高百分比，屆時持有人將獲授予該權利(以及就該初始購買權或類似持有的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權 (如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長 擱置天數(如適用))，延長的程度與沒有該等限制的程度相同)。

(E) 沒有作為股東的權利。本附註所載任何事項不得解釋為賦予持有人於本附註轉換 前，就選舉發行人董事或任何其他事項的股東大會或作為發行人股東的任何其他權利 投票或收取股息或同意或收取通知的權利。

文章 4

4.3公約。只要本票據的任何本金仍未清償，除非持有人事先給予書面同意，否則本公司應受下列契約約束：

本附註項下應付的所有款項將優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務，但另一項附註及先前附註的 除外，根據本附註支付的款項應與其他附註項下的款項享有同等權益。

(D)發生債務。除準許負債外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接 招致或擔保或承擔任何債務。

除準許留置權外，本公司不得、亦不得安排其各附屬公司直接或間接 容許或容受任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、信託契據或在本公司或其任何附屬公司(統稱為“留置權”)擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)上或當中的任何其他產權負擔存在。

(F) 限制付款。除本附註或其他交易文件另有規定外，本公司不得、 及本公司不得直接或間接導致其各附屬公司不以現金或現金等價物(全部或部分，不論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)、任何債務的全部或任何部分(本附註及其他附註除外)的方式，或以支付(或溢價)本金的方式，直接或間接地預付、取消、回購、償還或支付任何款項。在該等款項到期或以其他方式支付的情況下，或(I)構成違約事件的事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)隨着時間的推移而構成違約事件且仍在繼續的 事件已發生且仍在繼續的情況下，此類債務的利息。

(G)對預付款和現金股息的限制。在本附註下違約事件存在並持續的任何時候，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地預付、回購或宣佈 ，或對其任何股本支付任何現金股息或其他分配，但不包括任何公司間轉移。

(H)對資產轉讓的限制。除 (I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、剝離、轉讓、轉讓、分拆、轉讓、轉讓、分拆、轉讓或以其他方式處置在單一交易或一系列相關交易中擁有或收購的 公司或任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使各子公司直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置該等資產或權利。(Ii)在正常業務過程中出售庫存和產品，以及(Iii)出售不需要或陳舊的資產。

(I) 保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、權利及特權，以及成為或保持其各主要附屬公司在其擁有或租賃物業的性質或其業務的交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內具備或保持適當資格的 及良好的地位。

(J) 物業的保養等本公司應維持及保存，並促使其各主要附屬公司維持及保存其於正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況，但一般損耗除外，並須遵守及促使其各主要附屬公司在任何時間遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的條款，以防止任何損失或沒收或其下的損失或沒收。

(K) 維護知識產權。本公司將，並將促使其各主要子公司採取一切必要或可取的行動，以維持使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、 服務名稱、原創作品、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、 商業祕密和其他知識產權以及公司和/或其任何子公司的所有申請和註冊的所有權利或許可，在每種情況下，這些權利或許可對公司和/或其任何子公司的業務全面開展是必要的或重要的。

(L) 保險的維護。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)保有保險，保額為 ，承保金額為對其擁有管轄權的任何政府當局所要求的風險，或承保類似業務中的公司一般承保的風險。本公司應擁有一份金額至少等於3,000,000美元的董事和高級管理人員責任保險，並始終保持這一保險單。

(M) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和程度與其業務審慎運營所必需或適宜的方式和程度相一致。 以公平的對價和對其或其子公司有利的條款，與與非其關聯方的人進行類似的 長度交易時一樣。

(N) 本公司不得修訂其公司註冊證書或章程(或類似的管治文件)、訂立任何合約或安排、 或採取任何其他行動，使其股東或任何第三方的優先購買權對持有人對本附註、認股權證及根據本附註及認股權證可發行的普通股股份的 權利產生不利影響。本公司 不得修訂其公司註冊證書或章程(或類似的管治文件)、訂立任何合約或安排、 或採取任何其他行動，使其股東或任何第三方的優先購買權對持有人對本附註、認股權證及根據本附註及認股權證可發行的普通股股份的 權利產生不利影響。這項規定 不應妨礙本公司在沒有任何優先購買權的情況下以非公開或公開發售方式發行股份或認股權證 併為本公司帶來現金收益。

(O) 使用收益。出票人應使用購買協議中規定的本票據的收益。

(P) 業務運營。本公司應按照過去的慣例在正常過程中開展業務。

(Q) 遵守交易單據。發行人應並應促使其子公司履行其在本票據和其他交易文件項下的義務。

(R) 繳税等製造商應，並應促使其每一家子公司在到期和應支付時迅速支付和解除，或在到期和應支付時安排支付和解除對製造商和子公司的收入、利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、評估和政府收費或徵費，但未能單獨或合計支付的情況除外， 沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響；, 然而，如果任何該等税項、評税、收費或徵費的有效性目前應由適當的程序真誠地提出質疑，且有關製造商或該等附屬公司已在其賬面上就該等税項、評税、收費或徵費撥備足夠的儲備金，且該製造商及該等附屬公司須於程序開始時立即支付所有該等税項、評税、收費或徵費，以取消任何可能已作為其擔保的留置權。

(S) 浮動利率交易。除採購協議另有允許外，本公司不得進行任何浮動匯率交易。

(T) 最低現金。根據每個日曆月的第一天的規定，公司應始終保持手頭無擔保、無限制的 現金金額大於或等於300,000美元。

4.2持有人的選擇權。就本附註第3.1(B)、3.1(E)、3.3(A)(I)、5.12(D) 及5.12(Xx)節所述的交易日數目而言，持有人有權按購買協議的規定增加臨時“寒意”生效的交易日數目。第4.2節和持有人的任何選擇不應被視為修改違約事件。

4.3子公司擔保。如本公司組織或收購一家新附屬公司，本公司應在不遲於該組織或收購後15個交易日質押該 附屬公司的股權以擔保本票據，並應促使新附屬公司 根據持有人可接受的附屬擔保擔保本票據，並在該期限內成為擔保協議的一方(包括 質押證券的交付)。

4.4根據本附註可發行的普通股股份數目的限制。儘管本附註有任何相反規定 ，根據(I)根據本附註第1.3節支付每月付款；(Ii)根據本附註所載任何條文轉換本附註；及(Iii)根據本附註發行普通股的任何其他撥備，可向持有人發行的普通股股份總數不得超過4,285,714股普通股，但須受有關拆分及附註及認股權證所載其他慣常反攤薄條文的任何調整 所規限。任何可發行超過該金額的股份將暫停發行，直至本公司根據交易市場規則獲得股東批准(S)發行或直至該等發行(S)以其他方式符合交易市場規則為止。

文章 5

5.3通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應視為在(A)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：00之前通過電子郵件發送至本5.1節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約，紐約時間)在交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件在非交易日或晚於下午5：00的日期通過電子郵件發送到本第5.1節中指定的電子郵件地址。(紐約時間)任何日期及晚上11：59之前(C)由美國國家認可的隔夜快遞服務在下一個交易日送達承運人，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。通知地址應與《採購協議》中規定的地址相同。

5.4適用法律。本票據應受購買協議管轄，並根據購買協議進行解釋。不得以任何不利於起草本附註的一方的推定來解釋或解釋本附註。

5.5個標題。本附註中的條款和章節標題僅為方便參考而包括在本附註中，不應 構成本附註的一部分用於任何其他目的。

5.6補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註提供的補救措施應是累積的 ，除根據本附註在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於特定履行法令及/或其他強制令救濟)外，本附註所載任何補救措施均不得視為放棄遵守導致 該等補救措施的條文，而本附註任何條文並不限制持有人因製造商未能 遵守本附註條款而尋求實際損害賠償的權利。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則將不承擔製造商的任何其他義務(或履行義務)。製造商承認，違反其在本協議項下的義務將對持有者造成不可彌補的實質性損害，並且任何此類違約的法律補救措施都是不夠的。因此，製造商同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除在法律上或衡平法上享有所有其他可用權利和補救措施外，還應有權尋求公平救濟，包括但不限於禁止任何此類違約或威脅違約的禁令，而無需在法律上抗辯和證明不可彌補的損害或缺乏適當的補救措施，也無需 任何擔保或其他擔保。

5.7執行費用。出票人同意支付持有人在執行或行使本附註項下權利時的所有費用和開支，包括但不限於合理的律師費和開支以及任何專家證人的費用和開支。

5.8結合效應。本協議規定的製作者的義務應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論該等繼承人或受讓人是否受本協議條款允許。

5.9修正案；豁免。除第3.2(E)節不得由本公司或持有人修訂、修改或豁免外，本附註的任何條文不得放棄或修訂，除非本公司與持有人簽署書面文件 。對本票據任何條款、條件或要求的任何違約放棄，不應被視為 未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本票據的任何其他條款、條件或要求， 持有人以任何方式行使本票據項下任何權利的任何延遲或遺漏，也不得影響任何該等權利的行使。儘管本附註有任何相反規定，對本附註任何條文的任何修訂或放棄，如對另一附註持有人或先前附註持有人的權利造成不利影響，必須經該另一持有人書面同意。

5.10遵守證券法。本票據的持有人承認，本票據僅為持有人自己的賬户而購買，而不是作為任何其他方的代名人或用於投資，並且持有人不得違反適用的證券法提供、出售或以其他方式處置本票據。本附註及為取代或取代本附註而發出的任何附註，應 加蓋圖例或以實質上與本附註正面圖例相同的形式加蓋圖例。

5.11專屬管轄權；地點。因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應 按照《購買協議》的規定提起並執行。

5.12失敗或縱容不能放棄。持有人在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時未能或延遲 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。

5.13製造商豁免。除本附註另有明確規定外，出票人及可能對本附註所證明的全部或任何 部分義務承擔責任的所有其他人，特此放棄提示、要求、拒付通知、拒付通知以及與交付、承兑、履行和執行本附註有關的所有其他要求和通知，並在此同意任何數量的延期或付款延期，並同意任何此類延期或延期均可不向任何此等人員發出通知，且不影響其在此的責任，並進一步同意免除對此負有責任的任何人。在不影響對本票據付款負有責任的其他個人、公司或製造商的責任的情況下，所有 均放棄由陪審團進行審判的權利。

5.14定義。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中規定的含義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義。

(C)對於任何人而言，“關聯公司”是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示或導致該人的管理和政策的指示。

(D) “替代轉換價格”是指(I)經調整的轉換價格，或(Ii)緊接適用轉換日期前10個交易日內每日最低VWAP的80%，但如果本定義下的任何 替代轉換價格產生零頭金額，則零頭金額應向下舍入至最接近的整數分；但前提是，替代轉換價格不得低於底價。

(E) “適用轉換價格”具有3.1(E)節中的含義。

(F) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供諮詢的任何投資工具，包括， 任何基金、支線基金或管理賬户，在原發行日期之後，直接或間接 ；(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司，或上述任何機構，(Iii)根據交易所法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方合併 的任何其他人士，或可被視為與持有人或上述任何人士一起作為集團行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G) “買入”具有第3.2(C)節所載的含義

(H) “買入價格”具有第3.2(C)節所載的含義

(I) “買入付款金額”的含義如第3.2(C)節所述

(J)“控制權變更”係指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與或併入上述任何人士的任何合併，(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類前的公司投票權持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並且， 直接或間接，在所有重大方面，在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選舉該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人 ，或(Iii)純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併。

(K) “COC還款價格”具有3.4(C)節中的含義。

(L) “普通股”具有購買協議所界定的涵義，就本附註而言，亦指換股股份，除非上下文另有規定。

(M) “公司”具有本説明第1頁所載的含義。

(N) “折算金額”具有3.1(A)節中的含義。

(O) “轉換日期”具有3.1(A)節中的含義。

(P) “轉換失敗”具有第3.2(C)節中包含的含義。

(Q) “改裝通知”具有3.1(A)節中的含義。

(R) “轉換價格”具有3.1(B)節中包含的含義。

(S) “轉股”一詞的含義與第3.2(A)節所載含義相同。在本説明中，普通股的使用也應指轉換股份，除非上下文中另有説明。

（t） “可轉換證券”是指在任何時間和在任何情況下 可直接或間接轉換為、可行使或交換任何普通股股份的任何股票或其他證券（期權除外），或以其他方式使其持有人 購買任何普通股股份。

(U) “公司活動”具有第3.4(B)節中的含義。

(V) “違約利息”的含義見第1.2節

(W) “違約付息日期”具有第1.2節中的含義。

(X) “DTC”具有第3.2(A)節中的含義。

(Y) “股權條件”是指，截至任何給定確定日期，下列所有條件均已滿足：(A)本公司 已遵守票據及相關交易文件的所有轉換及其他規定；(B)本公司應 及時提交所需的美國證券交易委員會報告，且根據交易法第12b-25條，不存在懸而未決的延期；(C)票據不得 以其他方式違約，或違約事件不應發生且仍在繼續；(D)普通股尚未被美國證券交易委員會或交易市場暫停交易或被交易市場摘牌，也未受到交易市場發出的書面通知所證明的 交易市場威脅或合理地可能發生或懸而未決的情況， 本公司也未收到其交易市場關於退市或不符合規則、法規和繼續上市標準的通知，即使可以治癒；(E)公司的普通股必須符合DWAC資格；(F)普通股不應 受到存託信託公司施加的“寒蟬”或類似事件的影響；(G)本公司已完成與之前轉換票據有關的每次交割 截止日期；(H)本公司已全面遵守所有交易文件； (I)本公司不應根據證券法第3(A)(10)條從事任何證券的出售；(J)債券持有人及其他票據持有人均不得管有本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司、僱員、高級人員、代表、代理人或律師向他們提供的任何重大、非公開資料(除非與本協議項下的結算有關，但如該等重大非公開資料將於緊接該項結算日期後的交易日上午9：00前向公眾披露，則除外)；(K)涵蓋相關股份的轉售登記説明書已於《登記權協議》規定的時限內提交併宣佈生效，而該轉售登記説明書所載的招股説明書符合證券法第5(B)及10條(本公司並不知悉 任何合理預期會導致其下的招股説明書不真實及正確的事實，或包含對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實)；(L)任何與需要確定的事件相關而發行的票據相關的普通股可以在不違反交易市場規則或規定的情況下全額發行；(M)本公司擁有發行所有相關股票所需的普通股；(N)任何票據持有人與本公司、交易市場和/或金融行業監督管理機構之間不得就任何票據或任何其他交易文件的任何條款或規定存在真正的實質性爭議；(O)本公司應遵守所有美國證券交易委員會規則和交易市場的所有上市要求 ；(P)如果僅根據第1.3節按月付款或僅根據第3.1節進行轉換，則在適用的 按月付款日期之前的連續10個交易日內，主要交易市場普通股的平均日交易量超過本公司擬就該按月付款 支付的普通股金額的50%；及(Q)當時未清償的持有人(或任何受讓人)所持有的票據及先前票據的本金金額不超過本公司於每個交易日的交易市場所公佈的普通股收市價所釐定的市值的20%。

(Z) “違約事件”具有第2.1節中包含的含義。

(Aa) “超額股份”具有第3.2(E)節所載的含義

(Bb) “交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(Cc) “快速”的含義如第3.2(A)節所述。

(Dd) “固定折算價格”具有3.1(B)節中的含義

(Ee) “底價”指0.12美元；前提是，在符合交易市場規則的情況下，公司可在書面通知持有者(可以通過電子郵件)後，隨時降低底價。此外，倘若本公司於任何指定日期紐約時間上午9：30之前向持有人遞交減持通知，則任何有關減持將於任何指定日期 生效(而在該指定日期紐約時間上午9：30之後遞交的任何有關通知，應於緊接該指定日期後的下一個交易日紐約時間上午9：30生效(除非持有人及本公司另有書面協議，可以電郵方式發出)。

(Ff) “基本交易”是指(A)在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地(包括通過子公司、關聯公司或其他方式)(I)與另一人合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)將本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X規則1-02所界定)的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓或以其他方式處置。或(Iii)提出或允許一人或多人作出，或允許本公司的普通股受制於或受制於或使本公司的普通股受制於或受制於一人或多人提出的購買、要約或交換要約，該購買、要約或交換要約至少 被持有者接受(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股，其計算方式如同所有進行或參與該購買的個人或團體持有的任何 普通股股份。投標或交換要約未完成；或(Z)普通股的數量，使作出或參與該購買、要約或交換要約的任何人或與之有關聯的所有人共同成為至少50%的普通股已發行股份的實益 擁有者(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)與一人或多人達成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，所有此等人士，收購， (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，計算為 ，如果所有制造或參與該股票的人持有的普通股股份或與任何製造或參與該股票的人有關聯的普通股股份沒有流通股 購買協議或其他商業組合的任何人持有的普通股股份未發行；或(Z)使個人 集體成為至少50%的普通股已發行股份的實益擁有人(定義見《交易法》第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類其普通股，(B)公司應在一項或多項相關交易中直接或間接地 包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何個人或全體 直接或間接成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3條) 無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)截至本票據日期並非由所有該等人士持有的已發行普通股和未發行普通股的至少50%，或(Z)由已發行和已發行的公司普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等人士在未經公司股東批准的情況下進行法定的簡短合併或要求公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避，本定義的 意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Gg) “政府當局”是指美國政府或其任何政治區，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

(Hh) “集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第13(D)節中使用，其定義見下文規則 13d-5。本公司確認並同意另一份票據的持有人及持有人並非作為一個集團行事，並 本公司承諾日後不會採取該立場。

(Ii) “持有人”具有本説明第1頁所載的涵義。

(Jj) “無法完全轉換通知”的含義見第3.5(B)節。

(Kk) “負債”是指：(A)借入資金的所有義務；(B)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的所有義務，以及與信用證、銀行承兑匯票、現行互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；(C)以製造商的任何資產的留置權或產權負擔為擔保的所有義務或債務，無論是否承擔此類義務或債務；和(D) 任何擔保或意圖擔保(無論是直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或附帶追索權出售)任何其他人的任何前述義務的任何義務。

(Ll) “利息”的含義見第1.2節。

(Mm) “留置權”具有4.1(C)節所載的含義。

(Nn) “清算事件”具有第1.9節中包含的含義。

(Oo) “製造者”的含義與本説明第1頁所載含義相同。

(Pp) “強制性違約金額”是指相當於(X)本票據第一次違約事件發生之日的未償還本金和(Y)任何應計未付利息(如有)之和的120%的金額。

(Qq) “強制預付款”和“強制預付款價格”具有第3.5(A)(I)節中的含義。

(Rr) “市場價”是指普通股在交易市場上連續十(10)個交易日的兩個最低收盤價的平均值，該交易日在緊接適用的確定日期之前的交易日結束。

(Ss) “到期日”具有本説明第1頁所載的含義。

(Tt) “最大百分比”的含義見第3.2(E)節。

(Uu) “附註”的含義與本附註第1頁所載含義相同。

(Vv) “附註”是指本附註和其他附註。

(Ww) “回覆無法轉換的通知”具有第3.5(B)節所包含的含義。

(Xx) “控制變更通知”具有第3.4(C)節中包含的含義。

(Yy) “控制權變更時持有人可選擇提前付款的通知”具有3.4(C)節所含的含義。

(Zz) “其他票據”指莊家根據購買協議及定義於結算時向其他投資者(持有人除外)發行的其他票據 。

(Aaa) “允許負債”是指本附註、其他附註和先前附註所證明的債務，以及總計達250,000美元的債務：(I)本附則所附任何披露明細表中描述的債務；(Ii)僅為融資購買或租賃任何設備而產生的債務，包括除此類設備外沒有其他追索權的資本租賃義務 ；(Iii)債務，其償還排在支付票據之後，包括但不限於，按持有人可接受的條款及條件，按持有人可接受的條款及條件，給予與該等債務有關的任何證券權益，包括支付利息及償還本金；(Iv)與獲得新的知識產權資產和許可有關的債務，只要收益流向本公司 從其收購資產、許可和其他財產的一方，以及(V)在本協議生效日期後發生的任何債務(上文(I)- (V)所列債務除外)。

(Bbb) “允許留置權”是指(I)交易單據項下的留置權或與先期票據有關的留置權，(Ii)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或已根據公認會計原則為其設立了充足準備金的適當訴訟程序誠意爭奪的任何留置權，(Iii)因法律的實施而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iv)因法律運作而產生的任何留置權，如實質性留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中就尚未到期或拖欠或正由適當法律程序真誠提出異議的負債而產生的留置權，以及(Iv)在不構成本附註項下違約事件的情況下因判決、 法令或扣押而產生的留置權。

(Ccc) “定價期”是指本票據允許的違約事件修復後的10個交易日。

(DDD) “委託人”的含義與本説明第1頁所載含義相同。

(Eee) “先行票據”是指根據日期為2024年4月24日的某項經修訂及重訂的證券購買協議，由上述各方及莊家之間發行予持有人及其他投資者的高級擔保可轉換票據。

(Fff) “購買協議”是指由發行人、持有人和其他投資者簽署的證券購買協議，其日期為原發行日期(因該協議可不時修訂)(定義見下文)。

(GGG) “購買權”具有第3.5(D)節中包含的含義。

(Hhh) “合格融資”是指公司或任何子公司或關聯公司的任何債務或股權融資， 在一次交易或一系列相關交易中產生的毛收入不少於1,000,000.00美元，包括但不限於 任何借款，包括銀行或金融機構債務，或公開或非公開發行債務證券、普通股、購買普通股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的衍生證券的期權，但不包括 豁免發行。

(Iii) “報告的未償還股數”具有第3.2(E)節所載的涵義。

(JJJ) “所需最低”應具有《採購協議》中所包含的含義。

(KKK) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(11) “證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(MMM) “擔保協議”的含義與第1頁第三段所載含義相同。

(Nnn) “股票交割日期”具有第3.2(A)節中的含義。

(Ooo) “股東批准”應具有購買協議中包含的含義。

(購買力平價) “標準結算期”的含義見第2.1(F)節。

(QQQ) “子公司”應具有《購買協議》中的含義。

(RRR) “後續實體”具有3.4(A)節所載的含義。

(SSS) “交易日”是指普通股在交易市場交易至少4.5小時的一天。

(Ttt) “交易市場”具有《購買協議》中所載的含義。

(Uuu) “交易單據”具有《採購協議》中包含的含義。

(VVV) “轉移代理”的含義如第3.2(A)節所述。

(Www) “標的股份”具有購買協議中包含的含義。

(Xxx) “可變費率交易”具有《採購協議》中包含的含義。

(YYY) “VWAP”是指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場，指普通股在該日期(或最近的前一個日期)在交易市場上的每日成交量加權平均價格，然後普通股在交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約時間))， (B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或之前最接近的日期)的成交量加權平均銷售價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或 OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTCQB或OTCQX(或OTCQX集團公司(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)運營的“粉色公開市場”或後續市場中報告)，(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持有人真誠選擇併為本公司合理接受的獨立經紀交易商所釐定，其費用及開支應由本公司支付。

[簽名 頁面如下]

特此證明，製造商已於上文第一條所示日期由其正式授權人員正式簽署本票據。

附件 A

轉換通知表格

（ 由持有人執行以轉換票據）

茲簽署的 不可撤銷地選擇將第號附註本金的$_。_根據上述附註所載條款及條件，於以下 日期，購入Trio石油公司(“製造商”)的普通股。

轉換日期 ：

換算 金額：

適用的 折換價格：

持有人於轉換日期實益擁有或視為實益擁有的普通股股份數量 ：

擬發行普通股數量：