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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：2024年6月28日（2024年6月27日）

5401商業園，115套房

貝克斯菲爾德， CA 93309

(661) 324-3911

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼，包括區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：無。

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

新的 融資和證券購買協議

2024年6月27日，特拉華州一家公司(“公司”)Trio Petroleum Corp.與兩家機構投資者(“投資者”)簽訂了一項證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款及條件 ，每名投資者以票據(定義見下文)的形式向本公司提供360,000美元融資(扣除如下所述的10%原始發行折扣) 總收益為720,000美元(“融資”)。

作為SPA項下投資者資金的代價，本公司於2024年6月27日向每位投資者發行並出售：(A)高級 擔保本金總額為400,000美元的10%原始發行貼現可轉換本票(“票據”) 及(B)購買744,602股公司普通股(“認股權證”)的認股權證，每股面值0.0001美元(“普通股”)，初步行使價為每股普通股0.39525美元，對 進行某些調整(“授權證”)。

票據初步可按每股0.39525美元的換股價(“換股價”)轉換為普通股股份(“換股價”)，但須作出若干調整(“換股價”)，條件是換股價不得減至低於0.12美元(“底價”)，且在符合紐約證券交易所美國證券交易所適用規則的情況下，本公司可在向投資者發出書面通知後隨時調低最低價格。債券不會產生任何利息，但如發生失責事件(定義見債券)，債券將於2025年6月27日到期。一旦發生任何違約事件，票據將按相當於10%的年利率計息，如果利率低於法律允許的最高金額，則應計息。

根據SPA的規定，自2024年6月27日起至SPA週年18個月止的一段時間內，本公司 向投資者提供了參與未來融資的權利，融資金額最高可達任何債務融資的100%，最高可達任何其他類型融資的45%。根據根據SPA購買的投資者票據原始本金總額的比例，每個投資者都有權參與未來的融資。此外，本公司 不得進行任何“浮動利率交易”，在此之前沒有投資者持有任何票據，但條件是允許本公司(I)與國家認可的經紀自營商進行市場發售 或(Ii)與任何一位投資者達成浮動利率交易。

自債券最初發行日期起計的第90天起，本公司須於該日期及其每一(1)個月週年日按月分期向投資者支付債券項下的未償還本金餘額，款額為債券項下本金總額的103%乘以1除以直至債券到期日為止的剩餘月數所得的商，直至債券項下的未償還本金已悉數支付，或如較早，則在根據其條款加速、轉換或贖回債券時支付為止。所有按月付款均由本公司以 現金支付，惟在某些情況下，如附註所述，本公司可選擇以普通股支付。

公司可全部或部分償還債券的未償還本金，但須預付5%的溢價；條件為：(br}當時符合股權條件(定義見附註)，(Ii)普通股於本公司發出預付通知日期前一個交易日的收市價不低於當時的換股價，及(Iii)登記換股股份及認股權證股份的轉售登記聲明(定義見下文)已獲美國證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效。如本公司選擇預付債券，投資者 有權按適用的換股價格將債券的全部本金金額轉換為換股股份。

此外， 如果本公司直接或間接從任何形式的融資獲得收益並完成融資，包括通過發行任何股權或債務證券，在一次交易或一系列相關交易中產生不少於1,000,000美元的總收益(“合格融資”)，投資者可要求提前支付債券本金的全部或任何部分，以及本公司收到的收益中的任何應計和未支付利息(如有)。儘管如上所述， 如果在票據發行日期之後及本公司證券公開發售結束前完成的任何合資格融資的全部或部分所得款項將用於支付本公司為獲得猶他州瀝青嶺項目額外17.75%的營運權益而應支付的1,775,000美元 拉斐特能源/重甜油期權，則只有1,775,000美元以上的淨收益可用於預付票據。

投資者可於接獲本公司發出更改控制權的書面通知(定義見附註)後15天內，要求本公司預付相當於(I)票據當時未償還本金餘額及(Ii)及其任何應計及未付利息(如有)之和的120%。

每份票據和認股權證均包含實益所有權限制，規定投資者將無權轉換票據的任何部分或行使認股權證的任何部分(視適用情況而定)，前提是與其關聯公司一起，以及根據修訂的《1934年證券條例》第13(D)條或第16條與持有人的持有量合計的任何其他方將實益擁有適用於每位投資者的超過4.99%或9.99%的股份，緊接該項轉換或行使後已發行普通股的股份數目

SPA還包含本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、 終止條款以及各方的其他義務和權利。

公司擬將融資所得款項淨額用作營運資金及一般企業用途。

註冊 權利協議

關於SPA，本公司於2024年6月27日與投資者訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，投資者持有或應收的可登記證券(定義見該協議，但包括換股股份及認股權證股份)有權根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)登記，但須受若干條件規限。根據註冊權協議，本公司須於融資結束日期後30天內(費用及開支由本公司獨自承擔)向監察委員會提交一份註冊聲明，以登記可註冊證券(“轉售註冊聲明”) ，並使該轉售註冊聲明於適用提交日期後60天內生效，該轉售註冊 聲明涵蓋可註冊證券投資者的轉售。

投票 協議

就SPA而言，如根據SPA擬進行的交易需要遵守適用的紐約證券交易所/紐約證券交易所 要求股東批准本公司發行超過當日已發行普通股數量的20%的普通股的美國規則，則本公司承諾與若干公司股東、董事及高級管理人員訂立投票協議(統稱為“投票協議”)。根據投票協議的形式，協議的每個股東將同意對其普通股股份進行投票，以批准根據SPA發行證券。每項投票協議將在獲得足夠的股東投票後終止，以批准與SPA中預期的交易有關的股東提案(“投票協議到期日”)(如果適用)。

根據表決協議的條款，除某些例外情況外，適用的公司股東承諾，在表決協議到期前，不會直接或間接(I)要約出售、出售、質押或以其他方式處置股東所擁有或後來收購的任何普通股；(Ii)達成任何將普通股的所有權全部或部分轉移給他人的互換或其他衍生品交易；(Iii)就本公司任何證券的登記提出任何要求或行使任何 權利，或安排提交登記聲明(包括對其作出的任何修訂)；或(Iv)公開披露作出上述任何事情的意向。

安全 協議

為保證本公司償還票據的責任，本公司已向投資者授予本公司所有資產及物業的優先抵押權益及 本公司與投資者於2024年6月27日訂立的該等證券協議(“證券協議”)所載的優先抵押權益，但若干例外情況除外。

配售 代理費

正如本公司先前於2023年10月24日提交委員會的8-K表格的最新報告中所披露，本公司是與斯巴達資本證券有限責任公司(“斯巴達”)的配售代理協議(“配售代理協議”)的 訂約方，根據該協議，斯巴達在私募融資結束時擔任配售代理。斯巴達為一位參與融資的投資者擔任配售代理。由於配售代理協議中的“費用尾部”條款，在融資結束時，公司向斯巴達支付了相當於向適用投資者出售票據和認股權證所得毛收入7.5%的現金費用，金額相當於27,000美元，以及1,800美元的非實報實銷支出津貼。

前述對SPA、附註、認股權證、擔保協議、註冊權協議和表決協議的描述並不完整，受這些文件的格式全文的約束，並通過參考這些文件的形式全文進行限定， 這些文件作為證據存檔並通過引用併入本文。

第 3.02項股權證券的未登記銷售。

以上1.01項下包含的信息，在適用的範圍內，在此通過引用併入本文。部分基於SPA中投資者的陳述，票據和認股權證的發行和出售是在私人配售交易中進行的 根據證券法第4(A)(2)條和相應的國家證券或“藍天”法律規定的豁免而豁免註冊的交易。

這些證券均未 根據證券法或任何州證券法進行註冊，在沒有向美國證券交易委員會註冊或未獲得適用的註冊要求豁免的情況下，不得在美國發行或出售。 本當前的8-K表格報告或本報告所附的任何證據都不是要約出售或要約購買公司普通股或其他證券的要約 。

第 9.01項。財務報表和證物

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。