美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 10-K

(標記一)

☒根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31, 2024

或

☐根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

從_

佣金文件編號001-42122

Fly-E Group，Inc

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據《法案》第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是☒

用複選標記標出註冊人 （1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）是否提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2）在過去90天內是否遵守此類提交要求 。是的 ☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐  

通過複選標記確定註冊人 是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 ☐ 否☒

截至2023年9月30日，已有 不是為註冊人的普通股建立了 市場。

只適用於涉及破產的登記人

在過去五年內的訴訟：

通過複選標記檢查註冊人 是否已在根據法院確認的計劃發行證券後提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐ 否☐

(只適用於公司註冊人)

截至2024年6月27日，已有 24,587,500 註冊人已發行和發行的普通股。

以引用方式併入的文件

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述 包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“ ”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他 變化或類似術語。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同 ，包括但不限於：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性 (其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。 我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們經營的實際經營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述中所述或其建議的內容存在實質性差異。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

概述

Fly-E Group，Inc.(“Fly-E Group”和其子公司統稱為“公司”或類似術語)是一家電動汽車(“EV”) 公司，主要從事設計、安裝和銷售智能電動摩托車(“E-摩托車”)、電動自行車(“E-Bikes”)、電動滑板車(“E-Shooter”)和相關配件，品牌為“Fly E-Bike”。我們的承諾是鼓勵人們將環保交通融入到他們積極的生活方式中，最終為建設一個更環保的未來做出貢獻。

我們的第一家門店於2018年在紐約成立。自那以後，我們的業務 發展迅速，我們相信我們現在是紐約市為送餐工人提供電動自行車的領先供應商之一。截至2024年6月27日，我們擁有40家門店，其中39家在美國，1家在加拿大。我們還在flyebike.com上經營着一家 在線商店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車，服務於美國的客户。此外， 我們計劃在未來開設第二家專注於銷售汽油自行車的網店。我們計劃擴大我們在美國的業務，並將我們的業務擴展到南美和歐洲。

我們擁有多樣化的產品組合，旨在滿足客户的各種需求並滿足不同的城市出行場景。此外，我們的目標是不斷更新我們的產品供應 以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2024年6月27日，我們提供了21款電動摩托車產品、21款電動自行車產品和34款電動滑板車產品。

我們的智能電動自行車基於先進的創新技術，包括智能技術、動力總成和電池技術以及汽車啟發的功能。我們在產品設計中堅持以用户為中心的理念，收集用户反饋和產品性能數據以開發新產品或功能，以滿足未滿足的需求。我們所有的產品都體現了時尚、自由和科技的主題。我們的一些電動自行車是專門為送餐工人設計的，電池續航時間更長，後座穩定，可以裝籃子。此外，我們 為這些電動自行車設計了一個簡單的電池更換系統，允許送餐人員在一分鐘內輕鬆更換我們任何 門店的充滿電的電池。

截至2024年3月31日的年度，我們的淨收入約為3,220萬美元 ，其中零售收入約為2,640萬美元，批發收入約為580萬美元。 截至2023年3月31日的年度，我們的淨收入約為2,180萬美元，其中零售收入約為1,880萬美元，批發收入約為290萬美元。

最新發展動態

股票拆分

2024年4月，我們對授權的普通股和優先股的所有已發行和流通股進行了股票拆分，拆分比例為1-110,000股， 公司普通股面值保持不變，每股0.01美元，公司股本法定股數從440股增加到48,400,000股，普通股和優先股的法定股數分別從400股增加到44,000,000股和從40股增加到4,400,000股。這個拆分後緊隨其後的普通股已發行和流通股為增加到2200萬。本年度報告中的 股票編號和相關數據已更新，以反映上述股票拆分。

首次公開募股

2024年6月7日，我們在首次公開募股(IPO)中以每股4.00美元的價格出售了2,250,000股普通股。本次發行的總收益為900萬美元，扣除公司應支付的承銷折扣、佣金和發售費用。此外，我們授予承銷商30天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買337,500股普通股，減去承銷折扣和佣金 ，以彌補超額配售。2024年6月25日，我們向首次公開募股的承銷商額外出售了337,500股普通股，超額配售選擇權全部行使後，總收益為140萬美元。包括行使超額配售選擇權在內，我們從首次公開募股中收到的淨收益約為920萬美元。我們還向承銷商的代表Benchmark Company，LLC及其指定人發出了認股權證129,375 我們普通股的股份。

我們的歷史和公司結構

我們最初於2018年以紐約公司Ctate Inc.(簡稱Ctate)的身份開始我們的業務。從那時起，我們的業務經歷了快速增長，我們在短時間內開設了多家零售店 。為了提高管理效率，每家零售店都由Ctate全資擁有的一家獨立公司管理。

Fly E-Bike，Inc.(“Fly E-Bike”)是特拉華州的一家公司，是Ctate公司的全資子公司，於2022年8月22日成立。2022年9月12日，Ctate和Fly E-Bike達成合並協議和計劃，根據協議，Ctate合併到Fly E-Bike並與Fly E-Bike合併，Fly E-Bike是 倖存的公司。

Fly-E Group是一家特拉華州公司，於2022年11月1日成立。2022年12月21日，Fly E-Bike、 Fly E-Bike和Fly-E Group的股東簽訂了一份股份交換協議，根據該協議，Fly-E Group通過向Fly E-Bike股東以一對一的方式發行其股份，收購了Fly E-Bike的所有已發行和發行的 股份（“股份交換”）。 由於股票交易，Fly E-Bike成為Fly E Group的全資子公司。Fly-E Group除持有Fly E-Bike和Fly EV，Inc的所有已發行和發行股份外，沒有實質性業務。我們的業務主要通過 Fly E-Bike及其子公司開展。飛電動汽車。Inc.是一家特拉華州公司，於2022年11月1日成立，目前沒有實質性 業務。

我們 行業 

電動摩托車、電動自行車和電動滑板車是靠電能驅動的兩輪車，電能轉化為機械能，而不是靠燃料。它們是可充電的環保汽車解決方案。電動摩托車和電動自行車是用堅固的金屬和纖維車架建造的，這些車架結合了機械和電子部件。電動滑板車是一種由電力驅動的插電式電動汽車。這些滑板車還提供了其他優勢，如敏捷性、靈活性、多功能性和在交通擁堵嚴重的地區易於操縱。

電動汽車行業在最近幾年經歷了顯著的增長和創新。隨着技術的進步和對環保交通選擇的需求不斷增加，電動自行車、電動摩托車和電動滑板車已成為通勤、休閒和運動的熱門選擇。隨着對可持續交通選擇的需求持續增長，電動汽車行業有望進一步增長和發展。

推動電動汽車行業增長的一些主要趨勢包括對可持續交通選擇的需求不斷增加，電池和電機技術的進步，以及電動自行車共享服務的日益流行。政府的激勵措施和法規，如購買電動汽車的税收抵免和補貼，也在推動該行業的增長。

亞太地區是電動兩輪車的最大市場 ，原因是人們對電動汽車的好處的認識不斷提高，個人可支配收入不斷增加，對用於短途通勤的負擔得起的電動汽車的需求不斷增長，以及越來越多地採用智能技術。我們相信，由於政府在提高個人對此類產品的認識方面的舉措越來越多，預計北美未來將出現顯著增長。

城市自行車和城市電動自行車在紐約、邁阿密和達拉斯等美國大城市很受歡迎。隨着越來越多的電動汽車商家在這些城市開展業務，電動滑板車也越來越受歡迎。

大城市小包裹遞送的增加進一步加速了電動汽車行業的增長 。紐約市是美國主要的商業中心和最大的大都市區。因此，紐約市的小包裹遞送量非常高，而且在過去幾年裏一直在持續增長。隨着電子商務和網購的興起，越來越多的紐約人依賴包裹遞送來滿足他們的日常需求，導致小包裹投遞量大幅增加。隨着越來越多的人轉向網購，新冠肺炎大流行 進一步加速了這一趨勢。

紐約市的大量包裹投遞量導致了人們對交通擁堵和送貨車輛排放的擔憂，該市正在努力通過擁堵收費和電動汽車激勵等舉措 來解決這一問題。對於城市地區的短途送貨，與卡車送貨相比，電動自行車送貨可能是一種更高效、更環保的選擇。電動自行車可以在擁堵的城市街道上行駛，通常走卡車無法到達的較短路線，並快速遞送包裹，而不會造成交通擁堵或空氣污染。此外，電動自行車通常比卡車的操作和維護成本更低。我們預計，美國其他人口稠密的大型城市，如邁阿密和達拉斯，也將面臨類似的挑戰，並將繼續採用電動自行車、電動摩托車和電動滑板車來滿足 他們的送貨需求。

我們的優勢

提早入市：中國我們 很早就進入了電動汽車市場，並能夠抓住市場機遇經歷快速增長。我們於2018年開始創業，並能夠利用蓬勃發展的電子商務行業創造的潛力。此外，新冠肺炎的封鎖進一步放大了在線食品和必需品外賣的需求，為電動汽車，特別是電動自行車的擴大和使用創造了良好的環境，進一步加快了我們的業務增長。

品牌聲譽：中國我們 以始終如一地交付高質量的電動汽車產品和出色的客户服務而擁有強大的品牌聲譽。我們的品牌和 零售店已經成為大多數送餐工人可靠的商業合作伙伴，特別是在紐約市。因此，他們 已經認識到我們的名字並信任我們的服務，為我們建立了一個忠誠的客户基礎。

創新的產品和服務：中國我們 繼續提供創新、差異化的產品和服務，幫助我們從競爭對手中脱穎而出。自2018年以來，我們已經推出了超過67款新產品，並在現有產品的基礎上推出了新版本，並對設計、電機和電池技術進行了升級。此外， 我們正在開發Fly E-Bike應用程序，客户將使用該應用程序更好地管理和享受他們的騎行體驗。我們 還在開發Fly E-Bike關愛，這是一項延長保修計劃，將在不久的將來為我們的客户提供增值服務選項。

我們的戰略

我們計劃使用以下關鍵戰略來發展我們的業務：

增強我們作為城市移動性領導者的地位 ：我們相信，我們是紐約市城市移動解決方案的領先提供商之一，尤其是為食品和包裹遞送人員提供解決方案。我們打算利用這一先發優勢，通過提升我們的品牌、繼續創新、增加我們的產品和服務組合以及擴大我們的銷售網絡，繼續鞏固我們的市場領導地位。

提高品牌認知度：中國我們 將繼續致力於提供卓越的客户服務，以進一步提升我們的品牌。我們將通過有效管理和升級我們的零售店來提供增強的 購物體驗。此外，我們計劃在紐約市和美國其他主要城市的高流量零售地點開設更多旗艦店，以進一步提升我們的品牌信息質量。 此外，我們計劃增加配件供應，例如為我們的品牌服裝引入更多款式選擇，以進一步 加強我們客户與Fly E-Bike的聯繫。我們還打算與不同行業的其他生活方式品牌合作，進一步提升我們的品牌形象。

繼續我們的創新：中國我們 將堅持通過融入尖端設計、優化用户體驗和提供最佳的 性能來推進我們的產品線。我們正在開發我們的Fly E-Bike應用程序，我們計劃包括一些功能，以改善我們的客户和我們的產品之間的溝通。此外，我們計劃在不久的將來推出Fly E-Bike智能關懷服務，這項服務旨在作為保險 保單，為客户提供製造商和電池保修期以外的持續維護服務。

擴大我們的銷售網絡：我們計劃 進一步擴大我們在美國和國際上的銷售網絡。截至2024年6月27日，我們在加拿大經營一家門店 ，在美國經營39家零售店，橫跨紐約州、德克薩斯州、佛羅裏達州、華盛頓州、加利福尼亞州和新澤西州。我們還在flyebike.com上經營着一家在線商店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車，為美國的客户提供服務。此外，我們計劃在未來開設第二家專注於銷售汽油自行車的網店。我們計劃 通過在其他州開設門店來顯著增加我們在美國的足跡。此外，我們計劃 進入特定的海外市場，這些市場提供已確定的增長機會和優惠的政府政策，如南美和歐洲。

使我們的服務產品多樣化：我們 計劃通過利用現有零售店作為小包裹遞送的物流樞紐來擴大我們的業務。我們目前正在尋找業務合作伙伴，組建送貨團隊，併為送貨業務開發應用程序。

我們的產品

我們提供多樣化的產品組合，滿足客户的各種需求，滿足不同的城市出行場景。根據市場趨勢和技術更新，我們 不斷開發新產品並將其添加到我們的產品組合中，以滿足客户的需求。我們還定期對現有型號進行升級和更新。

電動摩托車

我們的電動摩托車類別包括21種不同的 產品，其中包括電動摩托車、電動摩托車和電動三輪車。

電動自行車

(Fly-7)		(Fly-10)		(Fly-Pro)

我們的電動自行車產品線是我們最受歡迎的產品之一，具有八種不同的型號。我們的電動輕便摩托車一次充電平均可以行駛20-70英里，最高時速為20-38英里。此外，我們的電動輕便摩托車能夠承載185-400磅的有效載荷。每輛E-moped都提供幾個標準功能，包括遠程鑰匙卡、警報系統、可上鎖的座椅下存儲、前後懸架和完整的照明 套裝。一些型號還提供USB手機充電端口，以增加便利性。這些功能使其成為送貨工人的理想選擇。

我們所有的電動輕便摩托車都具有低座椅高度和大輪胎，在所有速度和所有表面上都提供出色的穩定性。此外，它們的電動傳動系統不需要離合器或齒輪，幾乎任何人都可以輕鬆操作。

電動摩托車

(RZ)		(聯邦貿易委員會)		(Dy-VNM SL)

我們還提供專為城市通勤和城市騎行而設計的電動摩托車，一次充電可提供25-80英里的續航里程，最高時速約為30-59英里。 它們的有效載荷容量為160-400萬磅，並配備有強大的電動馬達，可供多種騎行模式選擇。此外，我們的電動摩托車還配備了先進的安全功能，包括防抱死剎車和高性能懸掛系統，確保了 最佳的操控和騎手安全。

電動三輪車

(飛行三輪車)

Fly-Triccle是一款電動三輪車，提供三個座位。這款車的內飾採用了優質的汽車級材料，確保了持久耐用。 這款車一次充電可以行駛43-62英里，最高時速可達30英里。此外，Fly-Triccle能夠承載1,239磅的有效載荷。

電動自行車

我們目前提供34種不同的電動自行車產品，包括一系列城市電動自行車、摺疊式電動自行車和標準電動自行車。

城市電動自行車

(城市電動自行車)

我們的城市電動自行車一次充電的續航里程為15-20英里，最高時速為20英里。它的有效載荷容量為200磅，座位下有一個儲物區。

可摺疊電動自行車

(海豚電動車)		(AIR-2)

我們的可摺疊電動自行車，包括海豚電動自行車和Air-2，用途廣泛，摺疊方便。它們一次充電可以跑20-25英里，最高時速23英里。此外，我們的可摺疊電動自行車的有效載荷能力為250磅。它們緊湊、便攜、易於存儲，對於那些意識到空間限制的人來説是一個很好的選擇，比如那些住在大城市的小公寓裏的人。

標準電動自行車

(劍魚電動車)		(犀牛)

我們的標準電動自行車設計輕便 ，有各種不同的外觀設計，有多種速度選項可供選擇。它們一次充電可行駛20-60英里，最高時速為15-32英里，有效載荷能力為180-250磅。

電動滑板車

我們的電動滑板車細分市場目前提供12種不同的產品，包括反叛的電動滑板車、Flytron、H-Max和H-1型號。

(叛逆的電動滑板車)		(Flytron)		(H-MAX)		(H-1)

我們的電動滑板車一次充電可行駛15-45英里，最高時速可達15-40英里。它們還能夠承受250-330磅的重量範圍。此外，我們的智能電動滑板車配備了由特殊合金製成的液壓盤式剎車。剎車片開槽 以延長制動系統的使用壽命。制動器的硬件由電子制動系統補充，電子制動系統提供智能制動和回收動能。我們的某些車型還採用了聯合制動系統，該系統將制動 力分散在前後盤之間，以縮短在較高速度下的制動距離。

配件和備件

我們提供全套Fly E-Bike品牌的配件和備件。我們也賣傳統自行車。

對於配件，我們提供騎馬裝備，如雨衣、手套和護膝，以及可以安裝在我們的產品上以增強其功能的配件，如儲物籃和尾箱、智能手機支架、靠背和鎖等。我們也賣名牌服裝。

此外，我們還提供性能升級，包括用於車輪、減震器、剎車鉗和碳纖維車身面板等的高性能升級組件。

飛行電動自行車應用程序

我們目前正在開發Fly E-Bike應用程序，這是我們電動汽車的管理服務移動軟件。我們的目標是設計一款應用程序，為用户帶來全面的智能體驗 ，創造更安全、更滿意的騎行生活。這款APP的開發還處於初級階段。我們已經推出了該應用程序的測試版本，目前無法向我們的客户提供。開發完成後，該應用程序預計將包括GPS、導航、電池和輪胎壓力管理、在線購物和防盜功能等功能。

售後服務

我們的電動汽車主要通過我們的零售商店提供服務，這些商店提供維修、維護和車身服務。我們的定期維護服務包括外觀檢查、機械結構檢查、電機系統檢查、帶電服務、電池維護服務、輪胎壓力檢查和清潔服務。我們還通過我們的零售店提供其他增值服務，包括GPS附加和安裝以及盜竊報告。

保修政策

製造商保修

我們為所有型號的電動自行車、電動摩托車和電動滑板車提供為期三個月的有限制造商保修。保修期從產品交付給客户的第二天開始 。此保修僅涵蓋有限的工廠缺陷和輕微的外觀損壞。不包括用户或任何其他事件造成的誤用或損壞部件 。

電池保修

對於任何製造商在材料或工藝方面的缺陷，我們還提供為期三個月的電池保修。如果電池在指定的保修期內出現故障，我們將免費更換。

飛躍電動自行車護理

我們計劃在不久的將來推出我們的增值Fly E-Bike Care計劃，該計劃將作為一種保險，為客户提供超過上述保修期的持續維護服務。此計劃旨在提供比製造商和電池保修更廣泛的覆蓋範圍，包括客户造成的意外損壞。此外，我們還打算在我們的應用程序中添加“Fly E-Bike Care”功能，該功能將根據用户的駕駛行為和里程數向用户發送維護提醒。

製造和組裝

我們車輛的很大一部分零部件 來自中國和美國。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，超過50%及40%的零件分別來自中國。在截至2024年和2023年3月31日的一年中，我們分別有40%和50%以上的汽車零部件從美國採購 。儘管我們的大部分組件依賴於中國和美國的某些主要供應商，但我們相信每個關鍵組件都有多個來源。

為確保安全可靠的供應鏈，我們實施了一個集中的供應商管理系統，該系統將所有供應商管理活動整合到一個集中的團隊下。 此方法使我們能夠簡化採購流程，增強談判能力，並與我們的 供應商保持更好的關係。

我們目前正與三家主要供應商合作，分別是DepCL公司(前身為飛翼電動自行車股份有限公司)、廈門英諾拉布科技有限公司和安徽英力士國際貿易有限公司，在截至2024年3月31日的年度內，這三家公司分別提供了我們約36%、21%和13%的配件和零部件。 在截至2023年3月31日的一年中，我們最大的三家供應商包括Transpro美國公司、安徽英力士國際貿易有限公司、 有限公司和DepCL公司。每一家分別提供約33%、21%和12%的配件和零部件。我們的主要供應商 負責從不同的供應商處採購我們車輛使用的所有零部件，他們還監督質量控制流程。 我們與主要供應商保持密切關係，以確保我們能夠以具有競爭力的價格為我們的電動汽車獲得高質量的配件和組件，並收到可靠和及時的交貨。我們與他們密切合作，以提高我們的供應鏈效率並降低成本。

我們的集中式供應商管理系統還 通過識別潛在風險並制定緩解風險的策略，幫助我們更有效地管理風險。我們監控主要供應商的業績，而不是與原始供應商打交道，這使我們能夠快速發現和解決任何 問題，並更有效地管理供應資源。我們的系統確保每個關鍵產品組件至少由 三家供應商提供支持，從而將供應鏈中斷的風險降至最低。此方法可幫助我們降低供應鏈中斷的風險，而供應鏈中斷可能會對我們的業務運營產生重大影響。

進口配件和組件後，我們在紐約布魯克林的一家租賃工廠將它們組裝成我們的車輛。在截至2023年3月31日的一年中，我們在該工廠生產了2,039輛電動摩托車、5,953輛電動自行車和2,279輛電動滑板車。在截至2024年3月31日的一年中，我們在同一工廠生產了8,390輛電動摩托車、7,638輛電動自行車和3,171輛電動滑板車。為了應對對我們產品日益增長的需求，我們 目前正在尋求租賃一個更大的組裝設施，以在不久的將來取代我們現有的設施。

質量控制

我們相信，我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制，並實施了嚴格的監控和質量控制制度 來管理我們的業務。

對於 從中國採購的零部件，我們依靠我們在中國的主要供應商之一XFT來監控負責生產我們車輛所用零部件的工廠。其職責包括：

出廠檢查：是XFT 負責確認工廠的規模、生產能力和認證資格，確認生產線所需的設備 是否齊全和檢測設備是否齊全，檢查工廠的質量保證 流程和其他質量控制程序。

校對：是 符合要求的樣品經XFT和我們確認後，將被封存為金樣，並要求批量生產 遵循金樣標準。

量產：中國在 開始批量生產之前，工廠需要制定和審查XFT和我們都能接受的標準操作程序和質量保證標準。XFT將密切跟蹤生產過程，確保在生產的每個階段都實施嚴格的質量控制措施 。批量生產開始後，XFT將進行首件檢驗，以確認批量生產是否符合要求的標準。

考察對象：中國在 批量生產後，除了要求工廠提交質量控制報告外，XFT還將派出自己的質量控制人員 按照相應的合格質量水平標準對產品進行抽查。

我們還從美國採購我們車輛使用的某些零部件 。對於這些部件，我們在美國的主要供應商和我們的質量控制組執行的質量控制程序 與上面討論的中國採購部件的質量控制程序類似。這包括確保部件符合我們的質量標準和規範， 並定期進行工廠審計和檢查以發現任何潛在問題，並確保持續符合我們的 要求。

自開始運營以來，我們沒有遇到任何重大的產品召回、退款或其他質量控制問題。

銷售和市場營銷

我們建立了全渠道零售模式網絡，以銷售我們的 產品並向客户提供服務。我們目前經營39家零售店，並與美國的80家分銷商合作 銷售我們的產品。此外，我們還有自己的在線商店，我們在其中推廣和銷售我們的產品。我們正在開發中的Fly E-Bike應用程序也可以成為我們為產品做廣告的場所。我們還利用我們的全渠道零售網絡在我們的零售商店提供維護 和維修服務，並收集數據以獲取業務見解。

我們專注於提升我們品牌的知名度，將其作為一個擁有高質量智能電動自行車、電動摩托車和電動滑板車的生活方式品牌。我們的品牌和產品通過數字和體驗活動以及更傳統的促銷和廣告活動向零售客户進行營銷。我們的目標是通過利用社交媒體讓 參與具有成本效益的營銷活動，並構建一個線上和線下用户生態系統， 將提升我們品牌的知名度。

我們戰略的一個關鍵組成部分是擴大我們在社交媒體平臺上的影響力。我們目前在臉書、Instagram、TikTok和微信上都有賬號，我們經常在上面發佈 指南、視頻和教程，教育人們如何使用和維護電動自行車、電動滑板車和電動摩托車，以及電子移動的好處 。

在線下營銷方面，我們優先考慮店內促銷和定向廣告。這包括在我們的零售店提供折扣和特惠，以及使用定向廣告來接觸可能對我們的產品感興趣的潛在客户。我們還在當地報紙和雜誌上刊登美國存托股份，並在街上散發傳單，以促進新店的開業。此外，我們的產品在紐約市的送餐人員中獲得了顯著的知名度，他們構成了我們的客户基礎。越來越多的人訂購外賣，尤其是在新冠肺炎封鎖期間和之後，這推動了我們的產品在 城市中的廣泛可見度。

我們的分銷渠道

零售分銷網絡

我們的銷售既通過零售店進行，也通過分銷商進行。

在我們在美國的39家零售店中， 28家位於紐約，4家在新澤西州，2家在佛羅裏達州，2家在德克薩斯州，1家在加利福尼亞州，1家在華盛頓特區。我們還在加拿大經營着一家零售店。我們的零售店採用一致的設計和佈局，提供一致的購物體驗 。我們密切關注零售店的銷售業績、服務水平和活動。我們將繼續收集 門店運營數據，如消費者流量和流量來源、試駕頻率和銷售轉化率。此信息 幫助我們調整特定門店的零售和營銷策略，從而增加每個門店的銷售額。

就我們的經銷商而言，他們中的大多數都位於美國。我們的經銷商以批發價從我們這裏購買產品，並負責物流、倉儲和向其他零售店的分銷。我們不向我們的分銷商收取任何初始費用或持續費用。我們的大多數總代理商 都會為訂單預先全額付款，這有助於我們改善現金流管理。

我們打算擴大我們的海外市場，目前正與多米尼加共和國的一家分銷商合作。

在線分銷網絡

我們的所有產品都可以在我們的網站flyebike.com上購買。 此外，我們計劃在未來開設第二家專注於銷售汽油自行車的網店。

我們採用了線上到線下模式，使我們能夠無縫集成線上和線下網絡，為客户提供連貫一致的體驗。 在線平臺充當影響客户並將銷售引導至我們零售店的渠道。我們的客户可以方便地在線下單並在我們的零售店領取他們的產品。

我們的客户

我們 通過多種渠道獲得客户，包括(I)通過現有客户的推薦，(Ii)通過我們的分銷商，以及 (Iii)通過我們的營銷和促銷活動。由於我們強大的品牌形象、忠誠的客户基礎和不斷髮展的產品組合， 我們相信這些渠道都有巨大的增長機會。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個年度中，沒有客户佔我們收入的10%以上。我們的大多數客户是紐約市的送餐工人。這一 組約佔70%和70% 截至2023年、2023年和2024年3月31日止年度的客户數量。

環境問題

我們受聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規對向環境排放污染物施加限制，併為某些材料、物質和廢物的處理、 產生、排放、釋放、排放、處理、儲存和處置以及環境污染物的補救 建立標準(統稱為“環境法”)。在我們組裝過程的正常過程中，我們 可能會使用受這些環境法規約束的材料或產生廢物。

我們努力遵守所有適用的環境法律，並在必要時採取行動遵守這些法律。我們在我們的設施中保持環境和安全計劃。環境和安全計劃包括按要求獲得環境許可、捕獲和適當處置任何廢物副產品、 跟蹤危險廢物的產生和處置、空氣排放、安全狀況、材料安全數據表管理、雨水管理和回收，以及對其合規性進行審計和報告。

知識產權

我們目前在美國擁有一個商標，該商標覆蓋了我們的徽標。我們在中國還擁有四個商標，分別是“Fly E-Bike”、“Fly E-Bike”、“Fly eBike”和我們的標識。此外，我們在多米尼加共和國擁有兩個商標“Fly E-Bike” 和我們的徽標，在巴拿馬擁有一個商標涵蓋名稱“Fly E-Bike”。所有這些商標的有效期為2022年至2033年。此外，我們已經在加拿大申請了Fly E-Bike這個名稱的商標權，目前申請正在進行中。

除上述商標外，我們 在美國不擁有任何專利、版權或其他知識產權註冊。我們計劃未來在美國尋求更多的知識產權註冊。我們目前還試圖通過普通法版權和商標原則來保護我們的商業祕密和其他專有信息。

競爭

在美國甚至在全球範圍內，銷售電動自行車、電動摩托車和電動滑板車的公司不計其數。基於許多因素，電動汽車市場的競爭非常激烈，包括創新、性能、價格、技術、產品功能、造型、貼合和整飾、品牌認知度、質量和分銷。我們相信，我們能否在這些市場上成功競爭取決於我們能否充分利用我們的競爭優勢並建立品牌認知度。

許多公司都生產電動兩輪車，包括Trek自行車公司、專業自行車部件公司、專業自行車部件公司和Rad Power Bikes公司。雖然我們相信我們在這個競爭激烈的市場中處於有利地位，但我們不能保證我們的車輛在各自競爭的市場上取得成功。請參閲“第1A項。風險因素--與公司的業務、運營和行業相關的風險 --我們經營的市場還處於起步階段，競爭激烈，我們在這個行業的競爭可能不會成功.”

監管

我們在美國受到各種各樣的法律法規的約束 。這些法律法規管轄與我們的業務直接或間接相關的各種項目，例如勞工和就業、反歧視、產品責任、車輛缺陷、車輛維護和維修、人身傷害、乘客短信、服務支付、消費者保護、税收、隱私、數據安全、知識產權、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性、保險、金錢傳輸以及環境、健康和安全。它們往往很複雜，並受到不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着聯邦、州和地方行政機構等監管和管理機構提供新的指導或解釋而變化或發展。

微移動行業相對較新且發展迅速。隨着我們不斷髮展的行業和相關技術，新的法律和法規不斷被採納、實施、解釋和迭代。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品時，監管機構或法院可能會聲稱(I)我們受到額外要求或(Ii)我們被禁止在某些司法管轄區開展我們的業務。

我們的產品還可能受到各種環境、健康和安全法規的約束，包括但不限於有關產品安全和廢物管理的法規。例如，我們受有關處理和處置危險物質和固體廢物(包括電子廢物和電池)的環境法律法規的約束。這些法律規範固體和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。例如，1980年通過的《綜合環境反應、補償和責任法》(經修訂)和類似的州法律規定，無論過錯或最初行為的合法性如何，導致有害物質排放到環境中的某些類別的人都要承擔責任。這些人員包括髮生危險物質泄漏現場的現任和前任所有者或操作員，以及處置或安排處置現場發現的危險物質的公司。根據CERCLA，這些人可能要承擔連帶責任，包括清理排放到環境中的有害物質的費用、對自然資源的損害，以及某些健康研究的費用。環保法“還授權環境保護局(”EPA“) 和在某些情況下，第三方採取行動應對對公共健康或環境的威脅，並尋求從責任類別的人員那裏收回成本 。在日常運營過程中，我們可以通過第三方和承包商 處理CERCLA和類似州法規所指的危險物質，因此，我們可能要承擔清理這些危險物質排放到環境中的現場所需的全部或部分費用。

我們還可能受制於《資源節約和回收法案》(RCRA)和類似的產生、儲存或處置固體廢物的州法規，其中可能包括危險廢物。RCRA管理固體廢物和危險廢物，但尤其對危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置提出了嚴格的要求。此外，聯邦和州法律可能要求或以其他方式規範我們產品中使用的電池的重複使用和回收，包括鉛酸電池和鋰離子電池。

根據各種聯邦法律，我們的某些產品還受美國消費者產品安全委員會(“CPSC”)的監管。CPSC可以要求包含安全缺陷的產品的製造商 召回或回購此類產品，還可以對製造商處以罰款或處罰。 在我們銷售產品的一些州、城市和其他國家/地區也有類似的法律。

根據各種聯邦法律和法規，我們的某些產品也受到國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)的監管。NHTSA可要求 含有安全缺陷的機動車輛或機動車輛設備製造商召回或回購此類產品，並可 對製造商處以罰款或處罰。我們的某些產品還受美國環保局和加州空氣資源委員會(CARB)的監管，這些產品在加州銷售。環保局和CARB可以要求製造商召回或回購未經認證或含有排放相關缺陷的車輛，還可以對製造商處以罰款或處罰。

此外，我們的一些產品可能受當地法律法規的約束。例如，2023年3月，紐約市議會修改了其行政法規，要求 在紐約市銷售、租賃、出租或要約出售、租賃或出租的所有電動自行車、包括電動滑板車在內的電動移動設備和此類移動設備的蓄電池必須經認證符合適用的保險商實驗室(UL)標準，該標準是美國廣泛認可的電氣產品安全標準。該法律 於2023年9月生效。

此外，由於我們在我們的平臺上接收、使用、傳輸、 披露和存儲與用户有關的個人身份信息和其他數據，因此我們必須遵守許多涉及隱私、數據保護以及某些類型數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露和保護的地方、州、聯邦和國際法律法規。此類法規包括控制非主動攻擊色情和營銷法、1991年頒佈的電話消費者保護法、1996年頒佈的美國聯邦健康保險可攜帶性和責任法案以及1914年頒佈的聯邦貿易委員會法案第5(A)款。

我們計劃通過國際分銷商在國際上銷售和分銷我們的汽車。因此，我們將遵守我們銷售車輛的每個司法管轄區的當地法律。 這些法規可能會導致成本和費用的增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

員工數量：

截至2024年6月27日，我們擁有84名員工，其中包括57名全職員工和27名兼職員工。

我們的員工不是勞工組織的代表，也不受集體談判協議的保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、運營業績、財務狀況或前景可能會受到任何這些風險和不確定性的重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 我們的業務、經營業績、財務業績或前景也可能受到我們目前未知或我們目前不認為是重大風險和不確定性的損害。

與公司業務、運營和行業相關的風險

我們可能無法滿足我們不斷增長的生產計劃和交付計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務和前景。

為了滿足不斷增長的產品需求，我們計劃在未來開設更多的門店。我們的計劃要求實現並保持車輛產量和交貨量的增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括供應商滿足我們需求的能力，以及我們利用當前組裝能力、實現計劃的產量並按計劃進一步提高產能的能力 ，同時保持我們所需的質量水平並優化設計和生產更改。如果我們無法實現我們的計劃， 我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的損害。

我們的很大一部分車輛部件依賴中國的某些主要供應商 ，這些供應商無法按照我們的計劃以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們 產品的必要部件，或者我們無法有效管理 這些部件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們車輛的很大一部分部件從中國採購，然後在美國將這些部件組裝成我們的產品。我們依賴某些主要供應商 ，他們幫助我們從中國的不同供應商那裏採購和供應我們車輛所用的零部件。我們目前不與供應商和供應商保持長期合同 。雖然我們相信我們的合同管理流程很強大，但我們可能會遇到困難。

如果我們的主要供應商決定終止與我們的 合作伙伴關係，遇到採購失敗，或者無法及時以可接受的條件向我們提供足夠數量的必要組件，我們可能不得不推遲產品的生產和銷售，或者尋找替代供應商。任何意想不到的重大需求都需要我們在短時間內採購更多的部件。雖然我們相信 我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件確保額外或替代的供應來源，但 不能保證我們能夠做到這一點或為我們產品的某些高度定製的組件開發我們自己的替代品。

此外，由於新冠肺炎的原因，整個中國的正常經濟生活大幅縮短，各地區企業的正常運營受到幹擾。例如， 2022年，當中國嚴格執行其“零排放”政策時，在我們採購汽車零部件的許多地方，一些製造設施被關閉，其他設施的工作也被削減。在員工新冠肺炎檢測呈陽性後，我們的一些供應商不得不暫時關閉設施進行消毒，而其他供應商則面臨員工生病或對上班感到擔憂的人員短缺 。此外，我們的供應商向我們發貨的能力變得困難，因為運輸網絡和配送設施降低了運力，所有這些都導致運輸成本和時間增加，並影響庫存的可用性以滿足我們的銷售需求。

雖然自2023年初以來，中國已經取消了防疫政策，但中國政府是否會在未來再次強制執行類似的限制性政策和措施還不確定。此外，全球大流行的揮之不去的影響可能會繼續對我們的供應鏈造成不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們的業務運營沒有受到實質性影響，因為我們在2022年中國封鎖期間採取的措施，包括增加汽車零部件訂貨量 ，保持更高的庫存水平，以及避免嚴重依賴單一供應商，但無法 保證這些緩解措施在未來供應鏈中斷的情況下是否有效以及在多大程度上有效。 維持高庫存可能會增加我們的成本，並涉及其他風險。請參閲“第1A項。風險因素與公司業務、運營和行業相關的風險 供應鏈中的變化可能會導致成本增加 。如果我們在控制和降低供應商成本以及在最佳水平管理庫存的努力不成功，我們的運營結果將受到影響“此外，如果我們與主要供應商遇到意想不到的困難，如果我們無法 及時滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產延遲，並可能無法獲得用於生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件。失去任何供應商或這些供應商的組件供應中斷可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲，這可能會損害我們與客户的關係 ，並導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績造成重大和不利影響。

我們依賴第三方對中國採購的零部件進行質量控制 。

我們依靠我們的主要供應商之一中國 來監督生產從中國採購的零部件的工廠，這些零部件用於我們的車輛。我們對第三方製造商維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力 的控制能力有限。如果我們的主要供應商 未能履行其職責，包括在批量生產之前對樣品產品進行適當的檢查，則第三方製造商可能 無法按照我們的時間表和要求生產我們的產品組件，或者根本不生產。我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。如果我們的主要供應商未能正確履行其監督和檢查職責，我們的最終產品可能會 出現質量問題，如果我們的產品因質量問題造成任何傷害或損壞，可能會導致產品召回、退貨和可能對我們提起訴訟。任何上述情況的發生都可能損害我們與客户的關係，並 導致負面宣傳，損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績造成重大和不利影響。

我們的成功將取決於我們 經濟地大規模生產汽車的能力，而我們按計劃和規模生產具有足夠質量和吸引力的汽車的能力尚未得到證實。

我們的業務成功在很大程度上將取決於我們以足夠的產能經濟地生產、營銷和銷售我們的汽車以滿足客户需求的能力。我們將 需要擴大我們的產能，以成功實施我們的增長戰略。

我們目前在紐約布魯克林有一家工廠，在那裏組裝我們的所有產品。我們沒有大規模生產汽車的經驗，我們不知道 我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程，從而能夠滿足成功營銷我們的汽車並滿足我們的 業務目標和客户需求所需的 質量、價格和生產標準以及生產量。任何未能開發和擴大我們的生產能力和流程的情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們供應鏈中的更改可能會導致 成本增加。如果我們在控制和降低供應商成本以及在最佳水平管理庫存的努力不成功，我們的 經營業績將受到影響。

隨着我們計劃繼續擴展業務， 我們預計庫存中將包括更多產品及其組件，這將使我們更難有效地管理庫存 並將給我們的倉儲系統帶來更大壓力。維持超出客户需求的過高庫存水平可能會導致更高的庫存持有成本。高庫存水平還可能需要我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。另一方面，如果我們低估了客户需求或在及時供應車輛部件方面遇到供應商的延誤，我們可能會面臨庫存短缺。這可能會迫使我們以更高的成本採購車輛組件 ，從而導致延交訂單或無法完成客户訂單，從而可能導致客户取消或流失到競爭對手手中，並對我們的品牌形象和聲譽造成負面影響。

不能保證我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，或者能夠及時滿足需求。此外，隨着我們銷售量的增加， 我們將需要準確預測、採購和倉儲組件的數量遠遠高於我們的經驗。如果我們 無法準確匹配組件採購的時間和數量與我們的實際需求，或無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統以適應供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會導致意外的生產 中斷，或存儲、運輸和註銷成本。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

成本增加、供應中斷、用於生產我們車輛所用零部件的材料短缺，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突 引發的潛在風險，都可能損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加或持續的 供應中斷或材料短缺。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場條件和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加類似產品的產量 ，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。這些風險包括：

俄羅斯和烏克蘭衝突導致的供應鏈中斷和原材料價格上漲也可能對我們的業務產生負面影響。2022年2月，俄羅斯軍事力量在烏克蘭發動軍事行動。俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動，美國和世界各地的其他國家和機構對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動的現有和潛在的進一步反應， 過去和未來可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。雖然我們的業務尚未受到俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突對供應鏈或我們業務的其他方面的實質性不利影響，但在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險 這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的業務、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們產品的能力。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果或其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制。軍事行動、制裁和由此造成的市場中斷的範圍和持續時間可能會很大，可能會導致大宗商品、貨運、物流和投入成本的增加，並可能在未知的一段時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。

大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格將增加我們的運營成本，如果我們無法通過 上漲的價格收回增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何為了應對材料成本上漲而提高價格的嘗試都可能導致車輛訂單的取消 ，從而對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的車輛性能可能與客户的預期不符。

我們的車輛性能可能與客户的預期不符。例如，我們的車輛可能不具有市場上其他車輛的耐用性或壽命，也可能不像市場上的其他車輛那樣容易和方便維修。我們車輛的任何產品缺陷或其他任何故障都可能損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、損害我們的品牌和聲譽，以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們一次充電的車輛續航里程下降的主要原因是使用情況、時間和充電模式以及其他因素。例如，客户使用他或她的電動汽車以及他或她為電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化 。此外，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致 它們無法按預期運行或可能需要維修。如果我們的任何車輛沒有達到預期的性能，我們可能需要延遲交貨、啟動產品召回並提供保修服務或更新，費用由我們承擔，這可能會對我們的品牌、業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於需求 和消費者採用電動汽車的意願。

對我們產品的需求在很大程度上取決於特定市場的總體、經濟、政治和社會狀況以及新電動汽車和技術的引入。 隨着我們業務的增長，經濟狀況和趨勢也將影響我們的業務、前景和經營業績。

我們對電動汽車的需求也可能受到直接影響價格或購買和運營電動汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料、零部件價格和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動 可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格進一步下行，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者對新能源汽車，特別是電動汽車的採用。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術、價格和其他競爭迅速變化，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。

其他可能影響採用新能源汽車，特別是電動汽車的因素包括：

上述任何因素都可能導致現有客户或潛在客户不購買我們的電動汽車並使用我們的服務。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展 ，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。

電動汽車行業受到快速變化的監管環境的影響，而且往往是複雜的監管環境。

電動汽車行業在地方、州、國家和國際層面上受到快速變化且往往復雜的監管環境的影響。與安全標準、排放、許可和運營要求相關的不斷變化的法規可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大影響。 遵守這些不斷變化的法規可能需要對我們的產品、業務流程或市場戰略進行代價高昂的修改， 這可能會導致產品開發和市場進入的費用增加和延遲。未能充分引導並遵守不斷變化的法規 可能會導致法律和財務責任、損害我們的聲譽以及潛在的市場限制。此外，不同司法管轄區之間的法規不一致可能會在維護統一的業務實踐和產品 產品方面帶來挑戰，從而增加我們面臨的監管風險。此外，我們的很大一部分客户羣包括送餐人員，如果Uber Eats和DoorDash等領先的送餐平臺對他們 允許的電動汽車類型提出新的要求，我們方面的違規可能會導致這些客户的流失。雖然我們相信我們目前在運營區域符合適用的法律法規，但不能保證我們始終能夠迅速適應快速變化的監管環境 。如果我們不能有效地適應不斷變化的監管格局並遵守我們運營地區的適用法律法規，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的 成本。

我們預計將產生巨大的成本，這將影響我們的盈利能力，包括我們推出新車型和改進現有車型時的研發費用，以及我們建立品牌和營銷汽車時的原材料採購成本和銷售和分銷費用。我們未來保持盈利的能力將不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和服務我們的車輛和服務， 我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這可能會對客户對我們產品的接受度產生實質性的不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們 開發、維護和加強Fly E-Bike品牌的能力。如果我們無法建立、維護和加強我們的品牌，我們 可能會失去建立和維護大量客户的機會。我們發展、維護和加強品牌的能力將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功。未能開發和維護強大的品牌可能會對客户對我們車輛的接受度產生重大不利影響 ，可能導致供應商和其他第三方不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

我們的經營歷史相對較短，這使得我們很難評估未來前景、預測財務結果以及評估我們可能面臨的風險和挑戰。

我們的業務相對較新且發展迅速。 我們於2018年首次推出業務，運營歷史有限。在快速變化的行業中，運營歷史有限的成長型公司在過去和未來經常遇到的風險和不確定因素。 由於我們相對有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式，我們已經面臨或預期將面臨的風險和挑戰 包括我們有能力：

如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃和運營業務)的假設不正確或發生變化，或者如果我們沒有成功應對這些風險，我們的運營結果 可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。如果我們不能糾正這些重大弱點，或在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制和審核截至2024年3月31日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。已查明的重大弱點包括：(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員， 財務報告和會計人員對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計原則問題， 編制和審查我們的合併財務報表和相關披露，以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告 要求；(Ii)正式的內部控制政策和內部獨立監督職能，以建立正式的風險評估流程和內部控制框架。以及(Iii)在IT環境和IT總控活動中設計和實施的足夠控制，主要涉及邏輯訪問管理、變更管理、計算機操作、服務組織管理和網絡安全管理等領域。

針對截至2024年3月31日的年度發現的重大弱點，我們正在實施一系列措施來解決 發現的重大弱點，包括但不限於(I)聘請更多具有美國公認會計準則會計和美國證券交易委員會報告方面適當知識和經驗的合格會計和財務人員；(Ii)為我們的會計人員組織定期培訓，特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相關的培訓；以及(Iii)定期檢查我們使用的IT軟件，以確保其正常運行，併為我們的IT員工安排培訓課程。我們還計劃採取其他措施來改善我們對財務報告的內部控制，其中包括創建美國公認會計準則會計政策和程序手冊， 將根據最新的美國公認會計準則定期維護、審查和更新，加強公司治理以及對我們信息技術的總體控制。儘管我們相信這些努力將彌補重大 弱點，但我們可能無法及時完成評估、測試或任何必要的補救措施，或者根本無法完成。我們不能 向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，防止在未來發現重大缺陷 或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性和欺詐風險。如果我們不能彌補重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在上市公司要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務 以及我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，投資者失去信心，我們的證券被摘牌，並損害我們的聲譽和財務狀況， 或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

我們經營的市場還處於初級階段，競爭非常激烈，我們可能無法在這個行業中取得成功。

電動兩輪汽車市場正處於起步階段，我們預計未來它將變得更加競爭激烈。不能保證我們的汽車將在它們各自競爭的市場上取得成功。越來越多的老牌和新公司以及其他公司 已經或據報道計劃進入電動汽車市場。與我們相比，我們大多數現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，並且可能能夠投入更多的 資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持其產品。競爭加劇 可能導致汽車銷量下降、降價、收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

在針對我們的任何重大產品責任索賠中做出不利裁決可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們車輛的開發、生產、營銷、銷售和使用將使我們面臨與產品責任索賠相關的重大風險。作為消費品供應商，我們不時會受到與這些產品有關的民事訴訟，包括在公開的法庭文件中。我們的業務 容易受到產品責任索賠的影響，如果我們的車輛性能不佳 或被聲稱未按預期運行，我們可能面臨固有的索賠風險。如果我們的產品有缺陷、故障或客户使用不當， 可能會導致人身傷害、財產損失或其他傷害，包括死亡，這可能會導致產品責任索賠 我們。例如，我們的某些電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，它可以通過排放煙霧和火焰迅速釋放能量 ，從而點燃附近的材料。此外，如果嘗試修復電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在觸電的風險。任何此類損壞或傷害都可能導致產品 向我們提出責任索賠，並可能導致安全召回。我們可能因任何責任索賠而遭受的任何損失，以及 任何產品責任訴訟可能對我們產品的品牌形象、聲譽和適銷性造成的影響，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。不能保證未來不會對我們提出重大產品責任索賠，也不能保證將來不會超出我們的保險範圍或超出我們與供應商和製造商的合同賠償範圍。我們可能無法為我們的 現有或新產品獲得足夠的產品責任保險，或者這樣做的成本可能令人望而卻步。對我們提出的重大產品責任索賠的不利裁決也可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴我們的高管提供服務，他們提供服務的能力的任何中斷都可能導致我們停止運營。

失去首席執行官的服務可能會對我們產生實質性的不利影響。我們不為我們的高管，包括我們的首席執行官維持任何關鍵人員的人壽保險。失去我們任何高管管理層的服務可能會削弱我們執行業務計劃和增長戰略的能力，因為我們可能無法 找到合適的人員來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。我們未來的成功還將取決於我們吸引、留住和激勵其他高技能員工的能力。我們行業的人才競爭非常激烈。我們可能無法留住我們的關鍵員工，也無法吸引、吸收或留住其他高素質員工 。如果我們不能成功地吸引新的人員或留住和激勵我們現有的人員，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的管理團隊在運營上市公司方面沒有任何經驗。

雖然我們的管理團隊擁有廣泛的商業經驗，但我們的高管中沒有一位曾在上市公司擔任過高管職位。鑑於上市公司必須遵守繁重的合規要求，我們的高管有可能無法達到上市公司高管的預期水平。在這種情況下，公司的股價可能會受到不利影響。管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是 的一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致 用於公司管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。 此外，為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要 擴大我們的員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本 。

我們可能需要就 專利或商標侵權索賠進行辯護，這可能會耗費大量時間，並導致我們產生大量成本。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的車輛的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。 我們可能會不時收到專利或商標持有人關於其專有權的通信。擁有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利或以其他方式主張自己的權利。如果我們被確定 侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能充分建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到訴訟， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功和競爭地位取決於我們建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力。我們目前在美國擁有一個商標 。除此之外，我們在美國沒有任何已頒發的專利、版權或其他知識產權註冊。我們還試圖通過普通法版權和商標 原則來保護我們的商業祕密和其他專有信息，但這些行動可能還不夠。我們已經採取和將採取的步驟可能無法防止未經授權使用、反向工程或盜用我們的技術，並且我們可能無法檢測到上述任何情況。我們在美國缺乏知識產權保護 可能會限制我們保護我們的技術和工藝免受競爭的能力。保護和執行我們的知識產權可能會導致訴訟，這可能代價高昂，並分散管理層的注意力和資源。我們計劃 未來在美國申請專利、其他商標和其他知識產權註冊，以保護我們的品牌和技術。然而，知識產權申請過程很複雜，可能很耗時。即使在準備和提交申請時投入了大量資源，也不能保證申請會獲得批准。如果我們保護我們的技術和知識產權的努力不足，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手 可能會模仿我們的雲服務。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方的不當活動、加密技術的利用、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能會導致未來入侵或危害我們的網絡和技術系統。

我們的系統、網站、數據(無論存儲在哪裏)、 軟件或網絡以及第三方供應商和服務提供商的系統、網站、數據和網絡都容易受到安全漏洞的攻擊，包括未經授權的訪問、計算機病毒或其他惡意代碼以及其他可能影響安全的網絡威脅。我們、我們的第三方供應商 和服務提供商可能無法及時或根本無法預見用於實現安全漏洞(變化頻繁且 可能在啟動之前無法得知)的不斷髮展的技術，或阻止黑客攻擊，包括網絡釣魚或其他網絡攻擊，或阻止因 員工錯誤或瀆職而造成的漏洞。網絡攻擊在過去幾年中變得更加普遍，可能導致機密和專有信息被竊取或操縱，或無法訪問或破壞我們的 或第三方系統上的數據，以及我們或第三方的運營中斷或故障。如果在供應鏈內發生漏洞，不連貫或延遲的響應工作可能會加劇影響，延長恢復時間，並增加對我們的運營和聲譽的潛在損害 。此外，目前，我們公司與我們的供應商或服務提供商之間沒有界定網絡安全責任的現有合同協議。由於缺乏明確的條款，在發生安全漏洞時，可能會出現有關責任和責任的爭議。此類糾紛可能會導致複雜的法律問題、財務損失，並阻礙我們供應鏈內的事件解決。

我們已經並正在採取措施監控和增強我們信息技術系統的安全性。此外，我們的董事會安排定期與 管理層討論重大風險暴露，包括與數據隱私和網絡安全相關的風險，並協助採取措施 以降低針對我們的網絡攻擊風險。然而，網絡犯罪分子使用的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前無法識別；因此，我們可能無法預見這些頻繁變化的技術，無法對所有這些技術實施充分的 預防措施，也無法及時補救任何未經授權的訪問。所有預防措施，以及為遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的快速發展的安全標準和協議而可能需要採取的額外措施，可能會導致我們產生鉅額費用。任何未經授權訪問我們客户的敏感信息、屬於我們或我們供應商的數據或員工數據的行為，即使我們遵守行業安全標準，也可能使我們處於競爭劣勢 ，導致我們客户、供應商和員工對我們的信心下降，並使我們面臨 調查、所需通知、潛在訴訟、責任、罰款和處罰以及同意法令，從而可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成 重大不利影響。

潛在的關税和其他貿易限制 可能會增加我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。

我們的車輛有很大一部分零部件是從中國那裏採購的。美國或其他國家實施的制裁、貿易限制或關税，或公共健康擔憂的影響，可能會對行業供應鏈造成不利影響。例如，2019年，美國政府提高了以中國為原產地的美國進口商品的關税 。我們無法預測，如果美國和中國之間的關税或貿易關係 可能會採取什麼額外的行動，哪些產品可能會受到此類行動的影響，或者 中國可能會採取什麼行動進行報復。採用和擴大貿易限制、發生貿易戰或其他與關税、貿易協議或相關政策相關的政府行動可能會對我們的供應鏈和設備獲取、我們的 成本和產品利潤率產生不利影響。對我們從中國採購的零部件或設備徵收的額外關税將增加我們的成本 ，並可能對我們未來的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法改進現有的 產品，無法開發和營銷能夠響應客户需求和偏好並獲得市場認可的新產品。

除非我們能夠成功地改進現有產品，開發新的創新產品，並通過創新和設計將我們的產品與競爭對手的產品區分開來，否則我們可能無法與我們的競爭對手進行有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好。產品 開發需要大量的財政、技術和其他資源。不能保證我們在研發方面的投資水平將足以使我們在產品創新和設計方面具有競爭力。此外，即使我們能夠成功改進現有產品並開發新產品，也不能保證我們現有產品和新產品的市場將按預期發展。如果我們現有產品 所在的任何市場沒有如預期那樣發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的車輛維修經驗有限，如果我們不能滿足客户的服務要求，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的車輛維修經驗有限。 維修電動汽車不同於維修傳統車輛，需要專業技能，包括電動汽車的培訓和維修技術。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們保持高質量支持的看法，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到客户的索賠，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

因產品保修索賠或產品召回而進行的重大產品維修和/或更換 可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們為電動汽車提供三個月的缺陷保修 ，為電池提供三個月的保修。我們的保修通常要求我們在此類保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。我們將根據對產品保修索賠的估計來記錄撥備，但實際索賠可能會超過這些撥備，從而對我們的運營結果或財務狀況產生負面影響 。

此外，我們未來可能會被要求 進行產品召回，或者在我們的某些產品不符合安全標準或產品安全方面的法定要求的情況下承擔責任 ，即使與任何此類召回或責任相關的缺陷不在我們的有限保修範圍內。我們可能因召回而產生的維修和更換成本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。產品召回還可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户，特別是如果召回導致消費者 質疑我們產品的安全性或可靠性，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們的車主定製我們的車輛 或使用售後產品更換充電基礎設施，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳 並可能損害我們的業務。

電動汽車發燒友可能會試圖“破解”我們的車輛以修改其性能，這可能會危及車輛安全系統。此外，客户還可以使用可能影響駕駛員安全的售後服務部件來定製他們的車輛。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外， 使用不當的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户受到高壓電力的傷害。此類未經授權的修改可能會降低我們車輛的安全性，並且此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳 ，這將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

我們無法預測我們普通股的市場性質，也不能向您保證我們普通股的交易市場將保持活躍、流動或有序。在不發展活躍市場的情況下，您可能很難出售我們普通股的任何股份。如果我們的普通股沒有活躍的、流動的或有序的市場，您尋求購買或出售股票時報告的出價和要價可能無法 反映您可以購買或出售我們普通股的價格。

我們的董事和高管將繼續對我們實施重大控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的更改。

截至本年度報告日期，我們董事和高管的現有持有量合計約佔我們已發行普通股的68.5%。因此，這些 股東將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。 這些股東中的一個或多個集中投票權可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更； (2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在的 收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的管理層將在運用IPO淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在IPO淨收益的運用上擁有相當大的酌情權 。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只有有限的 關於我們使用IPO淨收益的具體意圖的信息。我們可以將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將IPO的淨收益 以不產生收入或失去價值的方式進行投資。

我們高級管理人員的部分薪酬可能無法扣除，這可能會增加我們的税收。

《國税法》第162(M)條對上市公司支付給其首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的年度薪酬進行了限制。支付給受保員工的所有超過100萬美元的補償，包括離職後補償和死亡福利，可能無法扣除聯邦所得税 。如果我們支付給任何參保員工的薪酬超過100萬美元，則超出的部分可能無法扣除 如果我們的業務盈利，可能會增加我們的所得税並減少我們的淨收入，這可能會對我們的股票價格 產生負面影響。

作為一家新興的成長型公司，我們免除了《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的公共會計師事務所對內部控制的要求，我們缺乏上市公司所需的財務 控制和保障措施。

我們沒有必要的內部基礎設施， 也不需要完成關於我們的財務控制的認證，這將是2002年前薩班斯 奧克斯利法案第404節所要求的。不能保證我們的財務控制質量不存在重大缺陷或重大缺陷。如果有必要進行系統和流程評估、測試和補救，以符合管理認證和審核員認證要求，我們預計會產生額外的費用和轉移管理層的時間。

我們可能無法達到在納斯達克資本市場繼續上市的標準 。

納斯達克資本市場要求企業滿足特定要求，其股票才能繼續上市。要獲得在納斯達克資本市場繼續上市的資格，我們必須滿足某些標準，包括：

如果我們的股票在晚些時候從納斯達克資本市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股以後從納斯達克資本市場退市，我們可以申請讓我們的普通股在公告牌上報價，或者在國家報價局維護的粉色 單上報價。公告牌和粉單通常被認為是不如納斯達克資本市場有效的市場。此外，如果我們的普通股沒有這樣上市或在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人出售低價證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐 要求，並要求提交一份披露時間表，解釋細價股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們普通股的能力或意願可能會下降。如果我們的普通股沒有這樣上市 ，或者在以後某個日期從納斯達克資本市場退市，或者受到細價股監管的約束，我們的股票很可能會價格下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

我們普通股的價格可能波動很大，波動很大，波動很快，這可能會導致您的投資損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會大幅快速波動，可能高於或低於公開募股價格。總的來説，股票市場，尤其是像我們這樣的小公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與這些公司的實際或預期經營業績和財務狀況或前景 無關或不成比例，使投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。在我們的普通股在納斯達克上市後不久，這種波動 可能在我們普通股的交易市場上更加明顯 這是首次公開募股後可獲得的公眾流通股有限的結果。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響， 包括：

在過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司都受到了證券集體訴訟的影響。我們可能是未來此類訴訟的目標 。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加。

作為一家擁有公開交易證券的公司，我們將產生額外的法律、會計和其他目前尚未發生的費用。此外，2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，以及美國證券交易委員會和我們上市的國家證券交易所頒佈的規則，都要求我們採用適用於美國上市公司的公司治理做法。這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出了不利的建議，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和我們的市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師 選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價 可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。 此外，即使我們獲得分析師的報道，如果一個或多個分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或對我們的普通股做出負面建議，我們的股價可能會下跌。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司” ，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興的成長型公司”，(1)如果我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，(2)我們將不受PCAOB可能採用的要求強制性審計公司輪換 或審計師財務報表報告附錄的任何規則的豁免。(3)我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(4)我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票。我們將利用這些豁免 。此外，新興成長型公司可利用經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則，這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會 受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

在本次首次公開募股完成五週年後的財政年度結束之前，我們可能仍是一家“新興成長型公司” ，但在某些情況下，我們可能會提前 成為“新興成長型公司”，包括(1)如果我們成為一家大型加速申報公司， (2)如果我們在任何財年總收入超過1.235億美元，或(3)如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換票據 。我們不能向您保證，我們將能夠利用新興成長型公司可獲得的所有好處。

我們是一家“較小的報告公司”，即使我們不再具備新興成長型公司的資格，我們仍可能受到報告要求降低的約束。

我們是修訂後的1934年《證券交易法》所界定的“較小的報告公司” 。較小的報告公司可以選擇在其10-K表格的年度報告中只列報最近兩個財政年度的經審計財務報表，並減少了關於高管薪酬的披露義務 ，如果較小的報告公司的年收入低於1億美元，則不需要獲得由其獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天，只要：(I)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過2.5億美元；或(Ii)我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個工作日的市值低於7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務，可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能在未來 發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者造成不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的公司證書授權我們 發行一個或多個系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以通過投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股權利的權利發行。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙對我們普通股的溢價收購，並對市場價格 以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金 股息或分配。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息或對我們的股本進行分配。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，以支持運營併為擴張提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

未來任何股息的宣佈、支付和金額將由董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、 現金流和財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。因此，投資者將依賴於資本增值來獲得投資我們普通股的任何回報 。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本 可能會稀釋您對我們的所有權。 

截至2024年6月27日，共有17,160,000股受限普通股 ，約佔我們已發行普通股的69.8%，根據規則144條規定的限制，可能有資格在不同時間出售 ，受規則144條規定的限制，以及持有16,830,000股股票的我們的股東，包括我們的董事 和高級管理人員，他們簽署了自IPO結束起180天的禁售期，承銷商酌情解除鎖定限制。如果我們首次公開募股的主承銷商放棄或解除鎖定，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。他説：

我們打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定根據我們的股權激勵計劃或根據股票期權登記我們已發行或預留髮行的普通股。待歸屬條件及禁售協議屆滿後，根據S-8表格登記聲明登記的股份將可立即在公開市場轉售，但根據規則第144條對聯屬公司的銷售施加的限制除外。

我們無法預測未來發行普通股或可轉換為普通股的證券的規模，也無法預測未來發行和出售普通股股票對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括與我們可能進行的任何收購相關的已發行股票)，或認為此類出售，包括我們現有股東根據規則144可能進行的出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

由於我們的董事和高管 擁有或擁有約68.5%的已發行普通股的投票權，他們可能能夠選舉所有董事，批准所有需要股東批准的事項，並阻止任何可能有利於股東的行動。 

截至2024年6月27日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約68.5%。我們的章程規定，已發行和已發行並有權投票的股票的總投票權的多數構成股東會議的法定人數。因此，他們可能有能力 選舉我們的所有董事，批准需要股東批准的行動，以及阻止採取他們反對的任何行動，即使這樣的行動將使股東受益。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難， 從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書(經修訂)和公司章程包含的條款可能會壓低我們普通股的交易價格，因為 採取行動阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或其管理層的變更。這些 條款包括：

我們的 修訂和重述的公司註冊證書(修訂)或公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，並可能 還會影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的管理層 需要投入大量時間來遵守上市公司法規。

作為一家上市公司， 我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案 華爾街改革和消費者保護法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐相關的要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來滿足這些要求。我們管理層的某些成員在滿足這些要求方面沒有豐富的經驗。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 和成本高昂。

除其他事項外，我們的管理層負責建立和維護規則13a-15(F)和規則15d-15(F)中定義的對財務報告的適當內部控制，這些控制是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法》定義的。我們遵守這些要求將要求它產生大量的會計和相關費用，並花費大量的管理工作。我們將需要額外僱用 會計和財務人員來遵守上市公司的規定。僱用這些員工的成本可能很高， 不能保證這些員工會立即提供給我們。

此外，由於我們 已發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，投資者可能 對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能 受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

我們公司勤奮地監控網絡安全風險，在高級管理層進行 年度審查，並在必要時與審計委員會一起向董事會通報最新情況。目前，我們認為不存在對我們的業務戰略、運營或財務狀況構成實質性風險的重大網絡安全威脅 。

為了保護數據的機密性、完整性和可訪問性，我們 建立了評估、識別和管理網絡安全風險的流程。我們計劃創建一個具有專業安全專業知識的技術官角色，以監督信息安全(IT)並實施全面的風險管理程序。 這些措施預計將包括響應計劃、定期系統測試、第三方審查、事件模擬以及持續改進政策和程序以降低風險。

我們降低網絡風險的主要戰略 涉及將敏感數據存儲在符合嚴格審計和安全標準的可信第三方提供商處。我們與符合各種行業標準(如SOC)的 第三方供應商協作。

我們打算聘請第三方服務提供商來監控我們的網絡，並對任何安全事件提供預防、檢測、關聯、調查和響應，並及時通知管理層任何潛在問題。我們維護備份數據，以便在發生數據丟失或災難時進行恢復。

項目2.財產

我們的公司和行政辦公室位於租用設施內，郵編：136-40 39^這是紐約州法拉盛大道，郵編：11354，根據一份將於2024年10月31日到期的租約，我們在那裏租賃了約2,500平方英尺目前的年租金約為30萬美元。此外，我們還在紐約馬斯佩斯租了一個倉庫，我們在那裏組裝我們所有的車輛。該倉庫約52,264平方英尺，其中一份租約將於2029年4月30日到期，目前的年租金約為120萬美元.

我們相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，隨着我們擴大業務，我們可能需要更多的空間來組裝我們的車輛，我們 沒有任何此類空間的承諾。我們所有的零售店都是租來的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的一年中，我們為零售商店使用的空間分別支付了總計240萬美元和170萬美元。

本公司的全資附屬公司AOFL LLC簽訂了一份購買協議，購買一處用作辦公的物業，地址為136-40 39^這是紐約法拉盛大道，購買總價約為360萬美元。交易預計將於2024年第三季度完成。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和附帶於我們業務開展的索賠的影響。作為消費品供應商，我們不時會受到有關這些產品的民事訴訟，包括在公開的法庭文件中。我們目前不參與也不知道我們管理層認為可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2024年6月6日在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼為Flye。

股東

截至2024年6月27日，我們有12名登記在冊的股東。

傳輸代理

Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，是我們普通股的轉讓代理。

分紅

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金或其他股息或分配。我們目前打算保留收益(如果有)，為業務的增長和發展提供資金。 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

使用我們首次公開募股的收益

2024年6月7日，我們以每股4.00美元的價格完成了2,250,000股普通股的首次公開募股(IPO)，扣除承銷折扣和佣金 以及發行費用後，我們的淨收益為790萬美元。2024年6月25日，在承銷商充分行使超額配售選擇權後，我們向IPO承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140萬美元。我們首次公開招股中發行和出售的所有股票都是根據證券法根據經修訂的S-1表格(文件編號333-276830)的註冊聲明進行註冊的，該聲明於2024年5月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。Benchmark Company，LLC作為承銷商的代表。我們總共向承銷商支付了約70萬美元的承銷佣金，併產生了約30萬美元的發售費用 。本公司並無向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司任何類別股權證券10%或以上的持有人或本公司的聯屬公司支付該等費用。與最終招股説明書中披露的用途相比，我們首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。在截至2024年3月31日的一年中，沒有使用任何收益。截至2024年6月27日，我們分別使用了約420萬美元、20萬美元和110萬美元用於購買庫存和生產成本、軟件開發、 和營運資金。餘額以短期計息存款和證券的形式持有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況和經營成果的討論應與本年度報告中的財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論包含前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“第1A項。關於前瞻性陳述的“風險因素”和“警示説明””.

概述

我們是一家電動汽車公司，主要從事設計、安裝和銷售“Fly E-Bike”品牌的電動摩托車、電動自行車、電動滑板車和相關配件。 在Fly E-Bike，我們的承諾是鼓勵人們將環保交通融入他們的日常生活方式，最終為建設更環保的未來做出貢獻。

Fly E-Bike成立於2018年，在紐約開設了第一家門店。 從那以後，我們的業務發展迅速，我們現在是紐約市為送餐工人提供電動自行車的領先供應商之一。 截至2024年6月27日，我們擁有40家門店，其中39家在美國，1家在加拿大。我們還在flyebike.com上經營着一家在線商店 ，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車，服務於美國的客户。此外，我們計劃在未來開設第二家專注於銷售汽油自行車的網店。我們計劃擴大在美國的業務，並在未來將我們的業務擴展到南美和歐洲。

我們擁有多樣化的產品組合，旨在滿足客户的各種需求並滿足不同的城市出行場景。此外，我們的目標是不斷更新我們的產品供應 以適應不斷髮展的市場趨勢。截至2024年6月27日，我們提供了21款電動摩托車產品、21款電動自行車產品和34款電動滑板車產品。

我們目前正在開發 一款Fly E-Bike應用程序，這是我們電動汽車的管理服務移動軟件。我們的目標是設計一款將為用户帶來全面智能體驗的應用程序，以創造更安全、更滿意的騎行生活。該應用程序的開發仍處於初步階段。 我們已推出該應用程序的測試版，目前無法向我們的客户提供。2023年12月，本公司聘請DF Technology US Inc(“DFT”)提供某些技術服務，例如企業資源規劃系統(“ERP 系統”)。截至2024年3月31日，公司向DFT支付了1,279,000美元作為軟件開發的預付款。

我們從中國和美國採購了很大一部分車輛部件，然後在紐約布魯克林的一家工廠將它們組裝到我們的車輛中。 截至2023年3月31日的一年，我們在該工廠生產了2,039輛電動摩托車、5,953輛電動自行車和2,279輛電動滑板車。在截至2024年3月31日的一年中，我們在同一工廠生產了8,390輛電動摩托車、7,638輛電動自行車和3,171輛電動滑板車。為了應對對我們產品不斷增長的需求，我們目前正在尋求在不久的將來租用一個更大的組裝設施來取代我們目前的設施。

最新發展動態

股票拆分

2024年4月，我們對授權的普通股和優先股的所有已發行和流通股進行了股票拆分，拆分比例為1-110,000股， 公司普通股面值保持不變，每股0.01美元，公司股本法定股數從440股增加到48,400,000股，普通股和優先股的法定股數分別從400股增加到44,000,000股和從40股增加到4,400,000股。已發行和未償還的普通股和 優先股增額在分割比率為110,000選1。 本年度報告中的股份編號和相關數據已更新，以反映上文提到的股票拆分。

首次公開募股

2024年6月7日，我們以每股4.00美元的IPO價格出售了2,250,000股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和公司應支付的發售費用之前，此次發行的總收益為900萬美元。此外，我們給予承銷商30天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買337,500股普通股，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售。2024年6月25日，在承銷商充分行使超額配售選擇權後，我們向IPO承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140萬美元 。包括行使超額配售選擇權在內，我們從首次公開募股中收到的淨收益約為920萬美元。我們還向基準公司、承銷商的代表 及其指定人發出認股權證，認購129,375股。

新冠肺炎的影響

美國疾控中心宣佈 新冠肺炎突發公共衞生事件於2023年5月結束，導致美國的冠狀病毒限制措施不再生效 ，全球限制措施已終止。雖然自2023年初以來，中國的防疫政策有所放鬆，但中國政府未來是否會再次收緊限制性政策和措施還不確定。此外， 新冠肺炎的揮之不去的影響可能會繼續對我們的供應鏈產生不利影響，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們依賴於全球供應鏈網絡， 我們的很大一部分供應來自中國。新冠肺炎封鎖、港口擁堵和地緣政治緊張等因素導致該網絡中斷，導致供應短缺和貨運成本上升。這些問題已經導致並可能繼續導致生產延遲和庫存短缺，影響我們及時履行客户訂單的能力。 雖然我們在2022年中國封鎖期間採取的措施沒有對我們的業務造成實質性影響， 這些措施包括增加汽車零部件的訂貨量，保持更高的庫存水平，以及避免嚴重依賴單一供應商 ，但無法保證這些緩解措施在未來供應鏈中斷的情況下是否有效以及在多大程度上有效。維持高庫存可能會增加我們的成本，並涉及其他風險。請參閲“第 1a項。風險因素-與公司的業務、運營和行業相關的風險-我們供應鏈的變化可能會導致成本增加。如果我們在控制和降低供應商成本以及在最佳水平管理庫存的努力不成功，我們的經營業績將受到影響.”

全球經濟環境經歷了巨大的通脹壓力，影響到包括勞動力、原材料和運輸在內的各種成本構成。因此，我們面臨更高的運營成本，這可能會影響我們的定價策略和利潤率。這些挑戰可能會導致原材料成本增加、交貨期延長以及產品供應的潛在延遲，這可能會對我們的盈利能力和滿足客户需求的能力造成不利影響。

此外，如果我們與主要供應商 遇到意想不到的困難，如果我們不能及時滿足其他供應商的這些需求，我們可能會遇到生產 延遲，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件的機會。失去 任何供應商或這些供應商的組件供應中斷可能會導致設計更改和向客户交付產品的延遲 ，這可能會損害我們與客户的關係，並導致負面宣傳、損害我們的品牌和材料 ，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在積極監控這些發展 並實施緩解策略，例如使我們的供應商基礎多樣化，在可行的情況下提高庫存水平，以及探索替代物流解決方案。然而，不能保證這些措施將完全抵消通脹和供應鏈中斷對我們業務的不利影響。

影響經營業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況 受到推動美國S電動兩輪汽車行業的總體因素的影響，其中包括美國整體經濟增長、人均可支配收入的增加、城市化的擴大、消費者支出的增長和消費升級、競爭環境、政府對電動兩輪汽車的政策和舉措以及海外市場影響電動兩輪汽車行業的總體因素。這些一般行業條件中的任何不利變化都可能對我們的產品需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們的業務受到這些普遍的 因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下主要因素：

新客户

我們的增長將取決於我們實現銷售目標的能力，包括 我們吸引新客户的能力，這在一定程度上取決於我們執行零售戰略和制定有效的營銷計劃以擴大我們在潛在客户中的品牌認知度的能力。截至2024年6月27日，我們擁有40家門店，其中39家在美國，1家在加拿大。我們還經營一家網店，專注於銷售電動摩托車、電動自行車和電動滑板車 並銷售我們的產品。對於我們來説，成功地管理生產提升和質量控制是至關重要的，以便以足夠的數量和質量交付給客户。

在品牌和營銷方面，我們計劃 通過傳統和社交媒體渠道提高品牌知名度，並通過實體接觸點與客户建立聯繫，例如我們的零售店和分銷商。我們相信，有效的營銷可以提高我們的品牌知名度，並有助於增加銷售額。 此外，我們打算通過我們訓練有素的技術人員為我們的零售店提供售後維護和維修服務，為客户提供卓越的體驗。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

產品銷售價格和數量

在截至2024年3月31日的一年中，我們的淨收入增長了47.9%，達到3,220萬美元，而2023年同期為2,180萬美元，這主要是由於產品銷售量的增加和平均銷售價格的上漲。特別是，電動汽車的銷量從截至2023年3月31日的11,263輛增加到截至2024年3月31日的18,652輛，增幅為65.6%。每輛電動汽車的平均售價從截至2023年3月31日的一年的941美元增加到截至2024年3月31日的960美元，漲幅為2.0%。

未來，我們能否提高產品的銷售價格和銷量將取決於我們在設計和技術方面的創新能力，以及提供滿足客户需求的產品的能力。我們目前有一個精簡的產品組合，由三個類別組成，每個類別都有多個型號和規格。此外，我們提高銷售價格和銷量的能力將取決於我們持續提升我們的品牌以吸引客户的能力，以及我們成功運營我們的零售店和擴大我們在國內和全球的銷售網絡的能力。然而，我們的產品銷售價格受到市場需求和競爭對手定價等多種因素的影響， 雖然我們繼續努力改進產品和擴大零售，但不能保證銷售價格持續上漲 或銷量改善。如果我們的價格保持穩定，增加銷售量將成為持續收入增長的重要因素，如果做不到這一點，將嚴重影響我們增長收入或改善財務業績的能力。

員工

我們2024財年的工資支出為290萬美元，而2023財年為190萬美元。隨着業務的擴展，我們預計，由於我們的零售店和公司辦公室僱傭了更多的員工，因此工資支出將增加 。我們的每家零售店至少有兩名員工，將額外僱用 名辦公室員工，在客户服務和營銷方面為零售店提供支持。此外，為了在我們的零售店中保持出色的客户服務，每個門店將至少配備一名訓練有素的維修專業人員，這進一步增加了工資支出 。在擴展業務的同時無法有效管理工資支出將嚴重影響我們增加收入或改善財務業績的能力 。

供應商和供應管理

於截至2024年3月31日止年度內，我們 與三家主要供應商合作，分別為DepclCorp.(前身為飛翼電動單車股份有限公司)、廈門英諾拉布斯科技有限公司及安徽英力歐國際貿易有限公司，於截至2024年3月31日止年度，每家供應商分別提供約36.4%、21.5%及13.0%的配件及組件。

我們實施了集中式供應商管理 系統，簡化了採購流程，增強了我們的談判能力，並保持了牢固的供應商關係。我們相信這種方法 可節省成本、改進風險管理並提高談判能力，最終使我們的經營成果受益。與我們的主要供應商相關的成本變化 會顯著影響我們的財務狀況和經營業績。

市場趨勢與競爭

我們在快速增長的電動汽車市場運營，特別關注電動摩托車、電動自行車和電動滑板車。然而，競爭加劇可能會給價格和利潤率帶來壓力，從而降低我們的銷售量、收入和銷售利潤率。此外，隨着我們脱穎而出並保持市場地位，營銷和廣告成本可能會上升。此外，競爭對手可能會影響客户的獲取和保持、滿意度和忠誠度。雖然我們相信我們在多個領域保持競爭優勢，包括品牌、產品設計和質量、智能功能、全方位零售模式、客户滿意度和忠誠度，但我們必須不斷創新，投資於研發和營銷，以保持我們的競爭優勢和獨特的賣點。

監管環境

我們所在的行業受到廣泛的環境、安全和其他法律法規的約束，其中包括產品安全和測試，以及電池安全和處置。 這些要求增加了與我們產品的測試和製造相關的成本和可能的生產延遲。 我們還受益於目標市場的環境法規，其中包括對電動汽車購買者的經濟激勵和對電動汽車製造商的税收抵免 。因此，雖然我們預計環境法規將為我們的增長提供順風，但其他法規也可能導致利潤率壓力。

如何評估我們的表現

在評估業績時，管理層會考慮各種業績和財務指標，包括淨銷售額、毛利、毛利率、銷售額、一般管理費用和EBITDA的本金增長。我們用來評估業務業績的主要指標如下。

淨銷售額

我們的收入來自銷售我們的電動汽車及其配件和備件，以及在我們的零售店提供維修服務。我們的淨銷售額包括總銷售額扣除折扣和退貨津貼後的淨額。我們不將銷售税記錄為零售收入的組成部分，因為我們認為它是收取和匯出銷售税的直通渠道。減少淨收入的回報津貼是根據歷史經驗估計的。

電動自行車、電動摩托車和電動滑板車的銷售。我們的大部分收入來自通過我們的在線商店和零售店以及我們的分銷商直接向客户銷售電動自行車、電動摩托車和電動滑板車。

配件和備件銷售。 銷售。我們還銷售電動汽車的配件和備件，例如後儲物箱和前籃子。 此外，我們還提供Fly E-Bike品牌配件和一般商品，例如裝飾性汽車車牌、鑰匙鏈和服裝。

服務收入。我們 還在我們的零售店提供收費維修服務。

銷售成本

銷售成本包括產品成本、倉庫租金成本、工資成本、折舊成本、庫存儲備、保修成本和物流成本。從供應商接收產品所產生的物流成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時確認為銷售成本。

毛利和毛利率

我們將毛利潤計算為淨銷售額減去收入成本。毛利表示毛利佔淨銷售額的百分比。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用主要包括零售運營費用、工資和福利成本、營銷、廣告和公司管理費用。

營銷成本主要包括廣告 以及從事營銷和銷售活動的人員的工資和相關費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將繼續增加，因為我們計劃進一步擴大我們的銷售網絡和零售渠道，並開展更多的銷售和營銷活動，以提升我們的品牌，吸引更多新老客户的購買。

一般和行政費用主要包括公司職能的成本，包括工資和相關費用，設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金，以及專業費用。我們預計，在可預見的 未來，我們的一般和行政業務將會增加，因為我們僱傭了更多的人員，併產生了與我們的業務預期增長和我們作為上市公司的運營相關的額外費用 完成首次公開募股後。

非公認會計準則--財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)提供的財務信息，管理層 定期使用美國證券交易委員會規則中定義的某些“非公認會計準則財務指標”，以澄清和 加強對過去業績和未來前景的瞭解。通常，非GAAP財務衡量標準是對公司經營業績、財務狀況或現金流的數字衡量，不包括或不包括根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比衡量標準中包含或排除的金額。例如，非GAAP財務衡量標準可能排除某些項目的影響，如收購、資產剝離、收益、損失和減值，或管理層無法控制的項目。管理層認為，以下非GAAP財務指標為投資者和分析師提供了對我們的財務狀況和經營業績的有用洞察。提供的任何非GAAP計量應被視為根據美國公認會計原則確定的最直接可比計量的補充，而不是替代 。此外，這些非GAAP財務計量的計算可能不同於其他公司提出的類似名稱的財務計量的計算，因此 公司之間可能無法進行比較。

我們使用EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)來評估我們的經營業績。我們相信，通過剔除利息、税項、折舊和攤銷對收益的影響，EBITDA提供了對我們潛在的持續經營業績的更多洞察，並促進了年度與年度的比較，而且列報EBITDA更能代表我們的經營業績，可能對投資者更有用。

我們將我們的非GAAP財務指標與我們的淨收入進行核對，這是我們根據美國GAAP計算和列報的最直接的可比財務指標。EBITDA 包括適用的所得税撥備、利息收入和費用、折舊和攤銷準備的調整。EBITDA 不代表也不應被視為美國公認會計準則確定的淨收入的替代方案，我們對其進行的計算 可能無法與其他公司報告的計算結果相比較。我們認為EBITDA是衡量經營業績的重要指標，併為投資者提供了有用的信息，因為它突出了我們業務中的趨勢，而這些趨勢在僅依靠美國公認會計準則衡量時可能不會明顯表現出來，而且因為它消除了對我們經營業績影響較小的項目。如本文所示，EBITDA 是對我們業績的補充衡量標準，不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。我們使用非公認會計原則 財務衡量標準作為我們美國公認會計原則結果的補充，以便更全面地瞭解影響我們業務的因素和趨勢 。EBITDA是一種未由美國公認會計準則定義的經營業績衡量指標，不應被視為根據美國公認會計準則確定的淨(虧損)收入的替代品。

EBITDA以及對淨收入的對賬 顯示在下面的運營結果中。

截至2024年和2023年3月31日止年度的經營業績

下表列出了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度經營業績的組成部分：

收入

截至2024年3月31日的財年，我們的淨收入為3220萬美元，比截至2023年3月31日的財年的2180萬美元增長了1040萬美元，增幅為47.9%。我們淨收入的增長主要是由於我們的電動汽車的平均銷售價格增加了19美元或2.0%，從截至2023年3月31日的年度的941美元增加到截至2024年3月31日的年度的960美元，我們的電動汽車銷售量增加了7,389萬輛，從截至2023年3月31日的年度的11,263萬輛增加到截至2024年3月31日的年度的18,652萬輛。

我們的零售收入增加了750萬美元，從截至2023年3月31日的年度的1880萬美元增加到截至2024年3月31日的2640萬美元。 我們的批發收入增加了290萬美元，或98.5%，從截至2023年3月31日的年度的290萬美元增加到截至2024年3月31日的580萬美元 。

收入成本

收入成本增加了560萬美元，從截至2023年3月31日的年度的1,350萬美元增加到截至2024年3月31日的年度的1,910萬美元，增幅為41.6%。 收入成本的增加主要是由於上述銷售額的增加以及公司在截至2024年3月31日的年度內在美國以外採購和進口更多電動汽車零部件和配件而增加的物流成本 。

毛利率

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的 年度的毛利和毛利率：

截至2024年和2023年3月31日的財年，毛利潤分別為1310萬美元和830萬美元。截至2024年和2023年3月31日的兩個年度的毛利率分別為40.7%和38.1% 。毛利和毛利率的增長是由於單位平均售價上升，從截至2023年3月31日的年度的941美元增加到截至2024年3月31日的年度的960美元。這些改進是由產品升級、增強的銷售渠道和改善的市場品牌形象推動的。

總運營費用

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度我們總運營費用的組成部分：

截至2024年3月31日的年度，總運營費用為980萬美元 ，與截至2023年3月31日的600萬美元相比，增加了380萬美元，增幅為64.7%。運營費用的增加是由於隨着業務的擴大，我們的工資費用、租金費用、餐飲和娛樂費用、專業費用和開發費用都增加了。

銷售費用

銷售費用主要包括工資費用、零售店租金和水電費以及其他銷售和營銷費用。截至2024年3月31日的年度總工資支出為160萬美元 ，而截至2023年3月31日的年度為140萬美元。截至2024年3月31日的年度租金支出為240萬美元 ，而截至2023年3月31日的年度租金支出為170萬美元。由於送貨司機 是我們的主要零售客户，客户推薦是最有效的市場推廣方式。與其他月份相比，8月至11月是銷售淡季 ，因此，公司在此期間將重點放在客户推薦上，以促進銷售。因此，我們的營銷 推薦費用在截至2024年3月31日的年度增加到110萬美元，而截至2023年3月31日的年度為15,756美元。截至2024年3月31日的財年，公用事業支出為160萬美元，而截至2023年3月31日的財年，公用事業支出為130萬美元。這些費用的增加主要是由於在截至2024年3月31日的一年中，新門店的數量和為這些新門店僱用的新員工 增加了。

一般和行政費用

截至2024年3月31日的年度內，各項一般及行政開支較前一年增加 。截至2024年3月31日的年度，餐飲和娛樂支出增至40萬美元 ，而截至2023年3月31日的年度為30萬美元，這主要是由於加班員工的餐飲支出增加。截至2024年3月31日的年度，專業費用增至100萬美元，而截至2023年3月31日的年度為70萬美元，這主要是由於與我們的首次公開募股相關的審計費、諮詢費和法律費用的增加。工資支出從截至2023年3月31日的年度的50萬美元增加至110萬美元，這主要是由於運營部門和會計部門增加了員工。由於辦公空間擴張，截至2024年3月31日的年度租金支出增至20萬美元，而前一年的租金支出為10萬美元 。

其他費用，淨額

其他費用為截至2024年3月31日的年度的30,352美元和截至2023年3月31日的年度的11,524美元。其他支出增加的主要原因是，在截至2024年3月31日的一年中，公司收到紐約州小企業種子基金15,202美元，以及從我們使用的在線銷售平臺獲得4,655美元的一次性促銷獎金，部分抵消了與我們的一家零售店事件有關的43,701美元的和解付款。

所得税規定

截至2024年3月31日的年度所得税撥備為120萬美元 ，比截至2023年3月31日的年度的80萬美元增加40萬美元。 這一增長是由於我們截至2024年3月31日的年度應納税所得額增加。

淨收入

截至2024年3月31日止年度的淨收益為190萬美元，較截至2023年3月31日止年度的140萬美元增加50萬美元，增幅為37.5%，這主要歸因於上述原因。

EBITDA

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度EBITDA的組成部分：

扣除利息支出、所得税、折舊及攤銷前，截至2024年3月31日的年度，我們的淨收入為350萬美元，增加110萬美元，而截至2023年3月31日的年度的淨收入為240萬美元 ，這主要歸因於上述銷售額的增長。截至2024年和2023年3月31日的財年，EBITDA與收入的比率分別為10.9%和11.2%。

流動性與資本資源

截至2024年3月31日，我們擁有140萬美元的現金。截至2024年和2023年3月31日，我們的營運資本分別為34萬美元和59萬美元。截至2024年和2023年3月31日的財年，我們的淨收入分別為190萬美元 和140萬美元。

我們過去主要通過股東出資、運營現金流和銀行貸款為營運資本和其他資本需求提供資金。我們償還當前債務的能力將取決於我們當前資產的未來變現。管理層考慮了歷史經驗、經濟、零售業的趨勢、應收賬款的預期可收回性以及截至2024年3月31日的庫存實現情況。我們繼續為營運資本和其他資本要求提供資金的能力可能會受到一般經濟、競爭和其他因素的影響，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。

2024年6月7日，我們以每股4.00美元的IPO價格出售了2,250,000股普通股。在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的發售費用之前，此次發行的總收益為900萬美元。我們從IPO收到的淨收益約為790萬美元。2024年6月25日，在充分行使承銷商的超額配售選擇權後，我們向IPO承銷商額外出售了337,500股普通股，總收益為140萬美元，獲得淨收益120萬美元。我們相信我們手頭的現金將足以 至少在未來12個月內滿足我們目前和預期的一般企業用途需求。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的 現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源 。如果我們確定 我們的現金需求超過我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得 債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們無法向 您保證將以我們可以接受的金額或條款提供融資(如果有的話)。

我們的應收賬款主要是從購買了我們的電動汽車和其他產品的經銷商那裏獲得的應收賬款。截至2024年和2023年3月31日，我們的應收賬款(扣除信貸損失準備金 )分別為50萬美元和50萬美元。我們的應收賬款週轉期從截至2023年3月31日的68天略微增加到截至2024年3月31日的69天。

我們的應付帳款主要是指向我們向其購買產品配件和組件的供應商 支付的應付帳款。截至2024年3月31日、2024年3月和2023年3月31日，我們的應付賬款分別為120萬美元 和100萬美元。在截至2023年3月31日的年度內，我們的應付帳款週轉期從截至2023年3月31日的49天減少至25天，這主要是由於公司更換了新的供應商以及結算了一家供應商在本年度的餘額。

我們的庫存主要包括我們的電動汽車及其配件和備件。截至2024年和2023年3月31日，我們的庫存(扣除津貼)分別為540萬美元和380萬美元， 。庫存的增加主要是由於我們對未來銷售增長的預期。在截至2024年3月31日的一年中，我們的庫存週轉天數從截至2023年3月31日的114天減少到了天數，這主要是由於我們 增強了供應鏈管理，使我們能夠更有效地將庫存轉化為銷售。

截至2024年和2023年3月31日止年度，本公司未償還貸款的利息支出分別為152,050美元和100,387美元。有關我們未償還貸款的詳細信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表附註8。

下表彙總了截至 2024年和2023年3月31日的年度現金流數據：

經營活動

截至2024年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為430萬美元，主要包括190萬美元的淨收入、230萬美元的使用權資產攤銷和50萬美元的庫存準備金、250萬美元的應付賬款增加、 60萬美元的應付税款增加以及30萬美元的應計費用和其他應付款的增加，但被庫存增加200萬美元和經營租賃負債減少190萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為180萬美元，其中主要包括淨收益140萬美元，遞延所得税支出40萬美元，使用權資產攤銷190萬美元，庫存準備金20萬美元，庫存減少 60萬美元，但被應收賬款增加50萬美元，預付款增加60萬美元和經營租賃負債減少170萬美元所抵消。

投資活動

截至2024年3月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為320萬美元，這是由於從關聯方購買軟件130萬美元，購買設備 130萬美元，向關聯方預付30萬美元，購買物業預付款50萬美元和購買產權30萬美元，但被關聯方償還的10萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，這是由於購買了40萬美元的設備。

融資活動

截至2024年3月31日止年度，用於融資活動的現金淨額為5萬美元 ，其中包括遞延IPO成本20萬美元、償還貸款應付款項60萬美元、償還關聯方其他應付款項30萬美元和支付關聯方貸款20萬美元，但被應付貸款借款110萬美元和股東出資額10萬美元所抵銷。

截至2023年3月31日止年度，融資活動使用的現金淨額為140萬美元，其中包括向關聯方償還款項及應付貸款280萬美元，遞延IPO成本 10萬美元，由應付貸款借款150萬美元抵銷。

承諾和合同義務

下表列出了截至2024年3月31日我們的材料 合同義務：

表外安排

我們沒有簽訂任何可能導致表外負債的交易、協議或其他合同安排。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們大部分的收入和支出都是以美元計價的。我們不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。此外，隨着我們未來在歐洲和其他海外市場的業務和運營的擴大，我們可能會面臨其他貨幣的外匯風險增加。

利率風險

我們對利率風險的敞口主要與我們短期和長期銀行借款的利息支出有關。我們的短期和長期銀行借款按固定利率計息。我們沒有，也不預期會因為市場利率的變化而面臨重大風險。 然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息支出可能會超出預期。如果我們延長這些短期和長期銀行借款，我們可能會受到利率和風險的影響。

關鍵會計估計

如會計估計須根據作出該估計時高度不確定事項的假設作出，且若合理地使用不同的會計估計 ，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能會對綜合財務報表造成重大影響，則該會計估計被視為關鍵。

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表，這要求我們做出估計和假設。我們根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力 ，並要求我們做出重大的會計估計。

在閲讀我們的合併財務報表時， 您應考慮我們對關鍵會計政策的選擇、影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們的關鍵會計政策和實踐包括：(I)收入確認；(Ii)所得税。請參閲“注2 - 重要會計政策摘要 我們認為以下會計估計涉及編制我們財務報表時使用的最重要的判斷。

存貨的估計備抵

我們對庫存陳舊儲備的估計準備金是基於我們對庫存實現情況的評估。調整被記錄為將存貨成本減記為因商品移動緩慢和陳舊而產生的估計可變現淨值，這取決於存貨老化、歷史和預測的消費者需求以及影響定價的市場狀況等因素。截至2024年和2023年3月31日，我們分別錄得庫存備抵餘額514,021美元和431,363美元。

產品保修

我們為我們的車輛和電池組提供三個月的保修。我們在車輛交付給客户時保留保修。保修準備金包括根據實際保修經驗以及其他可能影響我們對歷史數據評估的已知因素，對保修範圍內的任何項目進行維修或更換的預計成本的最佳估計 。我們定期審查我們的準備金，以確保我們的應計款項 足以滿足預期的未來保修義務，我們將根據需要調整我們的估計。可能對保修準備金產生影響的因素包括：製造質量的變化、產品組合的變化、保修期限的變化、產品召回和銷售量的變化。保修費用在經營報表中記為收入成本的一個組成部分。 預計在資產負債表日起三個月內發生的保修撥備部分將被歸類為流動負債和短期負債。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司在應計費用和其他應付款項下分別應計保修準備金27,714美元和22,056美元。

所得税

我們根據相關税務機關的法律 提供當期所得税費用。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們運營的每個税收管轄區的所得税，包括紐約州、紐約市、新澤西州、得克薩斯州、佛羅裏達州、加利福尼亞州、華盛頓特區和加拿大。

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税是根據資產和負債的計税基礎與其在每個年末財務報表中報告的金額之間的差異 和税項損失結轉 來確認未來幾個年度的税收後果。遞延税項資產及負債採用適用於預期可轉回的差額的制定税率計量。

當我們認為遞延税項資產在可預見的 未來更有可能無法變現時，計提減值準備以減少遞延税項資產。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們沒有記錄任何估值準備遞延税項資產。

我們根據ASC 740的規定記錄不確定的税收狀況，分兩步進行：(1)我們確定現有證據的權重是否表明 税務狀況很有可能在審計中得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決 ；以及(2)將税收優惠計量為最終和解時更有可能實現的最大金額。 如果不確定的所得税撥備持續的可能性低於50%，則不會被確認。

在評估我們的納税狀況和估計其税收優惠時，我們會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且可能無法準確預測實際結果。我們將把因少繳所得税而產生的利息和罰款作為所得税撥備的一部分(如果預期)。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2024年3月31日止年度，本公司應計60,487美元所得税相關罰金，計入綜合資產負債表的應付税項。 截至2023年3月31日止年度，未有因少繳所得税而產生的罰款及利息在所涉期間列為所得税支出 。截至2024年3月和2023年3月，我們沒有任何重大的未確認的不確定税收頭寸。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

財務報表從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制和程序是控制和其他程序 旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。截至2024年3月31日，我們是一傢俬人所有的公司，不受上市公司交易法要求的財務報告披露控制和內部控制 。

本10-K表格年度報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告，原因是美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。

項目9B。其他信息

我們採取了內幕交易政策。我們的 內幕交易政策已作為本年度報告的附件提交 並通過引用併入本文。

截至2024年3月31日的第四季度，我們是一傢俬營公司，第9 B項要求的披露不適用。

項目9 C.有關阻止檢查的外國管轄權的披露 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行官和 公司治理

執行官和董事

以下列出了有關 我們董事和高管的某些信息：

以下是以上表格中列出的每個人的個人簡歷信息：

周(安迪)歐，董事會主席兼首席執行官。歐先生於2018年創立了Fly E-Bike，此後一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官(CEO)。在創立Fly E-Bike之前，歐先生經營摩托車維修業務超過8年，之前曾在一家外賣公司擔任管理職位。我們相信，歐先生之前在摩托車行業的經驗和他對快遞行業的瞭解，再加上他在我們公司的任期， 他有資格擔任我們的董事會主席。

郭瑞峯，董事首席財務官 。於2020年3月加入我司擔任税務財務顧問， 自2022年12月起擔任我司首席財務官，2023年9月1日起任我司董事首席財務官。 他目前是美國金融諮詢公司DGLG會計與税務有限責任公司合夥人，自2020年5月起在該公司工作。 自2023年12月起，他目前是DFT的合夥人。此外，他自2020年10月起擔任紐約房地產管理公司SJ International Development的管理合夥人。郭德綱自2019年6月起擔任紐約諮詢公司PJMG LLC的管理合夥人。在此之前，郭明先生於2018年4月至2020年4月在鑫源置業有限公司擔任高級業務經理。2013至2017年間，郭廣昌先生在Friedman LLP、Marcum LLP和Janover LLC等三家審計公司擔任助理和高級審計師。郭廣昌先生於2010年在北京外國語大學獲得經濟學學士學位，並於2012年在霍夫斯特拉大學獲得會計MBA學位。郭先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融服務業的高級經驗，以及他對我們的業務和行業的廣泛 知識。

首席運營官馮鋭(Ricky)表示。王峯先生於2018年加入我們，擔任零售店經理，負責監督我們的供應鏈，實施有效的客户戰略， 並確保合法合規。他自2022年12月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，劉峯先生 擁有並經營了四年的餐廳，這為他提供了寶貴的經營企業的經驗。

首席人力資源官張克(Simon)。張先生 自2022年12月以來一直擔任我們的首席人力資源官。Mr.Zhang之前擔任我們的董事，並於2023年9月1日辭去了這一職位。他於2018年加入我們，擔任零售店經理，負責監督各種人力資源職能，包括招聘、員工培訓和發展以及管理我們的福利系統。

王斌，董事。自首次公開募股結束以來，Mr.Wang 一直擔任我們董事會的董事成員。Mr.Wang在金融行業有三十多年的管理經驗。他目前擔任永旺資本國際有限公司的董事董事總經理，該公司是一家香港企業諮詢服務公司。自2023年以來，他還一直是納斯達克上市公司Maison Solutions Inc.的董事會成員。此前， 2018年至2020年，Mr.Wang擔任納斯達克上市公司艾伯頓收購有限公司董事長兼首席執行官。2010年至2012年，他在天空數碼股份有限公司(SKYC)擔任董事獨立董事，參與該公司的上市流程。從2007年到2018年，Bin為美國和亞洲的數十家公司客户提供了企業諮詢服務。Bin於1994年在化學銀行開始了他的金融職業生涯，當時他擔任該銀行國內亞洲市場的商業銀行經理。1996年至2000年，擔任大通國際金融服務部副總裁兼團隊組長，負責推動大通銀行在亞太地區的業務。2000年大通與摩根大通合併後，Bin繼續在摩根大通工作，直到2006年底，在國際業務的發展和增長中擔任了廣泛的管理角色。

Mr.Wang 1980年畢業於西北工業大學，1983年獲xi安交通大學機械工程碩士學位，1992年獲伊利諾伊州立大學經濟學碩士學位。Mr.Wang之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在金融服務業擁有豐富的高層經驗，而且他對我們的業務和整個行業都有深刻的瞭解。

倫 馮，董事。馮先生有自首次公開募股結束以來擔任我們董事會的董事 。自2015年8月起，馮總在中國投資管理公司四方鬱風投資有限公司擔任董事高管一職。2009年6月至2021年6月，他擔任中國投資管理公司北京萬彤Li投資有限公司董事局主席。此外，馮目前在上海證券交易所和深圳證券交易所上市的三家上市公司中擔任董事的獨立董事。這些公司包括xi銀行股份有限公司、上海新南洋唯一教育科技有限公司和博納影業集團有限公司。馮先生於1982年在西北大學(中國)獲得政治經濟學學士學位。馮先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的上市公司高層管理經驗、董事會經驗以及對我們的業務和行業的廣泛瞭解。

艾倫·雅各布斯，董事。雅各布斯先生自首次公開募股結束以來一直擔任我們 董事會的董事。雅各布斯先生擁有40多年的公司和證券律師、投資銀行家、商業和財務顧問以及私營和上市公司高級管理人員的經驗。自2018年8月以來，雅各布斯先生一直在沃西貸款有限責任公司擔任總裁。此外， 自2016年1月起，他一直擔任沃西金融公司執行副總裁總裁，財務主管兼首席戰略官。雅各布斯先生目前擔任Worthy Lending V子公司的總裁。目前，他還擔任沃西金融公司全資子公司執行副總裁總裁和董事會成員，這些子公司包括沃西同行資本公司、沃西同行資本公司、沃西社區債券公司、沃西社區債券公司和沃西財產債券公司，均自各自的全資貸款和投資子公司成立之日起生效。從2016年到2018年，雅各布斯先生是Corpfin Management Group的創始人和總裁，在那裏他專注於業務發展、戰略規劃和企業發展。2014年9月至2015年12月，雅各布斯先生在FINRA註冊經紀交易商ViewTrade Securities工作，專注於諮詢和企業服務。在此之前的30多年裏，雅各布斯先生與幾家FINRA註冊經紀自營商有聯繫，其中包括拉登堡·塔爾曼公司、約瑟夫塔爾公司和資本增長證券公司。雅各布斯先生於1963年在富蘭克林和馬歇爾學院獲得學士學位，並於1966年在哥倫比亞大學獲得法律學位。雅各布斯先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在投資和金融服務行業擁有豐富的經驗。

關於董事會的信息

我們的董事會監督我們的業務和 事務，並監督管理層的業績。根據公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與我們的首席執行官和其他主要高管的討論、閲讀我們發送給他們的報告和其他材料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。董事任職時間為 ，直至選出繼任者並獲得資格，或直至其辭職或被免職或被取消資格。

董事會各委員會

我們成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的 成員和職能如下。納斯達克的規則，或納斯達克規則，要求上市公司董事會的多數成員在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。 根據納斯達克規則，董事只有在董事會認為該人 在履行董事職責時不存在幹擾獨立判斷行使的關係時，才有資格成為獨立董事。納斯達克規則還要求審計委員會成員滿足交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司的審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。在考慮薪酬委員會成員獨立性時，納斯達克規則要求，如果上市公司董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括公司向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯 。

審計委員會。我們的審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會成員為王斌、倫峯和雅各布斯，Mr.Wang擔任委員會主席。審計委員會完全由精通財務的董事組成。Mr.Wang 被美國證券交易委員會規章制度定義為“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責 包括：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的成員是倫峯、王斌和雅各布斯，馮擔任委員會主席。該委員會的主要責任是：

提名和治理委員會。提名和治理委員會由三名獨立董事組成。提名和治理委員會的成員是 艾倫·雅各布斯、王斌和馮倫，雅各布斯先生擔任委員會主席。提名和治理委員會的職責 包括：

提名和治理委員會將審議董事會候選人的股東推薦。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事和高管均未 參與以下任何事件：

商業行為準則 和道德規範

我們已經領養了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德規範，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。代碼副本 可在我們網站的公司治理部分獲得，該網站位於flyebike.com。我們的股東也可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審查這些文件。Www.sec.gov. 如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修改或豁免， 我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露此類修改或豁免的性質。

交易政策

2024年5月3日，我們通過了管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他證券處置的內幕交易政策和程序，旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規以及適用的納斯達克 上市標準(“內幕交易政策”)。

退還政策

我們的董事會採用了 追回政策，涵蓋了我們的高管，他們是我們的首席執行官、首席財務官總裁、 主要會計官(如果沒有這樣的會計官，則稱為財務總監)、任何負責重要的 主要業務單元、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁，以及任何其他執行決策職能的官員或人員。

此追回政策適用於基於激勵的薪酬 ，包括完全或部分基於財務報告措施的完成情況授予、賺取或授予的任何薪酬。它要求在我們因重大違反證券法規定的美國財務報告要求而必須準備會計重述的情況下，從高管那裏追回此類補償。這包括任何必要的重述，以糾正以前發佈的財務報表中對這些報表至關重要的錯誤，或者如果錯誤在本期內更正或不更正，將導致 重大錯報。

薪酬委員會將就本政策的“重要性”作出 決定。

根據本政策，有資格追回的基於獎勵的薪酬包括在緊接我們被要求編制會計重述之日之前的三個完整會計年度內收到的薪酬，如上所述。如果個人在與基於獎勵的薪酬相關的考績期間內的任何時間擔任執行幹事，則適用這一規定。

第16條遵行

交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員、董事和實益擁有其普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報告人還被要求向公司提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查，我們認為所有適用於我們的高管、 董事和超過10%的實益所有者的報告都是根據交易所 法案第16(A)節及時提交的。

項目11.高管薪酬

下表顯示了我們的首席執行官在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內獲得的薪酬 。除以下所列外，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們沒有 任何人員的薪酬超過100,000美元。

薪酬彙總表

財政年度結束時的傑出股票獎勵

沒有。

僱傭協議

首席執行官周歐

歐先生已與我們的子公司之一FLYEBIKE Inc.簽訂了一份僱傭協議，日期為2023年4月1日。僱傭協議規定，周歐先生將擔任本公司首席執行官，每月基本工資為8,333美元。他還將有權獲得 授權合理費用的報銷。該協議允許任何一方隨意終止合同。如果歐先生的僱傭因死亡或殘疾而被終止 ，他或他的遺產將獲得工資和福利，直至終止日期。公司可以因由終止協議，解除除應計工資和福利以外的所有其他義務，直至終止日期。 “原因”包括歐先生未能或忽視履行職責、不服從命令、挪用資金等不當行為、從公司交易中獲得個人利潤、失實陳述、違法行為、涉及道德敗壞或不道德的行為、不忠包括協助競爭對手、未能全職投入公司、不是專門為公司工作、不配合調查、違反僱傭協議或公司規則，以及任何其他不當行為或不作為。該協議包括保密、不徵集和競業禁止的契約。在終止合同後的兩年內，歐先生同意不招攬本公司的客户或在紐約州境內從事相互競爭的商業活動。

首席財務官郭瑞峯(Steven)

郭先生已與我們的一家子公司FLYEBIKE Inc.簽訂了一份僱傭協議，日期為2023年4月1日。僱傭協議規定，郭瑞峯先生將擔任本公司首席財務官，每月基本工資為5,000美元。他還將有權報銷 授權的合理費用。該協議允許任何一方隨意終止合同。如果郭先生因死亡或殘疾而被解聘，他或他的遺產將領取工資和福利，直至解聘之日。公司可 因故終止協議，在終止日期前免除除應計工資和福利以外的所有其他義務。“原因”包括郭先生未能或疏於履行職責、不服從命令、挪用資金等不當行為、從公司交易中獲取個人利益、失實陳述、違法行為、涉及道德敗壞或不道德的行為 、包括幫助競爭對手在內的不忠行為、未能全心全意為公司工作、不專門為公司工作、不配合調查、違反僱傭協議或公司規則，以及任何其他不當行為或不作為。該協議包括保密、不徵集和競業禁止的契約。在終止合同後的兩年內，郭先生同意不招攬公司的客户或在紐約州從事相互競爭的商業活動。

員工福利計劃

2024年綜合激勵計劃

我們已在首次公開募股(“生效日期”)結束時通過了2024計劃。根據2024年計劃，我們的普通股可供發行的股份數量為250萬股(“股份限額”)。我們沒有在2024年計劃下發放任何贈款或獎勵。以下是2024計劃的材料條款摘要。

計劃管理

2024計劃由我們的薪酬委員會管理 。我們的董事會保留《2024年計劃》規定的權力，可以行使與《2024年計劃》的管理和實施有關的任何或所有權力。

獲獎資格

2024計劃下的獎項可頒發給我們的 或我們附屬公司的任何員工、高級管理人員和董事，以及目前正在為我們或我們的任何附屬公司提供服務的顧問和顧問 。

股份的復歸

如果獎勵涵蓋的任何股份未被購買 或被沒收或到期，或如果任何獎勵以其他方式終止而沒有交付受獎勵限制的任何股票或以現金代替股份結算，則在此類獎勵的股份限額內計入的股份數量，在任何 此類沒收、終止、到期或和解的範圍內，將再次可用於根據2024計劃發行。

獎項

2024計劃規定授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權和其他基於股權的獎勵 。

股票期權

根據《2024計劃》授予的股票期權可以是《守則》第422節所指的非限制性股票期權或激勵性股票期權。每項選擇權都將被授予 ，並可在我們的薪酬委員會根據2024計劃的條款批准的時間和條件下行使。任何期權不得在期權授予日期後十年以上行使。我們的薪酬委員會可在期權 協議中包括條款，規定受讓人服務終止後可行使期權的期限。

根據2024計劃授予的每一項期權的普通股每股行權價不得低於期權授予日我們普通股的公平市值的100%，如果是授予持有我們有表決權股票超過10%的股東的激勵性股票期權，則不低於該股票公平市值的110%。 除非是在假設或取代以下條件下授予的期權，由我們或我們的關聯公司收購或將要收購的業務實體，或我們或關聯公司已經合併或將合併的業務實體，以前根據補償計劃授予的未完成獎勵。根據行使期權而購買的股票的行使價支付可採用我們的薪酬委員會批准的形式 。這些表格可由薪酬委員會酌情決定，包括現金、現金等價物、普通股和淨髮行股票。

限制性股票、限制性股票單位和延期 股票單位

限制性股票是對我們的普通股 施加歸屬限制，使該等普通股面臨極大的沒收風險的獎勵，如守則第83節所定義的 。限制性股票單位是一種獎勵，代表着未來有條件地獲得我們普通股的股份 ，並且可能受到與限制性股票相同類型的限制和沒收風險的限制。遞延股票 單位是一種限制性股票單位，可以在未來某個時間結算，時間或時間與守則第409a節的要求一致。

股票增值權

特別行政區是一種在行使時以普通股、現金或普通股和現金的組合形式獲得的權利，即行使日一股普通股的公允市場價值超出特別行政區授予價格的權利。SARS可與根據2024計劃授予的全部或部分期權或其他獎勵一起授予，或不考慮任何期權或其他獎勵。在行使特別行政區時，持有人將有權以指定的對價形式獲得行使日一股我們普通股的公平市值超過特別行政區行使價格的超額金額，由我們的補償委員會確定。特別行政區的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。

股利等價權

股息等價權使受贈人 有權獲得現金、我們普通股的股份或兩者的組合，等同於受贈人在此期間持有指定數量的我們普通股的情況下本應收到的金額。股息等值權利可獨立授予 或與授予任何以股權為基礎的獎勵有關，但不得就期權或特別行政區或與其相關的 授予股息等值權利。

其他基於股權的獎勵

我們的薪酬委員會可以授予其他類型的基於股權的獎勵或與股權相關的獎勵，獎勵的金額以及條款和條件由我們的薪酬委員會 決定，包括2024計劃中更詳細描述的無限制股票和股息等價權。

資本結構的變化

如果發生合併、重組、資本重組、 重新分類、股票拆分、反向股票拆分、分拆或股票組合、換股、股票股息或其他分派 ，或在我們未收到對價的情況下發生此類股份的其他增減，則根據2024計劃可授予期權和其他獎勵的股份數量和種類可由我們的薪酬委員會按比例相應調整 。

控制權的變更

除適用的 獎勵協議另有規定外，如果本公司發生控制權變更，未完成的獎勵將不被承擔或繼續， 所有限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、股息等價權和業績獎勵的流通股將被視為已歸屬，我們普通股的任何標的股票將被視為在緊接控制權變更之前交付。應採取以下兩種或其中一種行動：(I)由我們的賠償委員會酌情決定，所有期權和SARS將在控制權變更前15天開始行使(期權或特別提款權的任何行使取決於控制權變更的完成)，並在控制權變更時終止，但未行使的範圍為 ；和/或(Ii)由我們的薪酬委員會酌情決定，所有期權、SARS、限制性股票、限制性股票 單位、遞延股票單位、股息等價權和/或基於業績的獎勵將因控制權變更而取消和套現 。其他基於股權的獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。

如果我們經歷控制權變更，其中 控制權變更前未行使的未決裁決將由倖存實體承擔或繼續執行，則除適用的裁決協議、與受讓人的另一協議或另一書面規定另有規定外，控制權變更發生時，2024年計劃和根據2024年計劃授予的獎勵將繼續以控制權變更時提供的方式和條款 繼續進行，前提是與該等控制權變更有關的 此類獎勵的承擔或繼續，或以新獎勵取代該等獎勵，並對期權和SARS的股份數量(不考慮任何普通股)和行使價格進行適當的 調整。

圖則修訂及終止

薪酬委員會可以通過、修訂和撤銷與2024計劃管理有關的規則，我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2024計劃 ；前提是，未經參與者同意，不得對根據2024計劃授予的任何獎勵進行實質性和不利損害的權利 ，但為允許依照適用法律授予獎勵而進行的必要修改除外。2024計劃將在10號前一天自動終止 (10^這是)生效日期的週年紀念，除非我們的董事會提前終止或根據2024計劃的條款 。

董事薪酬

下表列出了截至2024年3月31日的年度向我們董事支付的薪酬的信息：

《董事》合作協議

本公司各獨立董事王斌、馮侖及艾倫雅各布斯已訂立獨立董事協議(即“獨立董事協議”)。 根據吾等與各獨立董事訂立的獨立董事協議，每位獨立董事均有權收取 年費50,000美元。

我們還將報銷每個獨立董事 在為我們履行董事職責時出於善意而發生的預先批准的合理業務相關費用。根據每個獨立董事協議的要求，我們已經分別與我們的每一位董事簽訂了標準的賠償協議，該協議的期限從董事的任命之日開始。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2024年6月27日我們普通股的受益 所有權信息：

有關受益所有權的所有信息均由各自5%或以上的股東、董事或執行人員（視情況而定）提供。每個人都被視為受益擁有 在行使期權、認購權或轉換可轉換證券時可發行的普通股股份，如果這些股票在2024年6月27日起60天內可行使 或轉換。除非另有説明，每個人都有權投票和處置其姓名對面列出的所有 普通股股份。除非另有説明，否則每位列出的受益所有人的郵寄地址為 c/o Fly-E Group，Inc.，136-40 39^這是Avenue，Flushing，NY 11354。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們通過了2024年計劃，以便 向我們的官員、員工、董事、顧問和顧問授予基於股權的獎勵和其他激勵獎勵。根據2024年計劃，為未來發行預留了250萬股普通股。我們尚未根據 2024計劃頒發任何贈款或獎勵。

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

除下文所述外，在過去兩個財政年度內，我們並未進行任何重大交易或一系列被視為重大的交易，而在該等交易中， 任何董事或持有本公司任何類別股本5%或以上的高管或實益擁有人，或上述任何人士的任何直系親屬 ，直接或間接擁有重大利益：

從2022年4月1日至2024年3月31日，我們的董事長兼首席執行官歐陽明先生為本公司提供了財務支持，代表本公司墊付資金和支付各種款項共計3,187,807美元。 這些應付給歐先生的金額是無抵押的，不計息，也沒有到期日。自2022年4月1日至2024年3月31日，本公司共向歐先生償還3,171,996美元，包括償還欠歐先生的款項。截至2024年3月31日，公司從應付餘額中劃轉了2,263,630美元，以及歐先生的現金出資136,370美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些應付款的餘額分別為92,229美元和332,481美元。本公司於截至2024年3月31日止年度向周歐先生支付合共290,252美元。

從2022年4月1日至2024年3月31日，我們的首席運營官芮峯先生向本公司的子公司預付了711美元，以支持其業務運營。應支付給馮先生的這些 金額為無抵押、無利息且沒有到期日。從2022年4月1日至2024年3月31日，公司向馮先生償還了64937美元。截至2024年3月31日，本公司已清償欠馮先生的全部款項。

從2022年4月1日至2024年3月31日，我們的首席人力資源官張克先生向本公司的子公司預支了58,252美元，以支持其業務運營。 這些應付給Mr.Zhang的款項是無抵押的，不計息，也沒有到期日。從2022年4月1日至2024年3月31日，公司向Mr.Zhang償還了243,122美元。截至2024年3月31日，公司已清償欠Mr.Zhang的全部款項。

於2021年3月6日，本公司與DGLG會計及税務有限責任公司(“DGLG”) 訂立聘書，本公司聘請DGLG擔任顧問，協助本公司進行首次公開招股計劃、融資及税務服務。郭廣昌是DGLG的合夥人。2022年12月，公司聘請郭廣昌擔任首席財務官。根據與DGLG簽訂的合約條款，本公司同意按小時收費安排補償DGLG的諮詢服務。截至2024年和2023年3月31日的年度，DGLG的諮詢費分別為100,000美元和25,000美元。截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，本公司就税務服務分別向DGLG支付合共123,000美元及13,050美元。

2023年2月1日，PJMG LLC(“PJMG”)， 一家我們的首席財務官郭德綱先生持有50%以上股權的公司向本公司提供了150,000美元的貸款(“PJMG 貸款”)。PJMG的貸款是無擔保的，沒有利息，將於2024年5月31日到期。此外，本公司已同意在完成首次公開招股後保留PJMG作為顧問的服務。為確保該等服務，本公司於截至2024年3月31日止年度內，向PJMG預付共210,000元，其中150,000元用於抵銷PJMG的貸款。

Fly E Bike SRL是一家根據多米尼加共和國法律成立的公司，歐先生持有該公司50%以上的股權，該公司是該公司的分銷商。於截至2024年及2023年3月31日止年度，Fly E Bike SRL向本公司購買若干電動汽車產品，金額分別為326,914美元及136,565美元。截至2024年和2023年3月31日，公司從Fly E Bike SRL獲得的應收賬款分別為326,914美元和136,565美元。此外，在截至2024年3月31日的年度內，本公司共預支291,756美元用於飛行E Bike SRL。此類預付款是無擔保的，不計息，也沒有到期日。截至2024年3月31日，Fly E Bike SRL已向公司償還了111,500美元。

2023年12月，本公司聘請DF Technology US Inc.(“DFT”) 提供某些技術服務。我們的首席財務官郭先生擁有DFT 50%以上的股權。在截至2024年3月31日的一年中，公司共向DFT支付了1,554,000美元，其中275,000美元被確認為在建工程，剩餘的1,279,000美元是截至2024年3月31日的軟件開發預付款。

董事獨立自主

我們相信，我們的每一位董事， 王先生、馮先生和雅各布斯先生，都是獨立的董事，使用納斯達克對獨立的定義。

關聯方交易政策

本公司已採用書面的相關交易政策或政策，以描述用於識別、審查、批准和披露(如有必要)以下任何交易的程序：(I)本公司是參與者，以及(Ii)相關人士具有或將擁有直接或間接 重大利益的交易。

一旦確定關聯方交易涉及的總金額將超過或可能超過最後兩個已完成會計年度的12萬美元或本公司總資產的1%(如果本公司在任何日曆年度符合較小的報告公司資格)，則審計委員會或全體董事會必須審查該交易以供批准或批准。在決定是否批准或批准關聯方交易時，審計委員會或全體董事會應考慮所有相關事實和情況，包括以下因素：(I)關聯人直接或間接利益的重要性和性質；(Ii)條款的商業 合理性；(Iii)任何公司合同義務；(Iv)對公司的利益或預期利益或缺乏利益；(V)替代交易的機會成本；及(Vi)關聯人的實際或表面利益衝突。

在擬議的關聯人交易中擁有直接或間接重大利益 的任何董事都可以在關聯人交易首次提交給審計委員會或董事會時在場，但不應參與審計委員會或董事會關於是否批准或批准該交易的行動。然而，如果發生一項擬議的交易，其中所有董事被視為在交易中擁有直接或間接的重大利益，則有利害關係的董事可以參與對擬議交易的考慮和批准，公司 可以進行根據特拉華州總公司 法律的規定批准的任何此類關聯人交易。

第14項.委託人會計費用和服務 

下表列出了由 收取的費用Marcum Asia CPAS LLP(簡稱Marcum Asia)和Friedman LLP(簡稱Friedman)，我們的註冊獨立會計師事務所，2024年和2023年的服務類別。

審計費用包括與審計我們的年度財務報表、審查我們的季度財務報表以及審查與我們的首次公開募股相關的S-1表格註冊聲明 相關的專業服務相關的費用。

我們的政策是預先批准由獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務 和其他服務。預批由董事會審計委員會進行。我們的董事會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。

第IV部

項目15.物證、財務報表附表

(A)將以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)財務 報表：

(2)財務 報表時間表：

所有財務報表附表均被省略 ，因為它們不適用，或者金額不重要且不需要，或者所需的信息已在財務報表及其附註中呈現，從F-1頁開始。

(3)展品

我們特此將隨附附件索引中列出的附件作為本報告的一部分提交。通過引用併入本文的展品可在SEC網站www.sec.gov上查看。

項目16.表格10-K 摘要

不適用。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本年度報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員代表註冊人並以以下身份簽署 並於所示日期簽署。

Fly-E集團公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Fly-E Group，Inc

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fly-E Group，Inc.隨附的合併資產負債表(the“公司”）截至2024年和2023年3月31日，截至2024年3月31日的兩年期內各年度的相關合並損益表和綜合收益表、股東權益表和現金流量表以及相關附註 （統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有 重大方面公平地反映了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的財務狀況，以及截至2024年3月31日的兩年期內各年的運營結果和現金流量 ，符合美國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表 是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報。本公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 執行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解 對財務報告的內部控制，但不是為了對公司對財務報告的內部控制 的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

我們自2022年起擔任本公司核數師 (該日期已計入Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日生效收購Friedman LLP的若干資產)。

紐約，NY

2024年6月27日

紐約辦公室·7Penn Plaza·Suite 830·New York，New York·10001

電話646.442.4845·傳真646.349.5200· www.marumasia.com

Fly-E集團公司

合併資產負債表

（以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司

合併損益表和全面收益表

（以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司

合併 股東權益變動表

（以美元表示，股數除外）

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Fly-E集團公司

合併現金流量表

（以美元表示，股數除外）