附件10.1

請注意：[_____]

電話號碼：[_____]

尊敬的女士們、先生們：

本通訊(“確認”)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(“交易”)的 簽訂的。[_______](“交易商”)[，由 代表[_______](“代理人”)作為其代理人，]和特拉華州公司SolarEdge Technologies，Inc.(“交易對手”)。 本通信構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。

1.            本確認書受2006年國際證券交易協會定義(“2006年定義”)和2002年國際證券交易協會股票衍生產品定義(“股權定義”)的定義和規定以及國際掉期和衍生品協會(“國際掉期和衍生工具協會”)公佈的定義和規定的約束和併入。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致，則以股權定義為準，如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致，則以本確認書為準。

此 確認證明交易商和交易對手之間就與此 確認相關的交易條款達成了完整且具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同交易商和交易對手已在交易日以這種形式簽署協議(但沒有任何時間表 )，但(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不涉及法律選擇原則； )[和](Ii)選擇協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款適用於交易商，(A)門檻金額“為”3%的股東權益[經銷商][經銷商母公司(“經銷商 母公司”)]¹在交易日， (B)具有本協議第14節所述含義的“指定負債”，但不應包括與交易商在正常銀行業務過程中收到的存款有關的任何義務，(C)“或在該時間成為有能力申報的”一詞，應從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除。以及(D)應在本協議第5(A)(Vi)節的末尾增加如下句子：“儘管有上述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使有關一方能夠在到期時付款；以及(Iii)付款是在當事人收到未能付款的書面通知後兩個當地營業日內支付的 。[(Iii)選出一份籤立保證書[_______](“擔保人”)日期為交易日期 ，基本上與作為信用支持文件所附附表1的格式相同；以及(Iv)擔保人被選為與交易商有關的信用支持提供者。]² ).

本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間存在任何 不一致之處，應以本確認書為準。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，據此認為交易商和交易對手之間存在ISDA主協議，則儘管該ISDA主協議、該確認或協議或任何其他協議與交易商和交易對手為當事方 ，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易或受其管轄。

¹ 包括“高盛公司”。對於GS。

² 不適用於GS。

2.            就股權定義而言， 交易構成股票期權交易。與本確認有關的與 有關的特定交易條款如下：

³對於基本 上限認購，總數應等於（i）在可轉換票據（不包括根據購買額外票據的選擇權出售的任何可轉換票據）截止日期最初發行的本金額為1，000美元的可轉換票據數量 乘以（ii）初始轉換率 [乘以（iii）經銷商的適用百分比]。對於額外的上限贖回，總額 應等於(I)本金1,000美元的額外可轉換票據數量乘以(Ii)初始轉換利率 [乘以（iii）經銷商的適用百分比].

⁴插入可轉換票據的截止日期 。

3.            計算 代理商：經銷商；提供在發生交易商為唯一違約方的《協議》第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件後，如果計算代理未能及時進行任何計算，則 計算代理必須根據本協議進行調整或確定或履行計算代理的任何義務 並且在交易對手通知計算代理後，此類失敗持續五(5)個工作日。交易對手有權在違約事件發生之日起至違約事件提前終止之日止的期間內，指定國家認可的第三方公司股權衍生品交易商作為計算代理人。

計算代理作出的所有計算和決定應以誠信和商業合理的方式進行，並參考對交易商的影響 假設交易商就交易維持商業合理的對衝頭寸；提供在收到對手方的書面請求後，計算代理應立即向對手方提供書面解釋，合理詳細地描述其作出的任何計算、調整或決定(包括對該套期保值頭寸的描述(如果相關，包括用於進行該計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，視情況而定)，但不披露交易商的專有模型或其他可能是專有的或受 合同、法律或監管義務約束而不披露該等信息的信息。並應在收到此類請求後五(5)個交易日內盡商業上合理的努力提供此類書面解釋。

4.            帳號 詳情：

經銷商付款説明：

[__________]

對手方付款説明：由對手方提供。

5.            辦公室：

交易的經銷商辦公室 為：[__________]

該筆交易的交易對手辦公室為：不適用，交易對手不是多分支機構。

6.            通知： 就本確認而言：

(A)向交易對手發出通知或進行通信的            地址：

SolarEdge Technologies，Inc.

[______]

請注意：[_____]

電話號碼：[_____]

(B)給經銷商的通知或通信的            地址 ：

[__________]

[__________]

[__________]

注意： [__________]

電話： [__________]

傳真： [__________]

電子郵件： [__________]

將副本複製到：

[__________]

[__________]

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注意： [__________]

電話： [__________]

傳真： [__________]

電子郵件： [__________]

7.            聲明、 保證和協議：

(A)            在 除了本協議和本協議其他部分所包含的陳述和保證之外，交易對手向經銷商、為經銷商的利益並與其達成一致的聲明和保證如下：

(I)在交易日期             (A)交易對手不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據《交易法》向證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，當作為一個整體考慮時(較新的此類報告和文件被視為修訂任何較早的此類報告和文件中包含的不一致陳述 )，不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實或根據陳述的情況作出陳述所必需的任何遺漏，不得誤導性。

(Ii)            在交易日，(A)可轉換為、可交換或可行使的股份或證券，不受、也不應受《交易法》(《規則M》)下規則M所定義的“限制期”的限制， 及(B)交易對手不從事任何“分銷”，如規則M中所定義的。但符合《規則M》第101(B)(10)和102(B)(7)條所列例外情況要求的分發除外。

(Iii)            於交易日期 ，交易對手、任何“聯屬公司”或“聯營買方”(每一項均如交易法第10b-18條(“第10b-18條”)所界定)不得直接或間接(包括但不限於任何現金結算或其他衍生工具)購買、要約購買、發出任何將購買任何股份(或同等權益)或開始有關任何股份(或同等權益)的任何投標或限價訂單。包括信託、有限合夥或存托股份的實益權益單位)或任何可轉換、可交換或可行使的證券，但通過交易商除外。

(Iv)          在不限制股權定義第13.1節的一般性的情況下，交易對手承認交易商或其任何關聯公司 沒有就交易的處理作出任何陳述或擔保，也沒有采取任何立場或表達任何觀點 根據任何會計準則，包括ASC主題260，每股收益，ASC主題815，衍生工具和套期保值，或ASC 主題480，區分負債和股權和ASC815-40、衍生工具和套期保值– 實體 自有權益中的合同(或任何後續發佈聲明)。

(V)           在不限制協議第3(A)(Iii)節的一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

(Vi)          在交易日期 或之前，交易對手應向交易商提交交易對手董事會授權交易的決議。

(Vii)         交易對手 訂立本確認書並非為了在股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)或操縱股份(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格方面進行實際或表面上的交易活動而違反《交易所法》 。

(Viii)        交易對手 不是，也不會被要求在本協議規定的交易生效後註冊為“投資公司” ，這一術語在1940年修訂後的《投資公司法》中有定義。

(Ix)           於每個交易日期及溢價支付日期，交易對手並非“無力償債”(該詞的定義見美國破產法(美國法典第11章)第101(32)條(“破產法”))，而交易對手將可 根據交易對手註冊成立的司法管轄區的法律購買股份總數。

(X)據交易對手所知，任何適用於股票的美國州或地方法律、規則、法規或監管命令都不會因交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致 任何報告、同意、註冊或其他要求(包括但不限於必須事先獲得任何個人或實體的批准)；(            )提供交易方不應就交易商根據適用法律作為受監管實體而產生的適用於交易商(包括FINRA)的任何規則和法規作出此類陳述。

(Xi)           交易對手 (A)有能力獨立評估一般投資風險以及涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略 ；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時行使獨立判斷，除非其已書面通知經紀自營商，(C)總資產至少為5,000萬美元。

(B)          交易商和交易對手的每一方 都同意並表示自己是修訂後的美國商品交易法1a(18) 節所定義的“合格合同參與者”，並且是以委託人身份(而不是作為代理人或以任何其他身份， 受託或其他身份)進行交易，而不是為了任何第三方的利益。

(C)          交易商和交易對手的每一方都承認，根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，向其提出和出售交易的意向是豁免根據《證券法》進行登記。因此，交易對手向交易商陳述並保證：(I)其 具有承擔其在交易中投資的經濟風險的財務能力，並能夠承擔其投資的全部損失，且其在交易中的投資和與交易有關的負債並非與其淨值不成比例，並且它能夠承擔與交易有關的任何損失，包括其在交易中的全部投資的損失。(Ii)它是根據《證券法》頒佈的《條例D》中對該術語的定義所界定的“認可投資者”，(Iii)它是為自己的賬户而進行交易，並且不打算進行分銷或轉售，(Iv)該交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據《證券法》登記，並且受到本《確認》、《證券法》和州證券法的限制。及(V)其財務狀況為其於交易的投資不需要 流動資金，亦無需出售任何部分以清償任何現有的或預期的承諾或債務，並能夠評估及理解(代表其本身或透過 獨立專業意見)及理解及接受交易的條款、條件及風險。

(D)          交易商和交易對手的每一方都同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的“金融機構”、“掉期參與者” 和“金融參與者”。雙方進一步同意並確認(A)本確認書是(I)破產法第741(7)條所界定的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(Ii)“互換協議，該術語在《破產法》第101(53B)條中定義，對於根據本協議或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”，以及(Br)破產法第546條所指的“轉讓”，以及(B)交易商有權享受其他條款、第362(B)(6)條、第362(B)(17)條、第362(B)(27)條所提供的保護。《破產法》第362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、560和561。

(E)          作為交易有效性的一個條件，交易對手應根據慣例假設、限制和例外情況，向律師提交關於協議第3(A)節和本確認書第7節()所述事項的意見，日期為溢價支付之日 。

(F)           交易對手 明白，儘管交易對手與交易商及其關聯方之間存在任何其他關係，但就交易對手與交易商或其關聯方之間的交易 以及交易對手與交易商或其關聯方之間的任何其他場外衍生品交易而言，交易商或其關聯方是作為委託人，而不是任何此類交易的受信人或顧問，包括任何該等交易的進入、行使、修訂、平倉或終止。

(g)          [每一方都承認並同意受金融行業監管局適用於期權交易的行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

(H)          交易對手 聲明並保證已收到、閲讀並理解場外期權風險披露聲明以及期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子的副本。]⁵

8.            其他 條款：

(a)          右側 以擴展。交易商可以將任何組成部分劃分為其他組成部分，併為每個此類組成部分指定到期日期和期權數量 如果交易商本着誠意和商業上合理的方式確定這種進一步劃分是必要的或可取的，以根據現有的流動性狀況保留交易商在商業上合理的對衝或對衝平倉活動，或使交易商能夠就與其商業上合理的對衝、對衝、平倉或結算活動有關的股票進行交易，如果交易商是交易對手或交易對手的關聯買家，則 應合規並符合適用的法律。監管或自律要求，或相關政策和程序 (條件是這些要求、政策和程序涉及法律或監管問題，一般適用於類似的情況，並以一致的方式適用於類似的交易)；但在任何情況下，任何 組件的任何到期日期均不得推遲到遲於最終終止日期的日期。

⁵僅包括 受FINRA監管的交易商

(B)          其他 終止事件。在交易對手的任何回購和取消、贖回或轉換(“回購事件”)後立即(但無論如何在預定的十個交易日內)[●]%2029年到期的可轉換優先票據( “可轉換票據”)根據交易對手的契約發行(“契約”)[至 成為]⁶日期[_____]，2024交易對手 與作為受託人的ComputerShare Trust Company，National Association之間的交易，包括但不限於根據《契約》第16條贖回可轉換票據或根據《契約》第15.02條贖回可轉換票據，或根據《契約》第15.02節，交易對手可以書面通知交易商(I)此類回購和取消、贖回或轉換、(Ii)如此回購、取消的可轉換票據數量、贖回或轉換以及(Iii)該等可轉換票據的標的股份數目及哪一交易對手選擇行使本條第8(B)條下的終止權利的期權數目 ，該數目不得超過[[___]%⁷ 的]該等可換股票據的股份數目(任何該等通知，即“回購通知”)[； 如果根據基本封頂電話交易確認信函協議向經銷商發送的任何“回購通知”的日期為[__________]根據本確認書，交易商與交易對手之間的，2024(“基本買入期權確認”)應被視為回購通知，該回購通知的條款經必要的變通後應適用於本確認書]⁸.儘管 本確認書中有任何相反的規定，經銷商在前句規定的適用期限內從交易對手處收到（x）任何回購通知，以及（y）交易對手的書面陳述和保證， 截至該回購通知之日，交易對手不掌握有關交易對手或股份的任何重大非公開信息 ，應構成本段規定的額外終止事件。收到任何此類回購通知 和相關書面陳述和保證後，經銷商應立即將收到此類 回購通知後的交易所營業日指定為與多個期權相對應的本交易部分的提前終止日期 （“回購期權”）等於（A）中較低者 [(x)]回購中指定的期權數量 通知[，減去(Y)與該等可換股票據有關的“回購期權”(如基本認購期權確認中所界定)的數目(如有的話)， (為決定是否有本確認或認購期權確認項下的任何認購期權，以及 中所界定的，基本認購期權確認書將包括在基本認購期權確認書或基本認購期權確認書中所界定的回購期權中，應首先將回購通知中指定的可換股票據數目分配給基本認購期權確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)]⁹ 以及(B)交易商指定提前終止日期時的期權數量，截至該日期，期權數量應減去由計算代理確定的按比例跨所有組件回購的期權數量。本協議項下與此類終止有關的任何付款應根據《協議》第6條計算 ，如同(1)已就條款與本次交易相同的交易指定提前終止日期，且 多個期權的數量等於回購期權的數量，(2)交易對手是此類額外終止事件的唯一受影響方，以及(3)交易的終止部分是唯一受影響的交易。

(c)            替代 提前終止和某些特殊事件的計算和付款。如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在發生非常事件時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向股票持有人支付的對價僅為現金，(Ii)在對手方控制範圍內的合併事件或要約收購，或(Iii)交易對手是違約方的違約事件或 交易對手是受影響方的終止事件，違約事件或終止事件在交易對手的控制範圍內)，以及如果交易商根據協議第6(D)(Ii)和6(E)條向交易對手支付任何款項，或 根據股權定義第12條的任何註銷金額(任何此類金額，“支付義務”)， 除非(A)交易對手 在一個預定交易日內向交易商發出不可撤銷的電話通知，並在一個預定交易日內以書面形式確認，不遲於下午12：00，交易商應通過股票終止替代方案(定義如下)履行付款義務。(紐約時間)在合併日期、投標要約日期、公告日期(如果是國有化、破產或退市)， 其選擇的提前終止日期或取消日期(視適用情況而定，股票終止替代方案不適用)， (B)截至該選擇之日，交易對手錶示不掌握有關交易對手或股票的任何重大非公開信息，並且此類選擇是真誠作出的，並且不是逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分， 以及(C)交易商以其商業上合理的酌情決定權同意此類選擇，在此情況下，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)和 6(E)節的規定(視具體情況而定)。

⁶如果在執行壓痕後執行附加的封頂調用，請刪除 。

⁷[插入經銷商的 適用百分比。]

⁸僅包括在附加 封頂呼叫確認中。

⁹包括在附加 上限呼叫確認中

(d)            套期保值股票處置 。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，根據法律顧問的建議，交易商為根據交易對其義務進行商業合理對衝而獲得的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下不能在美國公開市場出售，交易對手應在其選擇的情況下：(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票， 盡其商業上合理的努力，根據《證券法》向交易商提供有效的註冊聲明，以涵蓋此類對衝股票的轉售，並(A)以交易商合理滿意的形式和實質，以承銷協議的形式就類似行業中類似規模的公司的註冊發行達成協議，(B)為類似行業中類似規模的公司的註冊股票發行提供慣常形式的會計師“安慰”函，(C)以慣例的 形式向交易對手提供國家認可的外部律師對類似行業中類似規模公司的股權證券登記發行的披露意見；(D)為類似行業中類似規模的公司提供登記股權證券發行慣常形式的其他慣例意見、證書和成交文件；以及(E)向交易商提供合理機會，對類似行業中類似規模的公司的交易對手包銷股權證券的範圍慣例進行“盡職調查”。然而，前提是，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其商業上合理的酌情決定權下， 對獲取盡職調查材料、其盡職調查結果或上述登記發售的程序和文件 不滿意，則本條第8(D)款第(Ii)或(Iii)款應適用於 交易對手的選擇；(Ii)為了允許交易商以私募方式出售對衝股票，訂立一項私募配售協議，基本上類似於類似行業中類似規模的公司私募股權證券的慣常私募購買協議，其形式和實質在商業上令交易商合理滿意，在商業上 合理努力包括慣例陳述、契諾、藍天和其他政府文件和/或登記、對交易商的賠償、盡職調查權(針對交易商或交易商對衝股票的任何指定買家)，意見和證書以及交易商合理接受的類似行業中類似規模公司的股權證券私募協議慣例的其他文件(在這種情況下，計算代理人應本着善意和商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商從私募中出售對衝股票產生的股票公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；或(Iii)按交易商以商業合理方式釐定的當時市價，於該等交易所營業日按交易商要求的一次或多次 倍，向交易商購買對衝股份。

(E)            回購通知 。對手方應在交易對手回購股份的任何日期或之前，向交易商發出有關回購的書面通知(“回購通知”)，條件是在回購之後，通知百分比合理地 將大於(I)[]¹⁰% 和(Ii)比前一個回購通知中包含的通知百分比高0.5%(如果是第一個這樣的回購通知，則大於截至本協議日期的通知百分比)；但交易對手可在任何該等日期或之前向交易商 發出預先通知，通知內容可包括根據依附或規則10b5-1(C)訂立的回購計劃可回購的最大股份數目及該等回購可進行的大致期間，只要交易對手預期在該日進行的回購可能導致有義務遞交回購通知(在此情況下，任何該等 提前通知應視為回購通知中規定的回購最大程度的回購通知，如同交易對手已執行該等回購一樣)。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分數，其分子是交易商向交易對手出售的任何其他看漲期權的股份數量加任何其他看漲期權的標的股份數量，其分母是該日的流通股數量。如果交易對手未能在第8(E)款規定的日期以本條款第8(E)款規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償和控制無害交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理和控制人(交易商和每個此類“受賠方”人員)遭受的任何和所有商業合理損失(包括因成為或有可能成為第16條“內幕人士”的風險而與交易商的商業合理套期保值活動有關的直接損失)，包括但不限於，根據適用的證券法，包括但不限於《交易法》第16條，或根據美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令，該受賠方可能受到適用證券法的約束(包括但不限於《交易所法》第16條或美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令)、索賠、損害和責任(或與此相關的訴訟)、連帶責任或若干責任，以及任何與該交易相關或因其而產生的損失。如果由於任何原因，上述賠償對任何受賠方無效或不足以使任何受賠方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，在調查、準備任何懸而未決或受到威脅的索賠或由此產生的任何訴訟、訴訟或法律程序的相關調查、準備或辯護或和解過程中發生的所有商業上合理的費用(包括商業上合理的外部律師費和開支)，對手方將向任何受賠方 報銷，無論該受賠方是否為其中一方，也不論該等索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由對手方或其代表發起或提起，在每個案件中，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由對手方或其代表提起。如果因延遲通知而使對方受到重大損害，則受補償方未能迅速通知對方針對其發起的任何訴訟(應理解為在任何此類訴訟開始後30個歷日內交付的任何此類通知應被視為已為此目的迅速交付)，則應免除本第8(E)條規定的責任。此外，如果本款所述的任何訴訟未經對方書面同意而達成和解，則對方不承擔任何責任，此類同意不得被無理拒絕，但如果在書面同意下達成和解，或者原告有最終判決，則對方同意賠償任何受賠償人因此類和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償人事先書面同意，對手方不得就本款所設想的任何待決或威脅的此類訴訟達成任何和解， 任何受補償人是或可能是其中一方，且該受補償人本可根據本協議尋求賠償，除非 此類和解包括無條件免除該受補償人對屬於此類訴訟標的的索賠的所有責任，且條款合理地令其滿意。此賠償在本確認書所預期的交易完成後仍然有效 ，根據本確認書或本協議對交易進行的任何轉讓和授權 應使交易商的任何許可受讓人受益。如果法院在最終判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由交易商的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，根據本賠償條款，對手方將不承擔任何責任。

¹⁰比封頂召回的股票數量高出0.5% (包括額外的封頂召回(假設綠鞋全部行使))[擁有最多期權的交易商，除以(Ii)交易日的總流通股].

(f)            調動 和分配。經非轉讓方事先書面同意，任何一方均可轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或拖延；提供該交易商可在未經交易對手任何同意的情況下，將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給(A)交易商的任何關聯公司(1)在轉讓或轉讓時其長期發行人評級等於或高於交易商的信用評級，或(2)其義務將由交易商擔保[或經銷商母公司]或(B)僅在必要的範圍內消除超額所有權頭寸(定義如下)、任何人(包括不符合第(A)款所述要求的交易商的任何關聯公司)或其義務將由某人(“指定受讓人”)擔保的任何人， 在本條款(B)下的任何一種情況下，對其或其擔保人(以較高者為準)的長期評級，無擔保和無從屬債務 至少相當於(X)交易商(或其擔保人)或(Y)穆迪投資者服務公司或其繼承人的A3或標準普爾評級集團公司或其繼承人的A-的債務；提供更多信息 交易商將在上述(A)或(B)款所述向指定受讓人進行任何轉讓或轉讓後立即以書面通知交易對手，(Ii)此類轉讓和轉讓不會導致違約事件、潛在違約事件或終止事件 ，(Iii)交易對手不會(X)在任何付款日期向受讓人或受讓人 支付超出協議第2(D)(I)(4)條規定的金額， 如果有，在沒有此類轉讓或轉讓的情況下，交易對手將被要求向交易商支付，或(Y)在任何付款日期或交貨日從受讓人或受讓人收到的協議第2(D)(I)(4)條規定的金額低於在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易對手應從交易商獲得的金額，但如果任何金額 可歸因於轉讓或轉讓後税法的變化(如協議中所定義)，以及(Iv)受讓人或受讓人應在成為交易一方之前向交易對手提供完整準確的美國國税局W-9或W-8表格(視情況而定) 。如果在(1)股權百分比超過8.5%或(2)交易商、 交易商集團(定義見下文)或其所有權地位將與交易商或交易商集團的所有權合計的任何個人(交易商、交易商集團或任何此類個人)根據《企業合併法規》或適用於股份所有權的其他聯邦、州或地方法律、規則、法規或監管命令或交易對手的組織文件或合同(“適用的 限制”)擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有投票權或以其他方式滿足所有權超過股份數量的相關定義 等於(X)在適用限制下會引起交易商人員的報告、登記、備案或通知義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，且該等要求未得到滿足或相關批准未得到確定日期已發行股份數量的1%減去(Y)1%的股份數量(第(1)款或 (2)中所述的條件)，如果交易商在其合理的定價和條款上作出合理努力後，在 交易商合理接受的時間段內無法按照上述要求向第三方轉讓或轉讓超額所有權倉位)，交易商可將任何預定的 有效日指定為交易的一部分(“終止部分”)的提前終止日期，從而使 部分終止後不再存在超額所有權倉位。如果交易商就交易的一部分指定提前終止日期 ，則應根據協議第6節和本確認書第8(C)節進行付款或交付，如同(I)已就條款與交易終止部分相同的交易指定提前終止日期，(Ii)交易對手是此類 部分終止的唯一受影響方，(Iii)該部分交易為唯一終止交易，及(Iv)交易方 有權根據協議第6(B)條指定提前終止日期及根據協議第6(E)條釐定應付金額 。截至任何一天的“股權百分比”是以 百分比表示的分數，(A)其分子是交易商及其任何關聯公司或任何其他人為交易法第13條下的“實益所有權”測試而與交易商合計的股份數量，以及可能形成或被視為交易商“集團”(根據交易所 法案第13d-5(B)(1)條的含義)的所有 個人。“交易商集團”)“實益擁有”(按交易法第13條的定義)，且(B)分母為當日已發行股份的數目。

如果交易對手 將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何此類轉讓或轉讓的期權，簡稱轉讓期權)轉讓或轉讓給任何一方，如果此類轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：

(A)            與 關於任何轉讓選項，交易對手不應被解除根據本確認書第8(E)或 第2節(關於非常事件)或第8(D)節所規定的通知和賠償義務；

(B)            任何轉讓選擇權只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如1986年修訂的《國税法》所定義)；

(C)            此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括該第三方作出的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會使交易商在適用證券法下面臨重大風險的方式遵守適用證券法的承諾)，以及由交易商合理要求並令交易商滿意的第三方和交易對手就證券法和其他事項簽署任何文件和提交習慣法律意見；

       (D)            交易商 將不會因此類轉讓而(1)需要在任何付款日期向受讓方支付協議第2(D)(I)(4)節規定的金額，超過交易商在沒有此類轉讓和轉讓的情況下需要向交易對手支付的金額，或(2)在任何付款日期從受讓人或受讓人收到協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，低於交易商在沒有此類轉讓或轉讓的情況下從交易對手處收到的金額，但在轉讓和/或轉讓日期後發生的法律變更所導致的任何扣除或扣繳的範圍內除外；

       (E)            違約事件、潛在違約事件或終止事件不會因此類轉讓和轉讓而發生；

       (F)            在不限制第(B)款一般性的情況下，交易對手應已促使受讓方作出交易商合理要求的受款人税務陳述，並提供税務文件，以允許交易商確定第(D)款和第(E)款所述結果不會在轉讓和轉讓之時或之後發生；以及

       (G)            交易對手 應負責經銷商因此類轉讓或轉讓而產生的所有合理成本和開支，包括合理的律師費。

儘管本確認書中有任何其他相反的規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或 向交易對手支付或接受任何現金付款，交易商可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接受該等付款，並以其他方式履行交易商對交易的義務 ，任何此類指定人均可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手 的義務。

(g)            交錯 結算。如果交易商基於律師的合理建議(A)關於適用的法律和法規要求，包括與交易商在本協議下的商業合理對衝活動有關的任何要求， 合理且真誠地確定，交付或收購股份以交付交易商將在結算日交付的任何或全部股份是不可行或不可取的，或者(B)本合同規定在結算日交付給交易對手的股份數量將導致該日期的股權百分比超過超額所有權頭寸，則交易商可以：在結算日(“名義結算日”)前向交易對手 發出通知，選擇交割應在兩個或兩個以上日期(每個“交錯結算日”)或在名義結算日兩次或兩次以上交割的任何股票，如下所示：

(I)            在此類通知中，交易商將向交易對手具體説明相關的交錯交割日期(每個交割日期將在該名義交割日期或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯交割日期或交割時間之間分配其在本協議規定的交割日期交割的股份；以及

(Ii)            交易商將在所有該交錯結算日期和交割時間向本合同項下的交易對手交付的股份總數 將等於交易商在該名義結算日所需交割的股份數量；提供在任何情況下，交錯結算日期不得晚於最終終止日期。

(h)            披露. 自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名員工、代理人、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與此類税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析) 。

(i)            沒有 淨額和抵銷。本協議第2(C)和6(F)條的規定不適用於該交易。每一方 放棄其在交易中對另一方所欠的交貨或付款義務 與另一方所欠的任何交貨或付款義務的任何及所有權利，無論該義務是根據本協議、根據本協議雙方之間的任何其他協議 、法律實施或其他方式產生的。

(j)            股權 權利。交易商承認並同意，本確認書的目的不是為了在交易對手破產的情況下，將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，前述判決除在交易對手破產期間外，不得在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下交易對手的義務不以任何抵押品擔保，否則，本確認書中交易對手根據或根據任何其他協議承擔的義務。

(k)            早早地 放鬆。在出售的情況下[公司證券]¹¹ [期權證券]¹²(按照採購協議中的定義，日期為[_____]，高盛有限公司和摩根士丹利有限責任公司之間， 作為其中幾個買方的代表和交易對手(“購買協議”))在紐約的交易結束前，因任何原因沒有根據採購協議 達成。[_____]2024年(或雙方商定的較晚日期，在任何情況下不得晚於預定的第二個有效日[_____]，2024年)(約定的日期或較晚的日期為“加速平倉日期”)，交易將於 加速平倉日期自動終止，(I)交易以及交易商和交易對手在 交易項下的所有權利和義務應被取消和終止，以及(Ii)每一方應被另一方解除和解除，並且 同意不就因 而產生的另一方的任何義務或責任向另一方提出任何索賠，並在加速平倉日期之前或之後履行與交易相關的任何權利和義務。

(l)            華爾街透明度和問責法。關於2010年《華爾街透明度和問責法》(WSTAA)第739條，雙方特此同意，WSTAA的頒佈或WSTAA下的任何法規、WSTAA下的任何要求或WSTAA所作的修訂，都不應限制或以其他方式損害任何一方因終止、不可抗力、違法性、成本增加、監管變更或本協議項下的類似事件而終止、重新談判、修改、修改或補充本確認書或本協議(如適用)的權利。但不限於，因法律變更、套期保值中斷、過度的所有權狀況或違法性(如本協議定義)而產生的權利)。

(m)            對股權定義和協議的修訂 。對《股權定義》作如下修改：

(I)僅             出於應用股權定義和本確認的目的，股權定義中對執行價格的任何引用應被視為對執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)的引用；

(Ii)            對於股權定義第11.2(C)節下的任何調整的目的，股權定義第11.2(C)節的第一句話，在第(A)條之前，特此修改為：“(C)如果在股票期權交易的相關確認中指定”計算 代理人調整“作為調整方法，則在宣佈或發生任何潛在的調整事件後，計算代理將在計算代理的商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對相關 股票或股票期權的理論價值產生重大影響(只要該事件不是基於(X)交易對手自有股票市場以外的可觀察市場或(Y)可觀察指數，而不是僅參考交易對手自身業務計算和計量的指數)，如果是，將(I)進行適當的調整(S)，以商業合理的方式確定；對下列任何一項或多項：“以及，現將緊接第(Ii)款之前的該句中的”攤薄或集中“字樣及”(但不會就有關股份的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動作出任何調整)“改為”(但僅在第11.2(E)(I)、(Ii)(A)、(Iv)及(V)條的情況下，不會進行調整 僅考慮到相對於相關股份的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變化，但為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條的情況下，可以僅考慮相對於相關股票的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變化(br})“；

¹¹包括用於基於 個上限呼叫交易

¹²包括用於 附加上限呼叫交易

(3)           股權定義第11.2(A)節現予修訂，(1)刪除“在計算代理人的釐定中，對有關股份的理論價值造成稀釋或集中影響”等字眼，代之以“在計算代理人的商業合理判斷中，對股份或該等股份的期權的理論價值有重大影響”； 及(2)在末尾加上“；只要此類事件不是基於(1)可觀察市場，而不是交易對手自己股票的市場，或(2)可觀察指數，但不是僅通過參照交易對手自己的操作來計算的指數“；

(4)          第11.2(E)(Vii)節股權定義現予修訂，重述如下：“涉及發行人或其證券的任何公司事件，如在計算代理人的商業合理判斷下，對股份或股份上的期權的理論價值有重大影響。條件是此類事件不是基於(A)交易對手自有股票市場以外的可觀察市場，或(B)僅參照交易對手自己的 操作計算和計量的指數以外的可觀察指數。

(v)            股權定義第12.7（b）節特此修訂，刪除“立即同意”一詞之後出現的“（無論如何，在五個交易所營業日內）雙方”字樣，並替換為“雙方在.或之前”;

(vi)          

(n)          [插入 代理樣板文件（如果有）。][保留。]

(o)          治理 法律。本協議、本確認書以及與本協議和本確認書相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不參考紐約州的法律選擇原則，但紐約州一般義務法第14章除外)。本協議雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院和州法院對因本協議、本確認書或與本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。

(p)          調整. 為免生疑問，每當計算代理或確定方被要求根據本確認書的條款或股權定義進行調整以考慮事件的影響時，計算代理或確定方應參考該事件對套期保值方的影響進行調整，前提是套期保值方保持 商業上合理的對衝頭寸。

(q)          發貨 或收到現金。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手以現金結算交易，除非現金結算在交易對手的 控制範圍內(包括但不限於交易對手選擇交付或收取現金)或股票持有人也將獲得現金的情況。

(r)          放棄陪審團審判 。對於因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序，每一方特此不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團進行審判的權利。

(s)          修訂內容 本確認書和本協議不得修改、修改或補充，除非是由交易對手和經銷商簽署的書面文件。

(t)            同行。 本確認書可簽署多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(例如“pdf”或“tif”)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名，交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

(u)            税收 很重要。就本協議第4(A)(I)節而言，在交易日或之前以及在交易商合理要求的任何其他時間，交易對手應已向交易商提交一份填妥並正式簽署的國税局W-9表格。 [交易商應在交易日期當日或之前以及交易對手合理要求的任何其他時間，向交易對手提交一份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格。]¹³

(v)            根據《美國外國賬户税收合規法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。本協議第14節中定義的“Tax”和 “應賠付税款”均不包括根據FATCA徵收或收取的任何美國聯邦預扣税(“FATCA預扣税”)。“FATCA”被定義為1986年美國國税法(下稱“國税法”)的第1471至1474節、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

(w)            2015年第871(M)條議定書。雙方同意，ISDA發佈的2015年第871(M)條議定書 中包含的定義和條款(第6款中包含的條款和修正案以及對其的任何引用除外)已被併入本確認書和本協議，並應適用於本確認書和本協議，如同在此完整闡述一樣。

(X)            收款人 税務申述。

(I)為協議第3(F)節的目的而進行的            ，交易對手錶示，就美國聯邦所得税而言，其是“美國人”(該術語在美國財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，並且在 美國財政部條例1.6041-3(P)和1.6049-4(C)節中所指的“豁免”關於美國國税局表格1099和備份扣繳的信息報告。

(Ii)            [為了《協議》第3(F)節的目的，交易商向交易對手作出以下陳述：[交易商是指美國 個人(該術語在第7701(A)(30)節中定義，並在《財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用) 用於美國聯邦所得税。]]¹⁴

(y)            [美國 解決方案暫緩協議。在QFC暫緩規則適用於本協議的範圍內，雙方同意：(I)至 雙方在本協議日期之前已遵守2018年ISDA《美國決議暫緩協議》(以下簡稱《協議》)的範圍內， 本協議的條款被納入本確認書並構成其組成部分，為此，本確認書應被視為《議定書涵蓋協議》，各方應被視為具有與《議定書》項下適用於其的“受管制實體”和/或“遵守 締約方”相同的地位；(Ii)在此之前，雙方已簽署了一份單獨的協議，其效果是修改雙方之間的合格金融合同，以符合《QFC暫緩規則》(“雙邊協議”)的要求，雙邊協議的條款納入並構成本確認書的一部分，雙方應被視為具有適用於本雙邊協議的“涵蓋實體”或“對手方 實體”(或其他類似術語)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不適用，則第1款和第2款的條款以及相關的定義條款(統稱為“雙邊條款”) 由ISDA於2018年11月2日發佈的題為“全長總括(在美國G-SIB和企業集團之間使用)”的雙邊模板的形式 (目前可在www.isda.org的2018年ISDA美國決議擱置協議頁面上獲得， 可應要求獲得其副本)，其效力是修改雙方之間的合格金融合同以符合QFC暫緩規則的要求，現將其併入並構成本確認書的一部分，為此，本確認書應被視為“擔保協議”，交易商應被視為“擔保實體”，而交易對手應被視為“交易對手實體”。如果在本確認之日之後，本協議雙方成為本議定書的締約國，則本議定書的條款將取代本款的條款。如果本確認書與議定書、雙邊協議或雙邊條款(每個均為QFC 停留條款)的條款 有任何不一致之處，則以QFC停留條款為準。本款中未定義的術語應具有QFC逗留規則賦予它們的含義。就本款而言，對“本確認書”的提及包括當事人之間訂立的或由一方向另一方提供的任何相關的信用增級。此外，雙方同意將 本段的條款納入任何相關的承保附屬公司信用增強中，並將所有對經銷商的提及 替換為對承保附屬公司支持提供商的提及。

¹³NTD：根據經銷商的具體情況進行修改。

¹⁴NTD：根據經銷商的具體情況進行修改。

“QFC暫緩規則”指編入美國聯邦法規第12編252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8號的規章，除有限的例外情況外， 要求明確承認FDIC在《聯邦存款保險法》和《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的暫緩和轉讓權力，以及對與附屬公司進入某些破產程序直接或間接相關的違約權利的覆蓋，以及對任何承保附屬公司轉讓信用增強的任何限制 。]¹⁵

(z)           關於套期保值的協議和確認。對手方理解、承認並同意：(A)在到期日及之前的任何時間，交易商及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以調整其與交易有關的對衝頭寸；(B)交易商及其關聯公司也可能活躍於股票市場，但與交易相關的套期保值活動除外； (C)交易商應自行決定是否、何時或以何種方式對發行人的證券進行任何套期保值或市場活動，並應以其認為適當的方式來對衝其相對於相關價格的價格和市場風險；以及(D)交易商及其關聯公司關於股票的任何市場活動可能會影響市場價格和股票的波動性以及相關價格，每種行為都可能對交易對手不利。

(Aa)        關愛 法案。交易對手錶示並保證其或其任何子公司均未申請，且其或其任何子公司均不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，直至交易最終行使和結算、取消或提前終止交易後的第一天之後。或接受(I)根據適用的法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(Ii)(A)根據適用法律(或任何法規、指導、解釋或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的其他聲明)作為此類財務援助的條件而設立的任何財務援助或救濟(統稱“財務援助”)， 該交易對手或其任何子公司遵守任何要求，不得或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件規定的日期，其或其任何子公司未回購或不會回購交易對手的任何股權證券，且截至該條件規定的日期，其或其任何子公司均未進行資本分配或將進行資本分配。或(B)交易條款將導致交易對手或其任何子公司 在任何情況下都無法滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件(統稱為“限制性財政援助”)；如果(X)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司無法根據截至通知日期的計劃或設施的條款申請或接受或保留此類資助的任何條件，或者(Y)向交易商提供證據或來自對該計劃或設施具有管轄權的政府機構的其他指導，則交易對手或其任何子公司可以申請限制性財政援助 。在這種程序或設施下允許的(通過對交易的具體引用或通過對具有交易在所有相關方面的屬性的交易的一般引用)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接使用根據或依據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的《薪資支票保護計劃》)獲得的資金支付，且(A)根據適用法律(無論是自交易之日起存在的或隨後頒佈、通過或修訂的)建立，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對此類項目或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他 聲明)此類資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或通過一般引用 在所有相關方面具有交易屬性的交易)。¹⁶

¹⁵包括QFC條款是否適用於交易商； 否則，刪除幷包括“[保留。]“為了這一節。

¹⁶NTD。CARE法案代表須接受公司的 審查。

(Bb)         [插入 其他經銷商樣板文件(如果有)。]

請通過向我們發送與本傳真基本相似的信函或電傳，確認上述 正確闡述了我們的協議條款，其中信函或電傳闡明瞭與本確認有關的交易的重要條款，並表明您同意這些條款。

            你忠實的，

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附件A

對於交易的每個組成部分，期權數量 和退出日期如下所示。