Vertex Energy，Inc.8-K

附件10.2

註冊 權利協議

本 登記權協議(根據本協議條款不時修訂)，日期為2024年6月25日，由Vertex Energy，Inc.、內華達州一家公司(“本公司”)、 和每個簽署的實體(以及此後根據本協議第5.2節成為本協議一方的任何個人或實體、“持有人”和統稱“持有人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司是本公司、特拉華州有限責任公司Vertex Refining 阿拉巴馬州有限責任公司、本公司不時作為出借人的行政和抵押品代理的某些直接和間接子公司以及Cantor Fitzgerald Securities(作為貸款人的行政和抵押品代理)的特定貸款和擔保協議的訂約方，日期為2022年5月26日的貸款和擔保協議的特定修正案編號{br>第一次修訂，日期為2022年9月30日的貸款和擔保協議的特定第二號修正案。日期為2023年1月8日的貸款和擔保協議的第三號修正案，以及日期為2023年5月26日的貸款和擔保協議的同意和豁免，日期為2023年12月28日的貸款和擔保協議的第五號修正案，經日期為2024年3月22日的特定有限同意修改， 經日期為2024年3月28日的特定有限同意修改，並經日期為2024年5月23日的特定有限同意和豁免修改。經日期為2024年5月24日的特定有限同意和部分豁免修改，經日期為2024年6月3日的特定綜合修訂和豁免修改，經日期為2024年6月11日的特定有限同意修改 ，經日期為2024年6月18日的特定有限同意修改(統稱為《貸款協議》)；

鑑於， 關於貸款和擔保協議第六號修正案擬進行的交易，並根據截至本協議日期由本公司與認股權證代理人(定義見本協議)的該等認股權證協議(“認股權證協議”) ，根據證券法第4(A)(2)節、 及其第506條規定的豁免登記規定，本公司將於截止日期向持有人發行合共500,000份認股權證(“認股權證”)， 每份認股權證持有人有權購買一股普通股(可根據認股權證協議調整的普通股，稱為“認股權證股份”)；和

鑑於，本公司及持有人慾訂立本協議，據此，本公司將授予持有人本協議所載有關認股權證股份的若干登記權利。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本協議的雙方受法律約束，特此同意如下：

第 條i定義

1.1定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利的 披露”是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中作出 ，以便適用的註冊説明書或招股説明書不 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實 (就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性， (Ii)倘適用的註冊聲明或招股章程並未被提交、宣佈為有效或未予使用(視情況而定)，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料，則無須於該時間作出該等資料。

“協議” 應具有本協議序言中給出的含義。

“適用持有人”是指在任何時候至少代表當時已發行的可登記證券的多數權益的持有人。

“大宗交易”是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易，但不包括可變價格再要約。

“董事會”是指本公司的董事會。

“截止日期”應具有擔保協議中給出的含義。

“委員會” 指證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司” 應具有本合同序言中給出的含義，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“2023年12月登記權協議”是指本公司與持有人(定義見本協議)於2023年12月28日訂立的某項登記權協議。

“2023年12月RRA持有者”係指2023年12月《註冊權協議》中所定義的“持有者”。

“2023年12月RRA可登記證券”是指在2023年12月《登記權協議》中定義的每一種“可登記證券”。

“索要持有人”是指根據第2.1.3節或第2.1.4節提出書面要求的適用持有人。

“交易所法案”是指1934年的證券交易法，該法案可能會不時修改。

“公平市值”是指根據紐約證券交易所的報告，在確定公平市值的前五(5)個交易日內，此類股票或證券的每日成交量加權平均每股價格的平均值，或者，如果此類股票或證券未在紐約證券交易所上市，則指此類股票或證券隨後在其上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所或報價系統所報告的日成交量加權平均價格；但如果(br}然而，如果(X)該等股份或證券並非在紐約證券交易所或任何美國國家或地區證券交易所或報價系統上市或報價，或(Y)影響該等股份或證券的交易導致按照董事會本着合理原則確定的上述方式對該等股份或證券進行估值是不公平或不公平的，則該等證券的公平市價應由董事會真誠地釐定，並向所有持有人發出書面通知；但條件是，在董事會通知所有持有人有關該決定後二十(20)日內，適用持有人可向本公司發出書面通知，要求本公司聘請由本公司和 適用持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師來確定該等股份或證券的公平市價。

“提交截止日期”應具有第2.1.1節中給出的含義

“S-1號貨架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“S-3號架”應具有第2.1.1節中給出的含義。

“持有者信息”應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有人” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“初始註冊聲明”應具有第2.5節中給出的含義。

“貸款人” 是指貸款協議中確定的貸款人。

“貸款協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。

“證券的最大數量”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“2022年5月登記權協議”是指本公司與持有人(定義見本協議)於2022年5月26日訂立的經修訂第1號修正案於2022年6月15日修訂的若干首次修訂及重訂的登記權協議。

“2022年5月RRA持有者”係指2022年5月《註冊權協議》中所定義的“持有者”。

“2022年5月RRA可登記證券”是指在2022年5月權利協議中定義的每一種“可登記證券”。

“最低 拆卸閾值”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述” 指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或使註冊聲明或招股説明書中的陳述(根據作出陳述時的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的 受讓人”是指(I)對於任何持有人、該持有人的關聯公司或(Ii)在 交易中認股權證的受讓人，在該交易中，適用的持有人在本協議項下的權利按照第5.2條的規定轉讓給該受讓人(S)。

“Piggyback註冊”應具有第2.2.1節中給出的含義。

“比例“應具有第2.1.5節中給出的含義。

“招股説明書” 指包括在任何註冊説明書內的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充及經任何及所有生效後修訂的 修訂，幷包括根據證監會規則以參考方式納入該等招股説明書的所有資料。

“可登記證券”是指(A)任何認股權證股票，以及(B)公司以股票股息或股票拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式發行或可發行的公司任何其他股權證券；但是，對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)與出售此類證券有關的登記聲明應已根據證券法生效，且適用持有人應已根據該登記聲明出售、轉讓、處置或交換此類證券；(B)該等證券應已出售、轉讓、處置或交換，但並非依據登記聲明，該等證券的新證書(或賬簿登記位置)並不帶有限制進一步轉讓的圖例，應已由本公司交付，其後公開分銷該等證券不需要根據證券法進行登記；(C)該等證券由本公司或其附屬公司持有，或已不再 未清償；(D)該等證券可由適用持有人根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)下頒佈的第144條規則(但沒有成交量或其他限制或 限制)出售，而該等證券的新證書或簿記頭寸應已由本公司交付；或(E)該等證券已在非公開交易中出售，而在該交易中，轉讓人在本協議下的權利並未按照第(Br)5.2節轉讓予該等證券的受讓人。

“登記”是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備並向證監會提交登記聲明、招股説明書或類似文件的方式進行的登記，包括任何相關的擱置，並且此類登記聲明根據證券法生效。

“登記費用”是指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C) 印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D) 公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F) 在貨架登記(包括任何隨後的貨架登記)、包銷產品或貨架拆卸(視具體情況而定)中，由提出要求的多數利益持有人選擇的一(1)名法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支。

“註冊聲明”是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用納入其中的材料。

“請求 持有人”應具有第2.1.5節中給出的含義。

“證券 法”是指不時修訂的1933年證券法。

“貨架”指S-1號貨架、S-3號貨架或其後的任何貨架登記，視情況而定。

“擱置登記”是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

“擱置”是指承保的擱置或任何使用擱置登記的轉讓或出售，包括 擱置登記。

“後續的貨架登記”應具有第2.1.2節中給出的含義。

“交易日”是指“納斯達克”資本市場，或如果普通股沒有在納斯達克資本市場上市，則指 普通股上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所或報價系統開放進行交易的日子；如果該普通股沒有在美國任何國家或地區證券交易所上市或獲準交易，則指紐約市的銀行機構普遍開放的日子。

“承銷商”是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商的做市活動的一部分。

“承銷發行”是指將公司的證券以確定承銷的方式出售給承銷商，並向公眾發行的登記。

“承保的貨架拆卸”應具有第2.1.4節中給出的含義。

“授權書” 的涵義與本説明書中給出的含義相同。

“認股權證 股份”的含義與本説明書中給出的含義相同。

“撤回通知”應具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條登記

2.1.1備案。公司應盡商業上合理的努力，在不遲於30日之前向委員會提交申請^這是在本合同生效之日(“備案截止日期”)後的第 天(“S-3號表格”)，或者，如果本公司不具備使用S-3號表格的資格，則提交“S-1號表格登記書”(“S-1號表格”)，在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的持有人延遲或連續進行的轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應在商業上 作出合理努力，使該註冊聲明在首次提交後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效 (如果是這樣的話，還應包括“知名的經驗豐富的發行人”(如證券 法案規則405所定義)，A“WKSI”)將註冊聲明作為自動生效的擱置註冊聲明提交)，在任何情況下不得遲於首次提交註冊聲明後四十五(45)天(“生效截止日期”)；如果委員會工作人員審查了《登記説明書》，則有效期應延長至首次提交《登記説明書》後一百零五(105)天。該貨架應根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包括的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中指定的任何持有人，並應其要求。本公司應根據本條款維持該等貨架(或替換貨架)，並應準備及向證監會提交有關修訂，包括生效後的修訂及補充資料，以保持該等貨架(或更換貨架)持續有效，供可註冊證券持有人使用，並遵守證券法的規定，直至初始註冊聲明生效日期五週年或不再有任何可註冊證券的時間為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應在公司有資格使用S-3號表格後，在實際可行的情況下，利用其商業上合理的努力，儘快將S-1號表格上的S-1號貨架(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號表格。

2.1.2隨後的 貨架登記。如果在可註冊證券仍未完成的情況下，任何貨架在初始註冊聲明生效日期五週年之前因任何原因在任何時間根據證券法停止生效，則公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，採取其商業上合理的努力，以使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)，並在合理可行的情況下，儘快使用其商業上合理的努力，以合理預期會導致任何暫停該等貨架的效力的命令撤回的方式修訂該貨架，或(Ii)提交一份額外的登記聲明，作為替代貨架登記(“後續貨架登記”)，登記所有仍未完成的須登記證券的轉售(於提交申請前兩(2)個業務 日確定)，並根據其中所列任何持有人合法可用並要求的任何方法或方法組合 。如果隨後提交了擱置登記，公司應採取其商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的第405條規定)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(如根據證券法頒佈的規則405所定義))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供可註冊證券持有人使用，並遵守證券法的規定，直至(X)初始註冊聲明生效日期五週年和隨後的貨架註冊生效日期後一年(以較晚者為準)和(Y)不再有任何可註冊證券的時間。任何此類後續貨架登記應採用S-3表格，前提是本公司有資格使用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

2.1.3額外的可註冊證券。如果在初始註冊聲明生效日期後，任何持有人 持有延遲或連續未登記轉售的可註冊證券，本公司應應至少代表當時未償還可註冊證券多數權益的持有人的書面要求，迅速 作出商業上合理的努力，使該等可註冊證券的轉售包括在本公司的 選擇權範圍內，貨架登記(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記，並使用商業上合理的 努力使其在提交後儘快生效，該貨架登記或隨後的貨架登記 應受本協議條款的約束。

2.1.4請求承保的貨架拆卸。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間， 要求至少代表當時未償還可登記證券的多數權益的持有人可以要求在根據貨架登記的承銷發行中出售所有 或其可登記證券的任何部分，包括大宗交易 交易(每個交易為“承銷貨架清盤”)；但本公司只有在承保的貨架減值所得的總收益合計超過3,500萬美元(“最低減值門檻”)的情況下，才有責任實施承保的貨架減值。所有要求承銷貨架下架的請求應通過向公司發出書面通知的方式提出，公司應具體説明在承銷的貨架下架中建議出售的可註冊證券的大致數量。 要求苛刻的持有人有權選擇承保貨架拆分的承銷商(應由一家或多家信譽良好、公司合理接受的國家認可的投資銀行組成)。儘管 本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可用於此類出售的S-3表格)實施任何該等承保貨架關閉。本公司應以承銷發行中慣用的形式與主承銷商或承銷商簽訂承銷協議，並應採取主承銷商或承銷商要求的所有其他 合理行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。就第2.1.4節所述的任何已包銷貨架減持而言，每名要求持有人、本公司及一名或多名主承銷商須簽訂的包銷協議應包括本公司及出售股東在包銷 發行證券時慣常的陳述、契約、彌償及其他權利及義務。本公司可選擇將普通股的主要股份計入根據第2.1.4節進行的任何承銷貨架減值 ，但須受下文第2.1.5節要求的任何減持的限制。

2.1.5減少承銷產品數量 。如果承銷貨架減值的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人以及任何根據本協議就該 承銷貨架減持(“提出要求的持有人”)(如有)請求搭售權利的持有人，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的 可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他 普通股或其他證券，以及普通股或其他證券(如有)，根據本公司其他證券持有人所持有的獨立書面合同附帶登記權 被要求在該承銷貨架減持中出售的證券，超過了在不對該發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響的情況下可在該承銷貨架減持中出售的最高美元金額或最大證券數量(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)，則本公司應在該承銷貨架減持中包括：如下： (I)首先，要求要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登記證券(基於每個提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)各自要求納入該承銷貨架的可登記證券數量的比例)，與要求持有人和提出要求的持有人要求包括在該承銷貨架的可登記證券的總數相比(該比例在本文中稱為“Pro Rata”)，可以在不超過證券的最大數量的情況下出售；(Ii)第二，在前述條款(I)下尚未達到最大證券數量的範圍內，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人根據其根據2022年5月註冊權協議第2.2節和2023年12月註冊權協議第2.2節的權利希望出售的任何RRA可註冊證券和2023年12月RRA可註冊證券；(Iii) 第三，未達到前述條款(I)和(Ii)下的最大證券數量，本公司擬出售的普通股或其他證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及 (Iii)項下尚未達到最高證券數目的情況下，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務在包銷發售中發售的普通股或其他證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售 。

2.1.6撤回。在簽署關於承保貨架拆除的承銷協議之前，發起此類承保貨架拆除的索要持有人中的多數權益持有人有權在書面通知公司和 一家或多家主承銷商(如果有)其退出該承保貨架拆除的意向後，以任何或任何理由不可撤銷地退出該承保貨架拆除 。此類承保的 貨架拆除不應被視為根據本協議第2.1.4節的要求；倘若提出要求的持有人或其各自的獲準受讓人(視何者適用而定)擬於包銷貨架中出售的登記證券仍能滿足最低減持門檻，則提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行承銷貨架倒賣。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知 發送給任何其他已選擇參與此次貨架拆分的持有人。儘管本協議有任何相反的規定 ，公司仍應負責在根據本第2.1.6節撤銷之前與貨架拆卸相關的登記費用。

2.2.1 Piggyback 權利。如果本公司或根據本協議條款有權要求撤架的任何持有人 提議對股權證券(包括可行使或可交換的證券或其他義務，或可轉換為、股權證券)在每種情況下，除登記聲明(或與此相關的任何擱置聲明)外，(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的(I)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的(I)交換要約或僅向本公司現有股東提供證券， 將以本公司或該等 持有人自己或其他個人或實體(或由本公司及該等持有人及該等其他 個人或實體，包括但不限於根據本條例第2.1節作出的承銷擱置)的承銷發售方式出售。(Iii) 對於可轉換為本公司股權證券的債務的發售(Iv)股息再投資計劃或(V)採用S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則 項下的交易有關的任何類似表格)，則如果任何須登記的證券當時不在有效的註冊聲明中，公司應在實際可行的情況下，儘快向所有可註冊證券持有人發出有關擬發行股票的書面通知，但不得少於該註冊説明書或適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄(如有)提交日期前十(10)天，該通知應(A)描述擬納入該發行的證券的金額和類型、擬採用的分銷方式(S)以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。及(B)在證監會規則所允許的範圍內，向所有可登記證券持有人提供機會，讓該等持有人在收到書面通知後五(5)日內，在有關發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該等發售為“背靠式登記”)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應在委員會規則允許的範圍內，真誠地將可註冊證券持有人要求納入此類Piggyback註冊的可註冊證券 包括在內，並且，如果適用，應盡其商業上合理的 努力促使該等Piggyback Region的一名或多名主管承銷商允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券 按與該等Piggyback Region所包括的本公司將出售的任何普通股相同的條款及 條件納入該等應註冊證券，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應註冊證券。在適用的範圍內，將任何 持有人可登記證券納入Piggyback Region，應符合該持有人 同意以慣例形式與為該等承銷發行而選定的管理承銷商(S)訂立承銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(I)普通股或其他股權證券，如有，關於根據本協議與可註冊證券持有人以外的個人或實體(包括根據2022年5月的註冊權協議和2023年12月的註冊權協議)，(Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的註冊證券，以及(Iii)普通股或其他股權證券，(br}如果有，至於根據本公司其他股東的單獨書面附帶登記權利(包括根據2022年5月的登記權利協議和2023年12月的登記權利協議)請求的登記或擱置，超過了證券的最大數量，則：

(A) 如果註冊或擱置是由公司主動為公司賬户進行的，則公司應 在任何此類註冊或擱置中(A)首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何RRA可登記證券和2023年12月RRA可登記證券 ；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最大證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節按比例登記其應登記證券的持有人的可登記證券，該證券可在不超過證券最大數量的情況下出售。(D)第四，在未達到上述(A)、(Br)(B)和(C)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券(如有)根據 根據其他個人或實體的書面合同搭載登記權提出的登記或降架申請，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B) 如果註冊或擱置是根據個人或實體的請求進行的，而不是根據本條例第2.1節提出的請求 或2022年5月的RRA持有人根據2022年5月的註冊權協議提出的請求或2023年12月的RRA持有人根據2023年12月的註冊權協議提出的請求，則公司應將 包括在任何該等註冊或擱置中：(A)首先，該等請求人或實體的普通股或其他股權證券(如有)，可以在不超過最高證券數量的情況下出售的；(B)第二，在前述條款(A)下尚未達到證券最大數量的範圍內，2022年5月和2023年12月RRA持有人希望出售的任何RRA可註冊證券和2023年12月RRA可註冊證券，(C)第三，在上述(A)和(B)條款下尚未達到證券最大數量的情況下，根據第2.2.1節行使其登記其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，基於每個持有人要求納入該承銷發行的可登記證券的數量與持有人要求納入該承銷發行的可登記證券的總數的比例 ，該承銷發行可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)、(Br)和(C)條下未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(E)第五，在上述條款 (A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排而有責任登記的普通股或其他股本證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(C) 如果登記或擱置是根據2022年5月RRA持有人根據2022年5月登記權利協議提出的請求或2023年12月RRA持有人根據2023年12月登記權利協議提出的請求進行的，則 公司應在任何此類登記或擱置中包括(A)首先，2022年5月RRA持有人和2023年12月RRA持有人希望出售的任何2022年5月RRA登記證券和2023年12月RRA登記證券，(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使登記其應登記證券權利的 持有人的可登記證券，基於每個持有人要求包括在該承銷發行中的應登記證券的數量與 持有人要求包括在該承銷發行中的可登記證券的總數相比的比例， 可在不超過證券最大數量的情況下出售該證券；(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)、(C)及(D)項下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約 安排而有責任登記的其他人士或實體的普通股或其他股權證券，而該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

(D) 如註冊證券持有人(S)根據本章程第2.1節的規定提出要求，則本公司應按照第2.1.5節的規定將證券納入任何該等註冊或擱置證券。

(E) 儘管有上述規定，但如果任何持有人根據第2.2.1節要求列入登記或擱置的可登記證券與本公司建議登記的股權證券類型不同，而相關承銷發行的管理承銷商 書面通知本公司，由於該等差異，納入該等須予登記的證券將對發售的價格或成功程度造成重大不利影響(“不利影響”)，而本公司以書面形式通知該持有人有關建議，則(A)將包括在登記或擱置撤銷中的此類持有人或持有人登記的證券的數量應減少到在該主承銷商判斷將消除該不利影響的數額，或(B)如果該主承銷商判斷這種減少不能消除該不利影響，則本公司有權將所有該等應登記證券排除在該登記或擱置之外；但在第(B)款的情況下，任何持有人根據第(Br)2.2.1節要求將應登記證券納入登記或擱置的任何其他證券，如與 應登記證券相同或相似，則不得包括在該登記或擱置中，併為任何其他人(公司除外)的賬户提供。 根據上一句第(Br)(A)款，登記或擱置中應包括的可登記證券數量的任何部分減少應在以下情況下生效：按比例要求將應登記證券納入該登記或拆架的每個持有人和要求將公司證券納入該登記或拆架的公司證券的其他持有人與持有人要求納入的可登記證券相同或相似的每一名持有人之間的基準，按每名該等持有人或每名該等其他持有人要求納入的須登記證券或本公司其他證券的數目與所有持有人及該等其他持有人要求納入的本公司須登記證券或其他證券的總數的比率計算。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人(要求註冊的持有人除外)均有權在向證監會提交有關該等註冊的註冊 聲明生效前，以書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有)有意退出該等註冊，或如屬根據貨架註冊而進行的註冊，則有權在書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等註冊後， 退出該等註冊，或如屬根據 貨架註冊而進行的註冊，則有權在提交與該等交易有關的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書時，以任何理由或不以任何理由退出該等註冊。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於有關人士根據單獨書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明都不應包括貨架)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應 負責在Piggyback註冊根據本條款第2.2.3條撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.3對註冊權的限制 。如果在公司真誠地估計公司提出申請的日期前四十五(45)天開始至公司發起註冊生效日期後120天止的期間內，要求的持有人請求承保的貨架拆除，並且如果公司繼續 積極誠意地僱用，一切合理努力，以使適用於該公司發起的註冊聲明被提交併生效(A)公司和持有人無法獲得承銷商的承諾 堅決承銷要求要求的持有人要求的承保貨架拆分；和/或(B)根據董事會的善意判斷，該等註冊或承保擱置將對本公司造成嚴重損害，而董事會因上述原因而得出結論，認為有必要在此時延遲提交該等註冊聲明或該承保擱置 。則在每宗個案中，本公司均須向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，以確認存在上文(A)及/或(B)條所述的一項或多項條件，且根據董事會的善意 判斷，於不久的將來提交該等註冊聲明或該等 被包銷的貨架拆卸(視屬何情況而定)將對本公司造成嚴重損害，因此有必要延遲該 已包銷的貨架拆卸或該等註冊聲明的提交(視情況而定)。在這種情況下，公司有權 將承保的貨架拆除或此類備案推遲不超過六十(60)天；但條件是公司不得在任何12個月期間以這種方式超過一次推遲其義務。

2.4. 大宗交易。儘管第二條有任何其他規定，但在符合第2.3條的規定下，如果要求持有人希望在貨架登記生效和可用時進行大宗交易，要求持有人應至少在大宗交易開始之日前五(5)個工作日向本公司發出書面通知。如與大宗交易相關的總髮行價預計將超過25,000,000美元，本公司應在合理可行的情況下，儘快採取其商業上合理的努力促進此類大宗交易。要求苛刻的持有人應作出商業上合理的努力，與本公司和適用的承銷商(S)合作(包括披露擬作為大宗交易標的的可註冊證券的最大數量)，以促進招股説明書和其他與大宗交易相關的發售文件的準備工作 以及任何相關的盡職調查和適當程序。

2.5.違約金 。如果(I)根據第2.1.1節要求提交的初始註冊聲明(“初始註冊聲明”)沒有在提交截止日期或之前提交(如果公司提交了初始註冊聲明而沒有讓持有人有機會按照本文第3.1節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足本條款(I)，除非在初始註冊聲明生效之前給予持有人合理的機會進行審查和評論)。(Ii)登記轉售的登記聲明 證監會未在生效期限前宣佈所有須登記證券生效，或(Iii)自初始登記聲明生效日期起至 無須登記證券的生效日期或初始登記聲明生效日期五週年為止的期間內，登記 聲明並非對該登記聲明所包括的所有須登記證券持續有效，或者持有人不得以其他方式(上文第2.1.5節或第2.2.2節的規定除外)利用招股説明書 轉售此類可註冊證券，連續十(10)個日曆日以上或任何12個月期間(不一定是連續日曆日)的總和超過十五(15)個日曆日(不一定是連續日曆日)(任何此類故障或違反被稱為“註冊違約”)，並且就第(I)和(Ii)款而言，指此類註冊違約發生的日期。就第(Iii)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆日(視情況而定)的日期稱為“登記違約日期”)，則除該 持有人根據本條例或適用法律可能享有的任何其他權利外，(X)在第一個該等登記違約日期，公司應向該 持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而非罰款，等於該持有人在該登記違約日所持有的可登記證券的公平市值的1.0%(按首次登記違約日的 計算)，並在該登記違約日的每個月週年日(如果所有適用的登記違約仍未在該日之前得到糾正) (Y)，直至所有適用的登記違約均已糾正為止，公司應向該持有人支付現金，作為 部分違約金，而不是作為罰款，相當於該持有人於首次登記違約日所持有的可登記證券的公平市值(自首次登記違約日起計算)的1.0%。雙方同意，根據本協議就所有登記違約向任何持有人支付的最高違約金總額應為該持有人在首次登記違約日持有的可登記證券公平市價(截至首次登記違約日計算)的10.0%。如果公司未能在應付日期後十(10)天內全額支付根據本條款第 2.5條規定的任何部分違約金，公司將按年利率18%(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每日累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本協議條款支付的部分違約金應按每日比例在登記違約修復前一個月的任何時間內適用。

2.6登記聲明中的其他證券。本章程並不禁止本公司以本章程要求提交的任何S-3框架或S-1框架的形式登記本公司的任何其他證券，和/或本章程規定的 提交的任何其他登記聲明，但本章程明確規定的範圍除外。

2.7信息的提供。本公司在任何註冊聲明中包括任何持有人的可登記證券的義務應以該持有人是否及時遵守本章程第5.8和4.1.2節的要求為條件。

第三條

公司程序；持有者要求

3.1一般程序。對於任何貨架和/或貨架關閉，公司應盡其商業上合理的努力進行此類登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券， 並根據該計劃，公司應在合理可行的情況下儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並作出商業上合理的努力，使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可登記證券的任何持有人或承銷商的合理要求，或按適用於本公司或證券法所使用的登記表格的規則、規例或指示，或根據證券法或其下的規則和規章的要求，編制並向證監會提交對登記聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件 ，以保持登記聲明的有效性，直至該登記聲明所涵蓋的所有應登記證券按照該登記聲明或招股説明書副刊所載的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、該註冊所包括的每名可註冊證券持有人和每位該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和登記證券的每位持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格，因為註冊聲明中所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可以請求(或提供令該持有人滿意的證據，證明該註冊證券不受此類註冊或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在註冊聲明中註冊或獲得其批准根據本公司的業務和運營可能合理地 需要的其他政府機構，並採取可能合理地 必需或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務的一般服務所規限。

3.1.5使所有該等可註冊證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市。

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等可登記證券提供一名轉讓代理人及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可註冊證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈，或在應發出停止令的情況下使其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三(3)個工作日，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件 (不包括任何證物和將通過引用併入其中的根據交易法進行的任何備案)，向該註冊聲明或招股説明書中包括的每一名可註冊證券的持有人及其律師提供一份副本，包括但不限於：在收到關於任何此類註冊聲明或招股説明書的任何意見信後，立即提供副本；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與登記聲明有關的招股説明書時，隨時通知登記聲明中所包括的可註冊證券的持有人發生了任何事件，而招股説明書因此而包括在當時有效的登記聲明中的 包括錯誤陳述，然後糾正本章程第 3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許登記聲明中所包括的可登記證券持有人的代表、承銷商(如有)以及由任何此等當事人聘請的任何律師或會計師(如有)自費參與編制登記聲明，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何此等代表、承銷商、代理人或會計師與登記有關的所有合理要求的信息；但條件是該等代表或承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，未經持有人或承銷商事先書面同意(不得無理拒絕或拖延)，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書中、 對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應，除非事先徵得該持有人或承銷商的書面同意(不得無理拒絕或拖延)，並給予每位該等持有人或承銷商合理的時間審查 並就該適用文件發表意見，除非違反適用法律，否則公司應包括哪些評論；

3.1.11應要求，應採取商業上合理的努力，在承銷發行的情況下，以慣例形式從公司的獨立註冊公共會計師那裏獲得一份“冷安慰”信函，涵蓋主承銷商可能合理要求的“冷安慰”信函通常所涵蓋的事項；

3.1.12在應註冊證券根據該等註冊交付出售之日，取得代表本公司進行該註冊的大律師 於該日期向註冊聲明所包括的應註冊證券持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，該意見涵蓋與該意見所涉及的註冊及出售有關的法律事宜。或者，承銷商(S) 可以合理地要求並按照慣例包括在此類意見和負面保證函中，併合理地令 參與持有人獲得多數利益；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的 十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節的包銷貨架，並在符合其中規定的條件下，應利用其商業上合理的努力，讓公司高級管理人員參加執行承銷商在此類包銷發行中合理要求的慣常“路演” ；以及

3.1.16否則，應本着誠意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，根據第3.2條的規定，持有人應承擔與銷售可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀手續費和承銷商營銷成本。

3.3參與包銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，如果任何持有人 沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息 是實施註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則公司可將該持有人的可登記證券 排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士不得 參與根據本公司或根據本協議提出要求的持有人發起的註冊而進行的任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意按本公司或要求持有人(視何者適用而定)批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排的條款可能合理地要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他慣常文件。因本節的規定而將持有人的可登記證券排除在外 3.3不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露。在收到本公司的書面通知，表明註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述或註冊説明書或招股説明書不能再依賴或使用時，每個持有人應 立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本(不言而喻，公司特此承諾在發出通知後在合理的可行範圍內儘快準備和提交補充或修訂)，或直到公司書面通知可恢復使用招股説明書為止。 任何登記的初始效力或在任何時間繼續使用登記聲明，將要求公司進行不利披露，或根據委員會的規則和條例，要求在該登記報表中包括由於公司無法合理控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，推遲此類登記聲明的提交或初步生效，或暫停使用，但公司不得推遲此類登記聲明的提交或初步生效 。在任何十二個月期間，超過一次或超過三十(30)個連續日曆日、 或超過六十(60)個日曆日，或暫停使用該註冊聲明。如本公司行使前一句所述權利 ，持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應在其根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時，立即通知持有人。

3.5報告 義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司的同時，始終承諾根據交易法第13(A)或15(D)條，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類申請的真實和完整的副本；但根據電子數據收集、分析和檢索(EDGAR)系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步 承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在必要的範圍內 使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免限制內出售該持有人持有的普通股股份而無需根據證券法登記，包括根據該等豁免就任何該等出售提供任何慣常法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權的高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

3.6持有人的義務。各持有人同意按照該註冊聲明所載的分銷計劃及適用證券法下任何及所有適用的招股説明書交付要求，出售根據任何註冊聲明登記並與之相關出售的所有可註冊證券。

第四條賠償和貢獻

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，賠償每一名註冊證券持有人、其高級管理人員及董事、 代理人及控制該等持有人(按證券法的定義)的所有損失、申索、損害賠償、責任及開支(包括律師費)，以供參考在任何註冊聲明中載有或納入的任何重大事實的失實或被指稱失實的陳述 。招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內陳述的任何重大事實的遺漏或指稱遺漏 ，但如該等遺漏或指稱遺漏或遺漏是由有關持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料引起或包含或以參考方式併入，則不在此限。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書(“持有人資料”)有關的資料，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)賠償任何損失、索賠、損害賠償。因註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以引用方式併入的對重大事實的任何不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的任何遺漏而產生的法律責任和費用(包括但不限於合理律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息中所包含的該等不真實陳述或遺漏；但是，賠償義務應是可登記證券持有人之間的數個，而不是連帶的，並且每個可登記證券持有人的責任應限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所獲得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法所指範圍內)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3本合同中任何有權獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方發出及時的書面通知(但未能及時發出通知不得損害任何人根據本合同獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非在該受保障方的合理判斷下，該索賠可能存在利益衝突。允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償一方，無義務為該賠償方就此類索賠向所有受賠方賠償的各方支付 以上律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受賠方的合理判斷，該受賠方與此類索賠的任何其他方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，該判決或和解協議(A)不能由 支付任何款項(而此類款項是由補償方根據和解條款支付的)，(B)和解協議不包括索賠人或原告免除受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款，或(C)其中包括關於 過錯的聲明或承認，受補償方或其代表的過失或不作為。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得 彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備 以向該等人士作出供款。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任和費用方面不受損害，則賠償方應按適當的比例支付受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用以及任何其他相關衡平法考慮而支付或應付的金額，以代替對受賠償方的賠償。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但是，任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在此類要約中收到的產生此類責任的淨收益的金額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節中規定的限制。本協議各方同意，如果按照本第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5條所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人 無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章 V 其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵件中的形式存放， 收件人為被通知方，郵資已付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自投遞，或通過提供投遞證據的快遞服務，(Iii)以專人投遞或(Iv)電子郵件傳輸，並確認 收據。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為已充分發出、送達、發送和接收。如果是以快遞或專人遞送的通知，則應視為在郵寄之日之後的第五個工作日(如果通知是以快遞或專人遞送的方式遞送)，則在遞送給收件人時(連同信使的宣誓書)或在收件人出示時被收件人拒絕遞送時，或如果是電子郵件，則在收件人以書面形式確認收據時視為已充分發出、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：Vertex Energy，Inc.，地址為：Vertex Energy，Inc.，1331 Gemini St.1331 Gemini St.，Suite250，Houston，Texas 77058，收件人：首席財務官，如果 發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.3除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.4儘管有上述規定，任何持有人在本協議項下對該持有人的權利、責任及義務的任何轉讓均不具效力 並對本公司具有約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。 除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3對應方。本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。本協議應受紐約州國內法律管轄，但不適用於任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並且 同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張， 該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟的地點，訴訟或訴訟程序不適當。 各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達訴訟程序文件。 將其副本郵寄至根據本協議向IT部門發出此類通知的地址，並同意此類送達應 構成良好且充分的訴訟程序文件及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議而產生的任何爭議，或 本協議預期的任何交易。

5.5修正案和修改。經(A)本公司和(B)持有當時可註冊證券至少66%和三分之二(662/3%)權益的持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或可修改或修改任何此等條款、契諾或條件； 然而，儘管有前述規定，對本協議的任何修改或放棄，如果僅以可登記證券持有人的身份對 持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)存在重大差異，則應徵得受影響的持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議另一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 ，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議或本協議項下的任何其他權利或補救措施 。

5.6其他登記權。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人 (定義見本協議及2022年5月登記權協議及2023年12月登記權協議)外，任何人士均無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明中。此外，本公司聲明並保證，根據本協議授予持有人的權利與根據2022年5月註冊權協議和2023年12月註冊權協議或本公司根據任何協議(包括任何註冊權協議)發行的任何其他未償還證券的 持有人授予的權利不以任何方式衝突或不牴觸。 公司不會授予任何人任何優先於本公司股本的登記權利，或在任何實質性方面與第二條規定的持有人的權利相沖突或不一致的登記權利(不言而喻， 只要該等權利並非優先於本協議項下的權利，則不排除授予其本身的額外索取權和搭載登記權)。第5.6節中的任何規定都不會禁止或限制本公司在任何註冊聲明上註冊任何其他證券的轉售的能力。

5.7條款。對於任何持有人，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止，但第四條的規定應在對該持有人的任何終止後繼續有效。

5.8持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以及本公司或其律師可能合理要求的其他信息，以便本公司 作出本協議項下的決定並遵守本協議的條款。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

[簽名 註冊權協議頁面]

[簽名 註冊權協議頁面]

[註冊 權利協議]