展示文件5.1

2024年6月28日

Longeveron公司。

1951 NW 7^thAvenue Suite 520

邁阿密,FL 33136

女士們，先生們：

我們作為律師代理已協助Delaware公司Longeveron Inc.（以下簡稱“公司”）準備和提交了一份根據美國證券法1933年（以下簡稱“證券法”）修正案申請表格S-1（經修正或補充後，以下稱“註冊聲明”）與美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的註冊聲明。註冊聲明涉及由在註冊聲明中指定的賣出股東（以下簡稱“賣出股東”）以延遲或連續方式轉售公司發行的最高3,563,764股，面值為每股$0.001的A類普通股股票（以下簡稱“普通股”），即可行使賣出股東持有的某些認股權證而發行的股票，包括（i）最多3,395,782股普通股（以下簡稱“定向增發認股權股票”），即認購普通股的認股權的可行使的普通股股票，以及（ii）最多167,982股普通股（以下簡稱“放置股票代理認股權股票”），即可行使置股代理認股權來購買普通股股票（以下簡稱“置股代理認股權”）的股票。

我們已審閲瞭如下文件的副本:(i)註冊聲明，連同其附件和相關引用的文件;(ii)公司的章程，截至今天修訂的有效章程（以下簡稱“章程”）;(iii)公司現行有效的章程;(iv)認股權證明文件;以及(v)公司的公司事務記錄，包括公司董事會的某些決議，授權發行認股權證明文件，保留和未來發行認股權證明文件，註冊認股權證明文件以及其他相關事項（以下簡稱“授權決議”）。我們還審查了適當的其他文件，並進行了適當的其他調查，以使我們能夠發表本意見。針對本意見書的相關重要事實問題，我們依賴於公司官員或代表，公職人員和其他人所作的聲明、陳述、證明和其他保證所依賴的陳述、陳述、證明和其他保證。我們沒有獨立驗證這些事實。

在我們審查上述文檔時，我們假定所有簽名的真實性，所有簽署人的法律能力，提交給我們的所有原件文件的真實性，提交給我們的所有副本文件與原始文件的一致性，以及提交給我們的所有這些由公司提供的文件的真實性、完整性和準確性。至於本意見書所表達的任何重要事實，當這些事實未被獨立證實時，我們依賴於公職人員的證書和公司及其官員、董事和其他代表的證書、宣誓、聲明和陳述。我們假定有關所有文件的必要授權、執行和交付將得到滿足。我們進一步假定，公司將繼續存在於特定日期，並保持她有根據德拉華州法律的法律地位和法律能力，並且公司已遵守並將遵守除美利堅合眾國法律以外的司法管轄區的所有適用法律以涉及註冊聲明的交易。

為了本意見信的目的，我們假定在發行每個認股權股票時，有效章程、章程、認股權證明文件和授權決議（如適用）將未被撤銷、修改或修改並將完全有效。此外，應理解本意見僅供在證券法下注冊聲明有效時發售的證券使用和出售。

基於上述並依賴於此，以及受到此處設置的限制、限制、例外、假設和其他事項的約束，我們認為當股權證按照股權證條款支付並交付，並在公司的賬簿和記錄中記錄發行證明後，股權證股票將被有效發行，被充分支付並無需評估。

我們的意見不涉及除美國聯邦法律和特拉華州普通公司法（包括根據適用法定規定的報告案例）以外的任何法律。請注意，我們只是就此處明確規定的事項發表意見，並不應推斷關於任何其他事項的意見。不限於上述一般性內容，我們對公司是否符合美國聯邦證券法或任何美國或任何外國司法管轄區的證券或“藍天”法律以及與證券銷售相關的反欺詐法的合規性沒有任何意見。

本意見書是根據上述時間的現行法律、規章、法規和司法判決所作出的，我們不承擔通知您任何這些法律來源或可能影響此處所述的任何事項或意見的之後的法律或事實發展的任何義務，無論是暗示還是否認，以及涉及公司、股權證、股權證股票或任何其他可能與之相關或有關的協議或交易的任何其他事項或意見。我們對公司以外的各方根據或關於股權證股票所應承擔的任何義務或其履行上述義務可能對上述任何事項的影響沒有任何意見。除上述明確的意見外，不得推定或推斷任何其他意見。

本意見書是針對登記聲明而為您的受益而提供的，並且根據《證券法》適用規定有權依賴其上的人員可以依賴該意見書。我們同意將此意見書作為附件提交給委員會，作為註冊聲明的組成部分，以符合《證券法》下的規則S-K的第601條(b)(5)的要求，並同意在任何“法律事項”標題下的擬議書或擬議書補充中使用我們的名稱。在給予這樣的同意時，我們並沒有承認我們屬於《證券法》第7條規定或委員會法規中要求同意的人員範疇。