於2024年6月28日提交證券交易委員會

註冊號333-

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格 S-1

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

Longeveron公司。

(根據其憲章規定的準確名稱)

1951 NW 7^th大道520號，520

Miami, Florida 33136

電話：（305）909-0840

FL 33487 Boca Raton

Wa’el Hashad

首席執行官

Longeveron公司。

1951 NW 7^th大道520號，520

Miami, Florida 33136

電話：（305）909-0840

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

Jennifer Minter, Esq.

Adam Wicks, Esq.

Buchanan Ingersoll & Rooney PC

Union Trust Building

501 Grant Street, Suite 200

匹茲堡，PA 15219

電話：（412）562-8800

擬議發售的大致開始日期：本註冊聲明生效後，不時進行。

如果表格中申報的證券將根據1933年證券法規則415進行延遲或連續發售，請勾選下面的方框： ☒

如果本表格是根據1933年證券法規則462(b)進行的增發註冊證券，則請勾選下面的方框並列出同一發行的早期有效註冊聲明的證券法註冊號： ☐

如果本表格是根據1933年證券法規則462(c)進行的後期有效修正註冊表格，請勾選下面的框並列出之前同一發售的證券法註冊聲明號： ☐

如果此表格是根據證券法規則462(d)所提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐

請勾選表示註冊人是否為大型加速發行人、加速發行人、非加速發行人、較小的報告公司或新興成長公司的核對標記。請參閲交易所法規12b-2中對“大型加速發行人”、“加速發行人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選標記，以表明註冊人選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的擴展過渡期。☐

註冊人在必要的日期上修正了本註冊聲明，直到註冊人提交進一步的修正聲明，該聲明明確規定本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條的規定隨後生效，或直到證券交易委員會依據該第8(a)條行動，本註冊聲明將於該日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會有所變動。在證券交易委員會批准註冊聲明生效之前，出售股票的股東不得根據本招股説明書出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，並且不是在任何禁止出售或購買這些證券的司法管轄區進行招股。

待完成，日期為2024年6月28日

初步招股説明書

3,563,764股A類普通股

本招股説明書與從時間到時間由此處確定的某些特定賣股股東（每個股東或合在一起的賣方股東）或其質權人、受讓人、分配人和權益繼受人以其股權掛鈎的、新發行的、價值¥0.001人民幣/股（“A類普通股”）的最多3,563,764股（包括可以以交換方式發給持有人的股份的碎片股份）進行再銷售或其他處置。

我們代表出售股東註冊發售A類普通股，以滿足我們授予出售股東的某些註冊權利。

每個賣方股東可以在我們的A類普通股交易的任何股票交易所、市場或交易場所上或通過私人交易出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有A類普通股。這些處置可能以固定價格、出售時的市場價格、與出售時的市場價格有關的價格、在出售時確定的不同價格或談判價格進行。賣方股東將承擔所有歸因於A類普通股銷售的佣金和折扣（如有）。我們將承擔與註冊A類普通股有關的所有其他成本、費用和費用。請參見本招股説明書“所有板塊”部分。配售計劃本招股説明書的“”部分。

我們在此招股説明書中未出售任何A類普通股。我們不會從出售或其它處置出售股東的A類普通股中收到任何收益。但是，如果按照本招股説明書涵蓋的warrant的每股行權價格行使了全部warrant，出售股東持有的warrant，我們可以獲得多達約900萬美元的收益。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“LGVN”。2024年6月24日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場上公告銷售價格為每股1.92美元。

投資我們的證券涉及高風險。在投資這些證券之前，您應仔細考慮本招股説明書的“風險因素”部分以及其他文檔中的風險和不確定性。

證券和交易委員會（“SEC”）或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或對本招股説明書的充分性或準確性進行過審查。任何相反的陳述都是一種刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2024年

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書向您提供了可能由賣方股東再次銷售的A類普通股的一般描述。在某些情況下，我們可以提供招股説明書，其中包含關於某個出售的特定條款的具體信息。我們也可以提供招股説明書，以補充、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書中的信息存在衝突，您應依賴招股説明書中的信息，但是，如果這些文件中的任何陳述與較晚日期的另一文件中的陳述存在不一致——例如，在本招股説明書或任何招股説明書中引用的具有較晚日期的已引入文件中——後一日期的文件的陳述修改或取代較早的陳述。

本招股説明書是我們根據與證券交易委員會文件的一部分進行的註冊聲明，並根據該聲明，此處命名的出售股東可能隨時提供、出售或以其他方式處置由此處適用的A類普通股。您應該僅依賴於本招股説明書或任何相關的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴於它。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期上準確。自那時起，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已經發生了變化。除了根據聯邦證券法規定的情況外，我們不承擔公開更新或修訂此類信息的任何義務，無論是基於新信息、未來事件或任何其他原因。本招股説明書包含有關所述文件的某些規定摘要，但是對於完整的信息，應查閲實際文件。所有摘要都在其整體上符合實際文件。有關此類文件的副本已經被提交，將被提交或將被納入註冊聲明作為展覽品，並且您可以按照以下方式獲取這些文件的副本。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書第“所有板塊”部分中向您指定的文檔中的信息。您可以在哪裏找到更多信息。

本招股説明書不構成除此處覆蓋的A類普通股之外的任何證券的出售或購買要約，也不構成在任何司法管轄區內向任何不合法作出這種要約或邀請的人出售或購買證券的要約或邀請。任何從美國以外的司法管轄區收到這份招股説明書的人都有責任瞭解並遵守適用於該等司法管轄區的這份招股説明書的發行和分發的任何限制。

本招股説明書中包含了其他實體擁有的商標、商號和服務標誌的相關信息。僅為方便起見，在本招股説明書中提到的商標、商號和服務標誌可能沒有®或TM符號，但這些名稱的使用並不意味着適用的許可證持有人不會根據適用法律的權利來主張這些商標和商號的權利。我們的使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌並不意味着我們與任何其他公司存在關係或獲得認可或贊助。

 

●

擴大我們的製造能力。我們運營一個符合當前良好製造規範（cGMP）的製造工廠，並生產我們自己的產品候選藥物進行測試。此外，正如之前宣佈的那樣，我們已與一家開發新生兒間充質幹細胞（nMSC）的生物技術公司簽訂了第一項製造服務合同，以產生第三方合同收入。我們繼續改進和擴大我們的能力，旨在實現成本效益製造，可能滿足未來商業需求，為我們的主要適應症HLHS商業化提供潛在可能。

 

●

合作安排和出讓機會。如果得到聲明上的適當批准，我們將機會主義地考慮進入聯合開發、出讓或其他合作協議，以最終實現Lomecel-B™和其他產品的國內外商業化。

 

●

通過內部研究和開發以及許可證進入的產品候選者開發流程。通過我們的研究和開發計劃，並通過戰略許可證進入協議或其他業務發展安排，我們有意積極探索有前途的潛在補充產品，以應對我們的管道。

 

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繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對於我們的業務戰略至關重要，我們已經採取並將繼續採取重大步驟開發這些資產並保護其價值。來自我們持續進行的研究和開發工作的結果旨在為我們現有的知識產權組合增添力量。

 

2024年臨牀開發管道

 

我們目前在臨牀開發單一產品——Lomecel-B™，用於三種潛在適應症：

 

適應症		地域板塊		第一階段		第2階段		第三階段
HLHS		美國交易法案交易所
阿爾茲海默病		美國
年齡相關虛弱*		美國交易法案交易所

 

圖1：Lomecel-B™ 臨牀開發管道

 

*	目前不適用於2024年

 

高血壓性左心低形成綜合徵（HLHS）。 FDA於2021年11月8日授予Lomecel-B™用於治療HLHS的罕見兒科疾病（“RPD”）認定，於2021年12月2日授予孤兒藥認定（“ODD”），並於2022年8月24日授予快速通道認定。 HLHS是一種罕見的先天性心臟病，每年約有1,000名新生兒在美國患病。 HLHS是一種影響心臟正常血液流動的先天性心臟病缺陷。 當寶寶在懷孕期間發育時，心臟的左側未正確形成。 它是一種先天性心臟缺陷中的一種。 由於患有此缺陷的嬰兒需要在出生後不久接受手術或其他程序，因此HLHS被認為是一種關鍵的先天性心臟缺陷。 為了防止出生後的某些死亡，這些嬰兒將接受一系列三次心臟手術（分期外科減輕），將正常的4心房心臟轉換為一個帶有單心室（右心室）的3心房心臟，以支持全身循環。 儘管有這些挽救生命的手術，由於心力衰竭，HLHS患者仍然具有高的早期死亡率和發病率。

 

我們目前正在進行FDA IND 017677下的進行中的2b期臨牀試驗（ELPIS II）。 ELPIS II是一項多中心、隨機、雙盲、對照臨牀試驗，旨在評估Lomecel-B™作為一種輔助治療標準護理的第二階段HLHS心臟重建手術，通常在出生後4-6個月進行。 主要目的是評估Lomecel-B™治療後右室射血分數的變化與單獨進行標準護理手術的比較（總計38例受試者：每組19例）。 該試驗已招募50％以上，並部分由NHLBI / NIH資助。雖然我們不能預測試驗的具體完成時間，但目前的計劃是在2024年底之前完成招募。

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券做出投資決策之前，您應該仔細考慮並認真閲讀本招股説明書中所有的風險和不確定性，以及我們最近的年度報告（Form 10-K）和季度報告中包含的風險因素和其他信息以及通過引用納入的信息。包括在本招股説明書中或引用的上述任何風險或其他未知的風險和不確定性現在可能或我們目前認為有所不足的風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大和負面的影響。在任何這樣的情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，並且你可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含前瞻性聲明和估計，涉及風險和不確定因素。請參見“有關前瞻性聲明的警示性註釋”。由於某些因素，包括本招股説明書中描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能會與這些前瞻性聲明中預期的結果實質上不同。

與本次發行有關的風險

我們的很多股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們A類普通股的市場價格。

在公共市場大量出售我們的A類普通股可能會損害我們A類普通股的市場價格。我們大部分未發行的A類普通股可以在公開市場上轉售，而這則招股説明書的註冊聲明部分註冊了可在行權期限內獲得3,563,764股A類普通股的定向增發和定向發售代理獨家認購權。如果在招股期或以後的任何發售中大量售出股份，這些銷售將增加我們A類普通股的供應，潛在地導致其市場價值下降。我們持有的A類普通股的全部或部分可能隨時根據未來有效的註冊聲明和/或符合144條規定在公開市場上出售，這些銷售可能對我們的A類普通股市場產生壓力。符合某些限制的人可以將受限制的股份持有六個月，然後通常可以將其普通股票在市場上出售。當這些股份有資格公開銷售時，售出這些股份的一部分可能導致我們的A類普通股票價值下跌。

增加資本可能會對我們的股東造成未來的稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄我們的技術或當前的產品候選者的權利。

在我們可以從運營中產生我們需要的現金之前，我們預計將通過私募和公募股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可協議的組合來融資我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集資金，我們可能會在未來通過發行其他可轉換為或可交換為我們的普通股票的證券。我們通常沒有限制發行其他證券，包括A類普通股、可轉換為或可交換為普通股或具有實質性相似證券權利的證券。在未來的發行中發行證券可能會進一步稀釋我們的股東，包括本次發行的投資者。我們無法保證您能夠以每股價格等於或高於本次發行投資者股票價格的價格出售其他發行的證券，未來購買其他證券的投資者可能具有優於現有股東的權利。如果我們通過銷售A類普通股或可轉換或可交換為A類普通股的證券籌集額外資本，我們股東的所有權利利益將被稀釋，而這些新證券的條款可能包括對股東權利產生實質性負面影響的清算或其他優先權。如果獲得債務融資，將增加我們的固定支付義務，可能會包括限制或限制我們採取特定行動的協議，例如增加債務、進行資本支出或宣佈分紅。

如果我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可協議籌集資金，我們可能不得不放棄我們的知識產權、未來收入流、研究項目或當前或未來的產品候選者的有價值的權利，或者按照可能對我們不利的條件授予許可證。如果我們不能在需要時籌集額外資金，我們可能需要延遲、縮減或終止一個或多個產品候選者的開發和商業化，延遲我們追求潛在許可證或收購，或授予研發和市場推廣當前或未來治療候選者的權利，而我們本來更願意自己發展並推廣。

此外，我們擁有大量的期權、限制股票單元和認股權證。如果已行或可能認購未行的認股權證或者發放其他股份，則您可能會進一步被稀釋。

我們目前不打算向我們的A類普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們A類普通股的升值。

我們從未宣佈或支付我們的股權證券任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益用於發展、運營和擴大業務，並且在可預見的未來不預計宣佈或支付任何現金股息。因此，任何對股東的回報都將限於我們的A類普通股的升值，而這並不確定。

我們的A類普通股的市場價格可能波動或下跌，與我們的業績無關，股東可能無法以購買這些股票時的價格或更高價格出售這些股票。

我們A類普通股的納斯達克資本市場的交易量有限且不穩定。如果我們的A類普通股的交易不活躍，您可能無法迅速以市場價格出售您的股票。我們A類普通股活躍或流動的市場可能不會出現，如果出現，可能無法持續。由於這些以及其他因素，股東可能無法以本次發行投資者購買股票的價格或更高價格出售我們的A類普通股股票。

此外，不活躍的市場也可能損害我們通過出售我們的A類普通股籌集資本的能力，並可能損害我們通過使用我們的A類普通股作為補償來使用我們的A類普通股進入戰略合作或收購公司或產品的能力。

與我們的A類普通股和證券市場相關的風險

我們的A類普通股價格一直很波動，可能會繼續波動，這可能會導致投資者承受重大或全部損失。

我們的A類普通股的交易價格一直很波動，可能會繼續波動，並且可能會對各種因素做出廣泛的反應，其中一些因素我們無法控制。股票市場總的來説，特別是製藥和生物技術公司，已經經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動常常與這些公司的實際業績無關。

廣泛的市場和行業因素可能對我們的A類普通股市場價格產生負面影響，而與我們的實際業績無關。除了這個風險因素部分和這份招股説明書的其他地方討論的因素之外，這些因素包括：

上述風險的任何實現或廣泛的其他風險之一，包括本“風險因素”部分所述的風險，均可能對我們的A類普通股票的市場價格產生重大而不利的影響。此外，在過去，證券集體訴訟常常在公司證券市場價格波動期間提出。如果出現此類訴訟，可能會導致巨大的成本和管理注意力和資源的轉移。

市場中可能沒有足夠的流動性以便投資者出售其股份。

我們是一個相對不為人知的小公司，對於股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他在產生或影響銷售量的投資社區中的人羣，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往是風險規避的，可能不願意追隨像我們這樣未經驗證的公司或購買或推薦購買我們的股票，直到我們變得更加成熟和有活力。我們的股票交易活動可能出現幾天或更長時間的週期，這與具有大量穩定交易活動的成熟發行人相比，其交易活動的穩定程度將通常支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們的A類普通股票可能沒有發展或維持更廣泛或更積極的公開交易市場，或者交易水平將不會保持不變。這些因素可能會對我們的A類普通股票的市場價格產生重大而不利的影響，無論我們的表現如何。

我們將需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資本，我們可能會被迫推遲、縮小或停止某些治療候選開發項目或商業化努力。

製藥藥品的開發是資本密集型的。我們目前正在推進Lomecel-B進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足以資助我們計劃的操作或發展計劃到2025年第二季度後。我們將需要額外的資金來推進進一步發展。如果我們資本受限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行我們的義務，或者我們的現金流受到幹擾，它可能會限制或停止我們繼續開發我們的現有產品候選或甚至停止運營，任何這種情況都將對我們產生重大不利影響。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。}我們預計在與我們的持續活動相關的費用將繼續增加，特別是當我們繼續研究和開發、推進我們現有產品候選的臨牀前和臨牀活動、並尋求我們現有或未來的產品候選營銷批准時。此外，如果我們獲得任何現有或將來的產品候選物的營銷批准，我們預計將承擔與銷售、市場營銷、製造和分銷相關的重大商業化費用。如果我們選擇追求我們現有產品候選的額外適應症和/或地理區域或以比我們目前預期的速度擴大業務，我們還可能需要更早地籌集額外的資金。此外，我們預計將繼續承擔作為上市公司運行的重大成本。如果我們無法在需要時籌集資本，我們可能被迫推遲、縮小或停止一個或多個治療候選開發和商業化，推遲我們尋求潛在許可證或收購或顯著減少我們的運營。

我們預計，隨着我們繼續開展相關活動，我們的費用將繼續上升，特別是我們繼續研究和開發、推進臨牀前和臨牀工作，並尋求我們現有產品候選藥物的營銷批准。此外，如果我們獲得任何現有或將來的產品候選藥物的營銷批准，我們預計將承擔與製造、市場營銷、銷售和分銷相關的重大商業化費用。我們還可能需要更快地籌集額外的資金，如果我們選擇追求我們的現有產品候選藥物的其他適應症和/或地理區域或以比我們目前預期的速度擴大業務。此外，我們預計將繼續面臨作為上市公司持續運營的重大成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減小或停止一個或多個治療候選人的開發和商業化，推遲我們尋求潛在的許可證或收購，或顯著減少我們的營運。

我們預計，最近發行的淨收益和現有的現金流將足以資助我們的運營到2025年第二季度。我們未來的資本需求將取決於並可能隨着許多因素而顯著增加，包括：

確定潛在的現有或未來的產品候選者，並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一項耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們可能永遠無法產生所需的數據或結果來獲得市場批准並實現藥品銷售。

此外，即使獲得批准，我們當前或未來的治療候選品也可能無法獲得商業成功。我們的商業收入（如果有）將來自我們不認為會在許多年內甚至根本不會商業化的藥品銷售。因此，我們將需要繼續依賴額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力都可能分散我們的管理團隊的日常工作，這可能會對我們開發和商業化當前或未來治療候選者的能力產生不利影響。

金融市場的混亂使得股權和債務融資更加困難，並可能對我們滿足籌款需要產生重大不利影響。我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或有利於我們的條款提供，如果提供的話。此外，任何融資的條款都可能對我們的股東持有或權益產生不利影響，我們的普通股發行或可轉換證券的發行，無論是股權還是債權，可能導致我們的普通股的市場價格下降。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能需要顯着推遲、縮小或中止一項或多項研究或開發項目或任何治療候選品的商業化，或無法擴大我們的業務運營或在期望的情況下利用商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

我們的反向股票分割可能會降低我們的普通A類股票的流動性。

2024年3月26日，我們基於本招股説明書前的最低買入價規定實施了一起為10的反向股票分割，該股票分割於2024年3月26日東部時間晚上11點59分生效。由於反向股份拆分後未流通的股票數量減少，因此反向股份拆分可能會對我們普通A類股票的流動性產生不利影響。此外，反向股份拆分增加了持有少於100股的普通A類股票的股東人數，使得這些股東股票賣出的成本可能會增加，如有人需成交股票，可能更難以成交。

我們的普通股雙重結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者會引起不利宣傳或其他不利後果。例如，某些指數供應商已宣佈限制在其某些指數中包含雙重或多類股份結構的公司。我們的雙重類資本結構可能使我們無資格被納入某些指數和共同基金中，嘗試被動跟蹤這些指數的交易所交易基金和其他投資工具將不會投資我們的股票。這些政策還比較新，尚不清楚它們是否會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生任何影響，但它們可能會使這些估值較其他類似公司的估值下降。此外，我們無法保證其他股票指數未來不會採取與S&P、道瓊斯或富時羅素類似的做法。從指數中排除可能會使我們的A類普通股股票對投資者不太具有吸引力，結果，我們的A類普通股市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股持有人對我們業務方向擁有很大控制權，他們的B類普通股所有權可能會防止其他股東影響重大決策。

只要B類普通股持有人持有其當前的股份，他們就可以通過其投票權顯着影響我們的董事會組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在此期間，這些持有人將在管理、商業計劃和政策方面擁有重大影響力。特別是，只要B類普通股仍然流通，股東們可能會導致或阻止我們公司的控制權發生變化或我們董事會組成發生變化，並可能阻止我們公司受到任何不請自來的兼併。所有權的集中可能剝奪股東獲得售出我們公司的A類普通股股份的機會，並最終可能影響我們A類普通股股票的市場價格。到2024年6月24日為止，我們普通B類股票的三位持有人Joshua M. Hare、創始人、首席科學家和董事會主席Donald M. Soffer和董事會成員Rock Soffer，控制着普通A類股票和普通B類股票的投票權的約49.2%。

如果證券或行業分析師不發佈關於我們、我們業務或我們市場的研究或報告，或者如果他們發佈了負面、不利或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股票的交易市場受到證券或行業分析師發表關於我們、我們的業務或我們市場的研究和報告的影響。我們目前沒有重要的研究報道，可能永遠無法獲得重要的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，我們的A類普通股票價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了重要或任何證券或行業分析師的報告，並且這些報告是關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場負面、不利或誤導性的，或者如果我們的營運結果未能達到分析師的預期，我們的A類普通股票價格可能會下降。如果其中一個或多個分析師停止為我們提供報道或不定期地發佈我們的報告，我們可能會在金融市場中失去知名度，這反過來可能導致我們的A類普通股票價格或交易量下降。

FINRA的銷售實踐要求可能會限制股東買賣我們的證券的能力。

根據2020年6月30日實施的《利益最佳》規定，要求“證券經紀人、經銷商或證券經紀人的關聯人，在向零售客户推薦任何證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在推薦時為零售客户的最佳利益，而不將經紀人、經銷商或證券經紀人的利益或其他利益置於零售客户的利益之前。”這是對於判斷經銷商向零售客户推薦證券的標準比以前的FINRA適當性規則更高的標準。FINRA適當性規則仍適用於機構投資者，並要求在向客户推薦投資時，經紀商必須有充分理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經銷商必須盡力獲取有關客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息，並且對於零售客户，要判斷投資是否符合客户的“最佳利益”，並滿足其他SEC的要求。SEC的《利益最佳》規定和FINRA的適應性要求都可能會使經銷商更難向客户推薦購買投機性低價證券。這可能會影響到我們的A類普通股的投資，進而降低我們證券交易的活躍程度。因此，更少的經銷商可能願意為我們的A類普通股市場做市，減少了股東出售我們的A類普通股的能力。

我們公司的章程和內部規則以及特拉華州法律可能會阻礙、延遲或防止我公司控制權的變更或我們管理層的變更，因此會降低我們的A類普通股的市場價格。

我們的章程和內部規則包含的條款可能會通過阻止、延遲或防止股東認為有利的公司控制權的變更或管理層的變更來降低我們的A類普通股的市場價格，這些條款包括：

此外，特拉華州公司一般法第203條款禁止公開持股的特拉華州公司與利益相關股東進行業務合併，一般是指與其關聯方在過去三年內持有或擁有15％的投票權益股票，業務合併後三年的時間段中，除非以規定的方式獲得批准，否則不得進行業務合併。

我們的章程、內部規則或特拉華州法律中任何延遲或阻止公司控制權變更的條款都可能限制我們的股東收到其資本股份的溢價機會，並且也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是創業公司，無法確定適用於創業公司的簡化報告要求會否使我們的普通股對投資者不太具有吸引力。

根據2012年4月頒佈的《公平融資工具法》（JOBS Act），我們是創業公司。只要我們繼續成為創業公司，我們可以利用適用於其他非創業公司的各種報告要求的豁免權，包括不需要遵守薩班斯 - 歐克利法第404條，簡化有關執行薪酬的信息披露要求在我們的定期報告和代理聲明中，並且豁免對執行薪酬和股權協議的非約束性諮詢投票以及在股東以前未獲批准的任何金色降落傘支付的股東批准要求。雖然其情況可能會使我們提前失去該地位，但我們可能會成為創業公司，直到我們完成首次公開發行的那一年之後的五年內，無論哪種情況都在2026年12月31日之後，年總收入至少為12.35億美元，或者在該年裏，被視為大型加速文件，需要非關聯股東持有的我們普通股的市場價值在上一年6月30日之前超過7.0億美元。我們可能會選擇利用某些豁免權，而不是全部豁免權。我們無法預測投資者是否會發現如果我們依賴某些或全部這些豁免規定將使我們的普通股不那麼具有吸引力。如果一些投資者由於此事而覺得我們的普通股不那麼具有吸引力，則我們的普通股交易市場可能會更加不活躍，我們的股價可能會更加波動。

在JOBS Act下，創業公司還可以推遲採用新的或修訂版的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能導致我們的財務報表與遵守最新或修訂論斷要求的公司的財務報表不太具有可比性。

根據JOBS法案，創業公司還可以推遲採用新的或修訂版的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能導致我們的財務報表與遵守最新或修訂論斷要求的公司的財務報表不太具有可比性。

與收購有關或其他方面的額外股票發行將稀釋所有其他的股份。

我們沒有限制發行額外的A類普通股份或發行可轉換為或可交換為A類普通股票或代表接收A類普通股的股權證券。截至2024年6月24日，我們共授權8429.5萬股A類普通股，其中6901.1547萬股未發行、仍在流通中或為發行而保留（目的是行使權證或根據公司目前的2021股權激勵計劃）。對於這些股份，我們可以無需股東行動或批准而全部發行。我們可以通過補充或戰略性的業務組合或收購其他公司和資產來擴展業務，並可能在該公司的交易中發行A類普通股。如果我們發行大量A類普通股，特別是如果我們發行的每股對價低於A類普通股每股賬面價值或者我們不被認為能夠以發行所得的收益與發行之前的每股收益一樣大來產生收益，A類普通股的市場價格可能會下跌。此外，任何與這些活動、行使權證或股票期權或其他方式發行的股份都將稀釋我們投資者所持有的百分比所有權。我們無法預測未來發行規模或他們對我們的業務所產生的任何影響。

我們有虧損的歷史記錄，未來可能無法實現盈利，並且可能無法籌集到必要的額外資本以繼續作為一個運營繼續存在的企業。

自成立以來，我們經歷了鉅額虧損。截至2023年12月31日，我們累計赤字約為8500萬美元和6280萬美元。我們預計將來會繼續虧損並且累積虧損會增加。我們預計營業費用將增加，而我們的補貼收入不足以完全資助我們的臨牀計劃。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經準備了現金流預測，顯示我們只有足夠的現金支持業務和資本支出的要求，直到2025年第二季度結束。因此，我們將需要籌集額外資金以作為公司的經營繼續存在。無法保證我們能夠籌集到額外資金或者籌集到利於我們的資金。我們經營虧損和負現金流引起了關於我們是否能夠繼續作為運營繼續存在的企業而對資本資源的擔憂，因此我們在2023年結報財務報表的註釋中加入了一段説明性段落。此外，我們獨立註冊公共會計師事務所對於截至2023年12月31日的財務報表的審計報告中包含了一個強調事項段落，指出我們的經營虧損和繼續產生的現金流被認為是也存在質疑其作為運營繼續存在的企業的實際情況。

如果我們無法繼續作為運營繼續存在的企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動帶來不利影響。在這種情況下，如果我們的獨立註冊公共會計師事務所審計報告中有一個運營繼續存在的聲明，並且我們有無法繼續作為持續經營企業的潛在問題，投資者對此的反應可能會對我們的股票價格和我們籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們能否繼續作為運營持續存在的企業，取決於我們可用的現金、我們管理現金的能力以及我們的業務需求。如果我們無法在需要時籌集到額外的資本，我們將不得不延遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、推廣業務和其他業務活動。

投資者應仔細考慮本招股説明書中包含或被引用的所有風險和不確定性以及其他所有信息，包括在我們最近的10-K年度報告中討論的風險和不確定性。全部這些風險因素都在此完整記錄中被引用。我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的重大不利影響。我們的A類普通股的交易價格可能會因這些風險下跌，您可能會失去全部或部分投資。該招股説明書和被納入的文件還包含了涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。我們的實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性聲明預期的結果不同，包括在本招股説明書中提到的風險。風險因素我們從未宣佈過或支付過任何現金分紅，目前打算將所有現金和收益留用於我們的業務中，因此不預計在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

分紅政策

本招股説明書與所述賣方股東以宣傳方式出售的3563764股A類普通股有關。賣方股東將獲得此次發行的全部收益。我們將不會收到出售或賣方股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的任何賠付。但是，如果所有六月定向增發權證以現金行使，且在每股六月定向增發權證的行使價格的基礎上，我們可能會收到總計約900萬美元的收益。我們無法預測六月定向增發權證是否會行使。六月定向增發權證可能會失效，也可能永遠無法以現金行使。

使用資金

我們目前打算使用六月定向增發權證可能帶來的任何收益，持續進行Lomecel-B™的臨牀和監管開發，以治療多種疾病狀態和指示，包括HLHS和阿爾茨海默症獲得監管批准；資本開支、運營資金和其他一般公司用途。我們面臨着需要獲得額外資金的巨大風險，以便實現這些目標。請參見“”，我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋、限制我們的操作，或要求我們放棄權利，如果無法獲得額外的資本，我們可能不得不延遲、減少或停止運營。

我們當前打算使用六月定向增發權證的行使所獲得的任何收益，進行Lomecel-B™的繼續臨牀研究和監管開發，以治療幾種疾病狀態和指示，包括HLHS和阿爾茨海默症，獲得監管批准；資本支出、運營資金和其他一般公司用途。我們面臨着需要獲得額外資金的巨大風險，以實現這些目標。請參考“”，我們將來需要大量的額外資本，這可能會導致對我們現有股東的稀釋、限制我們的操作，或要求我們放棄權利，在我們需要時無法獲得額外資本，我們可能不得不延遲、減少或停止運營。我們對六月定向增發權證的行使所帶來的任何收益的預期使用反映了我們根據目前的計劃和業務狀況所持有的目前意願。任何收益的金額和時間將會因業務、財務條件、經營業績、資本需求和其他相關因素而發生變化。此外，如果來自六月定向增發權證的收益和我們其他現金來源的收益小於預期的收益，我們可能會決定推遲或不進行某些活動。因此，管理層在使用六月定向增發權證所獲得的任何收益方面具有廣泛的自由裁量權，而投資者將依賴於我們對使用該等收益的判斷。風險因素我們從未宣佈過或支付過任何現金分紅，目前打算將所有現金和收益留用於我們的業務中，因此不預計在可預見的將來支付任何現金分紅。未來支付現金分紅的決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求和董事會認為相關的其他因素。

銷售股東將支付券商、會計師、税務或法律服務等任何相關費用和其他費用及佣金、折扣，以及處置本招股説明所涵蓋的證券所發生的其他任何費用。我們將承擔本招股説明中所涵蓋的證券註冊所需的成本、費用和支出，包括所有註冊和申報費用、我們的律師費和獨立註冊會計師的費用。

選定財務數據

反向拆分

我們於2024年3月26日以1:10的比例完成了拆股。拆股的效果是，本公司A類普通股的總流通股數從拆股前的10,342,760股降至拆股後的1,101,254股，B類普通股的總流通股數從拆股前的14,839,993股降至拆股後的1,484,005股。本公司授權股票的數量仍然為105,000,000股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

下列所選的財務數據是從我們於2024年2月27日提交給SEC的10-K表格的經過審計的財務報表獲得的，根據我們和SEC於2024年3月11日提交的10-K/A表格調整，為了讓所有期間的數據反映拆股的影響。

我們的歷史業績並不能預示未來的業績，中間期間的結果並不能代表整個年度的結果。

如報告的

調整後的拆股流通股數

確定發行價格

我們目前無法確定本擬議書下售出的A類普通股股票可獲得的價格或價格。

出售股票的股東

出售股東將出售這些A類普通股票，這些股票是出售股東於六月定向增發證券時行權後發行的。有關六月定向增發證券的發行的其他信息，請參閲“最近發展-2024年6月權證誘導交易”章節。我們註冊A類普通股，是為了允許出售股東隨時從自己手中拋售該類普通股。除了持有六月定向增發證券，與Wainwright公司簽訂的承銷協議，以及在公司過去的證券發行中購買某些認股權證和A類普通股股份之外，出售股東在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。最近發展-2024年6月權證誘導交易下表列出出售股份的股東以及每個出售股東對我們A類普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出每個出售股東根據其對認股權證和我們A類普通股的受益所有權，在2024年6月24日以及假設在該日期，該出售股東持有的所有權受限制的情況下行使所有權證的前提下，擁有的A類普通股的股數。第三列列出出售股東在本擬議書下出售的A類普通股票的數量。

本擬議書通常涵蓋了最大數量的A類普通股的轉售，這些普通股是在我們提交本擬議書的註冊聲明文件最初提交於SEC時，按照截至該日期前的交易日，六月定向增發權證的全部行使數量進行計算的，不考慮對六月定向增發權證的行使有任何限制。第四列假設出售股東根據本擬議書出售所有出售的A類普通股票。第四列的股權利益百分比代表了A類普通股和公司B類普通股的流通股份的百分比。

根據六月定向增發權證的全部行使數量，本擬議書通常涵蓋最大數量的A類普通股的轉售，假設最初提交本擬議書的註冊聲明文件之日前的交易日，六月定向增發權證全部行使的情況下。第四列假設出售股東根據本擬議書出售所有出售的A類普通股票。第四列的股權利益百分比代表了A類普通股和公司B類普通股的流通股份的百分比。

根據六月定向增發權證的條款，出售股東不得行使六月定向增發權證的任何部分，如果這樣行使會導致出售股東立即在發行出售A類普通股的時候擁有公司全部流通A類普通股的權益份額超過4.99％。出售股東可以減少或在提前至少61天的通知我們後增加此限制。在任何情況下，此種受益所有權限制不得超過9.99％。出售股東可以在本次發行中全部、部分或不出售其A類普通股。請參閲“配售計劃。

分銷計劃

我們代表售股股東登記Class A普通股。每個售股股東或其分別的抵押人、受讓人、分配人和其在本招股書日期後由售股股東處作為禮物、抵押品或其他轉讓方式收到的Class A普通股的受讓人可能會不時地在納斯達克資本市場或其他證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置本招股書所涵蓋的Class A普通股的任何或全部股份。這些處置可以按固定價格、按出售時優惠的市場價格、按出售時確定的不同價格或按協商價格進行。售股股東出售證券時可能採用以下一種或多種方法。

售股股東還可以根據《證券法》（經修訂）下的144號條例或任何其他豁免規定，在本招股書之外以適用的豁免規定銷售證券。

售股股東指定的證券經紀人可能安排其他證券經紀人蔘與銷售。證券經紀人可能從售股股東（或者如果任何證券經紀人代表證券購買者行事，則從購買者）那裏以協商的數額得到佣金或折扣，然而，在本招股書的補充説明中除外，對於代理交易的情況，不超過符合FINRA規則2121的慣例券商佣金，在貼合FINRA規則2121情況下進行的負責交易的情況中，對於出售的情況可能會買入和賣出，而不涉及在佣金上的區分。

為與售出Class A普通股或類似股票交易有關的風險進行對衝交易，售股股東可能會和證券經紀人或其他金融機構進行對衝交易，而這些機構在對衝所承擔的職位時可能會進行Class A普通股的賣空交易。在適用證券法律法規的範圍內，售股股東也可能賣出Class A普通股的低價股和交付這些證券以了結其賣空頭寸，或者將Class A普通股借出或抵押給其他證券經紀人，反過來這些證券經紀人可能會出售這些證券。售股股東還可以與證券經紀人或其他金融機構進行期權或其他交易或創建一個或多個衍生證券，這將要求向證券經紀人或其他金融機構交付本招股書所提供的Class A普通股，使證券經紀人或其他金融機構可以根據本招股書(經補充或修訂以反映這種交易)轉售這些Class A普通股。

售股股東及任何參與Class A普通股的銷售的承銷商、證券經紀人或代理商可能是《證券法》（“證券法”）下含義為“承銷商”的人。在這種情況下，他們在本招股書涵蓋的Class A普通股的任何轉售上賺取的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能被視為《證券法》下的承銷折扣和佣金。符合《證券法》下“承銷商”定義的售股股東將受到《證券法》的招股書遞交要求的約束。每個售股股東都已經通知公司，他們沒有與任何人直接或間接達成任何書面或口頭協議或理解，用於分配Class A普通股。

公司同意承擔對售股股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任的賠償責任，包括根據《證券法》的責任。

我們同意僅在經營許可的證券經紀人或券商證券化規定下的適用州證券法律法規下，出售才銷售能夠行使的私募認股權或Class A普通股的情況下，才讓我們的註冊聲明保持有效。另外，在特定州，只有在將來已經在適用州註冊銷售或滿足了註冊或預備註冊中的豁免規定的情況下，方可進行本招股書中所涵蓋的Class A普通股。

根據《交易所法案》下的適用規則和法規，從事Class A普通股的分配的任何人在分配之前的限制期限內，不得與我們的Class A普通股進行市場業務。此外，售股股東將受到《交易所法案》和相關法規的適用規定的限制，包括《交易所法案》下的M法規，該法規可能限制售股股東或任何其他人的Class A普通股的購買和銷售時間。我們將向售股股東提供本招股書的副本，並告知他們在銷售時需要在或之前向每位購買人提供本招股書（包括通過遵守《證券法》規則172實現）。

待註冊的證券的説明

以下對我們的Class A普通股的概要描述基於我們的公司章程、公司章程和特拉華州普通公司法案（“DGCL”）的規定。此信息完全經相關章程、公司章程和DGCL的適用規定限制。有關如何獲取我們公司章程和公司章程的副本的信息等，請參見本招股書中標題為“更多信息在哪裏可以找到”和“通過參考建議進行信息整合”等部分。.

總體來説

我們有兩類公開交易的股票，Class A普通股和Class B普通股。普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

普通股A和普通股B股東的權利是相同的，除了投票和轉換的權利。

表決。普通股A股東每持有一股股份就有一票的表決權，而普通股B股東每持有一股普通股B就有5票的表決權，股東以所有股票的持有人單獨就提交的所有權利（包括選舉董事）進行同一級別表決，除非特定情況下，特定州的法律或公司章程的規定需要普通股A股東或普通股B股東單獨進行表決。這種情況包括：如果我們試圖修改公司章程，以增加或減少一類股本的票面價值，則需要該類股東分開表決以批准所提出的修改；如果我們試圖修改公司章程並改變一類股票的權力、特別權利或優先權利，以影響其持有者的不利時，那麼需要該類股票股東獨立表決以批准所提出的修改。

我們的公司章程不提供累加投票以選舉董事。因此，所持有的所有股票的佔表決權的持有人即可選舉所有當時受選舉的董事。我們的公司章程設立階段董事會，分為三個階段，每個階段為三年任期。在股東的每屆股東大會上僅選舉一個班級的董事會，而其他班級將在其相應的三年期內繼續任職。由我們的股東選舉的董事會由持有我們所有流通股票的股東表決決定。除了對某些事項的超級多數表決外，其他事項應由出席或代表出席並投票的股東票數的表決中佔大多數的股東股權決定該事項。如果要撤換或廢除董事會成員，股東必須持有佔表決權的流通股票中至少三分之二的表決權。此外，必須持有至少佔流通股票的表決權的股權中佔三分之二的表決權的股權來修改或廢除我公司章程的一些規定或與之不一致的規定。請參見《反收購規定——修改憲章規定》。適用於我們普通股票的美國聯邦所得税考慮因素 分配 獲得訂閲權或認股權的普通股的股東所獲的分配，當實際或被視為實際到手時，將以我們為美國聯邦所得税目的確定當前或累計收益和收益 的盈利而應税。超額部分將首先作為股東普通股的調整税基抵消，然後作為資本盈利。

股息普通股A和普通股B股東有權按比例分享公司董事會宣佈的任何股息，受以後我們可能指定併發行的任何優先股的優先股息權的限制。

清算在我們清算或解散時，我們的A類普通股和B類普通股持有人將有權在支付所有債務和其他負債後按比例獲得所有可分配給股東的淨資產，但須服從任何未清償的優先股權益。我們的A類普通股和B類普通股持有人除具有根據下述註釋將該股票轉換為A類普通股的權利外，沒有優先購股權、認股權、贖回權或轉換權。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權將受到我們可能指定併發行的任何系列優先股的權利的制約，並可能因此受到負面影響。

控制權變更交易在與其他實體合併或融合或其他實質性類似的交易中，按A類普通股和B類普通股的持有人平等對待股票，除非每種股票的每股購股權不同以外；然而，如果每股購股款僅有的不同是分配給B類普通股股票持有人的股票具有任何證券分配給A類普通股股票持有人的五倍投票權，則每個類別的股票可能會收到不同或不成比例的獲得款，或者有權選擇接收這些款。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或組合已發行的A類普通股或B類普通股股票，則另一類普通股的已發行股票將以相同方式細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作為一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准。如果我們以任何方式對已發行的A類普通股或B類普通股股票進行細分或組合，除非獲得A類普通股和B類普通股的已發行股票的持有人各自作為一個類別的多數派的股權持有人兩者的不同處理得到批准，否則將以相同方式對另一類普通股的已發行股票進行細分或組合。

兑換每個B類普通股股票具有隨時按持有人選擇將其換算為一股A類普通股股票的權利。此外，每個B類普通股股票將在任何轉讓（無論是否具有價值）時自動轉換為一股A類普通股股票，但某些在我們的公司章程中描述的可允許轉讓除外，其中包括轉讓給家庭成員、僅為股東或其家庭成員的信託、轉移或分配給股東的所有者的股票，以及獨家由股東或其家庭成員擁有的合作伙伴、公司和其他實體，以及少數例外的附屬公司。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股股票，B類普通股股票將無法重新發行。但是，A類普通股股票無法轉換為B類普通股股票。

權利和優先權除了本公司B類普通股股票的轉換功能描述外，我們的A類普通股和B類普通股的股東沒有優先購股權、轉換權或認股權。此外，適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或沉沒基金規定也沒有。我們的A類普通股和B類普通股的股東的權利、優先權和特權將受到我們可能指定併發行的任何系列優先股的股東的權利的制約，並可能因此受到負面影響。

我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課税股份的要求。. 我們所有的A類普通股和B類普通股股票均已全額支付，並且不需要進行後期徵收.

法律事項 除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Pittsburgh，賓夕法尼亞州的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已經為我們的A類普通股提供了有效性，以及某些其他法律事項的意見。附屬於Buchanan Ingersoll & Rooney PC的某些律師擁有大約2,000股A類普通股。

可獲取更多信息的地方

Longeveron Inc.的基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當年的年度報告，已通過賬目和審計的方式被Marcum LLP作為獨立的註冊會計事務所審核，如其報告所述，這些報表已經被引用，幷包含一個關於Longeveron，Inc.將作為一項業務的能力存在重大疑慮的説明段在2013年1月1日的金融報表附註中，這個報告已被納入引文中。這樣的財務報表已在會計和審計專家的授權下被引用。

在哪裏尋找更多信息

我們依據交易所法案第13條和第15(d)條的規定定期提交和提交其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為http://www.sec.gov，其中包含公司向美國證券交易委員會電子化提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是http://longeveron.com。但不應將本網站內容視為本招股説明書的一部分，並且將不被視為本招股説明書的一部分。我們只是在無效的文本參考中包含了我們的網址。

本招股説明書及任何招股書補充説明均為我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們處獲得，具體如下所述。建立提供出售證券條款的文件的形式可能會被作為註冊聲明或者納入註冊聲明的文件進行提交。本招股説明書或者任何招股書補充説明中的有關這些文件的陳述方是摘要，但每項陳述都應按照其所涉文件的引用的要求進行限定。有關相關事項的更全面説明，您應該參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明的副本，具體如上述。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

證券交易委員會的規定允許我們“引用”信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息到另一個單獨提交給證券交易委員會的文件。引用的信息視為本招股説明書的一部分。本招股説明書或先前提交的文件中包含的任何陳述，將被視為因本招股説明書中所涉及的陳述而被修改或取代。

我們引用了已提交給美國證券交易委員會的以下文件或信息：

除了上述文件之外，我們在本註冊聲明生效之前的提交給美國證券交易委員會的交易所法案第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條下的任何未來提交，以及本招股説明書所涉證券發行完成之前的交易所法案第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條下的任何交易所法案第2.02條或第7.01條或相關陳述下所展示的附帶材料，我們將不再按參考方式引用任何文件或文件的某個部分。

我們將免費為每個收到本招股説明書副本的人員（包括任何受益人）提供任何與本招股説明書聯合引用的所有信息的副本，只要此人書面或口頭提交請求。您可以通過寫信或致電下面的地址獲得任何被引用的文件副本：

Longeveron公司 位於1951 NW 7大道520號 佛羅裏達州邁阿密33136 (305) 909-0840^th

除非這些附件已在本招股説明書或任何附帶招股説明書中明確被引用，否則這些附件將不會被髮送。

3,563,764股A類普通股

初步招股説明書

，2024

第二部分

招股説明書未提供的信息

第13條。發行和分銷的其他支出。

下表列出了與本次註冊聲明所描述的證券發行相關的支出和費用，除承銷折扣和佣金以外。所有金額均為估算值，除了美國證券交易委員會的註冊費用。我們將承擔下列所有費用。

項目14。董事和高管的賠償

特拉華州公司法第102條允許公司取消董事對公司或其股東出於董事職責違反的損害賠償責任，除非董事違反其忠誠義務，沒有誠意行事，故意違反法律，授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們的公司章程規定，註冊方的董事不應對其或其股東承擔任何董事職責違反的經濟損害賠償責任，但任何法律規定這種責任的規定除外，除非特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反董事職責的責任。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權向公司的董事，高管，員工或代理人或代表企業的另一個公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業提供賠償，或者為了滿足公司的請求而服務在類似能力下，這些人因其在與他所處的地位有關的訴訟，訴訟或訴訟中實際和合理地發生的費用（包括律師費），判決，罰款和結算的數量而遭受的威脅。他在訴訟，訴訟或訴訟中的行為在他合理地相信符合公司的最佳利益或不反對公司的方式，而在任何刑事訴訟或訴訟中，在他的合理的理由下，相信他的行為是非法的。但是，在由公司或代表公司的權利提出的行動的情況下，對於對於任何權利，問題或事項，這樣的請求保護或掩護因違反其承擔公司責任的關於任何要求，問題或事項而被判定賠償給公司的人，除非特拉華州的法院或其他裁決法院確定，儘管承擔了責任，但考慮到情況的各種情況，這樣的人對這些費用應合理和公正地享有賠償。

我們的公司章程規定，對於即將進行的行動，我們將對每個原告，被告或受威脅而存在的行動或訴訟進行賠償（除了我們的權利或在我們的權利中的行動）或通過某種方式。其中一種公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業提供服務的董事或高管，或者因被指控採取或忽略採取某種行動而可能存在的任何行動所犯的指控，反對所有費用（包括律師費），在與此類行動，訴訟或訴訟有關的任何上訴中，以實際和合理地遭受的結算金額及任何實際處於相關方面的費用（包括律師費）都有賠償，如果這些人在他或她合理地相信符合我們的最佳利益的行為中，以及任何刑事訴訟或訴訟中，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。我們的公司章程規定，我們將對任何原告進行賠償，原告正在或威脅將原告作為一種行為或訴訟方，以取得贊成我們的判決，因為他或她是或是，或已同意成為，這樣的一個董事或高管，或正在為我們的請求擔任，或已同意成為通過另外一種公司，合夥企業，合資企業，信託或與我們類似的公司提供的服務的合同，董事，高管，合夥人，員工或受託人的類似職位，或因其所採取或忽略採取的任何行動而受到指責，反對所有費用（包括律師費），在與這些行為，訴訟或訴訟有關的任何上訴中以及任何實際上涉及此類行動，訴訟或訴訟的與我們類似的公司，合夥企業，合資企業，信託或其他企業中。但在對於任何要求，問題或事項而有責任賠償給我們的情況下，不應提供任何保護，除非法院裁定，儘管針對這樣的裁決，但是考慮到案件的所有情況，他或她有權要求這筆費用的賠償。不過，不管怎樣，如果任何原告已經成功，無論在事實上還是其他方面，他或她都將得到我們的賠償，以彌補所有實際上合理發生的費用（包括律師費）。在某些情況下，根據某些情況，必須向受益人提供費用。

我們已與我們的每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們在某些情況下賠償我們的董事和高管，包括賠償我們的董事或高管因他或她作為我們的董事或高管或任何其他與人提供服務而遭受的費用，或任何其他公司或企業

我們的公司維護有一份綜合責任保險政策，該政策可涵蓋我們公司的董事和官員所擔任的職務，涉及的索賠基於他們作為公司董事或官員的行為或不作為。

項目15。未註冊證券的最近銷售

以下列出了我們在過去三年內發行的未註冊證券的信息（根據反向拆分的調整後，並根據必要情況調整由於反向拆分導致的碎股回購增發的股份）。還包括我們為此類未註冊證券所收到的考慮和關於證券法的部分或SEC規則的信息，豁免登記。

所有證券的發售均屬於豁免要求的受限投資者，豁免要求根據證券法第4(a)(2)條和證券法規D而實施。以上述方式購買證券的購買者表示，他們的意圖僅為投資而非銷售，且在該等交易中發行的股票證書上標有適當的註腳。

項目16。展示品和財務報表時間表

項目17。保證。

(1)在任何進行認購或銷售的期間內，提交本註冊聲明的後效修正案：

未翻譯。

（i）包含《1933年證券法》第10(a)(3)條所需的任何招股説明書；

（ii）反映註冊聲明書生效日期後（或最近的後效修正案）中涉及的任何事實或事件在招股説明書中，這些事實或事件單獨或重複地，構成了在該註冊聲明書中所列信息上的重大變化。儘管如此，如果所提供的證券總價值不超過註冊所列的證券總價值，則任何證券數量變化（或降低端點或升高端點），並且如果總的變化不超過註冊聲明書中“註冊費計算”表中所列最大總髮行價值的20％，則可以在與委員會提交的424(b)規則一致的招股説明書中反映；和

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息之前未在本註冊聲明書中披露或在本註冊聲明書中進行任何重大變更；

然而然而，如果被包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或第15(d)節提交給或提供給委員會的報告中的那些段落的信息已在本註冊聲明書中被納入參考，則本節的第(i)、(ii)和(iii)段不適用。

為了確定根據1933年證券法規下的任何賠償責任，每次這樣的事後有效修訂將被視為與所提供的證券相關的一個新的註冊聲明，而在那時的這些證券的發行將被視為最初的良心發行。

通過事後有效修正以解除在發行終止時仍未售出的任何註冊證券的註冊。

為了確定根據1933年證券法規下的任何購買者的賠償責任：作為一個與提供相關的註冊聲明的規則424(b)所提交的招股説明書，除了依賴於規則430B或依賴於規則430A提交的招股説明書之外，將被視為在其在有效性之後第一次使用日期為之日在註冊聲明中的一部分和包括在內; 然而，註冊聲明或招股文件中作出的任何陳述，該陳述是註冊聲明或招股文件的一部分，或者在註冊聲明或招股文件中被引用或被認為被引用的任何文件中作出的陳述，將不會對在其首次使用之前以銷售合同時間為依據的購買者取代或修改在註冊聲明或招股文件中作出的任何陳述，該陳述是註冊聲明或招股文件的一部分，或者在任何這種文件中作出的陳述在其首次使用之前的日期。

簽署本人保證，為了確定根據1933年證券法的任何追償責任，每份註冊聲明中包括的註冊申報人根據1934年證券交易法第13(a)或第15(d)節提交的年度報告（並且，如適用，每份僱員福利計劃根據1934年證券交易法第15(d)節提交的年度報告 ）將被視為與所提供的證券相關的新註冊申報，並且在此時對這些證券的發行將被視為最初的良心發行。

鑑於根據上述規定或其他情況，可能允許註冊申報人的董事，高級職員和主管承擔根據1933年證券法所產生的責任的補償，註冊申報人已被告知，據證交會的意見，這樣的補償違反了證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。 如果在與註冊的證券有關的理賠中，這樣的董事，職員或主管堅持要求他或她提出這些責任（而不是提出由註冊申報人支付的在任何行動，訴訟或程序的成功辯護中已支付或支付的費用），除非根據其律師的意見由於控制性先例而已經解決此事，否則註冊申報人將提交給具有適當管轄權的法庭問題，是否這樣的賠償由其違反了證券法所表達的公共政策，並且將受到此問題的最終裁決的管理。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人已在其代表下由被授權人在佛羅裏達州邁阿密簽署了此S-1表格的註冊聲明。^th2024年6月6日。

授權委託書

每個簽名者見下，組成並任命Wa’el Hashad，Lisa Locklear和Paul Lehr及其每個人單獨的真實和法定的代理人和代理人，具有代替和重新代替的充分權力，代表他或她，在任何和所有能力，為申報人Longeveron Inc.簽署本註冊聲明表格及其任何和所有修改（包括事後有效修改）以及提交相同的所有展覽品和與此相關的所有其他文件與SEC，賦予每一個説話人的律師和代理人充分的權力和權威在第一人稱中親自執行每一個行動，特此批准並確認所有該等代理人和代理人或他們，其，他或她的代理或替代品可以依法實施或導致依法實施的一切行動。

根據1933年證券法的要求，以下人員分別在所示的能力和日期簽署了本S-1註冊聲明的表格。

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